| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 5월 2일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제이오 | |
| 대 표 이 사 : | 강 득 주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 센트럴로 263, 907호 | |
| (전 화)032-210-5700 | ||
| (홈페이지)http://www.jeio.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)현 호 |
| (전 화)032-210-5700 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타 자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일(기간) | ||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | |||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건 | ||||
| 유예이자 누적 여부 | ||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건 | ||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | |||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법 | ||||
| 만기연장 조건 및 방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | |||
| 채무재조정의 범위 | ||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 청약일 | ||||
| 11. 납입일 | ||||
| 12. 대표주관회사 | ||||
| 13. 보증기관 | ||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | ||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 사채의 교환에 관한 사항 사채권자들는 교환청구기간 동안에 본 계약 내 본 사채 의 조건이 정하는 바에 따라 사채권자 소유 사채의 전부 또는 일부를 발행회사가 보유하고 있는 자기주식인 기명식 보통주식 ( 이하 " 교환대상 주식 ") 으로 교환할 수 있다 .
가 . 교환대상 주식 : 주식회사 제이오 자기주식 ( 기명식 보통주식 )
나 . 교환청구기간 : 본 사채의 발행일로부터 3 개월이 되는 날 (2024 년 8 월 9 일 ) 부터 본 사채의 만기일 (2054 년 5 월 9 일 ) 까지로 한다 . 다만 , 교환청구기간 말일이 은행 영업일이 아닌 경우 익영업일까지로 하며 , 원리금지급일 및 그 직전 2 영업일 간은 교환청구를 할 수 없다 . 위 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸하나 , 본 사채의 만기가 연장될 경우 발행회사와 사채권자들간의 합의에 따라 교환청구기간의 연장이 가능하다 .
다 . 교환비율 : 사채권자가 교환 청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나누어 계산된 수의 100% 를 교환주식수로 하며 , 1 주 미만의 단수주에 해당하는 사채의 원금은 교환대상 주식 교부 시 현금으로 지급한다 ( 이에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다 ).
라 . 교환가액 : 본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1 개월 가중산술평균주가 , 1 주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 ( 청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3 거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110% 를 최초 교환가액으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 .
마 . 교환가액의 조정
(1) 발행회사가 무상증자 , 주식배당 , 준비금의 자본전입 , 기타 방법으로 주식을 발행하거나 발행회사의 분할 또는 합병 , 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는 , 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다 . 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자 , 주식배당 , 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고 , 발행회사의 분할 또는 합병 , 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다 .
(2) 교환대상 주식의 감자 · 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자 · 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다 . 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다 .
(3) 본 사채는 발행일 이후 교환대상 주식의 시가 변동에 따른 교환가액의 조정은 하지 않는다 .
바 . 교환대상 주식의 신탁 : 발행회사는 사채 발행일로부터 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자들을 수익자로 하여 신탁하여야 한다 .
사 . 교환청구의 효력 : 교환대상 주식은 교환청구 해당일에 즉시 교환대상 주식으로 교부되며 교환청구에 의하여 본 사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다 . 또한 , 교환으로 교부된 주식은 주식교부일이 속하는 회계연도의 직전 회계연도 말에 교부된 주식으로 본다 .
아 . 교환청구장소 : 한국예탁결제원
자 . 교환청구절차 : 사채권자들이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다 . 교환청구일이 본 사채 발행 후 1 년 미만인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 교환청구할 수 있다 .
차 . 교환의 효력 발생시기 : 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출하여 , 교환을 청구한 때 효력이 발생한다 .
카 . 교환청구로 교환된 주식의 교부방법 및 장소 : 발행회사는 교환청구에 따라 교환되는 교환대상주식을 사채권자들에게 한국예탁결제원의 계좌대체 방식으로 교부한다 .
타 . 교환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 교환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 교환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 교부된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며 , 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다 . 단 , 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다 .
2) 발 행회사의 매도청구권에 관한 사항
가 . 발행회사는 아래의 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 3 개월이 되는 날인 2024 년 8 월 9 일부터 2026 년 5 월 9 일까지의 기간 중 일정한 날 ( 이하 " 매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 " 매매대금 지급일 ") 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 전자등록총액의 100 분의 30( 이하 " 매도청구권 행사대상 교환사채 ") 에 대하여 , 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제 3 자 ( 이하 " 매수인 ") 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 , 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 각 100 분의 30 에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다 . 단 , 청산사유 발생 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되어 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다 .
나 . 의무보유 : 본 사채의 각 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 100 분의 30 에 해당하는 만큼에 대해서는 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 한다 .
다 . 양도 : 본 사채를 보유한 인수인들이 본 사채를 제 3 자 ( 이하 " 양수인 ") 에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 " 매도청구권 " 및 " 의무보유 " 에 관한 사항을 " 본 합의 " 의 사본을 첨부하여 서면으로 통지하여야 하며 , 양수인은 본 합의에 따라 " 매도청구권 " 의 행사 및 " 의무보유 " 가 보장되도록 한다 . 각 인수인이 이러한 방법으로 양수인에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 합의 상 각 인수인의 의무 ( 매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하되 이에 한하지 않음 ) 는 소멸한 것으로 본다 . 또한 발행회사에도 서면 통지하여야 한다 .
라 . 매매금액 : 매수인이 매도청구권을 행사하여 교환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 매매일까지 연 복리 2.0% 로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 매매금액으로 한다 . 단 , 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 매매금액 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
매매금액 = 매도청구권 행사금액 ( 전자등록금액 ) X (1 + 0.02)^(n/365)
(n: 발행일로부터 경과일수 )
마 . 행사 절차 : 매수인이 본 항에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 , 매수인은 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면을 매도청구권 행사에 의한 매매일로부터 10 영업일 전까지 각 인수인에게 통지하여야 한다 . 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날 ( 이하 " 매도청구권 행사통지일 ") 에 각 인수인과 매수인 간에 위 통지된 조건으로 해당 교환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다 . 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 본 사채를 채권대체출고 방법으로 인도한다 . 매수인이 매매금액 지급일에 각 인수인에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매금액 지급일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연체이자를 지급한 다. 단 , 매매금액 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매금액을 지급하고 , 이 경우 동 항의 연체이자 지급에 관한 사항을 적용하지 아니한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |