회사합병 결정
| 1. 합병방법 |
코넥스 상장법인 도부마스크
(
주
)
가 비상장법인 도부라이프텍
(
주
)
를 흡수 합병
-
합병회사
(
존속회사
) :
도부마스크
(
주
)
-
피합병회사
(
소멸회사
) :
도부라이프텍
(
주
)
| - 합병형태 |
해당사항없음
| 2. 합병목적 |
경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 주주가치제고
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 |
(1)
회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
-
본 합병을 통해 경영자원
(
인적
,
물적자원
)
을 효율적으로 활용함으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상합니다
.
(2)
회사의 경영에 미치는 효과
-
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 도부마스크
(
주
)
는 피합병법인 도부라이프텍
(
주
)
주식
19.4%
를 보유하고 있으며 최대주주는 김충범
41.94%
이며
,
피합병법인 도부라이프텍
(
주
)
의 최대주주는 김일순
40%
이며
,
합병법인 도부마스크
(
주
)
주식
40.23%
를 보유하고 있습니다
.
본 합병에 따라 합병법인 도부마스크
(
주
)
의 최대주주는 김일순으로 변경 될 예정이며
,
자기주식을 보유하게 될 예정입니다
.
| 4. 합병비율 |
도부마스크
(
주
) :
도부라이프텍
(
주
) = 1 : 72
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 |
|
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 |
-
| 5. 합병비율 산출근거 |
1. 합병법인 도부마스크
(
주
)
합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제
165
조의
4
및 동법 시행령 제
176
조의
5,
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제
5-13
조 및 동규정 시행세칙 제
4
조 내지 제
8
조의 규정에 따라야 하지만 코넥스 주권상장법인은 적용대상에서 제외되었으며
,
분석기준일 현재 합병법인의 주식거래가 정지된 상태로 합병법인의 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 상속세 및 증여세법 제
54
조의 규정에 따라 분석하였습니다
.
합병법인의 기준시가는 상속세법 및 증여세법 시행령 제
54
조
,
제
55
조 및 시행규칙 제
17
조의
2
를 적용하여 평가기준일
2024
년
6
월
30
일을 기준의 순자산가치와
, 2023
년
, 2022
년
, 2021
년의 순손익가치로 산정한 합병법인의 합병가액 산정내역은 다음과 같습니다
.
* 1
주당 평가액의 산정 요
약
①
발행주식총수
(*1) :
16,444,510
주
②
부동산과다보유법인 해당여부 :
해당사항 없음
③
순자산가액 :
13,095,633,699원
④
1
주당 순자산가액
(
③
÷
①
) :
796원
⑤
최근
3
년간 순손익액의 가중평균액에 의한
1
주당가액
, (-)
경우
"0"(*2)
⑥
1
주당 평가액
: Max((
㉮
,
㉯
)(*3) : 796원
㉮
[{(
④
×2)+(
⑤
×3)} ÷ 5]
(
부동산과다보유법인
[{(
④
× 3)+(
⑤
× 2)} ÷ 5]
: 318원
㉯
1
주당 순자산가액
(
④
)
의
80% : 637원
⑦
최대주주등에 해당하는 경우
1
주당 평가액
㉮
최대주주등의 주식등의
1
주당 평가액
(
⑥
×
할증율
)(*4)
㉯
(
⑥
+
㉮
) : 796원
2.
피합병법인 도부라이프텍
(
주
)
합병가액 산정
합병법인인 도부마스크 주식회사의 경우 코넥스 주권상장법인으로
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」
제
176
조의
5
의 적용대상이 아니기 때문에 상속세 및 증여세법 제
54
조의 보충적평가방법에 따라 산정된 주식가치가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단되어
,
본 평가에서는 보충적 평가방법에 따른 주식가치를 피합병법인의 합병가액으로 산정 하였습니다
.
피합병법인의 순자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다
.
* 1
주당 평가액의 산정 요약
①
발행주식총수 :
300,000
주
②
부동산과다보유법인 해당여부 :
해당되지 아니함
③
순자산가액 :
21,504,142,875원
④
1
주당 순자산가액
(
③
÷
①
)(*1) :
71,680원
⑤
최근
3
년간 순손익액의 가중평균액에 의한
1
주당가액
, (-)
경우
"0"
⑥
1
주당 평가액
: Max((
㉮
,
㉯
) :
57,344원
㉮
[{(
④
×2)+(
⑤
×3)} ÷ 5]
(
부동산과다보유법인
[{(
④
× 3)+(
⑤
× 2)} ÷ 5]
: 28,672원
㉯
1
주당 순자산가액
(
④
)
의
80% :
57,344원
⑦
최대주주등에 해당하는 경우
1
주당 평가액
㉮
최대주주등의 주식등의
1
주당 평가액
(
⑥
×
할증율
)(*2)
㉯
(
⑥
+
㉮
) :
57,344원
3.
산정결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인
796
원
(
주당 액면가액
500
원
),
피합병법인
57,344
원
(
주당 액면가액
500
원
)
으로 산정되었습니다
.
따라서 합병당사 회사가 합의한 합병비율
1:72
는 적정한 것으로 판단됩니다
.
| 6. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
합병과 관련하여 합병법인이
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함
.
| 외부평가기관의 명칭 |
태일회계법인
(구.회계법인 세일원
)
| 외부평가 기간 |
2024.06.24 ~ 2024.08.10
| 외부평가 의견 |
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인
796
원
(
주당 액면가액
500
원
),
피합병법인
57,344
원
(
주당 액면가액
500
원
)
으로 산정되었습니다
.
따라서 합병당사 회사가 합의한 합병비율
1:72.0402
은 적정한 것으로 판단됩니다
.
본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서
「
자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령
」
제
176
조의
5,
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제
5-13
조 및 동규 정 시행세칙 제
4
조 내지 제
8
조에서 규정하고 있는 합병회사가 코넥스 주권상장법인으로 합병당사회사가 합의한 평가방법인 상속세법 및 증여세법 제
54
조의 규정에 의한 보충적평가방법에 따라 산정한 합병가액이
,
합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다
.
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) |
보통주식 |
21,600,000
| 종류주식 |
-
| 8. 합병상대회사 |
회사명 |
도부라이프텍 주식회사
| 주요사업 |
산업용
마스크 제조업
(
방진
,
방독
,
화재대피용
,
화생방용 마스크)
| 회사와의 관계 |
최대주주의 특수관계인
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
68,239,699,856
자본금 |
150,000,000
| 부채총계 |
44,109,066,545
매출액 |
16,169,622,075
| 자본총계 |
24,130,633,311
당기순이익 |
-
8,080,528,685
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
삼덕회계법인
감사의견 |
적정
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 |
|
대표이사 |
-
설립연월일 |
-
| 본점소재지 |
-
증권신고서제출예정일 |
-
| 9. 신설합병회사 |
회사명 |
-
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
-
부채총계 |
-
| 자본총계 |
-
자본금 |
-
-
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 재상장신청 여부 |
해당사항없음
| 10. 합병일정 |
합병계약일 |
2024.08.12
| 주주확정기준일 |
2024.08.13
| 주주명부폐쇄기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2024.08.22
| 종료일 |
2024.09.11
| 주주총회예정일자 |
2024.09.27
| 주식매수청구권행사기간 |
시작일 |
2024.09.27
| 종료일 |
2024.10.17
| 구주권제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래 정지예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 채권자이의 제출기간 |
시작일 |
2024.09.27
| 종료일 |
2024.10.29
| 합병기일 |
2024.10.31
| 종료보고 총회일 |
2024.11.01
| 합병등기예정일자 |
2024.11.01
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 11. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 |
「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전영업일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다.
한편, 「상법」제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코넥스 상장법인인 도부마스크 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
| 매수예정가격 |
796
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 행사절차
「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 08월 12 일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 08월 13일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
「
상법
」
제
522
조의
3
및
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제
165
조의
5
에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터
20
일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다
.
단
,
주권을 증권회사
(
금융투자업자
)
에 위탁하고 있는 일반주주
(
기존
'
실질주주
')
의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니
다
.
일반주주
(
기존
'
실질주주
')
는 주식매수청구기간 종료일의
1
영업일전
(2024
년
10
월
01
일
)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다
.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다
.
(3) 매수청구 기간
상법 제
522
조의
3
및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제
165
조의
5
에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20
일이내에 매수청구를 할 수 있습니다
.
(4) 접수 장소
도부마스크 주식회사 : 경기도
광
주시 회안대로 38-6(매산동) ※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 지급예정시기
- 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
(2) 지급방법
- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.
| 계약에 미치는 효력 |
본 건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사 비율이
발행주식 총수의
1000
분의
1
이상
(0.1%)
에
해당하는경우 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있습니다
.
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2024.09.11
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
합병 등으로 인한 신주의 발행 및 주식의 교부가 50인 미만이므로 공모(모집.매출) 에 해당되지 않습니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다
.
18.
기타 투자판단과 관련한 중요사항
가
. '
상법 제
522
조 및 제
434
조
'
에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다
.
따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의
3
분의
2
이상의 수와 발행주식총수의
3
분의
1
이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다
.
나
.
본
합병에
따른
합병신주의
교부와
단주
매각대금
지급
외에는
별도의
합병
교부금
지급은
없습니다
다
.
상기
'8.
합병상대회사
'
도부라이프텍
(
주
)
의 최근 사업연도 재무내용은
2023
년말 재무제표기준입니다
.
라
.
상기
'10.
합병일정
'
은 제출일 현재 예상 일정으로
,
관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다
.
마
.
상기
'10.
합병일정
'
의 종료보고 총회는
'
상법
526
조 제
3
항
'
규정에 의거하여
2024
년
11
월
1
일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다
.
바
.
법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며
,
합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다
.
사
.
주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다
.
아
.
본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다
.
제
3
조
(
합병의 선행조건
)
각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다
.
단
,
각 당사회사는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다
.
(1)
각 존속회사의 이사회 및 소멸회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것
.
(2)
본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부
,
기관
,
거래처 등의 승인이 확보되었을 것
.
명확히 하면
,
그러한 승인에 조건
,
부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우에도 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 본다
.
(3)
본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것
.
(4)
본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 면에서 모두 이행하고 준수하였을 것
.
(5)
본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것
.
단
,
합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다
.
(6)
본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 금지하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니할 것
.
제
16
조
(
계약의 변경 및 해제
)
(1)
당사회사 일방의 자산
,
부채
,
경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자
,
부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 또는 아래와 같은 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다
.
계약이 해제되는 경우 당사자는 각 상대방에 손해배상등 기타 권리구제등 조치를 하지 않기로 한다
.
다만
,
각 당사자의 책임 있는 사유에 따른 경우에는 그러하지 아니하다
.
1)
합병반대주주의 주식매수청구권이 발행주식 총수의
1/1,000
을 초과하는 경우
2)
‘
갑
’
또는
‘
을
’
의 채권자의 이의에 따라 그 변제 하여야 하는 금액이 삼
십억원
( 3,000,000,000
￦
)
이 초과하는 경우
3)
‘
갑
’
또는
‘
을
’
이 회생절차의 개시
,
부도 또는 이와 유사한 절차가 진
행되는 경우
(2)
본건
합병과
관련하여
소멸회사에게
주식매수청구권이
행사된
주식에
대한
각
주식매수가액의
합계액이
주식매수청구권
행사기간
만료시점을
기준으로
발행주식 총수의
1/1,000
초과하는
경우
,
당사회사들은
그
처리방안
및
본건
합병의
진행
여부를
5
영업일
동안
성실하게
협의하기로
한다
.
당사회사들이
주식매수청구권
행사
주식의
매수
방안에
대하여
위
기간
내에
합의에
이르지
못하는
경우
소멸회사
또는
존속회사는
각
이사회
결의를
거쳐
상대방
당사회사에
대한
서면
통지로써
본
계약을
해제할
수
있다
.
(3)
본 계약이 제
1
항 내지 제
2
항의 규정에 따라 해제되는 경우
,
각 당사회사 및 그 주주
,
임직원
,
대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다
.
(4)
당사회사 일방
(“
위반당사회사
”)
의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고
,
그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우
,
또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사
(“
비위반당사회사
”)
로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터
7
일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우
(
단
,
위
7
일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함
),
비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다
.
(5)
각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부
,
기관
,
거래처 등의 승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우
(
명확히 하면
,
그러한 승인에 조건
,
부담 또는 그 밖의 부관이 부가된 경우는 포함되지 않음
)
또는 제
3
조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다
.
(6)
본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다
.
(7)
당사회사들은 본건 합병의 효력 발생 이후에는 여하한 경우에도 본 계약을 해제할 수 없다