주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.4 주식회사 토필드 1100 1000 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2019년 03월 15일2019년 03월 15일(주)글로밴스
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr;&cr;
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

&cr;

주식회사&cr;토필드최대주주변동ㆍ변경 9,922,425 27.34 9,922,42427.3415,473,58442.6415,473,58342.64전환사채권 전환 및 담보제공계약 변경
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr;

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 토필드057880코스닥상장법인30,945,346
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명국내법인대한민국(주)글로밴스-서울시 강남구 봉은사로134-87-34745도소매, 서비스주주(주)토필드재경부이사031-77******이상호031-77************topfield.co.kr
보고구분
보고자 구분 국 적
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr;및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격 주식회사
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 8,700백만원 부채총액 4,224백만원
자본총액 4,476백만원 자본금 30백만원
대표자 최정임
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 이사회
최대주주&cr;(법인 대표자) 최정임&cr;(최정임) 최대주주 지분율 40%

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1서문동군개인(국내)공동보유자730624대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로대표이사임원(등기)2(주)글로불스국내법인공동보유자120-88-19209대한민국서울시 강남구 봉은사로도소매주주3최정임개인(국내)최대주주750322대한민국서울시 강남구 선릉로(주)글로밴스 대표이사주주4이대식개인(국내)기타760125대한민국서울시 동작구 사당로(주)글로밴스 직원주주
연번 성 명&cr;(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 국적 주 소&cr;(소재지) 직 업&cr;(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

&cr;

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격 주식회사
자산총액&cr;(또는 운용자산총액) 5,916백만원 부채총액 1,715백만원
자본총액 4,201백만원 자본금 20백만원
대표자 서문동군
의사결정기구&cr;(의사결정권자) 이사회
최대주주&cr;(법인 대표자) 서문동군&cr;(서문동군) 최대주주 지분율 100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록&cr;번호 등 대상 집합&cr;투자기구 국적 주 소&cr;(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구&cr;(의사결정권자) -
최대주주&cr;(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2019년 03월 14일(주)글로밴스4 9,922,42527.343,995,64113.1630,364,2892019년 03월 15일(주)글로밴스4 9,922,42427.344,576,69814.7930,945,346-10.00581,0571.63581,057
보고서&cr;작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수&cr;(주) 비율&cr;(%) 주식수&cr;(주) 비율&cr;(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에-대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 아래 1~10 각 호의 사항에 대해 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) &cr;&cr;1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지 &cr;2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr;3. 회사의 자본금의 변경&cr;4. 회사의 배당의 결정&cr;5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 &cr;6. 주식의 포괄적 교환과 이전 &cr;7. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수·양도 &cr;8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 &cr;9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 &cr;10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 전환사채권 전환전환사채권 전환에 따른 보유주식등의 수 변동담보물 교체에 따른 담보제공계약 변경
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)글로밴스134-87-34745 2,786,538--- 2,905,287----5,691,82515.68서문동군730624612,188--------612,1881.69(주)글로불스120-88-19209324,130--- 2,033,700---- 2,357,8306.50최정임750322853,842--------853,8422.35이대식760125----406,739----406,7391.12
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

30,945,3465,345,72627.3414.79
의결권있는&cr;발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;

 나. 보유형태별 보유내역 (주)글로밴스134-87-347455,691,825------5,691,82515.68서문동군730624612,188------612,1881.69(주)글로불스120-88-19209 2,357,830------ 2,357,8306.50최정임750322853,842------853,8422.35이대식760125406,739------406,7391.12
관계 성명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별&cr;관계자
&cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

&cr;*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr;

 나. 계약 내용

(주)글로밴스본인134-87-34745의결권있는 주식1,729,204(주)참저축은행담보계약2018년 03월 30일2018.07.01 ~&cr;2019.03.304.77채무자&cr;(주)글로밴스(주)글로밴스본인134-87-34745전환사채권2,905,287(주)참저축은행담보계약2018년 09월 04일 2018.09.04 ~&cr; 2019.06.04 8.01채무자&cr;(주)글로밴스(주)글로밴스본인134-87-34745의결권있는 주식581,057(주)참저축은행담보계약2019년 03월 15일 2018.09.04 ~&cr; 2019.06.04 1.60채무자&cr;(주)글로밴스(주)글로불스공동보유자134-87-34745전환사채권1,743,172(주)상상인저축은행담보계약2018년 12월 31일2018.12.31 ~&cr;2019.03.314.80채무자&cr;(주)글로불스(주)글로밴스본인134-87-34745의결권있는 주식427,555(주)상상인저축은행담보계약2018년 12월 31일2018.12.31 ~&cr;2019.03.311.18채무자&cr;(주)글로불스(주)글로불스공동보유자120-88-19209의결권있는 주식145,932(주)참저축은행담보계약2018년 03월 30일2018.07.01 ~&cr;2019.03.300.40채무자&cr;(주)글로밴스(주)글로불스공동보유자120-88-19209의결권있는 주식178,198(주)참저축은행담보계약2018년 01월 08일2018.01.08 ~&cr;2019.07.080.49채무자&cr;(주)글로불스서문동군공동보유자730624의결권있는 주식438,583(주)참저축은행담보계약2018년 01월 08일2018.01.08 ~&cr;2019.07.081.21채무자&cr;(주)글로불스최정임특수관계인750322의결권있는 주식201,460(주)참저축은행담보계약2018년 09월 04일 2018.09.04 ~&cr; 2019.06.04 0.56채무자&cr;(주)글로밴스이대식특수관계인760125전환사채권290,528(주)참저축은행담보계약2018년 09월 04일 2018.09.04 ~&cr; 2019.06.04 0.80채무자&cr;(주)글로밴스이대식특수관계인760125전환사채권116,211(주)참저축은행담보계약2018년 09월 19일2018.09.19 ~&cr;2019.03.190.32채무자&cr;(주)굿플랜인베스트(주)글로밴스본인134-87-34745의결권있는 주식1,777,926(주)판게아아이앤씨주식양수도계약2019년 01월 17일-4.90(주1, 2)서문동군공동보유자730624의결권있는 주식564,683(주)판게아아이앤씨주식양수도계약2019년 01월 17일-1.56(주1, 2)(주)글로불스공동보유자120-88-19209의결권있는 주식324,130(주)판게아아이앤씨주식양수도계약2019년 01월 17일-0.89(주1, 2)최정임특수관계인750322의결권있는 주식853,842(주)판게아아이앤씨주식양수도계약2019년 01월 17일-2.35(주1, 2)(주)글로밴스본인134-87-34745전환사채권1,743,172정순영전환사채 매매예약 계약2019년 02월 14일-4.80(주3, 4, 5)(주)글로불스공동보유자120-88-19209전환사채권1,162,115정순영전환사채 매매예약 계약2019년 02월 14일-3.20(주3, 4, 5)(주)글로불스공동보유자120-88-19209전환사채권290,528(주)상상인플러스&cr;저축은행담보계약2019년 03월 14일2019.03.14 ~&cr;2019.06.140.80채무자&cr;(주)글로밴스15,473,58342.64-
성명&cr;(명칭) 보고자와의&cr;관계 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 주식등의&cr;종류 주식등의&cr;수 계약 &cr;상대방 계약의&cr;종류 계약체결&cr;(변경)일 계약&cr;기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

-상기계약체결일은 최초계약일입니다.&cr;(주1) 주식회사 토필드의 최대주주인 (주)글로밴스 및 그 특수관계인(서문동군, 주식회사 글로불스, 최정임)은 보유하고 있는 보통주식 3,520,581주를 (주)판게아아이앤씨 및 그 특수관계인 신봉기에게 양도하는 계약을 2019년 1월 17일 체결하였습니다.&cr;(주2) (주1) 계약에서 양수인이 (주)판게아아이앤씨 및 그 특수관계인 신봉기에서 (주)판게아아이앤씨로 변경되는 계약을 2019년 1월 31일부로 체결하였습니다.&cr;(주3)주식회사 토필드의 최대주주인 (주)글로밴스와 그 특수관계인 주식회사 글로불스는 각각 보유하고 있는 주식회사 토필드 제7회차 전환사채권 30억원(1,743,172주), 제8회차 전환사채권 20억원(1,162,115주)를 정순영씨에게 양도하는 계약을 2019 년 2월 14일부로 체결하였습니다.&cr; (주4) (주3) 계약 시 잔금지급일(매매결제일)이 2019년 3월 7일이었으나 상호간 합의에 의해 2019년 3월 14일로 변경하였습니다.&cr; (주5) (주4) 변경계약으로 잔금지급일(매매결제일)이 2019년 3월 14일로 변경하였으나 상호간 합의에 의해 2019년 3월 21일로 변경하였습니다.&cr;

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의&cr;관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)글로밴스134-87-34745581,057----581,058-----10.00서문동군730624-----------(주)글로불스120-88-19209-----------최정임750322-----------이대식760125-----------
관 계 성 명&cr;(명칭) 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 전환&cr;사채권 신주&cr;인수권부&cr;사채권 교환&cr;사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권&cr;있는&cr;주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 주수&cr;(주) 비율&cr;(%)
보고자
특별&cr;관계자

&cr;&cr;

 2. 세부변동내역 (주)글로밴스134-87-347452019년 03월 15일전환등(-)전환사채권 3,486,345-581,0582,905,287--(주)글로밴스134-87-347452019년 03월 15일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식 2,205,481581,0572,786,5381,721전환가액
성명&cr;(명칭) 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분&cr;방법 주식등의&cr;종류 변동 내역 취득/처분&cr;단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미&cr;

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------
성명 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl