| 2025년 09월 12일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서 |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 05월 19일 |
| [주요사항보고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2025년 05월 19일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초 제출 |
| 2025년 09월 04일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 1차정정( "굵은 파란색") |
| 2025년 09월 12일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 2차정정( "굵은 초록색" ) |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 > 매수예정가격 | 기재사항 정정 | (주1) | (주1) |
(주1) 정정 전
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 (주)엔비알모션 역시 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
| 매수예정가격 | - | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일((주)엔비알모션에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)엔비알모션에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 하나은행에 통보하여야 합니다. 하나은행에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 하나은행에서 이를 대신 신청합니다. 3) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.4) 접수장소가. 명부 등재된 주주-[미래에셋비전기업인수목적3호(주)]서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원-[(주)엔비알모션]경상남도 밀양시 부북면 사포산단 1길 35나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
|
| 지급예정시기, 지급방법 | 1) 주식매수대금의 지급예정시기- 미래에셋비전기업인수목적3호(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정- (주)엔비알모션: 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호(주)의 공모전 주주는 주주간계약서 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. | |
| 계약에 미치는 효력 | 각 당사 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. |
(주1) 정정 후
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 |
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득가액이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당됩니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 (주)엔비알모션 역시 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
| 매수예정가격 | 2,149 | |
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
1) 반대의사의 통지방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일((주)엔비알모션에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)엔비알모션에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 하나은행에 통보하여야 합니다. 하나은행에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 하나은행에서 이를 대신 신청합니다. 3) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.4) 접수장소가. 명부 등재된 주주-[미래에셋비전기업인수목적3호(주)]서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원-[(주)엔비알모션]경상남도 밀양시 부북면 사포산단 1길 35나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사 |
|
| 지급예정시기, 지급방법 | 1) 주식매수대금의 지급예정시기- 미래에셋비전기업인수목적3호(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정- (주)엔비알모션: 주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 미래에셋비전기업인수목적3호(주)의 공모전 주주는 주주간계약서 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. | |
| 계약에 미치는 효력 | 각 당사 회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 09월 12일 | |
| 회 사 명 : | 미래에셋비전기업인수목적3호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 고병욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원 | |
| (전 화) 02-3774-7017 | ||
| (홈페이지) 해당사항 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 | (성 명) 김진태 |
| (전 화) 02-3774-1340 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | ||||||||
| 소멸회사 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 별도재무제표(K-IFRS) 기준입니다.(3) 상기 '10.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.(4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. 합병계약 변경 연혁은 하기와 같습니다.
| 연혁 | 계약일자 | 변경사유 |
| 최초계약 | 2025년 05월 19일 | - |
| 1차 변경계약 | 2025년 09월 04일 | 일정변경 |
(5) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.(6) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.(7) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장 예정일 입니다.
(8) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.(9) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.(10) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2025년 09월 12일에 합병법인인 (주)엔비알모션(대표자명: 문두성)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.(11) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(미래에셋비전기업인수목적3호(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2416043으로 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.(12) 합병법인 (주)엔비알모션의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.- 대표자명: 문두성- 본점 소재지: 경상남도 밀양시 부북면 사포산단 1길 35(13) 최근 합병법인 (주)엔비알모션의 3개년도 요약 재무정보 및 외부감사여부는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2022년도(제12기) | 2023년도(제13기) | 2024년도(제14기) | 2025년도 1분기(제15기) |
|---|---|---|---|---|
| 회계처리 기준 | K-GAAP | K-GAAP | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 동성회계법인(적정) | 회계법인더올(적정) | 동성회계법인(적정) | 감사받지 않은 재무제표 |
| 자산총액 | 62,899 | 64,040 | 77,616 | 80,349 |
| 부채총액 | 51,643 | 53,979 | 59,388 | 60,616 |
| 자본총액 | 11,256 | 10,061 | 18,228 | 19,732 |
| 매출액 | 66,374 | 68,086 | 63,841 | 15,667 |
| 영업이익(손실) | (1,836) | 1,747 | (4,207) | 48 |
| 당기순이익(손실) | (5,405) | (1,383) | (7,622) | (585) |
주) 상기 재무제표 수치는 별도/개별 기준보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
| 【기업인수목적회사 관련 사항】 |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 |
| 21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 |