GEA Group Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0006602006
WKN: 660200
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft,
die am Donnerstag, dem 18. April 2013, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), im Kongresszentrum Luise-Albertz-Halle,
Düppelstraße 1, 46045 Oberhausen, stattfindet.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2012, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr
2012 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr.
5 und Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7. März 2013 gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von EUR 109.048.228,08 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
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= EUR
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105.872.511,80
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Gewinnvortrag
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= EUR
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3.175.716,28
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Bilanzgewinn
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= EUR
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109.048.228,08
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Bei dem angegebenen Betrag für die Gesamtdividende sind die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten
192.495.476 Stückaktien berücksichtigt. Soweit sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen wird.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
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II.
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Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein.
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2.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 192.495.476 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 192.495.476. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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3.
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Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung,
d.h. auf den
28. März 2013, 0:00 Uhr (MEZ)
, beziehen (sog. Nachweisstichtag).
Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft daher
spätestens bis zum 11. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ)
, unter folgender Adresse zugehen:
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GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0)69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation
der Hauptversammlung zu erleichtern.
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4.
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Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen
die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen
erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt wird.
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a)
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Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular benutzen, das sie nach
der Anmeldung erhalten. Die Verwendung des Vollmachtsabschnitts ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine
gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten
bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail elektronisch an die Gesellschaft
(GEA-HV2013@computershare.de) übermitteln. Die Vollmacht kann darüber hinaus unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte
auch über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten.
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b)
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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für
den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des
hierfür auf der Eintrittskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten (mit Weisungen)
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind
bis spätestens zum 17. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ)
(Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:
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GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: + 49 (0)89 30903 74675
E-Mail: GEA-HV2013@computershare.de
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Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Eintrittskarte auch
über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem, welches ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html zur Verfügung steht, erteilt oder widerrufen werden. Vollmachten
(mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem
müssen
bis spätestens 17. April 2013, 18:00 Uhr (MESZ),
eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich ferner bei den Abstimmungen durch die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an der Ausgangskontrolle in Textform ihre Vollmacht und
Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung
verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
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5.
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Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
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a)
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Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
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Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der
18. März 2013, 24:00 Uhr (MEZ)
. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien
sind (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende
Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetadresse http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
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b)
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Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre,
die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der
3. April 2013, 24:00 Uhr (MESZ)
.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern,
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
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GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
Fax: +49 (0)211 9136 3 2013
E-Mail: hv2013@gea.com
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Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von
Anträgen – der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html zugänglich gemacht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden.
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c)
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner zu setzen.
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d)
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Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gea.com/de/investoren/hauptversammlung-2013.html.
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Düsseldorf, im März 2013
GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
www.gea.com
Der Vorstand
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