| 2023년 01월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 07월 05일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||
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| 옵션에 관한 사항 | 매도청구권 기한 연장 | - 발행회사의 매도청구권(Call Option) “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 08월 05일) 및 이후 2023년 02월 05일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사” 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. | - 발행회사의 매도청구권(Call Option) “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 08월 05일) 및 이후 2023년 05월 05일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사” 에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다. | ||||||||||||||||||||||
| 기타 투자판단에 참고할 사항 | 매도청구권 기한 연장 |
2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)① “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 08월 05일) 및 이후 2023년 02월 05일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.⑥ Call Option 청구기간 및 행사금액 |
2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)① “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 08월 05일) 및 이후 2023년 05월 05일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.⑥ Call Option 청구기간 및 행사금액
⑧ 매도청구권 연장 프리미엄 : “발행회사”는 매도청구권 연장 프리미엄으로 사채권자의 보유 권면총액 합계의 1%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하기로 한다. |
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| 금융위원회 귀중 | 2023 년 01 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | (주)인스코비 | |
| 대 표 이 사 : | 유인수, 구자갑 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 디지털로9길 47(가산동, 한신아이티타워2차306-2호) | |
| (전 화) 1661-9641 | ||
| (홈페이지) http://www.inscobee.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 신형상 |
| (전 화) 1661-9641 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 08월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2022년 06월 06일 |
2022년 07월 06일 |
2022년 08월 05일 |
103.0578% |
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2차 |
2022년 09월 06일 |
2022년 10월 06일 |
2022년 11월 05일 |
103.846% |
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3차 |
2022년 12월 07일 |
2023년 01월 06일 |
2023년 02월 05일 |
104.6619% |
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4차 |
2023년 03월 06일 |
2023년 04월 05일 |
2023년 05월 05일 |
105.4521% |
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5차 |
2023년 06월 06일 |
2023년 07월 06일 |
2023년 08월 05일 |
106.2703% |
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6차 |
2023년 09월 06일 |
2023년 10월 06일 |
2023년 11월 05일 |
107.0987% |
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7차 |
2023년 12월 07일 |
2024년 01월 08일 |
2024년 02월 05일 |
107.9466% |
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8차 |
2024년 03월 06일 |
2024년 04월 05일 |
2024년 05월 05일 |
108.7865% |
① 조기상환청구 및 지급장소: "발행회사"의 본점 또는 "발행회사"의 서울 사무소② 조기상환지급장소 : 신한은행 강남구청역점
③ 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 한다.
④ 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)
① “발행회사”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날(2022년 08월 05일) 및 이후 2023년 05월 05일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사기간”)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 “본 사채” 총 권면금액의 60%(이하 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, “발행회사”에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여야 한다.
② 각 인수인은 상기 (1)에서 명시하는 “발행회사”의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 60%에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 60%에 해당하는 만큼의 “본 사채”를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.
③ 매도청구권 행사기간에 매도청구권과 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구 권이 우선한다.
④ “발행회사”의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 “본 사채”의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.
⑤ 매도청구권 행사 방법 : “발행회사”가 본 목에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액 등 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.
⑥ Call Option 청구기간 및 행사금액 : 청구기간 및 행사금액은 다음과 같으며 매도청구권 청구기간 만료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 매도청구권 청구기간 만료일로 한다. 매도청구 대상사채의 매매대금은 매도청구 대상사채의 권면금액 및 이에 대하여 발행일로부터 매매대금을 전부 지급하는 날까지 연복리 7.0%의 이율에 적용하여 산정한 금원을 가산한 금액으로 한다.
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구분 |
매도청구권 청구기간 |
매도청구권 행사에 의한 매매일 |
행사금액 (원금 기준) |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2022년 06월 06일 |
2022년 07월 06일 |
2022년 08월 05일 |
105.1354% |
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2차 |
2022년 07월 07일 |
2022년 08월 08일 |
2022년 09월 05일 |
105.5857% |
|
3차 |
2022년 08월 06일 |
2022년 09월 05일 |
2022년 10월 05일 |
106.0216% |
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4차 |
2022년 09월 06일 |
2022년 10월 06일 |
2022년 11월 05일 |
106.4753% |
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5차 |
2022년 10월 06일 |
2022년 11월 07일 |
2022년 12월 05일 |
106.9186% |
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6차 |
2022년 11월 06일 |
2022년 12월 06일 |
2023년 01월 05일 |
107.377% |
|
7차 |
2022년 12월 07일 |
2023년 01월 06일 |
2023년 02월 05일 |
107.869% |
|
8차 |
2023년 01월 07일 |
2023년 02월 06일 |
2023년 03월 05일 |
108.272% |
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9차 |
2023년 02월 07일 |
2023년 03월 06일 |
2023년 04월 05일 |
108.7552% |
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10차 |
2023년 03월 07일 |
2023년 04월 06일 |
2023년 05월 05일 |
109.223% |
⑦ 매도청구권 프리미엄 : “발행회사”는 매도청구권 프리미엄으로 사채권자의 보유 권면금액 합계의 60%의 금액에 대한 3.5%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하여야 하며, “본 사채” 발행일(2021년 08월 05일) 이후 3개월 단위(2021년 11월 05일, 2022년 02월 05일, 2022년 05월 05일, 2022년 08월 05일) 로 수수료의 25%에 해당하는 금액을 각각 지급하기로 한다.⑧ 매도청구권 연장 프리미엄 : “발행회사”는 매도청구권 연장 프리미엄으로 사채권자의 보유 권면총액 합계의 1%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급하기로 한다.3) 기한의 이익상실
다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하여 본 사채 원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.
(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(2) “발행회사”의 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 20%이상인 중요한 재산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우
(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나, 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교 환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자 명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되 는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 납부고지서를 받는 경우
(5) “발행회사”가 본 사채의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우
(6) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회 사”가 자체적으로 전기 매출액의 50%를 초과하는 사업부분의 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우
(7) “발행회사”가 “본 사채”외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
(8) “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동 관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러 한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개 시된 경우를 포함한다.)
(9) “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거 나, 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
(10) “발행회사”에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원 회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자본총계 20%이상인 중요한 영업용 자산의 양도, 폐업, 회사 경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 “본 사채” 원리금 등의 채권회수가 필요한 경우
(11) “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, “본 사채” 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)
(12) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우, 단 금융감독원 전자공시시 스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.
(13) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우, 단 금융감독원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.
(14) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
(15) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로 부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나, 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
(16) “본 사채” 발행 이후, “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
(17) 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위인 경우
(18) 제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고, “발행회사”가 이를 “사채권자”에 게 통지하지 아니하여, “본 사채” 원리금 등 채권회수가 필요한 경우
(19) “본 사채” 발행 이후, “본 사채”보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 “발행회사” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
(20) “발행회사”에 대하여 유가시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장폐지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우
(21) “발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
(22) “발행회사”가 제3조 제15항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에 도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
4) 기타사항 최초 인수인이 해당 전환사채를 인수당일 매매할 예정입니다.매매 당사자 : (주)상상인저축은행, (주)상상인플러스저축은행
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||