| 2021년 04월 28일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 4월 28일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20, 기타투자판단에 참고할 사항&cr;다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr; | 오기정정 | 7) 본 조 제1호부터 제6호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 매매대금 전액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연 8.0%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.&cr; | 7) 본 조 제1호부터 제6호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 매매대금 전액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연 20%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.&cr; |
| &cr;20, 기타투자판단에 참고할 사항&cr;라. 담보제공&cr; | 오기정정 | ㈜케이스톤홀딩스&cr;㈜케이프투자증권 | 케이스톤홀딩스 주식회사&cr;케이프투자증권 주식회사 |
| &cr;【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】&cr; | 오기정정 | ㈜케이스톤홀딩스&cr;㈜케이프투자증권 | 케이스톤홀딩스 주식회사&cr;케이프투자증권 주식회사 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 4월 28일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 솔고바이오메디칼 | |
| 대 표 이 사 : | 김 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 서탄면 서탄로 154 | |
| (전 화) 031-610-4000 | ||
| (홈페이지)http://www.solco.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)이 창 주 |
| (전 화) 031-610-4000 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 전환가액 산정 결과&cr;&cr;당사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2020년 2월 14일 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음에 따라 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체 방법으로 외부평가기관(회계법인)에 의뢰하여 기업가치평가를 실시하였고 이를 통해 당사의 주식가치는 1주당 424원으로 평가되었으며 이에 이사회 결의를 통해 424원에 17.9% 할증된 500원을 최초 전환가액으로 결정 하다.&cr;
| 구분 | 금액(원) | 비고 |
|---|---|---|
| 거래정지일 종가 | 392 | 2020년 2월 14일 종가 |
| 1주당 주식가치 | 424 | 외부평가기관(회계법인)의 기업가치평가 결과 |
| 1주당 액면가액 | 500 | |
| 전환가액 | 500 | 거래정지일 종가 27.6% 할증, 주식가치평가액 17.9% 할증 |
&cr;【외부평가기관의 주식가치 평가의견】&cr; - 평가기준일 : 2020년 9월 30일&cr; - 평가방법 : 현금흐름할인법(수익접근법)&cr; - 추정대상기간 : 2020년 10월 1일 ~ 2025년 12월 31일까지 5.25년&cr; - 계속기업 가정 : 2026년 1월 1일 이후의 영구현금흐름도 고려&cr;&cr;(단위 :백만원)
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 영업가치 | 34,227 |
| 비영업자산(부채) | (9,756) |
| Enterprise Value | 24,471 |
| 발행주식총수㈜ | 57,759,208 |
| 1주당 주식가치(원) | 424 |
&cr; 나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 4월 28일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;
1) 조기상환 청구금액:
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2022년 04월 28일 |
전자등록금액의 |
102.0378% |
|
2022년 07월 28일 |
전자등록금액의 |
102.5633% |
|
2022년 10월 28일 |
전자등록금액의 |
103.0953% |
|
2023년 01월 28일 |
전자등록금액의 |
103.6340% |
|
2023년 04월 28일 |
전자등록금액의 |
104.1794% |
|
2023년 07월 28일 |
전자등록금액의 |
104.7317% |
|
2023년 10월 28일 |
전자등록금액의 |
105.2908% |
|
2024년 01월 28일 |
전자등록금액의 |
105.8570% |
&cr;2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
&cr;3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점
&cr;4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
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1차 |
2022-02-28 |
2022-03-28 |
2022-04-28 |
102.0378% |
|
2차 |
2022-05-28 |
2022-06-28 |
2022-07-28 |
102.5633% |
|
3차 |
2022-08-28 |
2022-09-28 |
2022-10-28 |
103.0953% |
|
4차 |
2022-11-28 |
2022-12-28 |
2023-01-28 |
103.6340% |
|
5차 |
2023-02-28 |
2023-03-28 |
2023-04-28 |
104.1794% |
|
6차 |
2023-05-28 |
2023-06-28 |
2023-07-28 |
104.7317% |
|
7차 |
2023-08-28 |
2023-10-02 |
2023-10-28 |
105.2908% |
|
8차 |
2023-11-28 |
2023-12-28 |
2024-01-28 |
105.8570% |
&cr;5) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr;&cr;다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
1) 2022년 4월 28일부터 2023년 4월 28일까지 매 3개월(이하 “매매일” 및 “매매대금지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사가 지정하는 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함. 이하 “최대주주” 또는 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 조에 따른 매도청구권은 위 기간동안 1회에 한하여 행사할 수 있으며, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 전자등록금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. &cr;
2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.&cr;
3) 사채의 인수인은 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.&cr;
4) 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다. &cr;
5) 본 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 매매일 직전일까지 분기단위 복리 연 8.0%의 비율을 적용하여 산정한 금액을 Call Premium으로 각 인수인에게 지급한다. &cr;
6) 매매대금 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금지급기일 전일까지 분기단위 복리 연 8.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고, 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
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매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
|---|---|
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2022-04-28 |
105.1520% |
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2022-07-28 |
106.5051% |
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2022-10-28 |
107.8852% |
|
2023-01-28 |
109.2929% |
|
2023-04-28 |
110.7287% |
&cr;7) 본 조 제1호부터 제6호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 매매대금 전액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연 20%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.&cr;
8) 제4항에도 불구하고, 사채권자는 그 보유 사채 전부에 대하여 본 계약 제3조의 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있다. 한편, 본 조에 따른 매도청구권(Call Option)과 본 계약 제3조의 조기상환청구권(Put Option)의 행사가 경합하는 경우, 먼저 행사된 권리가 우선하는 것으로 한다.
&cr;라. 담보제공&cr; 1) 담보제공 자산내역
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소재지 |
면적 |
비고 |
|---|---|---|
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 388-114 |
1059㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 388-114 |
1290㎡ |
건물 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 313-1 |
2422㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 313-1 |
4999㎡ |
건물 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 314-12 |
755㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 314-12 |
87㎡ |
건물 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 314-49 |
391㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 313-7 |
5㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 388-13 |
112㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 388-14 |
23㎡ |
토지 |
|
충청남도 천안시 동남구 구성동 314-30 |
13㎡ |
토지 |
2) 담보제공방법 : 근저당권설정&cr;(단위 :원)
| 근저당권자 | 채권원금액 | 채권설정금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 케이스톤홀딩스 주식회사 | 1,000,000,000 | 1,200,000,000 | 채권원금의 120% |
| 케이프투자증권 주식회사 | 2,000,000,000 | 2,400,000,000 |
&cr;3) 담보제공일자 : 2021년 4월 28일&cr;&cr;4) 담보제공기간 : 본사채의 전부의 상환 또는 전환이 완료되는 시점까지&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||