주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)솔고바이오메디칼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 11 월 24 일
회 사 명 :	주식회사 솔고바이오메디칼
대 표 이 사 :	김 일
본 점 소 재 지 :	경기도 평택시 서탄면 서탄로 154
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작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 이 창 주
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전환사채권 발행결정

13무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채900,000,00025,958,400,000-------900,000,000---242028년 11월 24일

이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다연 이율의1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급일]2024년 02월 24일, 2024년 05월 24일, 2024년 08월 24일, 2024년 11월 24일,2025년 02월 24일, 2025년 05월 24일, 2025년 08월 24일, 2025년 11월 24일,2026년 02월 24일, 2026년 05월 24일, 2026년 08월 24일, 2026년 11월 24일,2027년 02월 24일, 2027년 05월 24일, 2027년 08월 24일, 2027년 11월 24일,2028년 02월 24일, 2028년 05월 24일, 2028년 08월 24일, 2028년 11월 24일.

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 11월 24일에 전자등록금액 111.0095%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100500본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가 미만인 경우는 액면가(500원)으로 한다.주식회사 솔고바이오메디칼 기명식 보통주식1,800,0002.642024년 11월 24일2028년 10월 24일

[인수계약서]제 3 조 사채의 발행조건 25항 전환권에 관한 사항마. 전환가액(이하 “전환가액”이라 한다)의 조정 : 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다), 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)호 내지 3)호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

5) 위 4)호에 근거하여 전환사채 발행가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본 사채의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

6) 위 1)호 내지 4)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

500

당사 정관 제3장 제14조(전환사채의 발행) 제5항

-

가. 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2025년 5월 24일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 매도청구권(Call Option)

발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년 11월 24일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2025년 11월 24일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

-2023년 11월 24일2023년 11월 24일현금---2023년 11월 24일2-참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2025년 5월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2025-03-24	2025-04-24	2025-05-24	103.0760%
2차	2025-06-24	2025-07-24	2025-08-24	103.6067%
3차	2025-09-24	2025-10-24	2025-11-24	104.1428%
4차	2025-12-24	2026-01-24	2026-02-24	104.6842%
5차	2026-03-24	2026-04-24	2026-05-24	105.2311%
6차	2026-06-24	2026-07-24	2026-08-24	105.7834%
7차	2026-09-24	2026-10-24	2026-11-24	106.3412%
8차	2026-12-24	2027-01-24	2027-02-24	106.9046%
9차	2027-03-24	2027-04-24	2027-05-24	107.4737%
10차	2027-06-24	2027-07-24	2027-08-24	108.0484%
11차	2027-09-24	2027-10-24	2027-11-24	108.6289%
12차	2027-12-24	2028-01-24	2028-02-24	109.2152%
13차	2028-03-24	2028-04-24	2028-05-24	109.8073%
14차	2028-06-24	2028-07-24	2028-08-24	110.4054%

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중소기업은행 송탄지점

다. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 도래하는 영업일까지로 한다.

라. 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사는 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날(2024년 11월 24일)부터 발행 후 2년이 되는 날(2025년 11월 24일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일” 및 “매매대금 지급기일”이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)에 각 인수자가 본 계약에 따라 인수한 본 사채에 대하여 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며 각 인수자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전에 인수자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 인수자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고, 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2025-02-24	103.8066%
2025-05-24	104.5852%
2025-08-24	105.3696%
2025-11-24	106.1598%

라. 매매대금 지급 및 사채의 인도: 발행회사가 각 인수자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 인수자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 인수자는 매매대금 전액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구 받은 사채를 주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 12항을 준용한다.

마. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 인수자에 대하여 각 인수자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”이라 한다)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우, 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

바. 인수자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 가항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다. 또한 본 사채의 인수자는 본 사채의 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 인수자의 보유 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

사. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

박철웅-회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-400,000,000-

도문경

-회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-200,000,000-최 건-회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-100,000,000-김 훈최대주주의특수관계인회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-100,000,000-남규석-회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-50,000,000-남도현-회사의 경영상 목적 달성 등을 고려하여이사회에서 선정-50,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원) '23년'24년'25년 이후운영자금임플란트 등 메디칼사업 신제품의 개발, 제조, 구매에 투자-900,000,000-900,000,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

무보증 전환사채 11회차1,250,000,0005002,500,0002022년 04월 28일 ~ 2024년 03월 28일-무보증 전환사채 12회차690,000,0005001,380,0002022년 04월 29일 ~ 2024년 03월 29일-1,940,000,000-3,880,000-900,000,0005001,800,0002024년 11월 24일 ~ 2028년 10월 24일-2,840,000,000-5,680,000-66,379,2088.56

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)