| 2022년 01월 21일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 11월 23일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 표면이자율(%) | 표면이자율 변경 | 1.0 | 3.0 |
| 전환가액 조정에&cr; 관한 사항 | 시가하락에 따른 &cr;전환가액 조정 조항 &cr;변경 | (4) 제(1)항 내지 제(3)항에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날인 2022년 4월 28일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. | (4) 제(1)항 내지 제(3)항에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날인 2022년 2월 28일 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 주식의 액면가 이상이어야 된다. |
| 최저조정가액(원) | 944 | 500 | |
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최저 조정가액 근거 |
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」&cr; 제5-23조(전환가액의 하향조정)&cr; 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.&cr; 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. |
정관 제 14조(전환사채의 발행) 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액 까지로 할 수 있다. |
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발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도 |
- |
138,458,000,000원 |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 01월 21일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 엔시트론 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 인 견 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 35, A동 8층 | |
| (전 화)031-8038-4810 | ||
| (홈페이지)http://www.n-citron.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)이태길 |
| (전 화)031-8038-4810 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 01월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구기간
사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 이 때, 발행회사는 본사채의 원금과 이자를 포함한 100%에 해당하는 금액을 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지 로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환 지급일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2022-11-28 |
2022-12-28 |
2023-01-28 |
100% |
|
2차 |
2022-12-28 |
2023-01-28 |
2023-02-28 |
100% |
|
3차 |
2023-01-28 |
2023-02-28 |
2023-03-28 |
100% |
|
4차 |
2023-02-28 |
2023-03-28 |
2023-04-28 |
100% |
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5차 |
2023-03-28 |
2023-04-28 |
2023-05-28 |
100% |
|
6차 |
2023-04-28 |
2023-05-28 |
2023-06-28 |
100% |
|
7차 |
2023-05-28 |
2023-06-28 |
2023-07-28 |
100% |
|
8차 |
2023-06-28 |
2023-07-28 |
2023-08-28 |
100% |
|
9차 |
2023-07-28 |
2023-08-28 |
2023-09-28 |
100% |
|
10차 |
2023-08-28 |
2023-09-28 |
2023-10-28 |
100% |
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11차 |
2023-09-28 |
2023-10-28 |
2023-11-28 |
100% |
|
12차 |
2023-10-28 |
2023-11-28 |
2023-12-28 |
100% |
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13차 |
2023-11-28 |
2023-12-28 |
2024-01-28 |
100% |
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14차 |
2023-12-28 |
2024-01-28 |
2024-02-28 |
100% |
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15차 |
2024-01-28 |
2024-02-28 |
2024-03-28 |
100% |
|
16차 |
2024-02-28 |
2024-03-28 |
2024-04-28 |
100% |
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17차 |
2024-03-28 |
2024-04-28 |
2024-05-28 |
100% |
|
18차 |
2024-04-28 |
2024-05-28 |
2024-06-28 |
100% |
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19차 |
2024-05-28 |
2024-06-28 |
2024-07-28 |
100% |
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20차 |
2024-06-28 |
2024-07-28 |
2024-08-28 |
100% |
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21차 |
2024-07-28 |
2024-08-28 |
2024-09-28 |
100% |
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22차 |
2024-08-28 |
2024-09-28 |
2024-10-28 |
100% |
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23차 |
2024-09-28 |
2024-10-28 |
2024-11-28 |
100% |
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24차 |
2024-10-28 |
2024-11-28 |
2024-12-28 |
100% |
2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점
3) 조기상환 지급장소: 우리은행 구로본동 지점
4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr;나. 기한이익상실
1) 발행회사가 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우.
2) 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나
절차가 개시된 경우.
3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산
명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.
4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에
대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우.
5) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때
또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의
상태에 이른 것으로 인정되는 경우.
6) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융
기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정
또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)&cr;&cr;다. 기타사항&cr;1) 상기의 전환사채 발행 일정은 인수인과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr;2) 상기 주식총수 대비 비율은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]에 따라 산정하였습니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의&cr;관계 | 선정경위 | 발행결정 전후&cr;6월이내&cr;거래내역 및&cr;계획 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주)발행 대상회사의 대표자는 당사의 사내이사임.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||