목 차

반기보고서

6.1

하나35호기업인수목적 주식회사

Y 110111-0922324

반 기 보 고 서

(제 1 기 반기)

2025년 03월 31일2025년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 8월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	하나35호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :	박 정 수

본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 의사당대로 82
	(전 화) 02-3771-3408


작 성 책 임 자 :	(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 강명하
	(전 화) 02-3771-3695

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 화면 캡처 2025-08-13 110227.jpg 대표이사 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

---------------

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

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구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

중소기업 등 해당 여부

미해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2025년 08월 06일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 설립일(2025년 03월 31일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2025년 03월 31일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 :원, 주 )

종류	구분	당기말
보통주	발행주식총수	530,000
	액면금액	100
	자본금	53,000,000
우선주	발행주식총수	-
	액면금액	-
	자본금	-
기타	발행주식총수	-
	액면금액	-
	자본금	-
합계	자본금	53,000,000

나. 전환사채

[전환사채 발행 현황]

구 분	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2025년 04월 09일
만 기 일	2029년 04월 09일
권 면 총 액	1,970,000,000원
만기보장수익률	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지
전환비율 및 가액	전환가격 1,000원 (액면가 100원 기준)
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	하나증권 주식회사 990백만원(50.25%) 주식회사 더네이쳐홀딩스인베스트먼트 490백만원(24.87%) 제이비우리캐피탈 주식회사 490백만원(24.87%)
전환가능주식수	하나증권 주식회사 990,000주 주식회사 더네이쳐홀딩스인베스트먼트 490,000주 제이비우리캐피탈 주식회사 490,000주 (발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한
비 고	* 인수인: 하나증권 주식회사, 주식회사 더네이쳐홀딩스인베스트먼트, 제이비우리캐피탈 주식회사 * 전환가격의 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트, 제이비우리캐피탈㈜는 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다.

주2)

전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트, 제이비우리캐피탈㈜는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고(권면기재사항), 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

다. 신주인수권부사채 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 현물출자

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-530,000-530,000---------------------530,000-530,000-----530,000-530,000-----

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
Ⅶ. 자기주식 보유비율

5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경이력당사는 2025년 03월 31일 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.

나. 사업목적 현황

1이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

다. 정관상 사업목적 변경 또는 추가에 관한 사항 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요(1) 합병형태

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 하나35호기업인수목적㈜이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따라 합병상장할 경우 존속회사는 합병대상법인이며, 당사는 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제61조(회사의 합병)에 따라 합병 형태에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제61조 (회사의 합병)
① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다.

정관 제61조 (회사의 합병)

① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 주식매수청구에 응하여야 한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2025년 03월 31일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항
자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항
제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. 1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액 2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액 가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다. 나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항

제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

(1) 합병대상회사의 규모

당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 110억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 500억원~ 1,500억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 20억원~100억원 사이의 기업과 기술특례상장 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다.

(2) 합병대상회사의 업종

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

최근 정부는 우리나라가 반드시 확보해야 할 기술개발 목표인 ‘12대 국가전략기술’을 확정하였습니다. ‘제1차 국가과확기술자문회의 전원회의’를 통해 공급망ㆍ신산업ㆍ외교안보 관점에서 전략적 가치가 높은 12대 분야를 선정하였고, 이들 기술을 중심으로 전략로드맵을 수립하였습니다.

이에 더하여 「국가전략기술 육성에 관한 특별법」 제정ㆍ시행으로 법적 근거를 마련하였으며, 정부는 12대 분야를 국가전략기술로 공식 저정함과 함께, AI반도체, 합성생물학 등 정책ㆍ투자의 핵심 대상이 될 총 50개의 중점기술 및 세부 정의를 구체화하였습니다.

과기정통부 장관 고시로 선정된 12대 국가전략기술과 50개 세부 중점 기술은 다음과같습니다.

12대 국가전략기술.jpg 12대 국가전략기술

(출처: 과학기술정보통신부, 2023.12.20 보도자료)

당사는 정부가 선정한 12대 국가전략기술과 50개 세부중점기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 12대 국가전략기술 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 중점기술 및 기술개요는 아래와 같습니다. (과학기술정보통신부, 2023.12. 보도자료 참조) 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다.

1) 반도체ㆍ디스플레이

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<1> 반도체ㆍ 디스플레이	1. 고집적ㆍ저항기반 메모리	고용량, 고속고대역폭, 저전력 특성을 가지며 기존 대비 데이터 유지/읽기/쓰기 특성이 향상된 차세대 메모리반도체의 소재ㆍ소자ㆍ공정 기술
	2. 고성능ㆍ저전력ㆍ인공지능 반도체	학습ㆍ추론 등 인공지능 구현에 필요한 수십~수천 TFLOPS급 연산을 저전력ㆍ고효율로 실행하는 설계ㆍ소자 및 반도체 운영 SW기술
	3. 반도체 첨단패키징	반도체 모듈의 고성능화ㆍ고집적화ㆍ고에너지효율 경제적으로 구현하기 위한 하이퍼스케일ㆍ고밀도ㆍ다차원 이종집적 칩렛 패키지 기술
	4. 전력반도체	탄화규소, 질화갈륨, 산화갈륨 등 화합물 기반으로 고효율 전력 변환ㆍ안정ㆍ분배ㆍ제어에 사용되는 반도체 및 부품 기술
	5. 차세대 고성능 센싱	스마트기기, 첨단모빌리티, 극한환경 등에 특화되어 물리센서를 기반으로 지능형 인지ㆍ감지 기술을 융합, 물리ㆍ화학ㆍ바이오 정보를 감지 변환하는 장치ㆍ부품ㆍ기술
	6. 무기발광 디스플레이	고휘도ㆍ장수명이 가능한 무기소재 기반의 자발광 디스플레이 기술
	7. 프리폼 디스플레이	기존 경성(Rigid) 디스플레이 대비 휘거나, 접거나, 늘릴 수 있는 유연ㆍ신출 디스플레이 기술
	8. 반도체ㆍ디스플레이 소재ㆍ부품ㆍ장비	초미세 반도체 소자ㆍ시스템 집적화(노광, 식각, 증착 공정)를 수행할 수 있는 소재ㆍ부품ㆍ장비 기술 고효율ㆍ고신뢰성ㆍ친환경 OLED 소재ㆍ부품 및 대면적ㆍ초소형 OLED용 제조장비 기술

2) 이차전지

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<2> 이차전지	9. 리튬이온전지 및 핵심소재재	現 리튬이온전지의 에너지밀도 극대화(350wh/kg급) 및 가격경쟁력ㆍ공정 친환경화 확보를 위한 리튬이온전지 소재 및 공정 기술
	10. 차세대 이차전지 소재ㆍ셀	반전고체, 리튬금속, 리튬황(이상 400wh/kg 목표) 및 나트륨이온전지(220wh/kg 목표) 등 기존 리튬이온전지의 기술적ㆍ산업적 한계를 능가하여 고에너지밀도, 고안정성, 가격경쟁력 등 응용분야별 맞춤형 특성 확보가 가능한 차세대 소재ㆍ전지제조 기술
	11. 이차전지 모듈ㆍ시스템템	전기 모빌리티 및 에너지저장장치(ESS)의 성능ㆍ안전도ㆍ수명 향상을 위한 모듈ㆍ팩ㆍ시스템 기술 및 지능형 관리 기술
	12. 이차전지 재사용ㆍ재활용	사용후 배터리의 고안전ㆍ고효율 재사용 및 고순도ㆍ친환경 자원회수ㆍ재활용 관련 기술

3) 첨단모빌리티

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<3> 첨단 모빌리티	13. 자율주행 시스템	사람의 조작없이 차량을 운행하게 하는 소프트웨어 및 통신ㆍ서비스컴퓨팅 기술과 성능 안전ㆍ인증 기술
	14. 도심항공교통(UAM)	저소음ㆍ친환경동력 기반의 수직이착륙 교통수단 및 도심운용을 지원하기 위한 교통체계(교통관리, 이착륙 인프라, 성능안전인증) 기술
	15. 전기ㆍ수소차	고전압 배터리 수소 연료전지 또는 탄소중립연료 에너지를 동력시스템으로 공급하여 구동되는 친환경 자동차 기술

4) 차세대원자력

국가전략기술	기술 개요
<4> 차세대 원자력	16. 소형 모듈원자로(SMR)	고안전(무한냉각, 사고저항핵연료), 소형 모듈화 제조(노심부품, 소재, 혁신 제조), 유연성 운전 등의 기술이 적용된 차세대 경수형 소형원자로 기술
17. 선진원자력시스템 및 폐기물 관리	액체금속, 기체, 용융염 등을 냉각재로 활용하고 장주기노심ㆍ높은 출구온도 특성을 갖춘 다목적 비경수형 원자로 및 사용후핵연료의 고준위 방사성폐기물 관리(운반ㆍ저장ㆍ부지ㆍ처분) 기술

국가전략기술

기술 개요

분야

중점기술

<4>

차세대

원자력

16. 소형 모듈원자로(SMR)

고안전(무한냉각, 사고저항핵연료), 소형 모듈화 제조(노심부품, 소재, 혁신 제조), 유연성 운전 등의 기술이 적용된 차세대 경수형 소형원자로 기술

17. 선진원자력시스템 및 폐기물 관리

액체금속, 기체, 용융염 등을 냉각재로 활용하고 장주기노심ㆍ높은 출구온도 특성을 갖춘 다목적 비경수형 원자로 및 사용후핵연료의 고준위 방사성폐기물 관리(운반ㆍ저장ㆍ부지ㆍ처분) 기술

5) 첨단바이오

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<5> 첨단 바이오	18. 합성생물학	생명과학에 공학적 관점을 도입하여 인공적으로 생명체 구성요소ㆍ시스템을 설계ㆍ제작ㆍ합성하는 기술
	19. 유전자ㆍ세포ㆍ치료	유전자 결함보완ㆍ기능추가 관련 유전자치료제 또는 세포ㆍ조직 기능복원 관련 세표치료제의 개발ㆍ제조 관련 기술
	20. 감엽병 백신ㆍ치료	신ㆍ변종 및 미해결 감염병 발생시 관련 백신ㆍ치료제를 신속하게 개발ㆍ제조할 수 있는 전달물질 및 후보물질 발굴 등의 기반 기술
	21. 디지털 헬스데이터 분석ㆍ활용	바이오ㆍ의료 데이터를 수집ㆍ생성ㆍ통합ㆍ분석하고, 개인 맞춤형 진단ㆍ치료ㆍ예방ㆍ건강관리 및 데이터 기반 신약개발에 활요하는 기술

6) 우주항공ㆍ해양

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<6> 우주항공 ㆍ해양	22. 대형 다단연소 사이클 엔진	우주발사체의 재점화 및 추력조절이 가능한 고추력
	23. 우주 관측ㆍ센싱	우주 관측을 위한 인공위성 본체·인공위성 탑재체 (관측·통신·항법) 고도화 기술 및 위성 획득정보와 우주자산 활용을 위한 운영·관리 체계 기술
	24. 달착륙ㆍ표면탐사	달착륙선·무인이동체·우주선 설계·제작, 행성간 임무 궤도설계·운영을 위한 행성 연착륙·표면 임무 및 심 우주탐사 기반기술
	25. 첨단 항공가스터빈 엔진ㆍ부품	추력 15,000lbf 이상 고출력·장수명 유·무인용 터보팬 가스터빈 엔진 설계·제조·평가·인증 기술
	26. 해당자원 탐사	극지·대양의 심해에 있는 해양 전략광물(희토류, 코발트, 니켈, 망간, 흑연 등) 탐사·채굴 기술

7) 수소

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<7> 수소	27. 수전해 수소생산	전기를 이용해 물(H2O)을 분해하여 연료 · 전력생산에 활용할 수 있는 수소를 생산(환원 반응)하는 기술
	28. 수소 저장ㆍ운송	생산된 수소를 기체 상태로 저장·운송하거나, 극저온 액화(?253℃)하여 저장·공급하는 기술
	29. 수소연료전지 및 발전	수소 기반 연료를 전기·열로 직접 전환하거나, 가스터빈에 연소시켜 전기를 생산하는 발전 기술

8) 사이버보안

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<8> 사이버보안	30. 데이터ㆍAI 보안	개인·기업의 중요데이터(개인정보, 산업정보)의 보호 및 안전한 활용을 위한 AI 적용 지능형 보안 기술
	31. 디지털 취약점 분석ㆍ대응	디지털 공급망 전주기를 대상으로 한 보안무결성 검증 및 사이버침해행위 대응을 위한 원점탐지·추적·복구·예방기술
	32. 네트워크·클라우드 보안	클라우드 환경의 제로트러스트 구현 및 보안관제 지능화· 차세대 통신을 위한 신뢰성·안정성을 보장하는 보안 기술
	33. 산업ㆍ가상융합 보안	정보보안·물리보안을 가상융합 환경 및 산업분야 특성에 따라 융합· 적용하는 보안 기술

9) 인공지능

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<9> 인공지증	34. 효율적 학습 및 AI인프라 (SW/HW) 고도화	인공지능 모델 생성·활용 과정에서 활용 데이터 규모, 소모전력 등 학습 효율성을 대폭 제고할 수 있는 최적화·경량화 관련 기술
	35. 소모전력 등 학습 효율성을 대폭 제고할 수 있는 최적화·경량화 관련 기술	인공지능이 사람의 사고체계를 모델링하여, 맥락의 종합적 이해를 통한 종합적 인지·성장, 상식 수준의 추론 및 상호간 소통·협력·창작이 가능하도록 하는 기술
	36. 첨단 AI 모델링ㆍ의사결정 (인지ㆍ판단ㆍ추론)	기업의 손쉬운 AI 활용을 위해 코딩을 최소화한 AI 기술 및 AI 적용을 통해 산업생산성 향상을 지원하는 기술
	37. 추론 및 상호간 소통ㆍ협력ㆍ창작이 가능하도록 하는 기술	AI 모델이 보편적 규범·가치 및 개인정보, 저작권 보호 등 법적 요구사항을 준수하고, 외부로부터 강건성을 확보하도록 하는 기술 및 결론· 도출과정 등에 대한 설명가능성을 제고하는 기술

10) 차세대 통신

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<10> 차세대 통신	38. 5G 고도화(5G-Adv)	5G 최초(3GPP Rel-15) 표준 및 융합서비스(3GPP Rel-17) 표준 이후 제정되는 5G-Advanced (3GPP Rel-18 이후) 표준을 지원하는 이동통신 기술
	39. 6G	5G 이후 다음 세대(ITU IMT-2030 표준, 3GPP Rel-21 이후)의 통신 인프라 기술
	40. 오픈랜(Open-RAN)	무선장치(RU), 분산장치(DU), 중앙장치(CU) 등의 블록 (HW/SW)간 프로토콜 및 인터페이스를 개방하는 기술
	41. 고효율 5Gㆍ6G 통신부품	5Gㆍ6G 이동통신 장비 및 기기에 탑재되는 무선 통신용 부품과 광통신용 부품 기술
	42. 5Gㆍ6G 위성통신	지상과 저궤도 위성 네트워크 연결을 통해 지상, 해상, 공중까지 서비스를 제공하는 3차원 공간 통신 기술

11) 첨단로봇ㆍ제조

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<11> 첨단로봇 ㆍ제조	43. 로봇 정밀제어ㆍ구동 부품ㆍSW	로봇 주변환경 및 사용자의 인지적ㆍ신체적 의도를 인식 하고 움직임을 제어ㆍ구동하는 로봇 제품의 성능과 신뢰 성을 제고하는 코어 부품 기술
	44. 로봇 자율이동	로봇이 비정형 실내/외 환경에서 인간의 구체적 지시 없이도 목표하는 위치로 자율적으로 이동하는 기술
	45. 고난도 자율조작	유연관절ㆍ초경량 팔과 손을 이용해 로봇의 자율적인 상황 인지ㆍ판단을 바탕으로 안전한 작업을 수행하는 기술
	46. 인간-로봇 상호작용	로봇과 사람간 상호작용·의사소통을 위해 다양한 상황에 대한 복합적 이해를 기반으로 행동ㆍ표현ㆍ대화 등을 자율적으로 고속 생성하는 기술
	47. 가상 제조	스마트팩토리를 가상 공간(디지털 트윈)에 이식하여 시ㆍ공간의 제약을 탈피한 제조ㆍ생산ㆍ공정 지능화ㆍ혁신 기술

12) 양자

국가전략기술		기술 개요
분야	중점기술	기술 개요
<12> 양자	48. 양자컴퓨팅	양자역학적 특성(양자얽힘 등)을 이용하여 기하급수적 성능향상이 가능한 병렬연산 관련 HW/SW 기술
	49. 양자통신	양자상태로 구현된 정보단위를 송수신하여 정보탈취가 불가능한 특징을 가지는 통신 기술
	50. 양자센싱	고전 센싱대비 더 민감한 특정 물리량(전ㆍ자기장, 빛, 중력 등)의 초정밀 측정을 위해 필요한 양자시스템 또는 양자현상을 활용한 초고성능 센서 기술

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제62조(회사의 해산)

이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 이 회사의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금 등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제63조 (예치자금등의 반환 등)

① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주식의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주식의 보유비율에 따라 지급한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다.

[주주간계약서 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제 5조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환

5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다.

1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우

2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다.

5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다.

5.4 SPAC이 최초모집 이후에 관련 법령, SPAC의 정관에 따라 해산하는 경우 발기주주들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 발기주주들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “ 공모주식 ”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에비례하여분배 지급한다.예치자금 등의분배결과공모주식의발행가격을초과하여잔여재산분배액의지급(세후 금액을기준으로 한다.)이이루어지는경우에도공모전 발행 주식등의 주주에대하여는예치자금등과관련한어떠한청구권도인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 SPAC의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며SPAC에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된후 SPAC에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의발행가격(전환사채의 전환으로인하여발행된주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채가 주식으로 전환된 것으로 본다. 이하 본 조에서 같다)에달할때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본 조에서 같다)에비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식 등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) SPAC의 모든 발행주식 등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 SPAC이 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 SPAC에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 SPAC의 모든 발행 주식 등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다..

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

[정관 상 합병대상회사 선정 관련 사항]

제61조(회사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

제64조(합병을 위한 중점 산업군)

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 국가전략기술로 지정된 12개 분야의 50개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. 아울러 코스닥시장 상장규정 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분	요건
이익규모 등(① 또는 ②)	① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제61조(회사의 합병)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고있습니다.

제61조(회사의 합병)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 '주주간계약서'에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 - 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사) - 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 - 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구 분	금 액	비 고
회계 자문 수수료	5천만원 / 건	합병대상기업 실사 및 평가 용역비
법률 자문 수수료	5천만원 / 건	합병관련 법률자문

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일천만 원 이하의 비용은업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원(강명하 기타비상무이사)에게 보고하고, 일천만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.

[운영자금 사용규정]

제2조(위임전결규정) 자금의 집행에 있어 천만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고한다. 천만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 한다.

제3조(자금관리) 회사의 운영자금은 하나은행 하나증권금융센터 지점에 개설한 회사 명의의 계좌에서 관리하는 것으로 하되, 업무수탁자가 제2조에 따른 절차를 거쳐 자금을 인출, 집행한다.

당사는 공모자금의 100%인 11,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 2,500백만원(주식 530백만원 + 전환사채 1,970백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 759백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 2,500백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

[향후 3년간 경상운영비용 및 합병 관련 외부 용역비용]

(단위: 원)

구 분	항 목	금 액	내 역
설립	법무법인비용	6,500,000	-
스팩상장	인수수수료	200,000,000	총 수수료 4억원 중 50%
	회계감사 등	10,000,000	연간 10백만원
	상장수수료	3,500,000	-
	주권발행비	4,000,000	권종당 50만원 X 8권종
	등록세	2,200,000	증가 자본금의 4/1000
	교육세	440,000	등록세의 20%
	등기비용	6,600,000	증가 자본금의 1.2%
	기타비용	30,000,000	IR 비용, 법무사 수수료 등, 투자설명서 인쇄비, 신문공고비
스팩운영비용 (3년기준)	임원급여	36,000,000	사외이사 및 감사 연간 1,200만원
	외부감사	20,000,000	연간 10백만원
	기타비용	40,000,000	명의개서대행, 기타 소액경비 등
스팩합병	법률자문비용	100,000,000	건당 5천만원 (2건 가정)
	회계자문비용	100,000,000	건당 5천만원 (2건 가정)
	인수수수료	200,000,000	총 수수료 4억원 중 50%
현금 등 보유		2,500,000,000	-
예상 비용 총계		759,240,000	-

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분	제 1기 반기말
감사인(감사의견)	-
자산총계	2,496,145,858
유동자산	-
비유동자산	2,496,145,858
부채총계	1,749,633,870
유동부채	46,061,131
비유동부채	1,795,695,001
자본총계	53,000,000
자본금	664,757,555
자본잉여금	17,306,698
결손금	700,450,857
영업수익	-
영업비용	9,233,900
영업이익(손실)	(9,233,900)
법인세비용차감전계속사업손실	(21,879,518)
반기순이익(손실)	(17,306,698)

2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 1 기 반기말 2025.06.30 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

2,496,145,858

　　현금및현금성자산 (주4,5,6)

2,496,145,858

　자산총계

2,496,145,858

부채

　유동부채

1,749,633,870

　　미지급급및기타채무 (주4,5)

11,412,440

　　전환사채 (주4,5,7)

1,738,221,430

　비유동부채

46,061,131

　　이연법인세부채 (주8)

46,061,131

　부채총계

1,795,695,001

자본

　자본금 (주1,9)

53,000,000

　자본잉여금 (주10)

664,757,555

　이익잉여금(결손금)

(17,306,698)

　자본총계

700,450,857

자본과부채총계

2,496,145,858

	제 1 기 반기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 1 기 반기 2025.03.31 부터 2025.06.30 까지

(단위 : 원)

영업수익

영업비용

9,233,900

영업이익(손실)

(9,233,900)

금융수익

429,758

금융원가

13,075,376

법인세비용차감전순이익(손실)

(21,879,518)

법인세비용(수익)

4,572,820

당기순이익(손실)

(17,306,698)

기타포괄손익

총포괄손익

(17,306,698)

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(33)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(33)

	제 1 기 반기
	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 1 기 반기 2025.03.31 부터 2025.06.30 까지

(단위 : 원)

2025.03.31 (기초자본)

53,000,000

473,123,800

526,123,800

전환사채의 증가

191,633,755

1,970,000,000

당기순이익(손실)

17,306,698

(17,306,698)

2025.06.30 (기말자본)

53,000,000

664,757,555

17,306,698

700,450,857

	자본
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 1 기 반기 2025.03.31 부터 2025.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(3,854,142)

　당기순이익(손실)

(17,306,698)

　당기순이익조정을 위한 가감 (주16)

8,072,798

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (주16)

4,950,000

　영업활동으로 분류된 이자수취

429,758

투자활동현금흐름

재무활동현금흐름

2,500,000,000

　재무활동으로 인한 현금유입액

2,500,000,000

　　설립자본의 납입

530,000,000

　　전환사채의 증가

1,970,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,496,145,858

기초현금및현금성자산

기말현금및현금성자산

2,496,145,858

	제 1 기 반기

5. 재무제표 주석

2025년 06월 30일 현재

회사명 : 하나35호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항하나35호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2025년 03월 31일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의도동입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 말 현재 회사의 주요 주주 구성은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주명	설립일
주주명	주식수	지분율
하나증권 주식회사	10,000	1.89%
엠에프씨 주식회사	500,000	94.34%
주식회사 더네이쳐홀딩스인베스트먼트	10,000	1.89%
제이비우리캐피탈 주식회사	10,000	1.89%
합 계	530,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 2025년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다(2) 측정기준

당사의 재무제표는 주석에서 별도로 기술하는 경우를 제외하고는 역사적원가에 의하여 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책과 공시의 변경

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사가 당기에 신규로 적용하는 제ㆍ개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

② 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

(2) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(3) 비파생금융자산

① 인식 및 최초 측정매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.② 분류 및 후속측정㉠ 분류최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.- 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유합니다.- 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생합니다.단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.㉡ 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.- 현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황- 변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항- 중도상환특성과 만기연장특성- 특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 추가 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며(이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 추가 보상이 포함될 수있는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

㉢ 후속측정과 손익가. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 평가합니다. 이자 혹은 배당금 수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.나. 상각후원가로 측정하는 금융자산이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상차손에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 제거에서 발생하는 손익은 당기손익으로 인식합니다.다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자수익은 유효이자율법을 사용하여 계산되고, 외화환산손익과 손상차손은 당기손익으로 인식합니다. 기타 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시의 손익은 기타포괄손익누계액에서 당기손익으로 재분류 합니다.

라. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당금은 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 당기손익으로 절대 재분류하지 않습니다.

③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.④ 상계당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(4) 금융자산의 손상① 금융상품과 계약자산당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무 불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금매출채권과 계약자산에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.당사는 금융자산의 신용위험은 연체일수가 6개월을 초과하는 경우에 유의적으로 증가한다고 가정합니다.

당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행 하지 않을 것 같은 경우- 금융자산의 연체일수가 12개월을 초과한 경우전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.12개월 기대신용손실은 보고기간 말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

② 기대신용손실의 측정기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

③ 신용이 손상된 금융자산매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.

- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움- 채무불이행이나 6개월 이상 연체와 같은 계약 위반- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불 가피한 완화- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장 소멸

④ 재무상태표 상 신용손실충당금의 표시상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 손실충당금은 당기손익에 포함하고 기타포괄손익에 인식합니다.

⑤ 제각금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 기업고객에 대해 당사는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된 금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(5) 비금융자산의 손상재고자산, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 생기는 자산, 금융자산, 공정가치로 측정되는 투자부동산,매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 자산의 손상은 아래의 방법으로 손상차손을 인식하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다.자산의 회수가능액은 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 더 많은 금액으로 측정하고 있습니다. 자산의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키며, 손상차손은 즉시 당기손익으로 인식하고있습니다.손상검사 목적상 사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 취득일로부터 배분되고 있습니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 하고 있으며 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액을 초과하는 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손은 우선 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산에 각각 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다.매 보고기간말마다 영업권을 제외한 자산에 대해 과거에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하여 징후가 있는 경우 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입하고 있습니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없으며, 손상차손환입은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 현금창출단위의 손상차손환입은 현금창출단위를 구성하는 자산들(영업권 제외)의 장부금액에 비례하여 배분하며, 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입하지 않고 있습니다.

(6) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

(7) 납입자본보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(8) 종업원급여종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(9) 금융수익과 금융비용금융수익은 이자수익, 배당수익, 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익, 당기손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 변동을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.금융비용은 차입금에 대한 이자비용 및 당기손익-공정가치측정금융부채의 공정가치변동을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.(10) 법인세법인세비용(수익)은 당기법인세비용(수익)과 이연법인세비용(수익)으로 구성되고 있습니다. 당기법인세와 이연법인세는 수익이나 비용으로 인식하여 당기손익에 포함하고 있으며, 동일 회계기간 또는 다른 회계기간에 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 당기법인세와 이연법인세는 자본에 직접 가감하고 있습니다.

① 당기법인세당기법인세는 회계기간의 과세소득(세무상결손금)에 대하여 납부할(환급받을) 법인세액이며, 과세소득(세무상결손금)은 과세당국이 제정한 법규에 따라 납부할(환급받을) 법인세를 산출하는 대상이 되는 회계기간의 이익(손실)으로서 포괄손익계산서의 손익과는 차이가 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여, 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을) 것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.당기 및 과거기간의 당기법인세 중 납부되지 않은 부분을 부채로 인식하며, 과거기간에 납부하여야 할 금액을 초과해서 납부하였다면 그 초과금액은 자산으로 인식하고 있으며, 과거 회계기간의 당기법인세에 대하여 소급공제가 가능한 세무상결손금과 관련된 혜택은 자산으로 인식하고 있습니다.② 이연법인세당사는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 다만 영업권을 최초로 인식하는 경우와 자산·부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고 거래 당시의 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 아니하는 거래인 경우 및 종속기업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 지배기업· 투자자 또는 참여자가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높을 경우에 발생하는 이연법인세부채는 인식하지 아니하고 있습니다.

당사는 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 모든 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다. 다만, 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 거래로 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득(세무상결손금)에 영향을 미치지 않는 거래인 경우 및 종속기 업·지점 및 관계기업에 대한 투자자산 그리고 공동약정투자지분과 관련된 모든 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우에는 이연법인세자산은 인식하지 아니하고 있습니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제에 대하여 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 감액된 금액은 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 높아지면 그 범위 내에서 환입하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및세법)에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있으며 이연법인세 자산과 부채는 할인하지 아니하고 있습니다.당사가 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있으며 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하고 있습니다.

(11) 주당이익당사는 기본주당이익과 희석주당이익을 보통주에 귀속되는 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

기본주당이익은 보통주에 귀속되는 특정 회계기간의 당기순손익을 그 기간에 유통된보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있으며, 보통주에 귀속되는 금액은 계속영업손익과 당기순손익 각각의 금액에서 자본으로 분류된 우선주에 대한 세후우선주 배당금, 우선주 상환시 발생한 차액 및 유사한 효과를 조정한 금액입니 다.희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥증권시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

5. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소

당사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고있습니다.(2) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.(3) 신용위험당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고된 후 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 또한, 거래상대방의 신용에 따라 필요한 경우 담보 및 기타 신용보강을 요구하고 있습니다.반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말
현금및현금성자산	2,496,146
합 계	2,496,146

당사는 금융자산에 대해서 채무불이행위험이 없다고 판단하여 기대신용손실을 인식하지 않았습니다.

(4) 유동성 위험당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

반기말 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금액	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	5년초과	합 계
당반기말
미지급금	11,412	-	-	-	11,412
전환사채	-	-	1,970,000	-	1,970,000

상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(5) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말
부채총계	1,795,695
차감:
현금및현금성자산	2,496,146
순부채	(700,451)
자본총계	700,451

당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말
구 분	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	2,496,146	2,496,146

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말
구 분	장부금액	공정가치
미지급금	11,412	11,412
전환사채	1,738,221	1,738,221
합계	1,749,634	1,749,634

6. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	예치기관	금액
현금및현금성자산	보통예금	하나은행	2,496,146

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

7. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액
제1회 기명식 무보증 사모 전환사채	액면금액	1,970,000
	전환권조정	(229,330)
	할인발행차금	(2,448)
합 계		1,738,221

(2) 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.당사는 2025년 04월 09일자로 하나증권(주), (주)더네이쳐홀딩스인베스트먼트, 제이비우리캐피탈(주)를 대상으로 전환사채 발행계약을 체결하였으며 발행과 관련한 세부내용은 아래와 같습니다.

구 분	내 용
사채의명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
발행일	2025-04-09
만기일	2029-04-09
액면금액	1,970,000,000원
표면이자율(만기보장수익율)	0.00%(0.00%)
상환방법	만기일에 원금의 100%를 일시상환
전환시 발행할 주식의 종류	기명식보통주
전환청구기간	사채의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지
전환가격	액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 242,268천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

8. 법인세비용

(1) 당기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기
당기손익에 대한 당기법인세	-
일시적 차이로 인한 이연법인세 변동액	48,442
세무상 결손금으로 인한 이연법인세 변동액	(2,381)
총 법인세효과	46,061
자본에 직접 반영된 이연법인세	(50,634)
법인세비용(수익)	(4,573)

(2) 당기 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기
법인세비용차감전순이익	(21,880)
적용법인세율로 계산된 법인세비용	(4,573)
당기조정항목	-
법인세비용(수익)	(4,573)

(3) 당기 중 회사의 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기
전환권대가	50,634

(4) 당반기 및 전기말 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분		당기초	손익계산서	자본	당반기말
이연법인세부채	전환권조정	-	2,704	(50,634)	(47,930)
	전환사채할인발행차금	-	(512)	-	(512)
	소 계	-	2,192	(50,634)	(48,442)
이연법인세자산	세무상 결손금	-	2,381	-	2,381
이연법인세자산	소 계	-	2,381	-	2,381
합 계		-	4,573	(50,634)	(46,061)

9. 자본금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당반기말
발행할 주식의 총수	500,000,000주
1주당 액면금액	530,000주
발행한 주식수	100원
보통주자본금	53,000,000원

10. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말
주식발행초과금	473,124
전환권대가	191,634
합 계	664,758

11. 영업비용

당반기 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
구 분	3개월	누적
지급수수료	8,442	8,442
광고선전비	792	792
합 계	9,234	9,234

12. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
구 분	3개월	누적
이자수익	430	430

(2) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
구 분	3개월	누적
이자비용	13,075	13,075

13. 주당이익(1) 당반기 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	당반기
구 분	3개월	누적
보통주 당반기순이익(손실)	(17,307)	(17,307)
가중평균유통보통주식수(*)	530,000	530,000
기본주당순이익(손실)	(33)	(33)

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당반기 중 희석주당이익의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익희석주당이익은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.2) 잠재적보통주반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구 분	전환가능기간	발행될 보통주식수
제1회 무보증사모전환사채	발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지	1,970,000

14. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관 계	기업명	비 고
관 계	당반기말	비 고
기타:
기타특수관계자	엠에프씨㈜	-
기타특수관계자	하나증권(주)	-
기타특수관계자	㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트	-
기타특수관계자	제이비우리캐피탈(주)	-

(2) 당반기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	관계	매출 등		매입 등
특수관계자	관계	매출	기타	이자비용	인수수수료
하나증권(주)	기타특수관계자	-	-	6,571	-
㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트	기타특수관계자	-	-	3,252	-
제이비우리캐피탈(주)	기타특수관계자	-	-	3,252	-
합 계		-	-	13,075	-

(3) 당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	관계	자금대여거래		자금차입거래		현금출자(*)
특수관계자	관계	대여	회수	차입	상환	현금출자(*)
엠에프씨㈜	기타특수관계자	-	-	-	-	500,000
하나증권(주)	기타특수관계자	-	-	990,000	-	10,000
㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트	기타특수관계자	-	-	490,000	-	10,000
제이비우리캐피탈(주)	기타특수관계자	-	-	490,000	-	10,000
합 계		-	-	1,970,000	-	530,000

(*) 당사의 설립시 납입한 출자금액을 표시하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	관계	채권		채무
특수관계자	관계	매출채권	기타채권	매입채무	전환사채
하나증권(주)	기타특수관계자	-	-	-	873,522
㈜더네이쳐홀딩스인베스트먼트	기타특수관계자	-	-	-	432,349
제이비우리캐피탈(주)	기타특수관계자	-	-	-	432,349
합 계		-	-	-	1,738,221

(5) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당반기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다.

15. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나증권 주식당사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 4억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다.

16. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
이자비용	13,075
법인세비용	(4,573)
이자수익	(430)
합 계	8,073

(3) 당반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 없습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
미지급금의 증가	4,950
합 계	4,950

(4) 당반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기
전환권조정의 인식	242,268
전환권조정 이연법인세 효과	(50,634)

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

이사회배당을 지급하지 않는 정책을 유지할예정이므로 해당사항 없음배당을 지급하지 않을 계획

구분	현황 및 계획
정관상 배당액 결정 기관
정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

-2025년 06월X--X---X--X---X--X-

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

주요배당지표

100------17----------------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제 1기	해당없음	해당없음
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2025년 03월 31일-보통주530,0001001,0002025년 07월 31일유상증자(일반공모)보통주5,500,0001002,000

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
설립자본금
주)

주) 당사는 2025년 8월 6일 코스닥시장에 상장하여 일반공모를 하였으며 2025년 07월 31일 증자주식수를 등기하였습니다.

미상환 전환사채 발행현황 2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

전환사채12025.04.092029.04.091,970,000,000보통주주)1001,0001,970,000,0001,970,000-1,970,000,000---1,970,000,0001,970,000-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

주) 발행 후 6개월이 경과하는 날로부터 사채 만기일의 직전 영업일까지

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2025년 06월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 :

)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

2025년 07월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

기업공개(코스닥시장 상장)-2025년 07월 30일한국증권금융 예치11,000,000,000한국증권금융 예치11,000,000,000-

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

주) 당사는 2025년 08월 06일 코스닥시장에 상장하여 일반공모를 진행하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제1기(당반기)	신한회계법인	-	-	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제1기(당반기)	신한회계법인	외부감사	1,000만원(VAT 별도)	-	1,000만원(VAT 별도)	-

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 구성에 관한 사항 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관상 주주총회 소집에 관한 사항]

제20조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

제21조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에(자본금 총액이 10억원 미만인 경우는 10일전에) 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성명

주요경력

최대주주등과의이해관계

결격요건 여부

비고

이승호

- 05.11 ~ 삼덕회계법인 이사

- 18.11 ~ 22.10 경기도 소비자정책위원회 위원

없음

주1)

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

21---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당 사업연도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

(7) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 규정의 주요내용

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 제1항의 이사회 소집통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다.

③ 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제9조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제5조(의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

주)	정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차	일자	구분	의안	가결여부	이사출석 (찬성/출석/정원)	감사 출석 (출석/정원)
25-01	25.03.31	발기인 총회	1. 설립사항 보고에 관한 건 2. 정관 승인의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 본점설치 장소 결정의 건 6. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)
25-02	25.03.31	이사회	1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)
25-03	25.04.09	이사회	1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)
25-04	25.04.09	이사회	1. 임시주주총회 소집의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치 약정의 건 7. 사규 제정의 건 8. 내부회계관리자 선임의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)
25-05	25.04.23	이사회	1. 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)
25-06	25.06.27	이사회	1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건	가결	(3/3/3)	(1/1)

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2024-01	2024.01.05	해당사항 없음	발기인총회
2024-02	2024.01.05	1인(총 1인)	이사회
2024-03	2024.01.10	1인(총 1인)	이사회
2024-04	2024.01.12	1인(총 1인)	이사회
2024-05	2024.01.17	1인(총 1인)	이사회
2024-06	2024.03.15	1인(총 1인)	이사회
2024-07	2024.04.18	1인(총 1인)	이사회

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

정관상신주인수권의내용	제12조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	하나은행 증권대행부
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주	44,891	44,894	99.99	5,530,000	6,030,000	91,71	주)

임원	IPO 및 M&A 관련 경력
박정수(대표이사)	㈜올릭스 Pre-IPO 투자(2018)㈜더네이쳐홀딩스 Pre-IPO 투자(2020)㈜에이피알 Pre-IPO 투자(2024)
강명하(기타비상무이사)	㈜와이바이오로직스(2023), 대명에너지㈜(2022), ㈜쿠콘(2021), 위더스제약㈜(2020), 디아이티㈜(2018), 신흥에스이씨㈜(2017)
이승호(사외이사)	데스틴파워㈜ (IPO, 2018) IFRS 구축 ㈜박셀바이오(IPO, 2019) IFRS 구축 ㈜모티브인텔리전스(IPO, 2020) IFRS 구축 ㈜쿼드마이너(IPO, 2023) IFRS 구축
김민호(감사)	㈜레뷰코퍼레이션(M&A, 2022년), ㈜라라잡(M&A, 2023년), ㈜하인크코리아(M&A, 2023년), 싸니코전자㈜(M&A, 2024년), 영진하이텍㈜(M&A, 2024년)

성 명	다른 회사명	주요사업	직위	직무	재직 기간	보유 주식수	지분율	비고
박태한	㈜티에네스	구강의료용품	감사(비상근 )	감사	4년 7개월	40,000 주	0.95%	-
김도경	하나증권㈜	금융투자업	과장	IPO	2년 7개월	-	-	-
정유주	지니언스㈜	소프트웨어	전무이사(상근 )	경영관리총괄	12년 2개월	61,035 주	0.65%	-
김교범	태경회계법인	회계/감사	이사(상근 )	공인 회계사	1년 3개월	1 주	0.00%	-
김동욱	코오롱인베스트먼트㈜	벤처캐피탈	팀장	투자	1년 6개월	-	-	-
	하나금융22호기업인수목적㈜	그 외 기타 금융 지원 서비스업	기타비상무이사	이사	2년 6개월	-	-	-
	하나32호기업인수목적㈜	그 외 기타 금융 지원 서비스업	감사	감사	7개월	-	-	-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)	충족여부		세부 내역
	충족	미충족	세부 내역
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치 신탁계약 약정체결 (한국증권금융) (주1)
②예치,신탁자금 등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제58조 명시 신탁계약서 (주1)
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	하나증권 (59,904억원) (2024년말 기준) (주2)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	주금납입일에 상장신청 예정 (주3)
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제62조 명시 (주4)
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제61조 명시 (주5)
⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금 등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제63조 명시 (주6)
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	공모금액 110억원 완료시 하나증권 7.41%

주1)	합병진행은 증권신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.
주2)	합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	합병신주 주가
회사명	대상회사	회사합병가액	상대회사합병가액	자산가치	수익가치	수익가치비중	상장일	상장후6개월	상장후1년
하나그린스팩	㈜위메이드플레이(舊㈜선데이토즈)	4,271	52,168	5,095	67,860	75.0	4,205	16,200	17,250
하나머스트스팩	㈜우성아이비	2,300	4,504	2,059	6,134	60.0	3,845	2,295	3,590
하나머스트2호스팩	㈜셀바스헬스케어	2,000	67,129	8,608	76,882	85.7	10,050	5,170	6,230
하나머스트4호스팩	㈜로보로보	2,200	150,133	71,538	163,684	85.3	2,485	3,495	2,060
하나머스트5호스팩	㈜미래생명자원	2,100	9,500	5,734	11,992	60.2	3,165	3,030	3,015
하나금융7호스팩	㈜에치에프알	2,040	17,672	8,307	23,915	60.0	10,250	15,800	23,850
하나금융8호스팩	㈜모비스	2,000	27,624	4,381	30,454	89.1	2,120	2,140	1,660
하나금융9호스팩	㈜덴티스	2,000	15,317	3,555	17,670	83.3	10,600	9,050	13,850
하나금융10호스팩	지오릿에너지㈜(舊 지엔원에너지㈜)	2,000	16,522	5,097	24,138	60.0	1,625	2,695	3,540
하나금융11호스팩	㈜카이노스메드	2,000	13,800	873	22,418	60.0	4,015	4,120	3,675
하나금융13호스팩	윈텍㈜	2,000	14,499	6,031	20,145	60.0	3,460	2,830	2,960
하나금융15호스팩	㈜신스틸	2,000	2,705	1,209	3,702	60.0	4,665	3,290	2,940
하나금융17호스팩	㈜모비데이즈	2,000	28,930	1,415	47,270	60.0	2,320	877	867
하나금융19호스팩	㈜팸텍	2,000	4,927	1,052	6,218	75.0	5,990	3,445	3,150
하나금융20호스팩	우듬지팜㈜	2,000	2,706	676	3,213	80.0	3,100	2,505	1,848
하나금융23호스팩	㈜레이저옵텍	2,000	8,615	1,593	10,955	75.0	17,250	9,160	6,000
하나머스트7호스팩	㈜사피엔반도체	2,000	15,330	2,491	23,889	60.0	47,750	14,900	18,700
하나금융24호스팩	㈜아이비젼웍스	2,000	3,724	440	5,914	60.0	4,260	1,025	-
하나금융21호스팩	엠에프씨㈜	2,000	8,675	2,942	10,586	75.0	7,180	4,455	-
하나금융22호스팩	㈜에스지헬스케어	2,000	6,087	1,468	7,243	80.0	4,980	3,365	-

주1)	합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.
주2)	㈜셀바스헬스케어, ㈜에치에프알, ㈜덴티스는 합병 후 5주당 1주로 주식병합을 하였으며, 합병신주 주가는 주식병합을 반영한 수정주가로 기재하였습니다.

회사명	모집(매출) 총액	가중평균 발행가격	합병 시도횟수	주당 예치금분배금액
하나머스트3호스팩	4,500,000,000	1,692	1	2,089
하나머스트제6호스팩	7,500,000,000	1,701	-	2,063
하나금융14호스팩	8,000,000,000	1,714	2	2,056
하나금융16호스팩	7,000,000,000	1,700	-	2,062
하나금융25호스팩	40,000,000,000	8,704	1	10,830

주1)	합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.
주2)	주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.
주3)	하나금융25호스팩은 2025년 5월 26일 해산사유가 발생하였으며 잔여 재산 분배 기준일은 2025년 8월 6일로 기재된 주당 예치금 분배금액은 예상수치입니다.

금융투자업자명	건수	매출액		영업이익
금융투자업자명	건수	1차연도	2차연도	1차연도	2차연도
하나증권㈜	20	1.58	12.12	35.41	47.43

대상회사	합병등기일	외부평가기관	매출액						영업이익						최초추정연도	기준 재무제표
			1차연도			2차연도			1차연도			2차연도
			예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율	예측치	실적치	괴리율
㈜선데이토즈(現㈜위메이드플레이)	2013-10-22	삼일회계법인	44,103	47,615	-7.96%	53,311	144,095	-170.3%	15,866	17,323	-9.2%	22,254	60,991	-174.07%	2013	(주2)
㈜우성아이비	2015-03-12	한미회계법인	42,953	40,665	5.33%	42,724	33,531	21.5%	3,749	3,289	12.3%	4,778	3,521	26.31%	2014	연결재무제표
㈜셀바스헬스케어	2016-08-31	한울회계법인	31,135	23,086	25.85%	36,851	29,575	19.7%	4,045	-6,732	266.4%	6,345	159	97.49%	2016	연결재무제표
㈜모비스	2017-03-07	진일회계법인	4,498	4,553	-1.22%	15,018	2,389	84.1%	1,284	745	42.0%	5,599	-1,645	129.38%	2016	개별재무제표
㈜로보로보	2017-12-04	참회계법인	14,956	14,369	3.92%	16,791	17,320	-3.2%	1,994	1,754	12.0%	2,273	2,734	-20.28%	2017	연결재무제표
㈜미래생명자원	2017-12-11	한미회계법인	31,461	40,926	-30.08%	34,303	35,199	-2.6%	2,662	1,516	43.1%	2,782	1,981	28.79%	2017	연결재무제표
㈜에치에프알	2018-11-05	신승회계법인	108,884	134,994	-23.98%	147,100	156,662	-6.5%	7,939	2,874	63.8%	14,531	2,244	84.56%	2018	연결재무제표
지엔원에너지㈜	2020-02-19	삼도회계법인	38,232	35,807	6.34%	47,717	30,369	36.4%	4,587	3,209	30.0%	6,115	1,131	81.50%	2019	개별재무제표
㈜카이노스메드	2020-05-20	한미회계법인	-	-	-	-	-	-	-6,531	-8,087	-23.8%	-20,550	-9,385	54.33%	2019	(주3)
㈜덴티스	2020-06-15	삼도회계법인	52,240	60,361	-15.55%	60,210	46,717	22.4%	7,396	7,808	-5.6%	9,680	-11,975	223.71%	2019	연결재무제표
윈텍㈜	2020-07-22	회계법인 동행	20,103	19,944	0.79%	22,407	11,239	49.8%	2,630	2,450	6.8%	3,148	219	93.04%	2019	개별재무제표
㈜모비데이즈	2022-05-18	한미회계법인	20,808	18,685	10.20%	39,819	16,050	59.7%	11,400	10,013	12.2%	26,153	4,586	82.46%	2021	연결재무제표
㈜신스틸	2022-12-07	신한회계법인	257,556	381,031	-47.94%	273,913	323,818	-18.2%	11,281	15,869	-40.7%	11,764	13,052	-10.95%	2022	연결재무제표
㈜팸텍	2023-05-03	이촌회계법인	92,205	101,855	-10.47%	100,122	96,146	3.97%	18,755	24,555	-30.9%	20,071	10,830	46.04%	2022	연결재무제표
우듬지팜㈜	2023-08-24	삼도회계법인	56,859	56,576	0.50%	75,301	63,906	15.13%	6,206	3,353	46.0%	10,666	3,553	66.69%	2023	연결재무제표
㈜레이저옵텍	2024-01-17	한미회계법인	36,797	34,352	6.64%	47,521	33,819	28.83%	5,621	4,481	20.3%	9,407	997	89.40%	2023	개별재무제표
㈜사피엔반도체	2024-01-25	삼도회계법인	3,494	3,210	8.13%	17,052	7,992	53.13%	- 6,850	- 6,922	-1.1%	- 1,793	- 3,446	-92.19%	2023	개별재무제표
㈜아이비젼웍스	2024-08-16	한미회계법인	49,327	35,170	28.70%	64,059	-	-	12,833	2,385	81.4%	17,215	-	-	2024	개별재무제표
㈜에스지헬스케어	2024-11-20	삼도회계법인	31,191	16,105	48.37%	42,134	-	-	4,404	- 673	115.3%	7,037	-	-	2024	개별재무제표
엠에프씨㈜	2024-12-11	이촌회계법인	26,571	20,604	22.46%	38,732	-	-	4,549	1,460	67.9%	7,983	-	-	2024	개별재무제표

주1)	괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.
주2)	㈜선데이토즈의 재무제표 예측치는 개별재무제표 기준으로 작성되었으며, 실적치는 1차연도는 개별재무제표 기준으로, 2차연도는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주3)	㈜카이노스메드의 재무제표 예측치는 개별재무제표를 기준으로, 실적치는 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	530,000	2025.04.16	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	530,000
전환사채	(주2)	2025.04.16	-	합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)	한국거래소 상장규정에따른 보호예수	(주2)

주1)	투자매매업자인 하나증권㈜이 소유하는 보통주 및 전환사채는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날
주2)	전환사채: 1,970,000,000원(전환가능주식수 1,970,000주)

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계