가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.당사는 2025년 03월 31일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다.공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.
(2) 시장점유율
SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
- 대차대조표(재무상태표)
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 1 기 2025. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 1 기 |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | 13,375,436,418 |
| 현금및현금성자산 | 455,307,455 |
| 단기금융상품 | 12,800,000,000 |
| 유동미수이자 | 119,971,233 |
| 당기법인세자산 | 157,730 |
| 비유동자산 | |
| 자산총계 | 13,375,436,418 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 1,767,561,298 |
| 전환사채 | 1,767,561,298 |
| 비유동부채 | 60,767,536 |
| 이연법인세부채 | 60,767,536 |
| 부채총계 | 1,828,328,834 |
| 자본 | |
| 자본금 | 603,000,000 |
| 자본잉여금 | 10,905,755,115 |
| 이익잉여금(결손금) | 38,352,469 |
| 자본총계 | 11,547,107,584 |
| 자본과부채총계 | 13,375,436,418 |
- 손익계산서(포괄손익계산서)
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제 1 기 (2025. 03. 31 부터 2025. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 1 기 |
|---|---|
| 영업수익 | - |
| 영업비용 (주11) | 30,094,400 |
| 영업이익(손실) | (30,094,400) |
| 금융수익 (주12) | 120,995,698 |
| 금융원가 (주12,14) | 42,415,244 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 48,486,054 |
| 법인세비용(수익) (주8) | (10,133,585) |
| 당기순이익(손실) | 38,352,469 |
| 기타포괄손익 | |
| 총포괄손익 | 38,352,469 |
| 주당이익 (주13) | |
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 11 |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 11 |
자본변동표제 1 기 2025.03.31 부터 2025.12.31 까지(단위 : 원) 자본자본금자본잉여금이익잉여금자본 합계2025.03.31 (기초자본)53,000,000473,123,800 526,123,800전환사채의 증가 191,633,755 1,970,000,000유상증자550,000,00010,240,997,560 11,000,000,000당기순이익(손실) 38,352,46938,352,4692025.12.31 (기말자본)603,000,00010,905,755,11538,352,46911,547,107,584현금흐름표제 1 기 2025.03.31 부터 2025.12.31 까지(단위 : 원) 제 1 기영업활동현금흐름(29,227,665) 당기순이익(손실)38,352,469 당기순이익조정을 위한 가감 (주16)(67,422,404) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 (주16)(157,730) 영업활동으로 분류된 이자수취0투자활동현금흐름(12,800,000,000) 투자활동으로부터의 현금유출12,800,000,000 단기금융상품의 취득12,800,000,000재무활동현금흐름13,284,535,120 재무활동으로 인한 현금유입액13,500,000,000 설립자본의 납입530,000,000 전환사채의 증가1,970,000,000 지분의 발행11,000,000,000 재무활동으로 인한 현금유출액215,464,880 주식발행비(212,878,640) 사채발행비 지급(2,586,240)현금및현금성자산의순증가(감소)455,307,455기초현금및현금성자산 기말현금및현금성자산455,307,455 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>제 1 기 (2025. 03. 31 부터 2025. 12. 31 까지)(단위 : 원)과 목제 1 기I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)38,352,469전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)-당기순이익(손실)38,352,469II. 이익잉여금처분액(결손금처리액)-III. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)38,352,469 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3인(1인) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 6,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3인(1인) |
| 실제 지급된 보수총액 | 6,000,000 |
※ 기타 참고사항
사외이사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 사외이사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1인 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 6,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | - |
| 실제 지급된 보수총액 | - |
※ 기타 참고사항
감사 1인의 급여는 연 6백만원이나, 당사 감사의 급여는 합병완료 또는 청산시 일괄 지급할 예정입니다.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 한결 | 1989.02.23 | 기타비상무이사 | 해당사항 없음 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 내용 | |||
| 한결 | 하나증권 ECM2실 차장 | 25.05 ~ 현재 하나증권 ECM2실 차장 | 해당사항 없음 |
| 21.12 ~ 25.05 대신증권 IPO2본부 차장 | |||
| 19.12 ~ 21.12 현대차증권 법인사업실 대리 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자 성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
| 한결 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 상기 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천 |
※ 기타 참고사항
주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.