| 2024년 10월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 본문
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 사외이사 참석인원 | 불참인원 기재오류 | 불참인원 1명 | 불참인원 0명 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 10월 16일 | |
| 회 사 명 : | (주)녹십자엠에스 | |
| 대 표 이 사 : | 사 공 영 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 용구대로2469번길 15 | |
| (전 화) 031-260-9300 | ||
| (홈페이지) http://www.greencrossms.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리실장 | (성 명) 엄 현 |
| (전 화) 031-260-9300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2027년 04월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.-조기상환 청구장소: 발행회사의 본점-조기상환 지급장소: 하나은행 수지금융센터지점-조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2027-02-17 | 2027-03-19 | 2027-04-18 | 107.7582% |
| 2차 | 2027-05-19 | 2027-06-18 | 2027-07-18 | 108.5664% |
| 3차 | 2027-08-19 | 2027-09-18 | 2027-10-18 | 109.3806% |
| 4차 | 2027-11-19 | 2027-12-19 | 2028-01-18 | 110.2010% |
| 5차 | 2028-02-18 | 2028-03-19 | 2028-04-18 | 111.0275% |
| 6차 | 2028-05-19 | 2028-06-18 | 2028-07-18 | 111.8602% |
| 7차 | 2028-08-19 | 2028-09-18 | 2028-10-18 | 112.6992% |
| 8차 | 2028-11-19 | 2028-12-19 | 2029-01-18 | 113.5444% |
| 9차 | 2029-02-17 | 2029-03-19 | 2029-04-18 | 114.3960% |
| 10차 | 2029-05-19 | 2029-06-18 | 2029-07-18 | 115.2540% |
-조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2025년 10월 18일)부터 발행일 이후 30개월이 경과한 날(2027년 04월 18일)까지 (즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 30개월이 되는 날)의 기간 사이의 특정일(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.-매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일의 10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.-매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%를 적용한 금액으로 한다. 매도청구권 행사에 따른 본 사채의 매매대금은 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 일할계산 하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.-매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도: 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.-매도청구권 행사 범위: 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.-매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무: 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2027년 04월 18일까지 매도청구권 행사가능수량(발행당시 인수금액의 30%)에 대하여 본 사채 인수계약서 제3조 제25항에 따른 본 사채의 신주인수권을 행사할 수 없고, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 양수한 본 사채의 전자등록금액의 30%에 대하여 위 기간 동안 신주인수권을 행사하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 신주인수권부사채 인수계약에 따른 발행회사의 기한이익의 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.-사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책: 사채를 양도할 경우, “본 사채”의 양수인에 대하여 “본 협약”에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 “본 사채”를 양도하는 경우, 양도한 범위에서 “본 협약” 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 집합투자기구 | 집합투자업자 | 신탁업자 |
| 본건 펀드1 | 타임폴리오 The Time-A 일반사모투자신탁 |
㈜타임폴리오 자산운용 |
삼성증권㈜ |
| 본건 펀드2 | 타임폴리오 The Time-Q 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드3 | 타임폴리오 The Time-T 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드4 | 타임폴리오 The Time-F 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드5 | 타임폴리오 The Time-M2 일반사모투자신탁 | 한국투자증권㈜ | |
| 본건 펀드6 | 타임폴리오 The Time-H2 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드7 | 타임폴리오 The Time-A2 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드8 | 타임폴리오 The Time-Q2 일반사모투자신탁 | ||
| 본건 펀드9 | 타임폴리오 The Time-T2 일반사모투자신탁 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
주) 동 조합은 2024년 7월 신규 결성된 조합으로, 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||