제1호 의안) 제59기 재무제표 승인의 건&cr;
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
올해 세계경제는 미중간의 무역분쟁, 중국의 경기둔화로 세계경제의 불확실성이 확대되었습니다. 국내경제 역시 최저임금 인상, 근로시간 단축 등의 노동정책 변화 및 글로벌 수요 약화에 따른 여건이 개선되지 않는 가운데 투자가 위축되고 민간소비와 고용의 회복 부진 등으로 경제의 어려움이 회복되지 않았습니다.
이러한 대내외적인 어려운 여건 하에서도 당사는 전 임직원이 합심하여 세계1등 제품 생산을 위한 생산의 혁신, 원가절감, 품질향상 등의 경쟁력을 향상시켜 회사의 성장을 위하여 부단히 노력하였습니다.
2) 영업의 성과
2019년 사업부문별 영업의 성과는 다음과 같습니다.
일반피혁제품은 축적된 생산기술력을 바탕으로 고품질위주의 제품구성을 적극적으로 추진하였고, Car Seat는 치열해지는 경쟁에서 살아남기 위하여 중국 청도에 있는 현지법인과의 유기적인 협조하에 생산성향상 및 품질향상에 주력하였습니다.
이러한 임직원들의 노력으 로, 당사의 2019년도 연결매출액은 1,921억원, 연결당기순이익은 442억원을 달성하였으며, 연결총자산은 3,717억원, 부채비율은 13%로서 아주 건실한 재무구조를 계속하여 유지하고 있습니다.
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 별도·연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 중 감사보고서 수령일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정입니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. &cr;&cr; (1) 연결재무제표&cr;
1) 연결대차대조표(연결재무상태표)&cr;&cr; <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
| 제 59 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 58 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 59 기 | 제 58 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 265,758,169,545 | 232,926,286,032 |
| 현금및현금성자산 | 6,892,367,305 | 11,024,741,025 |
| 단기금융상품 | 120,243,050,000 | 118,139,320,000 |
| 단기투자금융자산 | 46,572,030,000 | 7,740,000,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 48,468,227,812 | 49,250,511,241 |
| 기타유동자산 | 1,499,716,803 | 1,739,546,254 |
| 재고자산 | 42,082,777,625 | 45,032,167,512 |
| 비유동자산 | 105,937,253,190 | 94,608,061,124 |
| 장기금융상품 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 장기투자금융자산 | 83,531,140 | 83,531,140 |
| 관계기업에 대한 투자자산 | 33,799,193,039 | 21,849,279,734 |
| 확정급여자산 | 181,393,748 | - |
| 유형자산 | 47,530,895,598 | 48,145,278,800 |
| 투자부동산 | 22,727,173,605 | 23,016,580,996 |
| 무형자산 | 1,020,610,955 | 1,028,548,258 |
| 기타비유동자산 | 586,455,105 | 476,842,196 |
| 자산총계 | 371,695,422,735 | 327,534,347,156 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 30,910,166,667 | 25,507,739,313 |
| 매입채무및기타유동채무 | 10,491,155,116 | 8,435,236,627 |
| 단기차입금 | 12,353,114,553 | 11,815,814,132 |
| 당기법인세부채 | 8,065,896,998 | 5,256,688,554 |
| 비유동부채 | 12,037,959,553 | 9,184,578,714 |
| 퇴직급여부채 | - | 124,985,152 |
| 기타비유동부채 | 2,171,890,344 | 1,858,760,000 |
| 이연법인세부채 | 9,866,069,209 | 7,200,833,562 |
| 부채총계 | 42,948,126,220 | 34,692,318,027 |
| 자본 | ||
| 지배기업의소유주에게&cr;귀속되는자본 | 328,747,296,515 | 292,842,029,129 |
| 자본금 | 15,000,000,000 | 15,000,000,000 |
| 보통주자본금 | 15,000,000,000 | 15,000,000,000 |
| 주식발행초과금 | 2,800,000,000 | 2,800,000,000 |
| 기타자본잉여금 | 40,926,686,961 | 40,926,686,961 |
| 해외사업환산손익 | (235,354,540) | (349,947,511) |
| 자기주식 | (7,572,364,000) | (1,720,691,600) |
| 이익잉여금 | 277,828,328,094 | 236,185,981,279 |
| 이익준비금 | 7,600,000,000 | 7,600,000,000 |
| 임의적립금 | 19,900,000,000 | 19,900,000,000 |
| 미처분이익잉여금 | 250,328,328,094 | 208,685,981,279 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본총계 | 328,747,296,515 | 292,842,029,129 |
| 자본과부채총계 | 371,695,422,735 | 327,534,347,156 |
2) 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)&cr;
<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) |
| 제58기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 59 기 | 제 58 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 192,107,452,643 | 183,198,269,259 |
| 매출원가 | 135,672,127,602 | 145,980,697,049 |
| 매출총이익 | 56,435,325,041 | 37,217,572,210 |
| 판매비와관리비 | 6,998,684,935 | 5,091,277,633 |
| 영업이익 | 49,436,640,106 | 32,126,294,577 |
| 기타수익 | 397,880,048 | 570,045,525 |
| 기타비용 | 96,563,199 | 50,233,905 |
| 금융수익 | 11,083,380,290 | 4,869,607,910 |
| 금융비용 | 1,464,878,019 | 3,541,931,977 |
| 법인세비용차감전순이익 | 59,356,459,226 | 33,973,782,130 |
| 법인세비용 | 15,156,627,631 | 8,679,249,664 |
| 당기순이익 | 44,199,831,595 | 25,294,532,466 |
| 당기순이익의 귀속 | ||
| 지배기업의 소유주에게 &cr;귀속되는 당기순이익 | 44,199,831,595 | 25,294,532,466 |
| 비지배지분에 귀속되는 &cr;당기순이익 | - | - |
| 기타포괄손익 | (223,942,559) | (54,072,212) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (223,942,559) | (54,072,212) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | (338,535,530) | (8,194,664) |
| 해외사업환산손익 | 114,592,971 | (45,877,548) |
| 당기총포괄이익 | 43,975,889,036 | 25,240,460,254 |
| 주당이익 | ||
| 기본및 희석주당이익 | 15,112 | 8,445 |
&cr;
2) 별도재무제표&cr;&cr;1) 별도대차대조표(별도재무상태표)&cr;&cr; <별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>
| 제 59 기 2019. 12. 31 현재 |
| 제 58 기 2018. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 59 기 | 제 58 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 261,166,930,611 | 228,486,523,526 |
| 현금및현금성자산 | 5,239,503,403 | 9,349,052,444 |
| 단기금융상품 | 119,000,000,000 | 117,000,000,000 |
| 단기투자금융자산 | 46,572,030,000 | 7,740,000,000 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 48,440,871,004 | 49,318,726,567 |
| 기타유동자산 | 1,393,969,238 | 1,729,812,506 |
| 재고자산 | 40,520,556,966 | 43,348,932,009 |
| 비유동자산 | 103,238,771,199 | 93,206,937,639 |
| 장기금융상품 | 8,000,000 | 8,000,000 |
| 장기투자금융자산 | 83,531,140 | 83,531,140 |
| 종속기업과 관계기업에 대한 투자자산 | 35,328,153,514 | 23,537,703,514 |
| 순확정급여자산 | 181,393,748 | - |
| 유형자산 | 43,771,514,447 | 45,397,854,845 |
| 투자부동산 | 22,727,173,605 | 23,016,580,996 |
| 무형자산 | 869,826,600 | 872,774,894 |
| 기타비유동자산 | 269,178,145 | 290,492,250 |
| 자산총계 | 364,405,701,810 | 321,693,461,165 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 30,970,867,951 | 25,575,493,496 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 10,551,856,400 | 8,502,990,810 |
| 단기차입금 | 12,353,114,553 | 11,815,814,132 |
| 당기법인세부채 | 8,065,896,998 | 5,256,688,554 |
| 비유동부채 | 10,889,846,521 | 8,207,135,801 |
| 퇴직급여채무 | - | 124,985,152 |
| 기타비유동채무 | 2,171,890,344 | 1,858,760,000 |
| 이연법인세 부채 | 8,717,956,177 | 6,223,390,649 |
| 부채총계 | 41,860,714,472 | 33,782,629,297 |
| 자본 | ||
| 납입자본 | 17,800,000,000 | 17,800,000,000 |
| 보통주 자본금 | 15,000,000,000 | 15,000,000,000 |
| 주식발행초과금 | 2,800,000,000 | 2,800,000,000 |
| 기타자본구성요소 | 33,354,322,961 | 39,205,995,361 |
| 기타자본잉여금 | 40,926,686,961 | 40,926,686,961 |
| 자기주식 | (7,572,364,000) | (1,720,691,600) |
| 이익잉여금 | 271,390,664,377 | 230,904,836,507 |
| 법정적립금 | 7,600,000,000 | 7,600,000,000 |
| 임의적립금 | 19,900,000,000 | 19,900,000,000 |
| 미처분이익잉여금 | 243,890,664,377 | 203,404,836,507 |
| 자본총계 | 322,544,987,338 | 287,910,831,868 |
| 자본과 부채총계 | 364,405,701,810 | 321,693,461,165 |
2) 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)&cr;
<별 도 손 익 계 산 서(별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>
| 제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) |
| 제58기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 59 기 | 제 58 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 191,990,393,470 | 182,741,092,624 |
| 매출원가 | 137,905,800,085 | 147,653,584,366 |
| 매출총이익 | 54,084,593,385 | 35,087,508,258 |
| 판매비와관리비 | 6,130,983,327 | 4,259,595,296 |
| 영업이익 | 47,953,610,058 | 30,827,912,962 |
| 기타수익 | 81,766,945 | 417,478,334 |
| 기타비용 | 65,964,721 | 48,291,547 |
| 금융수익 | 11,128,378,028 | 6,951,275,090 |
| 금융비용 | 1,445,369,613 | 3,533,049,545 |
| 법인세비용차감전순이익 | 57,652,420,697 | 34,615,325,294 |
| 법인세비용 | 14,609,108,047 | 8,340,181,978 |
| 당기순이익 | 43,043,312,650 | 26,275,143,316 |
| 기타포괄손익 | (338,535,530) | (8,194,664) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (338,535,530) | (8,194,664) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | (338,535,530) | (8,194,664) |
| 당기총포괄이익 | 42,704,777,120 | 26,266,948,652 |
| 주당손익 | ||
| 계속사업기본및희석주당순이익 | 14,716 | 8,773 |
&cr;
- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕
<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>
| 제59기 (2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지) |
| 제58기 (2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제 59 기 | 제 58 기 |
|---|---|---|
| 미처분이익잉여금 | 243,890,664,377 | 203,404,836,507 |
| 전기이월미처분이익잉여금 | 201,185,887,257 | 177,137,887,855 |
| 확정급여제도의재측정요소 | (338,535,530) | (8,194,664) |
| 당기순이익 | 43,043,312,650 | 26,275,143,316 |
| 임의적립금등의 이입액 | - | |
| 이익잉여금처분액 | 2,854,407,000 | 2,218,949,250 |
| 배당금 | 2,854,407,000 | 2,218,949,250 |
| 현금배당&cr; 주당배당금(률)보통주：&cr; - 당기1,000원(20.0%) &cr; - 전기 750원(15.0%) | 2,854,407,000 | 2,218,949,250 |
| 차기이월미처분이익잉여금 | 241,036,257,377 | 201,185,887,257 |
당기 이익잉여금의 처분 예정일은 2020년 3월 20일입니다.&cr;&cr;
- 최근 2사업년도의 배당에 관한 사항
| 구 분 | 제 59 기 | 제 58 기 |
| 주당배당금(원) | 1,000 | 750 |
| 배당총액(백만원) | 2,854,407,000 | 2,218,949,250 |
| 시가배당율(%) | 1.7 | 1.7 |
&cr;
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항 없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 16 조 ( 총회의 소집 ) (2) 총회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적사항, 일시, 장소를 회일로부터 2주간전에 서면으로 각 주주에게 통지하고 이를 공고한다. 단, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식를 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제 외 1개 일간신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음 할 수 있다. |
제 16 조 ( 총회의 소집 및 공고) (2) 총회를 소집하고자 할 때에는 회의의 목적사항, 일시, 장소를 회일로부터 2주간전에 서면 또는 전자문서로 각 주주에게 통지하고 이를 공고한다. 단, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식를 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제 외 1개 일간신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다. |
&cr;상법제542조의4 제1항, 상법시행령 제31조 제2항 적용에 따른 표준정관 적용 |
|
제 8 조 ( 주식 및 주권의 종류 ) (2) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권,오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.&cr;&cr; 제 11 조 ( 명의개서대리인 ) (2) 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무를 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr;제 12 조 ( 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 ) (1) 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 제11조 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. (2) 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. (3) 제1항 및 제2항에 변동이 생긴 경우에도 같다.&cr;&cr; 제 14 조 (전환사채의 발행) (6) 제11조, 제12조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다. &cr; &cr;제 15조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) (6) 제11조, 제12조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다. |
제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (2) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr;&cr;&cr;제 11 조 ( 명의개서대리인 ) (2) 이 회사의 주주명부 또는 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr;&cr;제 12 조 ( 삭제)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제 14 조 (전환사채의 발행) (6) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다.&cr;&cr; 제 15조 ( 신주인수권부사채의 발행 ) (6) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리를 전자등록한다. |
- 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 주권의 종류 삭제 및 관련 근거를 신설&cr;&cr;&cr; - 주식 등의 전자등록에 따른 사무처리변경으로 실물주권을 전제로 한 내용을 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; - 전자증권제도 도입시 명의개서대리인에게 주주의 제반정보 등을 신고할 필요가 없으므로 관련한 내용을 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; - 주식, 사채등의 전자등록에 관한 개정법률 반영 |
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제 18 조 ( 의장 ) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 미리 지정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.&cr;&cr; 제 28 조 ( 이사회 ) (1) 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 회사업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 의장은 대표이사가 된다. (2) 이사회는 경영상 필요할 경우 대표이사 2인 이상을 선임하여 회장, 사장에 보할 수 있다. (5) 대표이사의 유고시에는 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. |
제 18 조 ( 의장 ) 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 미리 지정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다.&cr;&cr; 제 28 조 ( 이사회 ) (1) 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 회사업무집행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 의장은 회장이 된다. (2) 이사회는 경영상 필요할 경우 대표이사 2인 이상을 선임하여 회장, 사장, 부사장에 보할 수 있다. (5) 대표이사의 유고시에는 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 지명한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. |
- 조직변경에 따른 유연성 제고,&cr;대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 정관 변경 |
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제 24 조 ( 이사 및 감사의 선임 ) (1) 본 회사에는 이사 3명 이상 감사 1명 이상을 두며 이들은 주주총회에서 선임한다. (2) 이사와 감사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr;&cr; 제 25 조 ( 이사 및 감사의 임기 ) (2) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. &cr;&cr;제 26 조 ( 임원의 보선 ) 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. &cr;&cr;제 27 조 ( 임원의 보수와 퇴직금 ) (1) 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (2) 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다. &cr;&cr;제 28 조 ( 이사회 ) (7) 이사회는 이사가 회일 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr;&cr;제 28 조의 2 ( 이사의 보고 의무 ) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. &cr;&cr;&cr;제 29 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.&cr;&cr;&cr;제 30 조 ( 감사의 직무 ) (1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 감사는 이사회의 출석하여 의견을 진술할 수 있다. (3) 감사는 주주총회에 출석하여 회계감사에 대한 의견을 보고하여야 한다. 단, 감사의 유고시에는 그 의견을 서면으로 보고하여야 한다. (4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다 (5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사를 할 수 있다. &cr;&cr;제 31 조 ( 감사의 감사록 )&cr;감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고그 감사를 실시할 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.&cr;&cr; 제 34 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 )&cr;(1) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 (2) 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
제 24 조 ( 이사의 선임 ) (1) 본 회사에는 이사 3명 이상을 두며 이들은 주주총회에서 선임한다. (2) 이사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다.&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 제 25 조 ( 이사의 임기 ) (2) 삭제&cr;&cr;&cr;&cr;제 26 조 ( 임원의 보선 ) 이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. &cr;&cr;제 27 조 ( 임원의 보수와 퇴직금 ) (1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. (2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다. &cr;&cr;&cr;제 28 조 ( 이사회 ) (7) 이사회는 이사가 회일 1주간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. &cr;&cr;제 28 조의 2 ( 이사의 보고 의무 ) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. &cr;&cr;제 29 조 ( 이사회의 의사록 ) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. &cr;&cr;&cr;제 30 조 ( 삭제)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제 31 조 ( 삭제)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 제 34 조 ( 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 )&cr;(1) 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야하며 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 (2) 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. |
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 감사위원회 제도 도입에 따른 내부감사 규정 및 문구 삭제, 감사위원회 문구로 대체&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; &cr; |
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제28조의 3 (위원회) <신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제 32 조의 2 (감사위원회의 구성) <신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제 32 조의 3 (감사위원회의 직무 등) <신설>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;제 32 조의 4 (감사록)&cr;<신설> |
제28조의 3 (위원회) (1) 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다. ① 감사위원회 (2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. (3) 위원회에 대해서는 제28조, 제29조의 규정을 준용한다.&cr;&cr; 제 32 조의 2 (감사위원회의 구성)&cr;(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. (2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. (3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (4) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. (5) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (6) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (7) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.&cr;&cr;&cr;제 32 조의 3 (감사위원회의 직무 등) (1) 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (3) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (4) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. (5) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (6) 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. (7) 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. (8) 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. (9) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. &cr;&cr;제 32 조의 4 (감사록)&cr;감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다 |
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;- 감사위원회 제도 도입으로 인한 신설 |
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제34조의 2 (외부감사인의 선임)&cr;<신설> |
제34조의 2 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
- 개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경 내용을 반영 - 관련법령의 개정에 따라 정관을 수시로 개정할 필요가 없도록 조문 정리 |
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제 40 조 (시행일) <신설> |
제 40 조 (시행일) (4) 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다 |
- 정관변경 시행일 반영 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 허준홍 | 1975-08 | 사내이사 | 본인 | 이사회 |
| 조관현 | 1936-06 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 이길재 | 1948-06 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 허준홍 | GS칼텍스(주) &cr;윤활유사업본부 &cr;본부장 부사장 | 2019.01~2019.12 | 윤활유사업본부 본부장 | 없음 |
|
2016.01~2018.12 |
법인사업부문장 |
|||
|
2015.01~2015.12 |
LPG 사업부문장 |
|||
|
2012.01~2014.12 |
싱가폴법인 원유/제품 Trading 부문장 |
|||
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2010.01~2011.12 |
윤활유 해외영업팀장 |
|||
| 조관현 | 세계자동차공업연합회(OICA)부회장 | 1994.06~1994.12 | 세계자동차공업연합회(OICA)부회장 | 없음 |
| 1991.08~1994.12 | 한국자동차공업협회 &cr;상근 부회장 | |||
| 1980.01~1987.12 | 한국종합기계(주) 대표이사 &cr;(현 한화테크엠) | |||
| 1967.12~1979.12 | 상공부 공업국 서기관 | |||
| 이길재 | 삼양통상 비상근&cr;기술고문 | 2017.05.~2020.02 | 삼양통상 비상근 고문 | 없음 |
| 2008.03.~2017.03 | 삼양통상 부사장 | |||
| 1990.09~1998.01 | 삼양통상 관리이사 | |||
| 1979.08~1990.09 | 삼양통상 본부장 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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&cr;[조관현 후보자]&cr; 1. 전문성
본 후보자는 자동차 기계 및 공업분야의 전문가로서 상공부 서기관을 거쳐 한국자동차공업협회 부회장과 세계자동차공업 연합회 부회장을 역임하였으며, 이를 바탕으로 이사회 및 감사위원회에 참여함으로써 전문성을 바탕으로한 공정하고 올바른 의사결정을 내릴 것이며 이를 통해 회사가 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다.
2. 독립성
본 후보자는 회사 및 대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없으며, 독립적인 지위에서 투명하고 객관적인 업무 수행을 실천하겠습니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 그 동안 축적된 전문지식 및 경험을 바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 채권자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. &cr;&cr; [이길재 후보자]&cr; 1. 전문성
본 후보자는 성균관대 경영대학원을 이수, 상장사에서 15년이상 경리부장, 재무이사의 경력을 보유한 회계재무분야의 전문가입니다. 베트남 SAMHO.,LTD 대표이사를 역임하였고, 국내외 피혁사업의 구조와 시스템을 이해하는 이분야 최고의 전문가입니다. 이를 바탕으로 적법하고 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는 데 기여하도록 하겠습니다.
2. 독립성
본 후보자는 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.
3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 그 동안 축적된 전문지식 및 경험을 바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및 채권자, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수토록 하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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&cr; [사내이사 허준홍]&cr; 사내이사 후보로 추천된 허준홍 후보자는 주요 계열사인 GS칼텍스 에서 싱가폴법인 원유/제품 Trading 부문장, LPG사업 부문장, 법인사업부문장을 거쳐 윤활유사업부 본부장 부사장을 역임하는 등 국·내외 중역으로 다년간 재직하면서 최고경영자로서 풍부한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔습니다. 그룹 경영환경에 대한 내부사정에 정통하며 조직에 대한 이해도가 높아 당사의 경쟁력 제고 및 미래성장에 기여할 수 있는 적임자로서 이사회에서 추천하였습니다. &cr; [사외이사 조관현]&cr; 조관현 후보자는 한국자동차공업협회 부회장과 세계자동차공업연합회 부회장을 역임한 명실상부한 자동차 산업의 최고의 전문가입니다. &cr; 회사 경영 전반에 대한 폭넓은 고도의 식견 및 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 사외이사로서의 독립성을 유지하며 당사의 각종 사업현황에 대한 효과적인 의사결정에 기여할수 있는 조언자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. &cr; [사외이사 이길재]&cr; 이길재 후보자는 피혁사업의 구조와 경영시스템을 이해하는 이 분야 최고의 전문가로서 방대한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사 경영시스템 개선 및 감시 기능을 전문적으로 수행하고 주주 및 이해관계자의 신뢰성 제고에 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 조관현 | 1936-06 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 이길재 | 1948-06 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 박노관 | 1938-07 | 사외이사 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 조관현 | 세계자동차공업연합회(OICA)부회장 | 1994.06~1994.12 | 세계자동차공업연합회(OICA)&cr;부회장 | 없음 |
| 1991.08~1994.12 | 한국자동차공업협회 &cr;상근 부회장 | |||
| 1980.01~1987.12 | 한국종합기계(주) 대표이사 &cr;(현 한화테크엠) | |||
| 1967.12~1979.12 | 상공부 공업국 서기관 | |||
| 이길재 | 삼양통상 비상근&cr;기술고문 | 2017.05.~2020.02 | 삼양통상 비상근고문 | 없음 |
| 2008.03.~2017.03 | 삼양통상 부사장 | |||
| 1990.09~1998.01 | 삼양통상 관리이사 | |||
| 1979.08~1990.09 | 삼양통상 본부장 | |||
| 박노관 | 삼양통상 감사 | 2016.03~현재 | 삼양통상 / 사외이사 | 없음 |
| 2008.10.~2013.03. | 삼양통상 / 감사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
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&cr; [감사위원회 위원 조관현]&cr; 조관현 후보자는 한국자동차공업협회 부회장과 세계자동차공업연합회 부회장을 역임한 자동차 산업의 유일무이한 전문가입니다. 회사 경영 전반에 대한 폭넓은 고도의 식견과 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 감사위원회 위원으로서의 독립성을 유지하며 당사의 각종 사업현황에 대한 객관적인 의사결정에 기여할수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.
[감사위원회 위원 이길재 후보자] 이길재 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 당사 회계관리 투명성과 재무구조 건전성을 제고하고 경영 의사결정의 독립성을 확보할 수 있도록 감사위원회 위원 직무를 수행하고자 함에 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.
[감사위원 회 위원 박노관 후보자] 박노관 후보자의 주요이력사항을 검토한 결과, 해당 분야에 관한 전문 지식 및 실무 경험이 풍부하며, 감사위원회 위원으로서 법령상 결격사 유에 해당하는 바가 없고, &cr; 최근 3년간 당사와 거래관계가 없는 등 회사와 독립적인 지위에서 효과적으로 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사위원회 위원으로 추천합니다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 ( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 20억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 3 ( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 8억원 |
| 최고한도액 | 10억원 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음