| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 04월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 서울리거 | |
| 대 표 이 사 : | 이재규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 논현로 133길 9 (논현동, 거야빌딩) | |
| (전 화) 02-2138-5281 | ||
| (홈페이지) http://www.seouleaguer.net | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 최용원 |
| (전 화) 02-2138-5281 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가) 본 합병은 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병존속법인의 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음 합니다. 나) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 다) 상기 '8.합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2024년 12월말 재무제표(별도) 기준입니다.라) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)서울리거는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 마) 존속회사 (주)서울리거는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 (주)서울리거뷰티의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다. 바) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 사) 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우, "존속회사" 또는 "소멸회사"는 본 합병계약을 해제할 수 있습니다. ① 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다. ② 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대 한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. ⓐ 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또 는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중 대한 하자가 발생한 경우 ⓑ 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면 으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 ⓒ 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해지는 경우 아) 상기 '10.합병일정'은 공시 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계 기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
1) 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 당사자 및 상대방
| 합병 후존속회사 | 상호 | (주)서울리거 |
| 소재지 | 서울시 강남구 논현로 133길 9 | |
| 대표이사 | 이재규 | |
| 법인구분 | 코스닥 시장 상장법인 | |
| 사업의 종류 | 병원경영지원사업, 의약품 및 화장품 유통업, 도소매 | |
| 결산월 | 12월 | |
| 회사설립일 | 1991년 03월 02일 |
| 합병 후소멸회사 | 상호 | (주)서울리거뷰티 |
| 소재지 | 서울시 강남구 논현로 133길 9, 2층 | |
| 대표이사 | 이재규 | |
| 법인구분 | 비상장 법인 | |
| 사업의 종류 | 화장품 도소매 | |
| 결산월 | 12월 | |
| 회사설립일 | 2018년 03월 06일 |
(2) 합병 등의 배경 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)서울리거가 피합병회사인 (주)서울리거뷰티를 흡수합병하면서 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없음 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 합병 완료시, (주)서울리거는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병법인인 (주)서울리거뷰티는 합병 후 소멸됩니다.- 합병법인과 피합병법인의 합병 비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수 합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)서울리거의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.- 피합병법인 (주)서울리거뷰티(소멸회사)의 합병 기일 현재 보유 중인 자산, 부채 및 권리 의무 관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 포괄적으로 승계합니다.(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과합병법인인 (주)서울리거는 본 합병을 통하여 경영 합리화를 추진함으로서 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병 완료 이후 회사의 구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다. 4) 합병 주요 일정 본 건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고하여 주시기 바랍니다. 5) 합병 가액 및 그 산출 근거 (1) 합병 가액 및 비율
합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)서울리거뷰티의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.(2) 외부평가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제8항 제2호 나목에 따라, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당되므로 외부기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
6) 투자 위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ① 어느 일방 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정 을 요구 받고도 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 ② 채권자 이의 제출 기간 만료 전일까지 본건 합병에 관한 존속법인과 소멸법인이 각 각 이사회 혹은 주주총회 승인을 받지 못하는 경우 ③ 위 ②에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부 승인의 전부 또는 일부가 확정적으 로 거부되는 경우 ④ (주)서울리거의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527조의3 제4항에 따라 (주)서울리거에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터 10일 이내에 존속법인과 소멸법인이 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑤ 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불 법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 10일 이내에 존속법인과 소멸 법인이 달리 합의하지 아니하는 경우 ⑥ 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 존속법인과 소멸법인의 재무상태, 경영실적, 영 업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ⑦ 존속법인과 소멸법인에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항(주)서울리거는 (주)서울리거뷰티의 발행주식총수의 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소본 합병은 (주) 서울리거뷰티 에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 (주) 서울리거뷰티 의 합병기일 현재 보유 중인 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)서울리거가 승계하나 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적이라 판단합니다.(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다. 7) 주식매수청구권에 관한 사항 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)서울리거 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 8) 당사회사간의 이해관계 등 (1) 당사회사간의 관계 (가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주)서울리거뷰티의 발행주식총수의 100%를 보유 중이며, (주)서울리거뷰티는 (주)서울리거의 완전 자회사(종속회사) 입니다. (나) 임원간의 상호 겸직
| 합병존속회사(주)서울리거 | 피합병소멸회사(주)서울리거뷰티 | ||
| 성명 | 직위 | 성명 | 직위 |
| 이재규 | 대표이사 | 이재규 | 대표이사 |
(다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 (주)서울리거는 피합병회사인 (주) 서울리거뷰티의 발행주식총수의 100%를 보유한 최대주주로서, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다. (라) 그밖의 영업 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항본 합병으로 합병회사인 (주)서울리거가 피합병회사인 (주) 서울리거뷰티를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리 조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 경쟁력을 강화하는 등, 사업 다각화를 통한 수익성 확보를 기대하고 있습니다.(2) 당사회사간의 거래 내용 (가) 출자: 보고서 제출일 현재 (주)서울리거는 (주) 서울리거뷰티의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
| 회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
| (주)서울리거뷰티티 | 종속회사 | 400,000주 | 100% |
(나) 채무보증: 해당 사항 없습니다. (다) 담보제공: 해당 사항 없습니다. (라) 기타 보증 내역: 해당 사항 없습니다. (마) 매입/매출 거래: 해당 사항 없습니다. (바) 영업상 채권/채무 및 미지급금/미수금: 해당 사항 없습니다.(3) 당사회사 대주주와의 거래내용 (가) 대주주 등에 대한 신용 공여 등: 해당 사항 없습니다. (나) 대주주와의 자산양수도 등: 해당 사항 없습니다. (다) 대주주와의 영업거래: 해당 사항 없습니다. 9) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 과거 합병 등의 내용 - (주)서울리거는 (주)메디자인과 2024년 07월 08일 합병계약을 체결하였고 2024년 09월 24일 합병등기를 완료하였습니다(합병기일 : 2024년 09월 20일). 합병 방법은 상장법인인 (주)서울리거(합병회사)가 비상장법인인 (주)메디자인을 1 : 0 비율로 흡수합병하였으며, 소규모합병에 해당합니다. - (주)서울리거는 (주)에스엘프라퍼티와 2024년 07월 16일 합병계약을 체결하였고 2024년 09월 24일 합병등기를 완료하였습니다(합병기일 : 2024년 09월 20일). 합병 방법은 상장법인인 (주)서울리거(합병회사)가 비상장법인인 (주)에스엘프라퍼티를 1 : 0 비율로 흡수합병하였으며, 소규모합병에 해당합니다. (2) 대주주의 지분 현황주요사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거는 (주)서울리거뷰티의 최대주주로서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전/후 발생하는 대주주의 지분 변동은 없습니다.(3) 합병 이후 회사의 지분 변동본건 합병은 무증자합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 (주)서울리거의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.(주)서울리거의 준비금은 합병기일 현재, (주)서울리거뷰티의 재무상태를 기준으로 관계 법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)서울리거의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 아니하는 한, 상법 제527조의4의 제1항에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)서울리거뷰티의 이사는 합병 등기일에 그 지위를 상실합니다.(5) 합병 후 사업계획 등합병 완료 이후를 위하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
1) 회사의 개요
| 상호명 | (주)서울리거뷰티 |
| 대표이사 | 이재규 |
| 설립일 | 2018년 03월 06일 |
| 사업자등록번호 | 268-86-00954 |
| 본점 소재지 | 서울시 강남구 논현로 133길 9, 2층 |
| 결산월 | 12월 |
| 임직원수 | 1명 |
| 중소기업 해당여부 | 중소기업 |
| 주요주주현황 | (주)서울리거 100% 보유 |
2) 사업의 내용 회사는 2018년 03월에 화장품 도소매업 등을 영위하기 위한 목적으로 설립되었습니다. 3) 재무에 관한 사항 (1) 최근 3년간 요약 재무제표
| (단위:원) |
| 구 분 | 제 7 기(2024년12월말) | 제 6 기(2023년12월말) | 제 5 기(2022년12월말) |
| [유동자산] | 1,211,560,068 | 1,319,479,209 | 497,100,652 |
|
[비유동자산] |
10,396,000 | 86,571,548 | 3,300,000 |
| 자산총계 | 1,221,956,068 | 1,406,050,757 | 500,400,652 |
| [유동부채] | 94,475,505 | 37,945,285 | 2,203,835 |
| [비유동부채] | 1,003,449,736 | 1,061,045,040 | 0 |
| 부채총계 | 1,097,925,241 | 1,098,990,325 | 2,203,835 |
|
[자본금] |
2,000,000,000 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 |
|
[이익잉여금(결손금)] |
-1,877,406,736 | -1,694,377,131 | -1,501,803,183 |
| 자본총계 | 124,030,827 | 307,060,432 | 498,196,817 |
| 매출액 | 202,532,585 | 100,640,761 | 0 |
| 영업이익(손실) | -180,697,738 | -186,621,075 | -27,458,769 |
| 당기순이익(손실) | -183,029,605 | -192,573,948 | -15,791,506 |
(2) 외부감사인의 감사 의견(주)서울리거뷰티는 외부감사를 받지 않는 비외감 법인으로 해당사항이 없습니다.(3) 이사회등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 작성일 현재, (주)서울리거뷰티는 총 1인의 이사로 구성되어 있습니다.(4) 주주에 관한 사항
| (기준일: 2025년 04월 09일) | (단위: 주, %) |
| 회사명 | 구분 | 주식수 | 지분율 |
| (주)서울리거뷰티 | 종속회사 | 400,000 | 100% |
(5) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거뷰티는 사내이사 1인(대표이사 포함)으로 구성되어 있습니다.(6) 계열회사 등에 관한 사항(주)서울리거뷰티는 (주)서울리거의 완전 종속회사이며, 보고서 작성일 현재 계열회사는 없습니다.(7) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재, (주)서울리거뷰티가 소송 당사자가 되거나 (주) 서울리거뷰티를 대상으로 제기된 소송은 없으며, (주) 서울리거뷰티의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.