전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
4
종류 |
무기명식 무보증 사모 전환 사채
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
50,000,000,000
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) |
131,300,000,000
| 2-2. (해외발행) |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
-
| 채무상환자금 (원) |
-
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
50,000,000,000
| 기타자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
0.0
| 만기이자율 (%) |
4.6
| 5. 사채만기일 |
2028년 12월 16일
| 6. 이자지급방법 |
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.
| 7. 원금상환방법 |
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대해서는 각 권면금액 및 각 권면금액에 만기보장수익율에 의한 이자를 가산하여 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) |
100
| 전환가액 (원/주) |
4,565
| 전환가액 결정방법 |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 산정된 금액(이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위미만은 절상한다)
| 전환에 따라발행할 주식 |
종류 |
주식회사 코스리거글로벌 보통주
| 주식수 |
10,952,902
| 주식총수 대비비율(%) |
38.75
| 전환청구기간 |
시작일 |
2026년 12월 17일
| 종료일 |
2028년 11월 16일
| 전환가액 조정에 관한 사항 |
-
| 시가하락에따른전환가액조정 |
최저 조정가액 (원) |
-
| 최저 조정가액 근거 |
-
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
23. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1. 사채의 조기상환) 참조
| 10. 합병 관련 사항 |
-
| 11. 청약일 |
2025년 12월 17일
| 12. 납입일 |
2025년 12월 17일
| 13. 납입방법 |
현금
| 14. 대표주관회사 |
-
| 15. 보증기관 |
-
| 16. 담보제공에 관한 사항 |
-
| 17. 이사회결의일(결정일) |
2025년 12월 08일
| - 독립(사외)이사* 참석여부 |
참석 (명) |
1
| 불참 (명) |
0
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지
| 20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 |
해당여부 |
아니오
| 시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
-
| 22. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당(주1) 전환가액 : 주식병합결정(자본금이 감소되는 '감자'에 해당되지 않는 단순 병합)에 따라 액면가 500원에서 2,500원으로 병합(5:1)되면서 전환가액도 자동으로 변동된 금액입니다.(913원에서 4,565원으로 변동됨)(주2) 전환에 따라 발행할 주식 : 종류는 상호명이 변경되면서 주식회사 서울리거 보통주에서 주식회사 코스리거글로벌 보통주로 변경사항을 반영하였으며, 주식수는 액면병합으로 주식수 또한 변경사항을 반영하였습니다.
1. 사채의 조기상환
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일부터 본 사채의 만기일 30일 전까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대해 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 명확히 하면, 사채권자는 조기상환 되는 본 사채 원금이 본 사채 권면금액의 총액에 이를 때까지 본 항에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자가 조기상환 청구한 본 사채 권면금액에 조기상환지급일까지 만기보장수익률에 의한 이자를 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점으로 한다. (2) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 1일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. (3) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채의 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
2) 중도상환 또는 중도매입청구권(Call Option)에 관한 사항:
발행회사는 본 사채의 발행일부터 본 사채의 만기일 30일 전까지 본 사채의 일부 또는 전부에 대하여 만기 전 중도상환 또는 중도 매입을 사채권자에게 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 사채권자에게 중도상환 또는 중도 매입을 청구한 본 사채 권면금액에 지급일까지 만기보장수익률에 의한 이자를 가산한 금액을 지급하여야 한다.
2. 발행회사의 기한의 이익상실
(1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 자신의 선택으로 발행회사에 대한 서면통지에 의하여 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 상기 서면통지를 받은 발행회사는 즉시 그 미상환 원금의 전부 또는 일부 및 그에 대하여 본 사채의 발행일로부터 그 때까지 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 지급하여야 한다. 이 경우, 인수인이 발행회사에 대해 기한이익 상실의 서면통지를 한 날을 만기일(조기상환지급일)로 본다. 가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다). 나. 발행회사가 「기업구조조정촉진법」에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다). 다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우. 라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다). 마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우. 바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 연속하여 2회 이상 불이행한 경우. 사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우. 아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우. 자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 아호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. 차. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 카. 발행회사가 계약서에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우. 타. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하여 사채권자의 시정요구를 받고도 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우. 파. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 중 중요한 부분에 있어 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우(단, 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외한다). 하. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정”의견 이외의 의견을 제시하는 경우. 거. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우. 너. 발행회사가 타회사와 합병(단, 발행회사가 존속하는 경우는 제외한다), 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업의 양도, 중요한 자산의 양도, 기타 회사 조직의 근본적인 변경에 대한 이사회 결의가 있는 경우. 단, 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다. 더. 발행회사의 최대주주(특수관계인 포함)가 본 사채 발행 후 모든 인수인의 사전 동의 없이 발행회사에 대한 경영권을 매각하거나 최대주주가 변경되는 경우. 러. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우. 머. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.(2) 본 계약에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.(3) 발행회사는 상기의 각 항목의 기한이익 상실의 원인사유(또는 동 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는최대주주와의관계 |
선정경위 |
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 |
발행권면(전자등록)총액(원) |
비고 |
FINTEK CO., LIMITED
최대주주의 최대주주
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
50,000,000,000
-
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
FINTEK CO., LIMITED
1
Hong Sung Bum
100.0
-
-
Hong Sung Bum
100.0
-
-
-
-
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2024년
결산기 |
03월
| 자산총계 |
31,563
매출액 |
-
| 부채총계 |
28,045
당기순손익 |
-221
| 자본총계 |
3,519
외부감사인 |
-
| 자본금 |
6,751
감사의견 |
-
| 조달방법 |
자기자금 및 투자금
조성경위 |
투자목적
| 자금용도 |
거래상대방 |
증권발행회사* |
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) |
취득가격산정근거** |
타법인 증권 취득자금
(주)화해글로벌 외
(주)모먼츠컴퍼니
화장품 제조 및 유통
- 외부평가기관: 회계법인 평진- 외부평가 기간:
2025년 11월 24일~2025년 12월 5일- 외부평가 의견: 본 평가인은 양수대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 평가인이 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 75,550백만 원에서 최대 103,069백만 원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 81,244백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
(주1) 금번 전환사채 발행을 통해 조달한 자금은 (주)서울리거(또는 (주)서울리거가 100% 출자한 자회사를 통하여 상기의 회사의 주식 인수대금으로 사용할 예정입니다.
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| 회계연도 |
2024년
결산기 |
12월
| 자산총계 |
17,601
매출액 |
55,016
| 부채총계 |
13,797
당기순손익 |
1,200
| 자본총계 |
3,804
외부감사인 |
이촌회계법인
| 자본금 |
139
감사의견 |
적정
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 전환(행사)가능주식 |
기발행미상환사채권 |
종류 |
잔액(원) |
전환(행사)가액(원) |
전환(행사)가능주식수(주) |
전환(행사)가능기간 |
비고 |
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
| 소계 |
-
-
(A) |
-
- |
-
| 신규 발행 사채권 |
50,000,000,000
4,565
(B) |
10,952,902
2026년 12월 17일 ~ 2028년 11월 16일
-
| 합계 |
50,000,000,000
4,565
10,952,902
- |
-
| 기발행주식 총수(주) (C) |
17,312,502
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) |
63.27