| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 화승인더스트리 | |
| 대 표 이 사 : | 현 석 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | :부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동, 장천빌딩6층) | |
| (전 화)051-311-0081 | ||
| (홈페이지)http://www.hsi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)관리총괄임원 | (성 명)이 봉 호 |
| (전 화)041-531-5005 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함&cr;&cr;(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음&cr;&cr;(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준임&cr;&cr;(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임&cr;&cr;(5) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2019.10.24 | - |
| 주요사항보고서 제출 | 2019.10.24 | - |
| 주주확정기준일 지정 및 공고 | 2019.10.29 | - |
| 합병 계약일 | 2019.11.04 | - |
| 주주확정기준일 | 2019.11.13 | - |
| 소규모합병 공고 | 2019.11.13 | - |
| 주주명부 폐쇄기간 | - | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2019.11.13 ~ 2019.11.28 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2019.11.29 | 주주총회 갈음 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2019.11.29 | - |
| 채권자 이의제출 기간 | 2019.11.29 ~ 2019.12.30 | - |
| 합병기일 | 2020.01.01 | - |
| 합병 종료보고 총회 | 2020.01.02 | 이사회 보고 |
| 합병 종료보고 공고 | 2020.01.02 | - |
| 합병 등기 (예정) | 2020.01.02 | - |
&cr;(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음&cr;
※ 관련공시
- 해당사항 없음
&cr; 1) 합병에 관한 기본 사항&cr;(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사&cr;(합병회사) | 상호 | 주식회사 화승인더스트리 |
| 소재지 | 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 | |
| 대표이사 | 현석호 | |
| 법인구분 | 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사&cr;(피합병회사) | 상호 | 주식회사 휴노믹 |
| 소재지 | 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 | |
| 대표이사 | 이봉호 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
&cr;(2) 합병 배경&cr;당사는 본 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다.&cr;&cr;(3) 우회상장 해당여부&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과&cr;(주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)화승인더스트리의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr;- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; 2) 합병 비율 및 산출근거&cr;(1) 합병 비율 산출&cr;(주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.&cr;&cr;(2) 외부평가 여부&cr;「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr; 3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소&cr;(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소&cr;- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건
|
제 13 조 (계약의 변경 또는 해제)&cr;(1) 본 계약은 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 갑과 을의 협의에 의하여 변경되거나 해제될 수 있다. 1. 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위반되는 경우 2. 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되는 경우 3. 갑 또는 을의 본 계약의 중요한 사항을 위반하는 경우 4. 상법 제527조의3 제 4항에 따른 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 본건 합병을 반대하는 의사를 통지하는 주주의 주식수가 갑의 발행 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 경우 5. 기타 본 계약을 변경 또는 해제할 필요가 있는 경우 |
&cr;(2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험 요소&cr;- 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우, 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.&cr; &cr;(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 &cr;- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부 &cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 &cr;- 본 합병은 (주)화승인더스트리가 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 (주)휴노믹에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다. &cr;- 본 합병은 (주)화승인더스트리가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)휴노믹에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.&cr;&cr;(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 &cr;- 해당사항 없습니다. &cr;&cr; 4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr;- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)화승인더스트리의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)휴노믹도 단독주주인 (주)화승인더스트리의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. &cr;&cr; 5) 당사 회사간의 이해관계 등&cr;(1) 당사 회사간의 관계&cr;① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우&cr;주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)화승인더스트리는 소멸회사인 (주)휴노믹의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)휴노믹는 (주)화승인더스트리의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;② 임원간의 상호겸직이 있는 경우
| 성명 | (주)화승인더스트리 | (주)휴노믹 |
|---|---|---|
| 이봉호 | 이사 | 이사 |
| 이찬호 | 이사 | 이사 |
&cr;③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 &cr;존속회사인 (주)화승인더스트리는 소멸회사인 (주)휴노믹의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)화승인더스트리의 대주주 및 특수관계인은 (주)휴노믹과 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 &cr;- 해당사항이 없습니다. &cr;&cr;(2) 당사 회사간의 거래 내용&cr;① 출자
| 회사명 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가(백만원) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |||
| (주)휴노믹 | 종속회사 | 7,000,000 | - | 100.00 | 3,500,000 | - |
- (주)화승인더스트리는 (주)휴노믹의 주식을 100% 소유하고 있습니다.&cr;- 주식 수 및 취득원가는 2019년 9월 30일 기준입니다.&cr;&cr;② 채무보증&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;③ 담보제공&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;④ 매입, 매출 거래 (단위 : 천원)
| 매출회사 | 매입회사 | 2018년 | 2017년 | 2016년 | 거래대상 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)휴노믹 | (주)화승인더스트리 | 130,289 | 1,286,425 | 924,396 | 임대매출 및 상품 |
&cr;⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 (단위 : 천원)
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2018년 | 2017년 | 2016년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영업상 채권ㆍ채무 | (주)휴노믹 | (주)화승인더스트리 | 9,900 | 60,480 | 2,010 |
| 미지급금ㆍ미수금 | (주)휴노믹 | (주)화승인더스트리 | - | - | - |
&cr;(3) 당사 회사 최대주주와의 거래 내용&cr; - 해당사항 없음&cr;&cr; 6) 합병등의 형태&cr;- 본 합병은 존속회사인 (주)화승인더스트리가 소멸회사인 (주)휴노믹을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다. &cr;- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. &cr;- 존속회사인 (주)화승인더스트리는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. &cr;- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다. &cr;&cr;7) 합병 진행경과 및 일정
| 구분 | (주)화승인더스트리 | (주)휴노믹 |
|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2019.10.24 | 2019.10.24 |
| 주주확정기준일 | 2019.11.13 | - |
| 주주명부 폐쇄기간 | - | - |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2019.11.13 ~ 2019.11.28 | - |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2019.11.29 | 2019.11.29 |
| 채권자 이의제출기간 | 2019.11.29 ~ 2019.12.30 | 2019.11.29 ~ 2019.12.30 |
| 구주권 제출 기간 | - | 2019.11.29 ~ 2019.12.30 |
| 합병기일 | 2019.01.01 | 2019.01.01 |
| 합병 종료보고 총회 | 2019.01.02 | 2019.01.02 |
| 합병 등기 (예정) | 2019.01.02 | 2019.01.02 |
- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바라며 세부 일정은 변동될 수 있습니다.&cr;&cr; 8) 증권신고서 제출여부
&cr;9) 합병 등의 성사조건 &cr;- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. &cr;- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.&cr;
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
&cr; 1) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 휴노믹 |
| 영문명 | HUNOMIK Co., Ltd. |
| 설립연도 | 2012년 04월 18일 |
| 주요사업의 내용 |
고무제품, 합성수지제품, 포장용 합성수지 가공제품, 화학제품, 합성피혁제품 및 피혁제품의 제조 및 판매 |
| 임직원 수 | 3명 |
| 주요주주 현황 | (주)화승인더스트리 |
※상기 임직원 수는 2019년 9월 현재 기준입니다.&cr;&cr; 2) 재무에 관한 사항&cr;① 최근 3년간 재무정보
- 재무상태표
| 과 목 | 2018년 말 | 2017년 말 | 2016년 말 |
|---|---|---|---|
| 자산 | |||
| 유동자산 | 428,643,414 | 432,999,612 | 198,210,902 |
| 현금및현금성자산 | 361,638,177 | 220,562,014 | 161,711,005 |
| 매출채권 | 9,900,000 | 60,480,149 | 2,010,242 |
| 기타수취채권 | 10,304,768 | 98,778,261 | 7,778,794 |
| 기타유동자산 | 152,000 | 8,098,832 | 12,955,151 |
| 재고자산 | 45,080,356 | 45,080,356 | 12,691,340 |
| 미수법인세환급액 | 1,568,113 | 0 | 1,064,370 |
| 비유동자산 | 3,508,366,582 | 3,593,411,020 | 3,678,455,458 |
| 기타비유동자산 | 60,000,000 | 60,000,000 | 60,000,000 |
| 유형자산 | 3,448,366,582 | 3,533,411,020 | 3,618,455,458 |
| 자산총계 | 3,937,009,996 | 4,026,410,632 | 3,876,666,360 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 4,074,562 | 111,250,509 | 24,318,050 |
| 미지급금 및 기타채무 | 1,012,000 | 102,579,750 | 23,562,000 |
| 기타유동부채 | 3,062,562 | 8,670,759 | 756,050 |
| 비유동부채 | 200,000,000 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 장기지급채무 | 200,000,000 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| 부채총계 | 204,074,562 | 311,250,509 | 224,318,050 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 3,500,000,000 | 3,500,000,000 | 3,500,000,000 |
| 기타자본항목 | (20,281,900) | (20,281,900) | (20,281,900) |
| 이익잉여금 | 253,217,334 | 235,442,023 | 172,630,210 |
| 자본총계 | 3,732,935,434 | 3,715,160,123 | 3,652,348,310 |
| 부채와자본총계 | 3,937,009,996 | 4,026,410,632 | 3,876,666,360 |
&cr;- 손익계산서
| 과 목 | 2018년 말 | 2017년 말 | 2016년 말 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 280,765,115 | 1,287,475,255 | 924,395,623 |
| 매출원가 | 167,611,879 | 1,107,645,594 | 800,387,891 |
| 매출총이익 | 113,153,236 | 179,829,661 | 124,007,732 |
| 판매비와관리비 | 94,410,537 | 95,204,970 | 106,669,863 |
| 영업이익 | 18,742,699 | 84,624,691 | 17,337,869 |
| 영업외손익 | 1,229,551 | (14,049,621) | (6,049,924) |
| 기타수익 | 2,849,623 | 353,628 | 615,235 |
| 기타비용 | (1,938,755) | (14,517,626) | (6,806,315) |
| 금융수익 | 318,683 | 114,377 | 141,156 |
| 금융비용 | - | - | - |
| 법인세비용차감전순이익 | 19,972,250 | 70,575,070 | 11,287,945 |
| 법인세비용 | 2,196,947 | 7,763,257 | 1,241,673 |
| 당기순이익 | 17,775,303 | 62,811,813 | 10,046,272 |
&cr;② 최근 3사업연도의 감사현황 및 감사의견&cr; (주)휴노믹은 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않습니다.&cr;&cr; 3) 이사회 등 회사기관에 대한 사항&cr;보고서 제출일 현재 (주)휴노믹의 이사회 는 총 2인의 이사(사내이사 2인)와 1인의 감사로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4) 주주에 관한 사항&cr;(주)휴노믹은 보고서 제출일 현재 (주)화승인더스트리가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.&cr;&cr; 5) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr;(주)휴노믹 은 2019년 9월 현재 기준 사내이사 2명을 포함 임 직원 3명 을 두고 있습니다.&cr;&cr; 6) 계열회사 등에 관한 사항&cr;보고서 작성일 현재 (주)휴노믹의 계열회사는 (주)화승인더스트리의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)화승인더스트리의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 7) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.