정 정 신 고 (보고)

분기보고서

4.2

유안타제6호기업인수목적

◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 정정신고(보고)-대표이사등의확인 정 정 신 고 (보고)

2021년 05월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 분기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 07일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
I. 회사의 개요 - 6. 배당에 관한 사항 등	배당정책에 대한 설명 추가	-	당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210517.jpg 유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210517

분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제3기 1분기)

2021년 01월 01일2021년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 05월 07일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	유안타제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :	고 민 호

본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로76 (유안타증권빌딩)
	(전 화) 02-3770-2000


작 성 책 임 자 :	(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김 현 수
	(전 화) 02-3770-2000

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210507.jpg 유안타제6호_대표이사 등의 확인_20210507

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl

&cr; 가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr;&cr;당사의 명칭은 유안타제6호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로 Yuanta 6 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION CO., LTD.(약호 Yuanta Spac 6)이라 표기합니다.&cr;

나. 설립일자 및 존속기간&cr;&cr;- 설립일자 : 2019년 10월 17일&cr;- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr;&cr;- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)&cr;- 전 화 번 호 : (02) 3770-2000&cr;- 홈페이지 주소 : 없음

&cr; 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률&cr;&cr;- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호&cr;- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)&cr;&cr; 마. 중소기업의 해당여부&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;(1) 주요사업의 내용&cr;&cr;당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. &cr;

사 업 목 적	비 고
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제373조2에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.	정관&cr;제2조(목적)

&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 자. 신용평가에 관한 사항&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2019년 12월 19일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

&cr; 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr;&cr;- 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로 76&cr;- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)&cr;

구분	변경전				변경후				비고
구분	대표이사	기타비상무이사	사외이사	감사	대표이사	기타비상무이사	사외이사	감사	비고
2019.10.17	-	-	-	-	고민호	정인호	박윤호	구태균	신규 설립에 따른 선임
2020.03.23	고민호	정인호	박윤호	구태균	고민호	김현수	박윤호	구태균	기타비상무이사 김현수 선임

&cr; 다. 최대주주의 변동&cr;

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2019.10.17	(주)서울앤파트너스	200,000	57.97	발기주주&cr;발행주식총수 345,000주 기준
2019.12.19	케이비증권(주)	300,000	4.38	공모주주&cr;발행주식총수 6,845,000주 기준
2019.12.31	메리츠증권(주)	331,730	4.85	2019년 중 장내매수&cr;발행주식총수 6,845,000주 기준

※ 상기 최대주주 메리츠증권(주)의 2020년 12월 31일 기준 지분율은 4.99%(발행주식총수 6,845,000주) 입니다.&cr;&cr; 라. 상호의 변경&cr;&cr;당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다.&cr;&cr; 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과&cr;&cr;당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해 (주)다보링크와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 2021년 3월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 자세한 내용은 2021년 3월 26일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr;&cr;당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.&cr;&cr; 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생&cr;&cr;당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. &cr;

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2021년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2019년 10월 17일유상증자(제3자배정)보통주345,0001001,0002019년 12월 13일유상증자(일반공모)보통주6,500,0001002,000

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
설립자본금
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

&cr; 나. 미상환 전환사채 발행현황

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황

미상환 전환사채 발행현황 2021년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

제1회 무보증&cr;전환사채12019년 10월 23일2024년 10월 23일1,855,000,000기명식&cr;보통주2019년 11월 23일부터&cr;2024년 10월 22일까지1001,0001,855,000,0001,855,000주1)1,855,000,000-1001,0001,855,000,0001,855,000-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상&cr;주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율&cr;(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

주1) 당사는 2019년 10월 23일 전환사채 18.55억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구분	제1회 무보증 사모 전환사채
발 행 일 자	2019년 10월 23일
만 기 일 자	2024년 10월 23일
권 면 총 액	금 십팔억오천오백만원정(1,855,000,000원)
만기보장수익율	0%
전환사채 배정방법	사모
전환청구기간	2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지
전환비율 및 가액	전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)
전환대상주식의 종류	기명식 보통주
전환사채별 주요 보유자	유안타증권(주) 985백만원 (53.1%)&cr;(주)스마일게이트엔터테인먼트 485백만원 (26.1%)&cr;(주)디티앤인베스트먼트 200백만원 (10.8%)&cr;(주)혁신투자자문 185백만원 (10.0%)
전환가능주식수	1,855,000주
전환사채 전환 및 의결권&cr;행사 제한 사항	(주1)
보호예수기간	코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 (주2)
비 고	1) 인수인: 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문 2) 전환가격 조정에 관한 사항 가. 사채권자의 전환청구 전에 "SPAC"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을함으로써 "SPAC"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.&cr; - 아 래 -&cr;조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 조정된 전환가격이 "SPAC"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 전환사채의 전환으로 취득한 보통주식을 포함하여 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 최득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다.

&cr;주2) 상기 인수인들은 2019년 10월 17일 체결한 주주등간 계약 및 2019년 10월 23일 동 전환사채를 인수하기 위하여 체결한 전환사채 인수계약에 따라 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지(단, 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 취득한 사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 동 전환사채를 양도, 처분 및 전환권을 행사할 수 없습니다.&cr;

주주간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한&cr;"본 계약의 당사자들" : 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문&cr;

5.1 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 동부증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.&cr;&cr;5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

&cr;주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. &cr;① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"&cr;② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"&cr;

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. &cr;1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.&cr;2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.&cr;3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 &cr;(4,5,6호 생략)&cr;② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. &cr;1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우&cr;2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. &cr;3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 &cr;이하 생략.

&cr; 다. 신주인수권부사채 발행현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 현물출자 현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주우선주500,000,000-500,000,000-6,845,000-6,845,000---------------------6,845,000-6,845,000-----6,845,000-6,845,000-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

&cr; 나. 자기주식 현황&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 다양한 종류의 주식현황&cr;&cr;당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl ◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주6,845,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주6,845,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

주)	본 보고서 제출일 현재 공모전 주주(발기주주)는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

&cr;당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사 설립 후 주권의 최초 모집 이전에 주식 등(전환사채 포함)을 취득한 주주는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 하며, 「상법」제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권은 행사가 불가능합니다.

주주간 계약서 제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한&cr;"본 계약의 당사자들" : 유안타증권(주), (주)스마일게이트엔터테인먼트, (주)디티앤인베스트먼트, (주)혁신투자자문, (주)서울앤파트너스&cr;

6. 배당에 관한 사항 등

&cr;당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

가. 주요배당지표

100100100418-12---13-6---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제3기 1분기	제2기	제1기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

◆click◆ 『과거배당이력』 삽입 11013#*과거배당이력.dsl

7. 정관에 관한 사항

&cr;당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2019년 10월 17일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 보고서 제출일까지 변경되지 않았습니다.

◆click◆ 『정관변경이력』 삽입 11013#*정관변경이력.dsl

II. 사업의 내용

1. 합병에 관한 사항

당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. &cr;

가. 합병의 개요

(1) 합병형태&cr;

당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. &cr;

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 2020년 9월 18일 이사회를 통해 (주)다보링크와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 2021년 3월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다.&cr;

당사는 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 2021년 3월 26일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.

&cr;또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정 사유 미 해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.&cr;

(3) 합병대가 및 가액 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정 시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.&cr;&cr;(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식&cr;

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.&cr;나. 최근 1주일간 평균종가&cr;다. 최근일의 종가

&cr;(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식&cr;&cr;1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우&cr;&cr;주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

&cr;다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.&cr;&cr;주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.&cr;&cr;2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 &cr;&cr;1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항에서 정하는 투자자 보호 요건은 다음 각 호에서 정하는 요건을 말한다.

1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3.주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1.주식매수청구가격을

공모가격 이상으로 정함

2.기업인수목적회사의

스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3.개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

&cr;상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장법 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.&cr;

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

비고

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액&cr;&cr;

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

[ Valuation방법 정리 ]

&cr;&cr;

&cr;&cr;1.자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고, 상호 협의로 정할 수 있음&cr;&cr;2.상대가치 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.&cr;

나. 합병대상회사에 관한 사항&cr;

(1) 합병대상회사의 업종&cr;

당사는 보고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. &cr;

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)&cr;

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.

1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

2015년 3월 24일 미래창조과학부와 산업통상자원부는 경제혁신 3개년 계획의 핵심과제이자 창조경제 대표 신산업 창출의 핵심전략인「미래성장동력-산업엔진 종합실천계획(안)」(이하 ‘실천계획’)을 발표하였으며, 정부는 동 계획의 실행을 위해 2015년 약 1조원 투자를 시작으로 2020년까지 약 5.6조원을 투자하여, 2024년까지 수출 1천억달러 규모의 신산업을 육성할 계획입니다. &cr;

실천계획안상 미래성장동력과 산업엔진프로젝트(산업부)를 통합하였고, 기존 각각 추진해오던 미래성장동력 13대 분야와 산업엔진 프로젝트 13대 분야를 통합해 19대 분야로 확대 개편하였으며, 이를 미래신산업/주력산업/공공복지ㆍ에너지산업/기반산업 4개 산업분야로 분류하였습니다. &cr;

미래성장동력 19대 분야.jpg 미래성장동력 19대 분야

이에 당사는 미래성장동력 19대 분야에서 향후 성장가능성이 가장 높을 것으로 예상되는 10개 분야를 아래와 같이 선정하였습니다. &cr;

선정분야
1.스마트자동차	6. 실감형 콘텐츠
2. 5G 이동통신	7. 맞춤형 웰니스 케어
3. 심해저/극한환경 해양플랜트	8. 재난안전관리 스마트 시스템
4. 지능형로봇	9. 신재생에너지 하이브리드 시스템
5. 착용형 스마트 기기	10. 융복합 소재

&cr;위와 같이 선정된 10개 분야에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망&cr;

(가) 스마트자동차

스마트자동차란 기계 중심의 자동차 기술에 전기ㆍ전자ㆍ정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 감소시키고 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차를 의미합니다. 이러한 스마트자동차는 정보통신기술(ICT, Information Communication Technology)을 통해 운전자와 자동차, 자동차와 주변환경 및 교통인프라, 그리고 일상생활 요소들을 연결시켜 다양한 사용자에게 맞춤형서비스를 제공합니다. &cr;

소비자 측면에서 자동차의 안전·편의 기능에 대한 요구는 점차 고도화ㆍ다양화되고 있는 추세입니다. 교통사고저감기술을 통해 교통사고 가능성을 제로(zero)에 가깝게하고 탑승자만족기술을 통해 주행편리성 및 조작의 용이성을 최대화시켜주길 요구하고 있습니다. 또한, 고령 인구가 급증함에 따라 운전이 미숙하고 반응속도가 느린 고령의 운전자를 위한 특화된 기술도 요구되고 있습니다. &cr;

한편, 공급자 측면에서는 자동차산업의 공급자 범주가 전기ㆍ전자ㆍSW 등 이종산업기업으로 확장되고 있습니다. 차량 내 안전시스템이 적용되는 카메라, V2X(Vehicle to Everything) 통신시스템 및 텔레매틱스 개발 등에 자동차 산업체 외 타산업체의 진출이 확대되고 있으며, 부품시장 주도권을 확보하기 위한 경쟁이 심화되고 있습니다. &cr;

완성차기업은 개별 부품 단위가 아닌 타산업의 기술과 융ㆍ복합된 자동차 단위의 기술개발을 통해 시장 선점을 추진 중에 있습니다. GM자동차는 자율주행시스템 및 운전자지원시스템을 개발 중에 있으며, 고속도로 한정 자율주행차를 2017년까지 발매한다고 발표하였고, Benz사는 2013 프랑크프르트 모터쇼에서 'S-Class Intelligent Drive’기술을 소개하고 CES 2015에서 자율주행 컨셉카를 공개하였습니다. 토요타의 경우 클라우드 기반 '토요타 스마트센터’를 이용하여 '운전자-자동차-집’을 하나로 잇는 서비스를 제공하는 차세대 컨셉카 Smart INSECT를 공개하였으며, 현대자동차는 2020년 완전자율주행기술 개발을 목표로 연구개발에 2조원을 투자할 계획입니다.

(나) 5G 이동통신

5G 이동통신이란 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스를 지칭하며, 사람·사물·정보가 언제 어디서나 유기적으로 연결될 수 있도록 개인당 1Gbps급 전송속도를 제공할 수 있는 기술입니다. 또한 수 msec 이하 지연 단축 기술 등을 통해 수많은 주변 다바이스와 소통하는 차세대 이동통신 수단입니다. &cr;

최근 모바일 트래픽 폭증이 지속되는 등 사용량이 급증하고 있으며, 모바일 중심의 서비스 생태계는 점차 진화하고 있는 상황입니다. 2014년 11월 미래창조과학부에 의하면 국내 모바일 트래픽은 최근 1년간 66% 증가하였으며, 스마트폰 이용과 4G 기반 모바일 브로드밴드 인터넷 이용이 확산되고 있는 추세입니다. 또한, PC에서 모바일로 주 이용매체가 변화함에 따라 핀테크(fintech), O2O(online to Offline), 증강현실과 같은 모바일 중심(Mobile First)의 서비스 생태계가 점차 진화되고 있습니다. &cr;

한편, 스마트폰 이후의 차세대 단말로서, 웨어러블 기기의 보급이 확산되고 있습니다. 스마트 기기(스마트폰, 태블릿)의 성장세 둔화에 따라, 신규 단말기로서 스마트 워치, 가상현실 HMD 등의 웨어러블 기기의 시장이 확대될 전망입니다. 세계웨어러블 기기출하량는 2014년 2,790만대에서 2019년 1억8,350만대로 약 46% 성장할 것으로 전망되고 있습니다. &cr;

또한, 사물까지로 통신영역이 확대되는 IoT(Internet of Things)가 기반 융합을 통해 새로운 가치 창출이 본격화될 전망으로, 자동차, 의료, 에너지, 보안, 로봇 등 산업 전반으로의 혁신이 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 5G 핵심기술에 대한 주도권을 확보하기 위해 세계 주요기업들은 대규모 투자 등 본격적으로 대응하고 있습니다. &cr;

세계 대부분 이통 사업자들이 4세대 이동통신으로 진화하고 있으며, 2015년 1월 기준으로 124개국 360개 사업자가 LTE를, 31개국 49개 사업자가 LTE-A를 개시하였습니다. 세계 이동통신 시장 규모는 1995년(2G) 773억 달러에서 2015년(4G) 1조5,550억 달러 규모로 약 20배 성장하였으며, 국내 시장규모는 1995년(2G) 23.7억 달러에서 2015년(4G) 370.6억 달러로 성장하였습니다. &cr;

5G 이동통신은 2019년 현재 상용서비스가 개시되었으며, 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 것으로 전망되며, 2026년 약 1조 1,588억 달러 규모로 시장이 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

&cr;(다) 심해저/극한환경 해양플랜트

심해저/극한환경 해양플랜트란 극지, 고파고, 강풍 등의 극한 해역 또는 수심 500m 이상 심해에 매장된 석유·가스 자원을 개발하는 해상·해저 플랜트로, 이러한 극한환경(Harsh environment)을 극복하기 위해 새로운 해양플랜트 구조 및 기자재 설계가 요구됩니다. 심해저/극한환경 해양플랜트는 극한환경 해상 부유식 플랫폼, 해저 생산 및 처리 시스템 및 이를 연결하는 URF(Umbilical, Riser, Flowline)로 구성됩니다. &cr;

해양플랜트 산업은 오일메이저(Oil Major) 등의 발주에 의해 주도되는 수요자 중심의산업구조를 가지고 있습니다. 즉, 발주처가 FEED(Front End Engineeing & Design) 단계에서 모든 사양, 형상 등을 결정함으로써 가치사슬(Value chain)상 전과정에 절대적인 영향력을 행사하고 있습니다. &cr;

또한, 고유가가 지속되고 자원개발 비용이 상승하면서 북해, 북극 등 극한환경 지역 자원개발의 경제성이 확보되는 추세입니다. 미국지질연구소에 따르면 북극(Arctic)지역에는 전 세계 원유의 13%와 천연가스의 30% 매장되어 있는 것으로 추측하고 있으며, 북해·북극지역 해양플랜트 시장규모는 2012년 17억불에서 2030년 251억불로 시장규모가 큰 폭으로 증가될 것으로 예상하고 있습니다.

(라) 지능형로봇

지능형로봇(Intelligent Robot)은 외부환경을 인식(Sense)하고, 스스로 상황을 판단(Think)하여, 자율적으로 동작(Act)하는 기계를 지칭합니다. 지능형로봇산업은 고령화, 안전욕구 증대 등 메가트렌드를 반영한 재난대응, 헬스케어 분야를 중심으로 제조, 교육, 의료, 국방 분야 등 포괄적으로 발전해 나가고 있습니다. &cr;

전세계적으로 저출산ㆍ고령화 등 미래 메가트렌드 변화에 따라 편리하고 안전하며 건강한 삶을 위한 로봇 수요가 증대되고 있습니다. 최근 10년간(2002~2011년) 자연재해로 연평균 약 2조 1,214억원, 인적ㆍ사회적 재난으로 4,103억원의 재산 피해가 발생한 바, 이처럼 재난의 대형화ㆍ복합화와 국지적 테러 증가 등으로 안전 확보 및 위험작업 대체를 위한 로봇의 필요성이 대두되고 있으며, 저출산ㆍ고령화, 소득 증가, 개인화 등에 따른 생활패턴 변화로 헬스케어ㆍ교육 등 라이프케어 및 에듀테인먼트 로봇 수요가 증가되고 있는 추세입니다. &cr;

세계 로봇시장은 2016년 189억불 규모까지 성장할 것으로 전망되며, 이후 본격적인 성장단계에 진입할 전망입니다. 제조용 로봇시장은 아시아 지역을 중심으로 전자제품 제조 및 생산기술 발전에 따른 기존 생산 공정이 재투자될 것으로 전망되며, 그 규모는 2016년 105억불로 추정됩니다. 서비스용 로봇시장은 모바일 플랫폼의 고성장, 물류시스템ㆍ의료재활보조ㆍ재난복구/안전 등 분야의 로봇수요 증가로 2016년 84억불 규모로 성장될 것으로 전망되며, 제조용 로봇과의 격차를 상당히 좁힐 것으로 예측되고 있습니다. 멕킨지(2013년)에 따르면 “로봇+타산업”, “로봇+타기술” 융합으로 발생되는 시장을 포함할 경우 2025년에는 1조 7천억불 ~ 4조 5천억불 규모의 경제효과가 존재할 것으로 추정하고 있습니다.

(마) 착용형 스마트 기기

착용형 스마트 기기란 신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 모든 것을 지칭하며 컴퓨팅기능 수행이 가능한 일부 애플리케이션도 포함하는 개념입니다. 제공 서비스가 다양하게 확대되는 분야로 'Function with Style(기능을 동반한 패션)’이 강조되며 착용 형태에 따라 크게 밴드형, 머리 착용형, 의류형 3가지 형태로 분류됩니다. &cr;

스마트폰 시장의 성장은 정체현상을 보이고 있으며, 중국 스마트폰 제조사의 시장점유율이 국내 제조사의 점유율을 추월하는 등 국내 스마트폰 산업의 위기론이 부상되고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로 중국 기업(샤오미)의 급성장으로 국내 기업은 불과 1년 사이 시장점유율이 10%이상 감소하여 29.8%의 점유율을 보이고 있으며, 중국은 28.7%에서 35.9%로 증가하였습니다. &cr;

향후 세계 스마트폰 성장률은 2013년 41.4%에서 2015년 11.5%, 2020년 3.2%로 시장규모가 2015년부터 실질적인 저성장 국면에 접어들 것으로 전망되며, 특히 북미, 유럽 등은 선진시장은 이미 포화상태에 도달한 것으로 예측하고 있습니다. &cr;

이러한 시장상황으로 인해 디바이스 산업 중심이 포화 상태인 스마트폰에서 웨어러블 등 스마트디바이스로 급속히 이동 중에 있으며, 기업들의 제품·서비스 출시 경쟁이 가속화되고 있습니다. 웨어러블 디바이스는 2015년부터 급격히 성장하여 2017년1억대를 돌파, 2020년에는 1억 7,700만대로 2014년의 10배 규모로 성장할 전망입니다. 또한, 글로벌 기업은 관련 제품 외에 플랫폼 선점을 위한 투자를 확대 중에 있으며, 중소·벤처기업의 경우 창의적 아이디어로 다양한 상품 개발 및 서비스를 출시하고 있습니다. &cr;

한편, 착용형 스마트 기기는 시장 확대 전망에 따른 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. 동 시장은 2013년 약 10억불에서 2020년 약 327억불 규모로 확대될 전망이고,이에 따라 시장선점 경쟁이 본격화될 것으로 예상됩니다. &cr;

(바) 실감형 콘텐츠

실감형 콘텐츠란 ICT(Information Communication Technology) 기술 기반으로 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험, 감성과 공간을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미합니다. 실감형 콘텐츠는 오락, 문화, 방송ㆍ통신, 교육, 의료, 우주항공 및 군사 등 다양한 분야에서 로컬마켓, 가정, 개인에게 제공되는 보고, 듣고, 만지고, 공감하는 체험형 콘텐츠를 제공합니다. &cr;

콘텐츠 서비스는 기존의 시청각 기반의 콘텐츠에서 오감 체험이 가능한 가상현실 콘텐츠를 중심으로 서비스가 전환되고 있는 추세입니다. 2014년 7월 24일 마크 저커버그(페이스북 CEO)는 인공지능(AI)와 함께 가상현실(VR)이 차세대 컴퓨팅 플랫폼으로서 거대한 기회가 있을 것이라고 발표하는 등 향후 가상현실 플랫폼이 새로운 플랫폼으로 대두될 것으로 전망되고 있습니다. 한편, ICT산업의 신규 디바이스는 스마트 기기에서 실감과 인터랙션 기능을 보유한 실감형 콘텐츠 디바이스(HMD(Helmet Mounted Display), HUD, 햅틱 글로브, 시뮬레이터 등)가 시장에 속속 출시 중에 있습니다. &cr;

세계 실감형 콘텐츠 시장은 2013년 1천억 달러 규모이며, 2020년까지 4,022억 달러로 연평균 27.9% 성장할 것으로 전망되고 있으며, 국내 실감형 콘텐츠 시장은 2020년까지 1조 3천억원 규모의 시장으로 연평균 19.5% 성장할 전망입니다. &cr;

(사) 맞춤형 웰니스 케어

맞춤형 웰니스란 케어 개인의 건강과 행복증진을 위해 S/W, 컨텐츠, ICT 등의 디지털기술과 헬스케어, 라이프스타일, 유전체정보 등이 융합해 완전히 새로운 생태계를 가진 제품 및 서비스를 만들어 내는 창조적 서비스입니다. 맞춤형 웰니스 케어를 통해 영유아에서 노인까지, 운동선수, 감정서비스 종사자 등 다양한 직업군에 대하여 개인의 건강정보를 바탕으로 건강관리 서비스를 제공해 주기 위한 기기 및 서비스 제공이 가능해집니다.

(* 웰니스(Wellness) : 신체적·정신적·감성적 건강 및 치유와 더불어 나아가 사회·문화·경제적 행복을 아우르는 의미) &cr;

초기 웰니스 시장은 건강관리 중심으로 형성되어 있었지만, 최근에는 사회·문화·교육·경제와 융합된 웰니스 서비스로 확장되는 추세에 있으며, 수명 연장에 따라 만성질환 등 지속적 관리를 요구하는 질환 관리 및 질병 발생을 사전에 예방하는 건강관리 등을 통해 의료비 부담을 완화할 필요성이 대두되고 있습니다. &cr;

이러한 추세에 맞추어 최근 GE-인텔, 필립스, 퀄컴 등 글로벌 기업들은 건강관리를 위한 핵심 기술 및 서비스 플랫폼을 개발하여 본격적인 상용화 서비스를 시작하였으며, 유아, 아동/청소년, 중장년, 노인 등 연령대와 직업군에 따라 특화된 맞춤형 서비스로 점차 진화되고 있습니다. &cr;

한국벤처캐피탈협회에 따르면, 2014년도 신규 벤처투자액 1조 6,393억원 중 바이오의료 분야에 전년 대비 2배인 2,928억원이 투자되어 17.9% 비중을 차지하는 것으로 파악되며, 국내 시장의 경우에도 제도ㆍ기술ㆍ표준 등 산업 기반이 완비될 경우 연평균 12.5% 성장이 예상되는 등 산업 잠재력이 막대한 것으로 예측되고 있습니다. &cr;

(아) 재난안전관리 스마트 시스템

재난안전관리 스마트 시스템이란 첨단 가용기술이 융합된 재난안전관리 시스템을 의미하며, 공공 민간의 실시간 재난안전 예측ㆍ감지 및 대응ㆍ수습이 가능하도록 첨단기술을 융합하여 재난안전 분야에 활용되고 있습니다. 재난안전관리 스마트 시스템은 복구나 대응보다는 재난 예방 및 대비에 초점을 맞추고 있으며, 각 정부부처 시스템을 종합 연계하여 사회ㆍ자연재난의 중앙컨트롤타워 기능을 강화할 수 있는 재난안전관리 스마트시스템을 개발하고 있습니다. &cr;

재난의 대형화ㆍ신종화ㆍ복합화가 가속되는 고위험사회가 도래됨에 따라 재난안전관리 스마트 시스템 도입의 필요성이 증대되고 있습니다. 세계적 기후변화에 따른 이상기상 발생, 도시화의 가속 및 녹지감소, 교통수단의 고속ㆍ대형화 등에 따른 인적ㆍ물적 피해의 잠재요인이 증가되고 있으며, 국내 또한 위험성을 인지하고, 국민적 관심을 바탕으로 다각적 대응방안 마련에 대한 필요성이 대두되고 있습니다. &cr;

재난안전 분야에 대한 기반마련 및 투자가 증가 추세에 있습니다. 재난안전 산업은 인류와 역사를 함께 함에도 불구하고, 독립적인 학문 및 산업으로 분류되지 않았으며, 재난의 비연속ㆍ돌발적 특성에 따라 지속적인 분야로 분류하기보다는 일시적 변수로만 인식하여 왔으나, 재난안전 기술분류체계 및 산업분류체계, 통계 등 재난안전 기반에 대한 중요성을 인식하고 대책 마련을 위한 정책을 추진 중에 있습니다.

(자) 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지 하이브리드 시스템이란 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 에너지생산 시스템과 에너지저장 시스템을 결합한 시스템으로 태양광-연료전지-ESS 등 둘 이상의 에너지원을 조합하여 해당지역에 에너지를 공급함과 동시에 환경문제까지 해결하는 맞춤형 융복합 에너지 시스템을 의미합니다. &cr;

국내의 경우 최근 정부는 친환경에너지타운을 조성해 지역 주민들이 주도적으로 참여하는 비즈니스 모델을 보급하고 있으며, 특히 연료비 부담이 큰 디젤발전기에 의존하고 있는 독립계통 도서지역에 마이크로그리드를 구축하고 있습니다.

(* 마이크로그리드 : 소규모 지역에서 전력을 자급자족할 수 있는 스마트그리드 시스템을 말하며, 소규모 독립형 전력망으로 태양광·풍력 등 신재생 에너지원과 에너지저장장치(ESS)가 융·복합된 차세대 전력 체계를 의미함) &cr;

또한, 발전소 온배수를 신재생에너지원으로 포함해 버려지는 열 활용도를 제고해 나갈 예정이며, 전기에너지 중심에서 수송 및 열에너지로 시장을 확대해 나갈 전망입니다. 또한 에너지 보급사업의 방향을 융복합형으로 전환하여, 울산 수소타운, 고창 뉴타운, 백아도 등에 지역 커뮤니티 주도의 융복합형 사업을 지원할 예정입니다. &cr;

신재생에너지 산업은 최근 구조조정 시기를 지나 회복 움직임을 보이고 있으며, 발전단가 하락 추세로 보급이 가속화되고 있는 상황입니다. 세계 주요국들은 신재생에너지 보급을 지속적으로 추진하고 있으며, 빠르게 성장하는 신재생에너지 시장 선점을 위해 경쟁이 가열될 전망입니다. &cr;

(차) 융복합 소재

융복한소재란 융복합을 통해 기존 산업의 가치를 높이고 미래성장동력ㆍ신산업 창출에 기여하는 소재를 의미하며, 대표적으로 First Mover형과 Fast Follower형 소재로 구분할 수 있습니다.

First Mover 형	창의적 아이디어 및 계산과학을 기반으로 신연구 방법론에 의해 설계되어 새로운 물성과 기능을 구현하는 소재&cr;(극한물성 구조, 환경소재, 양자 알케미 조성제어 소재, 스케일링 한계극복 ICT 소재, 인간오감 증강소재 등)
Fast Follower 형	제조업 고도화와 함께 성장하고 있으나 기술우위를 바탕으로 일부 선진국이 시장을 지배하는 첨단소재&cr;(타이타늄, 탄소복합재, 하이퍼 플라스틱, WPM 10대소재 등)

완제품 조립ㆍ가공 기술이 세계적으로 평준화되면서, 소재가 제품 부가가치와 산업경쟁력의 핵심으로 등장하였습니다. 소재 개발은 제품 수명주기가 장기간이며, 신규진입시 대형투자가 필요하며, 투자회임기간이 장기간인 특성을 지니고 있는 바, 제조업 일반 R&D와 산업 특성이 달라 단기 개발연구에 편중된 R&D 투자는 핵심 소재의원천기술 확보에 한계가 존재합니다. 또한, 연비향상과 온실가스 배출량 감소를 위한경량화 소재 수요가 증가하는 등 에너지 절감과 온실가스 감축, 삶의 질에 대한 관심을 반영한 소재산업의 관심이 증가하고 있으며, 핵심 소재기술에 대한 무역장벽 강화와 자원의 무기화가 진행되고 있습니다. 전략금속에 대한 국가간 교역 규제가 확대되었고, 국내외 환경규제 강화 및 선진국의 기술 유출 기피가 심화되고 있는 상황입니다. 세계 각국의 소재기술 전략의 무게중심이 시장선점을 위한 제품화 소재기술 획득에서 원천기술(특허) 획득으로 이동 중에 있으며, 소재기술의 원천 기반성을 감안한 R&D 투자 포트폴리오의 질적 변화가 필요한 상황입니다. &cr;

세계 소재산업은 연평균 5.2%씩 성장하여 2013년 8조 1천억 달러에서 2018년 10조달러 규모로 확대될 전망입니다. 금속소재는 2008년 3조 1천억 달러 규모에서 2013년 4조 달러로 성장하였으며, 2018년에는 5조 3천억 달러 규모로 연평균 5.3% 성장할 전망입니다. 화학소재의 경우 2008년 3조 달러 규모에서 2013년 3조 8천억 달러로 성장하였으며, 2018년 4조 8천억 달러 규모로 연평균 4.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 세라믹소재는 비중은 가장 작지만, 2013년 2천 3백억 달러에서 2018년4천억 달러 규모로 연평균 13.4%의 높은 성장세를 보일 전망입니다.

&cr; 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과&cr;

(1) 회사에 미치는 영향&cr;

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. &cr;1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우&cr;2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우&cr;3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다.

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr;

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.&cr;③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제 15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. &cr;[이하 생략]&cr;

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)&cr;

① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다.&cr;1. 제조업

2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업

3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업

4. 건설업

5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업

6. 전문, 과학 및 기술 서비스업

7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업

8. 교육 서비스업

9. 보건업 및 사회복지 서비스업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.&cr;

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

[중간 생략]

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

공모전 주주등은 주주간계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식을 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

주주간계약서 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)&cr;&cr;5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사 하기로하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대 주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

&cr;(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.&cr;

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr;

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)&cr;

단, 법 시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

구분	금 액	비 고
회계 자문 수수료	0.5억원	합병대상기업 평가 용역비
합병자문 수수료	1.2억원	M&A 자문

주) 상기 용역과 관련한 비용은 추후 변경될 수 있습니다.&cr;

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치했으며, 공모전주주의 투자금액 22억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 김현수)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다.

경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다.

또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원(월 5백만원)으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 50백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다.

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제 3 (당)기 1분기	제 2 (전)기	제 1 (전전)기
감사인(감사의견)		이촌회계법인(적정)	이촌회계법인(적정)
1. 유동자산	15,007,751,994	14,999,709,772	14,939,836,059
2. 비유동자산	-	-	-
자산총계	15,007,751,994	14,999,709,772	14,939,836,059
1. 유동부채	199,300	199,300	763,520
2. 비유동부채	1,721,303,220	1,717,295,315	1,674,639,100
부채총계	1,721,502,520	1,717,494,615	1,675,402,620
1. 자본금	684,500,000	684,500,000	684,500,000
2. 자본잉여금	12,407,098,200	12,407,098,200	12,407,098,200
3. 기타자본항목	185,314,823	185,314,823	185,314,823
4. 이익잉여금(결손금)	9,336,451	5,302,134	(12,479,584)
자본총계	13,286,249,474	13,282,215,157	13,264,433,439

1. 영업수익	-	-	-
2. 영업비용	9,480,120	98,301,516	17,043,885
3. 영업이익(손실)	(9,480,120)	(98,301,516)	(17,043,885)
4. 금융수익	21,256,285	162,055,107	9,518,224
5. 금융비용	11,391,071	45,207,363	8,473,806
6. 법인세비용차감전순이익(손실)	385,094	18,546,228	(15,999,467)
7. 법인세비용(수익)	(3,649,223)	764,510	(3,519,883)
8. 당기순이익(손실)	4,034,317	17,781,718	(12,479,584)
9. 기본 및 희석 주당손익	1	3	(6)

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다.

◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 재무제표_직접작성

2. 연결재무제표

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

3. 연결재무제표 주석

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제3기 1분기말 2021년 3월 31일 현재

제2기말 2020년 12월 31일 현재

유안타제6호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과목	제3기 1분기말		제2 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		15,007,751,994		14,999,709,772
현금및현금성자산(주4,5,6)	1,841,432,972		2,449,788
단기금융상품(주4,5,7,8)	13,140,366,043		14,952,091,435
미수수익(주4,5)	3,916,800		26,085,577
미수금	48,930		48,930
당기법인세자산	21,987,249		19,034,042
Ⅱ. 비유동자산		-		-
자 산 총 계		15,007,751,994		14,999,709,772
부 채
Ⅰ. 유동부채		199,300		199,300
예수금(주4)	199,300		199,300
Ⅱ. 비유동부채		1,721,303,220		1,717,295,315
전환사채(주4,9)	1,682,489,133		1,671,098,062
이연법인세부채(주14)	38,814,087		46,197,253
부 채 총 계		1,721,502,520		1,717,494,615
자 본
Ⅰ. 자본금(주10)		684,500,000		684,500,000
보통주자본금	684,500,000		684,500,000
Ⅱ. 자본잉여금(주10)		12,407,098,200		12,407,098,200
주식발행초과금	12,407,098,200		12,407,098,200
Ⅲ. 기타자본항목		185,314,823		185,314,823
전환권대가(주14)	185,314,823		185,314,823
Ⅳ. 이익잉여금(주11)		9,336,451		5,302,134
미처분이익잉여금	9,336,451		5,302,134
자 본 총 계		13,286,249,474		13,282,215,157
부 채 및 자 본 총 계		15,007,751,994		14,999,709,772

손 익 계 산 서

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 1분기(2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과목	제3기 1분기		제2기 1분기
Ⅰ.영업수익		-		-
Ⅱ.영업비용		9,480,120		19,344,105
판매비와 관리비(주12)	9,480,120		19,344,105
Ⅲ.영업손실		(9,480,120)		(19,344,105)
Ⅳ.금융수익(주13)		21,256,285		59,475,820
Ⅴ.금융비용(주13,16)		11,391,071		11,175,599
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		385,094		28,956,116
Ⅶ.법인세비용(수익)(주14)		(3,649,223)		6,370,344
Ⅷ.당기순이익(손실)(주11,15)		4,034,317		22,585,772
IX.기타포괄손익		-		-
X.당기총포괄이익(손실)		4,034,317		22,585,772
XI.주당손익(주15)
기본주당손익		1		3

자 본 변 동 표

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 1분기(2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본 잉 여 금	자 본 조 정	이 익 잉 여 금	총 계
2020.1.1(전기초)	684,500,000	12,407,098,200	185,314,823	(12,479,584)	13,264,433,439
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	22,585,772	22,585,772
2020.3.31(전분기말)	684,500,000	12,407,098,200	185,314,823	10,106,188	13,287,019,211
2021.1.1(당기초)	684,500,000	12,407,098,200	185,314,823	5,302,134	13,282,215,157
당기총포괄손익
당기순이익	-	-	-	4,034,317	4,034,317
2021.3.31(당분기말)	684,500,000	12,407,098,200	185,314,823	9,336,451	13,286,249,474

현 금 흐 름 표

제3기 1분기(2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지)

제2기 1분기(2020년 1월 1일부터 2020년 3월 31일까지)

유안타제6호기업인수목적 주식회사

(단위 : 원)

과 목	제3기 1분기		제2기 1분기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		27,257,792		(8,486,852)
1. 당기순이익	4,034,317		22,585,772
2. 조정	(13,514,437)		(41,929,877)
가. 법인세비용(수익)	(3,649,223)		6,370,344
나. 이자수익	(21,256,285)		(59,475,820)
다. 이자비용	11,391,071		11,175,599
3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동	-		10,666,685
4. 이자의 수취	43,425,062		225,258
5. 법인세의 납부	(6,687,150)		(34,690)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		1,811,725,392		(1,829,527,231)
1. 단기금융상품의 매입	(13,140,366,043)		(1,829,527,231)
2. 단기금융상품의 처분	14,952,091,435		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		-		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		1,838,983,184		(1,838,014,083)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		2,449,788		1,930,613,581
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주6)		1,841,432,972		92,599,498

5. 재무제표 주석

제3기 1분기말 2021년 3월 31일 현재

제2기말 2020년 12월 31일 현재

유안타제6호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요&cr;

유안타제6호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. &cr;&cr;회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.&cr;

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
유안타증권(주)	15,000	0.22%
스마일게이트엔터테인먼트	15,000	0.22%
혁신투자자문	15,000	0.22%
디티앤인베스트먼트	100,000	1.46%
서울앤파트너스	200,000	2.92%
기타	6,500,000	94.96%
합 계	6,845,000	100.00%

&cr;2. 중요한 회계정책&cr;&cr;재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.&cr;&cr;2.1 재무제표 작성기준&cr;&cr;회사는 한국채택국제회계기준에 따라 분기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.&cr;&cr;2.2 금융자산&cr;&cr;(1) 분류&cr;회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.&cr;- 당기손익-공정가치 측정 금융자산&cr;- 기타포괄손익-공정가치 금융자산&cr;- 상각후원가 측정 금융자산&cr;&cr;금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.&cr;&cr;공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. &cr;&cr;단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;(2) 측정&cr;당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.&cr;&cr;내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.&cr;&cr;① 채무상품&cr;금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.&cr;&cr;(가) 상각후원가&cr;계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.&cr;&cr;(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산&cr;계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.&cr;&cr;(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산&cr;상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.&cr;&cr;② 지분상품&cr;회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.&cr;&cr;(3) 손상&cr;회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.&cr;&cr;(4) 인식과 제거&cr;금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.&cr;&cr;회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.&cr;&cr;(5) 금융상품의 상계&cr;금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.&cr;&cr;2.3 금융부채&cr;&cr;(1) 분류 및 측정&cr;회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr;&cr;당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.&cr;&cr;특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.&cr;&cr;(2) 제거&cr;금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.&cr;&cr;2.4 복합금융상품&cr;&cr;회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.&cr;&cr;동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.&cr;&cr;2.5 당기법인세 및 이연법인세&cr;&cr;법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.&cr;&cr;법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. &cr;&cr;경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.&cr;&cr;이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.&cr;&cr;이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.&cr;&cr;종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.&cr;&cr;2.6 수익인식&cr;&cr;수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 이자수익&cr;이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.&cr;&cr;2.7 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.&cr;&cr;3. 중요한 회계추정 및 가정&cr;&cr;회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. &cr;&cr;4. 재무위험관리&cr;&cr;4.1 재무위험관리요소&cr;&cr;회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.&cr;&cr;(1) 시장위험: 이자율 위험&cr;이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.&cr;&cr;(2) 신용위험&cr;신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,841,432,972	2,449,788
단기금융상품	13,140,366,043	14,952,091,435
미수수익	3,916,800	26,085,577
미수금	48,930	48,930
합계	14,985,764,745	14,980,675,730

&cr;(3) 유동성 위험&cr;회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. &cr;&cr;보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.&cr;<당분기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
예수금	199,300	-	-
전환사채(*)	-	1,855,000,000	-
합계	199,300	1,855,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.&cr;

<전기말>

(단위: 원)
구분	1년 이하	1년~5년 이하	5년 초과
예수금	199,300	-	-
전환사채(*)	-	1,855,000,000	-
합계	199,300	1,855,000,000	-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.&cr;

4.2 자본위험관리&cr;&cr;회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.&cr;&cr;회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.&cr;&cr;보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기말	전기말
총차입금	1,682,489,133	1,671,098,062
차감: 현금및현금성자산	(1,841,432,972)	(2,449,788)
순차입금(A)	(158,943,839)	1,668,648,274
자본총계	13,286,249,474	13,282,215,157
총자본(B)	13,127,305,635	14,950,863,431
총자본 대비 차입금 비율(A/B)	(*)	11.16%

(*) 순부채가 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다&cr;&cr;5. 범주별 금융상품 및 공정가치&cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.&cr;<당분기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
재무상태표 상 자산	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	1,841,432,972	1,841,432,972
단기금융상품	13,140,366,043	13,140,366,043
미수수익	3,916,800	3,916,800
미수금	48,930	48,930
합계	14,985,764,745	14,985,764,745

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.&cr;

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
재무상태표 상 부채	장부금액	공정가치
예수금	199,300	199,300
전환사채	1,682,489,133	1,682,489,133
합계	1,682,688,433	1,682,688,433

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.&cr;

<전기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는 금융자산
재무상태표 상 자산	장부금액	공정가치
현금및현금성자산	2,449,788	2,449,788
단기금융상품	14,952,091,435	14,952,091,435
미수수익	26,085,577	26,085,577
미수금	48,930	48,930
합계	14,980,675,730	14,980,675,730

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.&cr;

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
재무상태표 상 부채	장부금액	공정가치
예수금	199,300	199,300
전환사채	1,671,098,062	1,671,098,062
합계	1,671,297,362	1,671,297,362

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기		전분기
구분	이자수익	금융원가	이자수익	금융원가
상각후원가측정금융자산
이자수익	21,256,285	-	59,475,820	-
상각후원가측정금융부채
이자비용	-	11,391,071	-	11,175,599

&cr;6. 현금및현금성자산&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
보통예금	우리은행	1,841,432,972	2,449,788

&cr;7. 단기금융상품&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	예치기관	당분기말	전기말
정기예금	우리은행	-	1,829,527,231
특정금전신탁	국민은행	13,140,366,043	13,122,564,204
합계		13,140,366,043	14,952,091,435

&cr;8. 사용제한 금융상품 등&cr;&cr;보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	구분	예치기관	당분기말	전기말
단기금융상품	특정금전신탁	국민은행	13,140,366,043	13,122,564,204

주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.&cr;&cr;9. 전환사채&cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
명칭	구분	당분기말	전기말
제1회 무보증 사모 전환사채	권면금액	1,855,000,000	1,855,000,000
	전환권조정	(172,510,867)	(183,901,938)
	합 계	1,682,489,133	1,671,098,062

&cr;(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의 명칭	제1회 무보증 사모 전환사채
사채의 종류	기명식 무보증 사모 전환사채
사채의 액면금액	1,855,000,000 원
발행일	2019년 10월 23일
만기일	2024년 10월 23일
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
전환으로 인하여 발행할주식의 종류	기명식 보통주식
전환가격	액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
전환가격	(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)
전환청구기간	2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지
인수인	유안타증권(주) 985,000,000원&cr;스마일게이트엔터테인먼트 485,000,000원&cr;혁신투자자문 185,000,000원&cr;디티앤인베스트먼트 200,000,000원

&cr;10. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)
구분	당분기말	전기말
발행할 주식수	500,000,000	500,000,000
발행한 주식수(보통주식)	6,845,000	6,845,000
1주당 액면금액	100	100
보통주 자본금	684,500,000	684,500,000
자본잉여금(주식발행초과금)	12,407,098,200	12,407,098,200

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다&cr;&cr;11. 이익잉여금(결손금)&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금(결손금)의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
기초	5,302,134	(12,479,584)
당기순이익(손실)	4,034,317	22,585,772
기말	9,336,451	10,106,188

12. 판매비와 관리비&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당분기	전분기
급여	6,000,000	6,000,000
세금과공과	246,180	219,090
도서인쇄비	1,335,250	660,000
소모품비	-	7,500
광고선전비	330,000	-
지급수수료	1,568,690	12,457,515
합 계	9,480,120	19,344,105

&cr;13. 금융수익 및 금융원가&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	당분기	전분기
이자수익
정기예금 및 단기금융상품 이자수익	21,256,285	59,475,820
금융원가
전환사채 이자비용	11,391,071	11,175,599

&cr;14. 법인세비용&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
법인세부담액	3,733,943	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	7,383,166	(10,576,491)
세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액	-	4,206,147
총 법인세효과	7,383,166	(6,370,344)
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
법인세비용(수익)	(3,649,223)	6,370,344

&cr;(2) 당분기 및 전분기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
법인세비용차감전순손익(손실)	385,094	28,956,116
적용세율에 따른 법인세	84,721	6,370,344
조정사항	(3,733,944)	-
기타(세율차이 등)	-	-
법인세비용(수익)	(3,649,223)	6,370,344
평균유효세율	-	22%

&cr;(3) 당분기 및 전분기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.&cr;&cr;(4) 보고기간 종료일 현재 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.&cr;<당분기>

(단위: 원)
구분	기초	당기손익반영	당분기말
전환권대가	(52,268,284)	-	(52,268,284)
전환권조정	11,809,858	2,506,035	14,315,893
미수수익	(5,738,827)	4,877,131	(861,696)
이연법인세부채 소계	(46,197,253)	7,383,166	(38,814,087)
세무상결손금	-	-	-
이연법인세자산 소계	-	-	-
합계	(46,197,253)	7,383,166	(38,814,087)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.&cr;

<전분기>

(단위: 원)
구분	기초	당기손익반영	당분기말
전환권대가	(52,268,284)	-	(52,268,284)
전환권조정	1,864,237	2,458,632	4,322,869
미수수익	(2,017,104)	(13,035,123)	(15,052,228)
이연법인세부채 소계	(52,421,151)	(10,576,491)	(62,997,642)
세무상결손금	3,672,750	4,206,147	7,878,897
이연법인세자산 소계	3,672,750	4,206,147	7,878,897
합계	(48,748,401)	(6,370,344)	(55,118,745)

주) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.&cr;&cr;15. 주당손익&cr;&cr;(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
보통주 당기순이익(손실)	4,034,317	22,585,772
가중평균유통보통주식수(*)	6,845,000	6,845,000
기본주당순이익(손실)	1	3

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.&cr;&cr;<당분기>

(단위: 주,일)
구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2021-01-01	6,845,000	90	616,050,000
가중평균유통보통주식수				6,845,000

<전분기>

(단위: 주,일)
구분	발행일	증감주식수	누적일수	적수
기초	2020-01-01	6,845,000	91	622,895,000
가중평균유통보통주식수				6,845,000

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.&cr;&cr;(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분	청구기간	발행될 보통주식수
전환사채	2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지	1,855,000 주

&cr;16. 특수관계자 거래&cr;&cr;(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당분기말
기타의 특수관계자	유안타증권(주), 스마일게이트엔터테인먼트, 혁신투자자문, 디티앤인베스트먼트, 서울앤파트너스

&cr;(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.&cr;<당분기>

(단위: 원)
특수관계자	비용 등
특수관계자	이자비용
유안타증권(주)	6,048,628
스마일게이트엔터테인먼트	2,978,258
혁신투자자문	1,136,037
디티앤인베스트먼트	1,228,148
합계	11,391,071

<전분기>

(단위: 원)
특수관계자	비용 등
특수관계자	이자비용
유안타증권(주)	5,934,213
스마일게이트엔터테인먼트	2,921,922
혁신투자자문	1,114,548
디티앤인베스트먼트	1,204,916
합계	11,175,599

&cr;(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계자	당분기말	전기말
특수관계자	전환사채	전환사채
유안타증권(주)	985,000,000	985,000,000
스마일게이트엔터테인먼트	485,000,000	485,000,000
혁신투자자문	185,000,000	185,000,000
디티앤인베스트먼트	200,000,000	200,000,000
합계	1,855,000,000	1,855,000,000

&cr;(4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기 및 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구분	당분기	전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여	6,000,000	6,000,000

&cr;17. 우발채무 및 약정사항&cr;&cr;회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 455,000천원이며, 이중 227,500천원은 지급되었으며, 잔금227,500천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.&cr;&cr;18. 합병에 관한 사항&cr;

회사는 2020년 9월 18일 이사회 결의를 통해 (주)다보링크를 흡수합병하기로 결정하였고, 2021년 5월 3일 이사회 결의를 통하여 결정된 동 합병과 관련된 향후 일정은 다음과 같습니다.&cr;

구분	일정
이사회결의일	2020년 09월 18일
합병계약체결일	2020년 09월 18일
주주명부폐쇄 공고일	2021년 03월 26일
주주명부폐쇄 기준일	2021년 04월 12일
주주명부폐쇄기간	2021년 04월 13일 ~ 04월 19일
주주총회 소집통지 공고일	2021년 06월 02일
주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간	2021년 06월 02일 ~ 06월 16일
주주총회일	2021년 06월 17일
주식매수청구권 행사기간	2021년 06월 18일 ~ 07월 07일
채권자 이의제출 공고일	2021년 06월 21일
채권자 이의제출 기간	2021년 06월 21일 ~ 07월 22일
합병기일	2021년 07월 27일
합병종료보고 이사회 결의일	2021년 07월 27일
합병종료보고 공고일	2021년 07월 28일
합병등기예정일	2021년 07월 28일
합병신주상장(예정)일	2021년 08월 13일

주)	상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

나. 대손충당금 설정현황&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다. 재고자산 현황 등&cr;&cr;당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 라. 수주계약 현황&cr;

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

마. 공정가치평가 내역

(1) 평가방법&cr;&cr;[금융자산]&cr;&cr;- 분류 및 측정&cr;&cr;회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.&cr;&cr;금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.&cr;&cr;

당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다.

&cr;- 손상&cr;&cr;회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.&cr;&cr;대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.&cr;&cr;회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.&cr;&cr;- 제거&cr;&cr;회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;[금융부채]&cr;&cr;- 분류 및 측정&cr;&cr;당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.&cr;&cr;당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.&cr;&cr;특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.&cr;&cr;- 제거&cr;&cr;금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.&cr;&cr;(2) 범주별 금융상품 및 공정가치&cr;&cr;당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.&cr;<당분기말>

(단위: 원)
재무상태표 상 자산	상각후원가로 측정하는&cr; 금융자산	상각후원가로 측정하는&cr; 금융자산
재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,841,432,972	2,449,788
단기금융상품	13,140,366,043	14,952,091,435
미수수익	3,916,800	26,085,577
미수금	48,930	48,930
합계	14,985,764,745	14,980,675,730

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.&cr;

(단위: 원)
재무상태표 상 부채	상각후원가로 측정하는&cr; 금융부채	상각후원가로 측정하는&cr; 금융부채
재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
예수금	199,300	199,300
전환사채	1,682,489,133	1,671,098,062
합계	1,682,688,433	1,671,297,362

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채이 존재하지 아니합니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

바. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적 2021년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :

)

유안타제6호&cr;기업인수목적 주식회사회사채사모2019년 10월 23일1,8550.0-2024년 10월 23일미상환-1,8550.0---

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

&cr; 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

아. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액 2021년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 자. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액 2021년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 차. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액 2021년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

- - - - - - - - - - - 1,855 - - - 1,855 - - - 1,855 - - - 1,855

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 카 . 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액 2021년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 타. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr;증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.&cr;&cr;

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기 1분기(당분기)이촌회계법인---제2기(전기)이촌회계법인적정--제1기(전전기)이촌회계법인적정--

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기(당기)이촌회계법인외부감사1,000만원&cr;(VAT별도)125--제2기(전기)이촌회계법인외부감사1,000만원&cr;(VAT별도)1251,000만원&cr;(VAT별도)125제1기(전전기)이촌회계법인외부감사1,000만원&cr;(VAT별도)851,000만원&cr;(VAT별도)85

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제3기 1분기(당분기)----------제2기(전기)----------제1기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항&cr;

(1) 이사회의 권한 내용

이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

&cr;당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후, 2020년 3월 23일 기타비상무이사가 변경된 적이 있습니다. 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지하였습니다. 앞으로도 이사 선임의 건이 발생할 경우 해당 절차를 따를 예정입니다.&cr;

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조(소집권자)

&cr;① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

&cr; 제20조(소집통지 및 공고)&cr;

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황&cr;

당사는 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다.&cr;

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

박윤호

[학력]

한양대학교 산업공학과 학사(2006.02졸업)

[경력]

2012~현재 선진회계법인 부대표

2008~2012 한영회계법인 회계사

2007~2008 대성회계법인 회계사

해당사항 없음

(아래표 참고)

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

31---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

&cr;당사는 보고서 제출일 현재 이사 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.&cr;

나. 이사회의 운영에 관한 사항&cr;

(1) 이사회 규정의 주요내용&cr;

구 분	내 용
구성	이사회는 이사 전원으로 구성한다.
소집권자	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차와 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다
결의방법	① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.
부의사항	① 이사회에 부의할 사항 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택원 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항
의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

&cr;(2) 이사회의 주요활동내역&cr;

회차	개최일자	의안내용	가결 여부
2019-01	2019.10.17	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	가결
2019-02	2019.10.21	- 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건	가결
2019-03	2019.10.22	- 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건	가결
2019-04	2019.10.23	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
2019-05	2019.10.24	- 공모자금 예치계약 체결의 건	가결
2019-06	2019.10.25	- 상장예비심사 청구의 건	가결
2019-07	2019.11.07	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결
2020-01	2020.01.31	- 제1기 재무제표 승인의 건&cr;* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결
2020-02	2020.02.20	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결
2020-03	2020.02.27	- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건	가결
2020-04	2020.09.18	합병계약 체결의 건	가결
2020-05	2020.09.18	경상경비 사용의건	가결
2021-01	2021.02.04	- 제2기 재무제표 승인의 건&cr;* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결
2021-02	2021.02.26	합병일정 변경의 건	가결
2021-03	2021.03.05	- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결
2021-04	2021.03.26	- 합병 변경계약 체결의 건&cr;- 임시주주총회 소집의 건&cr;- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결
2021-05	2021.04.20	- 합병 변경계약 체결의 건	가결
2021-06	2021.05.03	- 합병 변경계약 체결의 건&cr;- 임시주주총회 소집의 건	가결
2021-07	2021.05.07	- 합병 변경계약 체결의 건	가결

&cr;(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역&cr;

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고
2019-01	2019.10.17	해당사항 없음	-
2019-02	2019.10.21	1인(총 1인)	-
2019-03	2019.10.22	1인(총 1인)	-
2019-04	2019.10.23	1인(총 1인)	-
2019-05	2019.10.24	1인(총 1인)	-
2019-06	2019.10.25	1인(총 1인)	-
2019-07	2019.11.07	1인(총 1인)	-
2020-01	2020.01.31	1인(총 1인)	-
2020-02	2020.02.20	1인(총 1인)	-
2020-03	2020.02.27	1인(총 1인)	-
2020-04	2020.09.18	1인(총 1인)	-
2020-05	2020.09.18	1인(총 1인)	-
2021-01	2021.02.04	1인(총 1인)	-
2021-02	2021.02.26	1인(총 1인)	-
2021-03	2021.03.05	1인(총 1인)	-
2021-04	2021.03.26	1인(총 1인)	-
2021-05	2021.04.20	1인(총 1인)	-
2021-06	2021.05.03	1인(총 1인)	-
2021-07	2021.05.07	1인(총 1인)	-

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역&cr;

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr;향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부&cr;&cr;당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.&cr;

관련규정

내 용

정관

제48조(감사의 직무와 의무)&cr;① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사규정

제9조(감사의 권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견진술

4. 감사의 해임에 관한 의견진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석 및 답변요구

3. 거래처에 대한 조사자료요구

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

&cr; 다. 감사위원회(감사)의 인적사항&cr;

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

구태균

[학력]

1994년 2월 서울대학교 경영학과 학사 졸업

1996년 2월 서울대학교 경영대학원 석사 졸업

[경력]

법무법인 케이씨엘

김&장 법률사무소

해당사항 없음

라. 감사의 독립성&cr;&cr;당사의 감사 구태균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다&cr;

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역&cr;

회차	개최일자	의안내용	가 결 여 부
2019-01	2019.10.17	- 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건	가결
2019-02	2019.10.21	- 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건	가결
2019-03	2019.10.22	- 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건	가결
2019-04	2019.10.23	- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결
2019-05	2019.10.24	- 공모자금 예치계약 체결의 건	가결
2019-06	2019.10.25	- 상장예비심사 청구의 건	가결
2019-07	2019.11.07	- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr;- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건	가결
2020-01	2020.01.31	- 제1기 재무제표 승인의 건&cr;* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결
2020-02	2020.02.20	- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결
2020-03	2020.02.27	- 제1기 정기주주총회 장소 변경의 건	가결
2020-04	2020.09.18	합병계약 체결의 건	가결
2020-05	2020.09.18	경상경비 사용의건	가결
2021-01	2021.02.04	- 제2기 재무제표 승인의 건&cr;* 내부회계관리제도 운영실태보고	가결
2021-02	2021.02.26	합병일정 변경의 건	가결
2021-03	2021.03.05	- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결
2021-04	2021.03.26	- 합병 변경계약 체결의 건&cr;- 임시주주총회 소집의 건&cr;- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건	가결
2021-05	2021.04.20	- 합병 변경계약 체결의 건	가결
2021-06	2021.05.03	- 합병 변경계약 체결의 건&cr;- 임시주주총회 소집의 건	가결
2021-07	2021.05.07	- 합병 변경계약 체결의 건	가결

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

바. 감사 교육 미실시 내역

당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.&cr;향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

사. 감사 지원조직 현황&cr;&cr;당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다.

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

아. 준법지원인 지원조직 현황&cr;&cr;당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 배제여부&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 정관 제32조를 통해 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부&cr;&cr;당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있으며, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.&cr;&cr; 다. 소수주주권의 행사여부&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr;&cr; 라. 의결권 제한에 관한 사항&cr;&cr;당사는 주주간계약서에 의하여 발기주주들의 합병에 관한 의결권행사를 금지하고 있습니다.&cr;

주주간계약서 제 5 조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)&cr;&cr;5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. &cr;&cr;5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

메리츠증권(주)본인보통주341,7304.99341,7304.99-보통주341,7304.99341,7304.99-우선주-----

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

주) 해당 내용은 2020년말 주주명부와 주식등의대량보유상황보고서 공시등을 바탕으로 작성된 것으로 실제 주식 소유 현황과 다를 수 있습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

메리츠증권(주)60,087최희문---(주)메리츠금융지주47.06------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

주) 해당 내용은 2020년 사업보고서를 바탕으로 작성되었습니다.

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

메리츠증권(주)43,846,99139,058,2094,788,78216,604,878827,999565,134

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

주) 2020년말 연결재무제표 기준&cr;

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

&cr;당사는 보고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 44_최대주주의최대출자자가단체인경우

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)메리츠금융지주6,866김용범0.03--조정호72.17------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재

주) 출자자수는 2020년말 기준 주주명부상 총 주주수&cr;

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)메리츠금융지주1,889,257400,9421,488,315161,801145,679132,602

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

2. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역

최대주주 변동내역 2021년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2019년 10월 17일(주)서울앤파트너스200,00057.97스팩 설립발행주식총수 345,000주 기준2019년 12월 19일케이비증권(주)300,0004.38공모참여발행주식총수 6,845,000주 기준2019년 12월 31일메리츠증권(주)331,7304.85공모참여 및 장내매수발행주식총수 6,845,000주 기준

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

※ 상기 최대주주 메리츠증권(주)의 2020년 12월 31일 기준 지분율은 4.99%(341,730주) 입니다.

&cr; 3. 주식의 분포&cr;

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

가. 주식 소유현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

--------

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

나. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황

소액주주현황 2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

27130588.851,388,6436,845,00020.29-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액&cr;주주수	전체&cr;주주수	비율&cr;(%)	소액&cr;주식수	총발행&cr;주식수	비율&cr;(%)	비 고
소액주주

주) 최근 주주명부폐쇄일인 2020년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

4. 주식사무

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용	제11조(신주인수권)&cr;① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결산기	12월 31일	정기주주총회	매 영업연도 종료 후 3개월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적&cr;

(단위: 원,주)

구분		2020년 10월	2020년 11월	2020년 12월	2021년 1월	2021년 2월	2021년 3월
주가	최 고	1,995	1,995	1,995	1,995	1,995	3,545
	최 저	1,995	1,995	1,995	1,995	1,995	2,190
	평 균	1,995	1,995	1,995	1,995	1,995	2,716
거래량	일 최고	-	-	-	-	-	12,373,184
	일 최저	-	-	-	-	-	4,636,636
	월간	-	-	-	-	-	8,286,370

주) 당사는 2020년 9월 21일부터 2021년 3월 25일까지 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태였습니다.&cr;

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr;&cr; 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한&cr;&cr;당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)&cr;&cr; 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한&cr;&cr;당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.&cr;

&cr; 다. 주식매수청구권의 행사 제한&cr;&cr;주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr;&cr; 라. 예치자금등의 반환대상 제외&cr;&cr;당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

고민호남1969년 11월대표이사등기임원비상근총괄'96.08 연세대학교 경영학과&cr;'10.08 중앙대학교 창업대학원&cr;'96.07~99.07 대우그룹 구조조정본부 재무팀&cr;'99.08~02.10 KTB network 심사역&cr;'02.11~06.03 카포인트 CFO&cr;'11.01~13.03 서울 IR 컨설팅 부사장&cr;'07.02~현재 서울앤파트너스 대표---1년 5개월2022년 10월 17일김현수남1970년 10월기타비상무이사등기임원비상근합병자문 공시

'95.02 한양대학교 정치외교학과&cr;'97.07~'13.12 SK증권 기업금융3팀 팀장&cr;'14.03~'15.03 리켐 감사&cr;'15.05~'17.03 유안타증권 IPO팀 부장&cr;'17.04~'18.07 BNK투자증권 부울경IB영업부장&cr;'18.08~19.04 KB증권 SME금융2부

'19.05~현재 유안타증권 IPO팀 팀장

---1년 1개월2023년 03월 23일박윤호남1976년 04월사외이사등기임원비상근합병자문'06.02 한양대 산업공학과&cr;'08.09~12.05 E&Y한영회계법인&cr;'12.05~현재 선진회계법인 부대표---1년 5개월2022년 10월 17일구태균남1971년 04월감사등기임원비상근감사'94.08 서울대학교 경영학과&cr;'96.08 서울대학교 경영학과 대학원&cr;'96.10~99.06 안진회계법인&cr;'99.07~09.08 삼일회계법인&cr;'09.09~18.06 김앤장법률사무소&cr;'18.08~ 현재 법무법인케이씨엘 회계사---1년 5개월2022년 10월 17일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일

◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항&cr;

임 원	최근 5년 IPO 및 M&A 관련 경력
고민호	- 경일옵틱스 인수자문(2017년)&cr;- 아이티센의 굿센 인수자문(2016년)
김현수	- 프레스티지바이오로직스(2021년)&cr;- 전우정밀 코넥스 상장 주선(2016년)&cr;- 한국토지신탁 코스피 이전상장 주선(2016년)
박윤호	- 해당사항 없음
구태균	- 한솔개발 인수자문(2019년)&cr;- 디에스티 인수자문(2018년)&cr;- 스캔푸드 인수자문(2018년)&cr;- UNIPAX 인수자문(2018년)

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용&cr;

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.&cr;

관련 규정	성 명
정관 제33조&cr;(이사의 임기)	이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
정관 제47조&cr;(감사의 임기와 보선)	① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용&cr;&cr;보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr;

마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용&cr;

임원성명	다른회사명	주요사업	직위	직무	재직기간	보유주식수	지분율
고민호	(주)서울앤파트너스	기업컨설팅, M&A자문	대표	경영총괄	2007년~현재	80,000주	100%
김현수	유안타증권(주)	금융투자업	팀장	기업금융	2019년~현재	-	-
김현수	유안타제4호스팩	금융지원서비스	기타비상무이사	합병자문공시	2021년~현재	-	-
박윤호	선진회계법인	회계감사	부대표	자문	2012년~현재	4,990좌	4.99%
구태균	법무법인 케이씨엘	법률 및 회계자문	회계사	자문	2018년~현재	-	-
구태균	유안타제7호스팩	금융지원서비스	감사	감사	2020년~현재	-	-

바. 겸직에 따른 이해상충&cr;&cr;당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.&cr;

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)&cr;

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

사. 직원 등 현황

2021년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :

)

-남-------------여------------------

직원										소속 외&cr;근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	남	여	계
		기간의 정함이&cr;없는 근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
합 계

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

아. 미등기임원 보수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :

)

----

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

&cr; 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황&cr;&cr;2021년 3월 29일 정기주주총회에서 이사들에 대한 보수 한도를 30,000,000원으로 감사에 대한 보수 한도를 10,000,000원으로 승인하였습니다.&cr;

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

이사330,000,000연간 승인금액감사110,000,000연간 승인금액

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

46,000,0001,500,000-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 원)

23,000,0001,500,0002021년 1월~&cr;2021년 3월 지급액11,500,0001,500,0002021년 1월~&cr;2021년 3월 지급액----11,500,0001,500,0002021년 1월~&cr;2021년 3월 지급액

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주) 당사의 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다.&cr;

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr;

이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황&cr;

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수&cr;&cr;당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.&cr;&cr; 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황&cr;

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

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해당사항 없습니다.&cr;

X. 이해관계자와의 거래내용

&cr; 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주 등과의 자산양수도 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주 등과의 영업거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 5. 기업인수목적회사가 임원의 특수관계인을 상대방으로 하여 거래한 경우&cr;&cr;당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr; 1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황&cr;

가. 공시사항의 진행, 변경사항&cr;&cr;당사는 2020년 9월 18일 합병 결정에 관한 이사회를 개최하여 한국거래소에 합병을 위한 합병예비심사청구서를 제출하고 2021년 3월 25일 한국거래소로부터 합병 심사 승인을 받았습니다. 당사는 2021년 6월 17일 합병 관련 임시주주총회를 개최할 예정이고, 2021년 07월 28일 합병 등기를 완료할 예정입니다.&cr;&cr;(1) 주요사항보고서(회사합병결정) 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2020.09.18	회사합병 결정	최초 제출	-
2021.02.26	회사합병 결정	기재 정정	-
2021.03.26	회사합병 결정	기재 정정	-
2021.04.20	회사합병 결정	기재 정정	-
2021.05.03	회사합병 결정	기재 정정	-

(2) 증권신고서(합병) 공시

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2021.03.26	합병	최초 제출	-
2021.04.20	합병	기재 정정	-

&cr; 나. 주주총회 의사록 요약&cr;

일자	구분	안건	결의내용
2019.10.17	발기인총회	- 창립사항 보고&cr;- 정관 승인의 건&cr;- 이사, 감사 선임의 건&cr;- 본점설치 장소 결정의 건&cr;- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건	승인
2019.10.21	임시주주총회	- 이사 보수한도 승인의 건&cr;- 감사 보수한도 승인의 건&cr;- 임원보수규정 제정의 건	승인
2020.03.23	정기주주총회	- 제1기 재무제표 승인의 건&cr;- 이사 변경의 건&cr;- 이사 보수한도 승인의 건&cr;- 감사 보수한도 승인의 건	승인
2021.03.29	정기주주총회	- 제2기 재무제표 승인의 건&cr;- 이사 보수한도 승인의 건&cr;- 감사 보수한도 승인의 건	승인

&cr; 2. 우발채무 등&cr;&cr; 가. 중요한 소송 사건 등&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다. 채무보증현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라. 채무인수약정 현황&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr; 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행&cr;&cr; 해당사항 없습니다.

&cr; 3. 제재현황 등 그 밖의 사항&cr;&cr; 가. 제재현황&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr;&cr;해당사항 없습니다&cr;&cr; 다. 중소기업 기준 검토표&cr;&cr;해당사항 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역

라. 직접금융 자금의 사용&cr;&cr;공모자금의 사용내역

2021년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 :

)

기업공개&cr;(코스닥상장)-2019년 12월 12일공모자금 예치13,000,000,000공모자금 예치13,000,000,000-

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl

마. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바. 법적위험 변동사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 사. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항&cr;&cr;당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어있습니다.&cr;

아. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부&cr;

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

기준	충족여부		세부 내역
기준	충족	미충족	세부 내역
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것	O	-	공모자금 100%예치&cr;신탁계약&cr;((주)국민은행)
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것	O	-	정관 제57조 명시
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것	O	-	유안타증권&cr;자기자본 13,870억원&cr;(2020년말 기준)
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것	O	-	결격사유 없음
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것	O	-	상장 완료&cr;(2019년 12월)
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것	O	-	정관 제59조
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것	O	-	정관 제58조
⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것	O	-	정관 제60조
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것	O	-	유안타증권 6.58%

자. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무&cr;&cr;(1) 금융투자업자의 역할&cr;&cr;당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. &cr;&cr;(2) 금융투자업자의 요건 및 의무&cr;&cr;자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2020년말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 13,870억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 15,200백만원(발기인의 주식및 전환사채 투자금액 2,200백만원, 공모금액 13,000백만원)에서 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 6.58%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.&cr;&cr; 차. 합병 등의 사후정보&cr;

당사는 2020년 9월 18일 이사회 결의를 통해 주식회사 다보링크를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 이에 따라 당사는 2020년 9월 18일 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 2021년 3월 25일 상장예비심사승인 통지를 받았습니다.&cr;&cr;본 합병은 회사가 주식회사 다보링크를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 주식회사 다보링크는 소멸하게 되나, 실질적으로는 주식회사 다보링크가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	일 정
이사회결의일	2020년 09월 18일
합병계약체결일	2020년 09월 18일
합병승인을 위한 주주총회일	2021년 06월 17일
합병기일	2021년 07월 27일
합병등기일	2021년 07월 28일
합병신주상장(예정)일	2021년 08월 13일

&cr; 카. 녹색경영&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 타. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;&cr; 파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황&cr;&cr;해당사항 없습니다. &cr;

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황

하. 보호예수 현황

2021년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주345,0002019년 12월 19일-코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한코스닥시장 &cr;상장규정6,845,000전환사채1,855,0002019년 12월 19일-상동&cr;(전환사채 권면총액 1,855,000,000)상동6,845,000

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

2. 전문가와의 이해관계

&cr;해당사항 없습니다.&cr;