| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 9월 25일 | |
| 회 사 명 : | (주)제일바이오 | |
| 대 표 이 사 : | 오 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 산단로83번길 131(목내동) | |
| (전 화)031-427-2861 | ||
| (홈페이지)http://www.cheilbio.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)오 훈 |
| (전 화)031-427-2861 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항(1) 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 합병계약이 즉시 해제되어 그 효력을 상실합니다 .
이외에도 합병에 관하여 합병상대회사의 주주총회에서 승인이 이루어지지 않는 경우 , 정부기관 등으로부터 필요한 승인을 얻지 못한 경우 , 본건 합병의 저지에 관한 소송기타 청구가 제기되어 본건 합병의 이행에 현저한 어려움이 발생하는 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다 .
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사 (주)성신바이오는 비외감 법인으로 외부평가기관이 일반기업회계기준 (K-GAA P) 에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준 (K-IFRS) 으로 전환한 재무 제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다. (4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(5) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : -
(1) 합병에 관한 기본 사항
가. 합병등의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) | 회사명 | (주)제일바이오 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 산단로83번길 131(목내동) | |
| 대표이사 | 오 훈 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병회사) | 회사명 | (주)성신바이오 |
| 소재지 | 충청북도 음성군 금왕읍 멍심이길 125-24(본대리) | |
| 대표이사 | 김문자 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
나. 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 (주)제일바이오가 피합병회사인 (주)성신바이오를 흡수합병하면서 경영효율성을 제고하는 등 기업경쟁력을 강화하기 위함입니다.다. 우회상장 해당여부해당사항 없습니다. 라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병계약 상 합병의 대가를 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하지 않는 교부금합병으로 합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 (주)제일바이오 864원, (주)성신바이오 1,174원으로 각 평가되어, 본건 합병의 합병비율은 (주)제일바이오:(주)성신바이오=1:1.3587962입니다.(주)제일바이오가 교부해야 하는 자기주식 규모는 477,491주(1.3587962 * 351,408주)이며 (주)제일바이오 발행주식 총수의 10% 이하입니다. 본 합병 완료시 (주)제일바이오는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)성신바이오는 합병 후 해산하게 됩 니다. 마. 향우 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 기준 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련하여확정된 사항은 없습니다.바. 합병 상대방회사의 개요 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 사. 합병 등의 형태―합병의 방법 본 합병은 존속회사인 (주)제일바이오가 소멸회사인 (주)성신바이오를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.―소규모합병 해당여부 및 근거소규모합병 : 합병의 대가로 소멸회사의 주주에게 교부하는 자기주식의 규모(477,491주)가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않기 때문에 상법 제527조의3에 의거하여 이사회결의로 합병을 승인하였습니다. ―흡수합병 존속하는 회사에 관한 사항 합병 후 존속회사인 (주)제일바이오는 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. ― 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 존속회사 (주)제일바이오의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는주식매수청구권이 부여되지 않습니다.아. 합병 주요일정― 주요 일정
| 구분 |
(주)제일바이오 (합병회사) |
(주)성신바이오(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병결정 이사회 결의일 | 2024.09.25 | 2024.09.23 | |
| 합병계약일 | 2024.09.27 | 2024.09.27 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사표시 기준일 | 2024.10.10 | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.10 | 2024.09.23 |
| 종료일 | 2024.10.24 | 2024.10.27 | |
| 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 | 2024.10.28 | - | |
| 합병승인 주주총회 | - | 2024.10.28 | |
| 주식매수청구권 행사기간 (주1) | 시작일 | - | 2024.10.28 |
| 종료일 | - | 2024.11.18 | |
| 채권자 이의 제출 공고ㆍ통지 | 2024.10.28 | 2024.10.28 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024.10.28 | 2024.10.28 |
| 종료일 | 2024.11.29 | 2024.11.29 | |
| 합병기일 | 2024.12.01 | 2024.12.01 | |
| 합병보고 이사회결의일 및 공고 | 2024.12.02 | - | |
| 합병 등기 예정일자 | 2024.12.02 | - | |
| 자기주식처분 결과보고서 제출 | 2024.12.02 | - | |
| 합병등 종료보고서 제출 | 2024.12.02 | - | |
(주1) 합병회사인 (주)제일바이오는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.―증권신고서 제출 여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 교부 , 발행하지 않고 2024 년 9 월 25 일 이사회에서 결의한 자기주식 처분 결정에 따라 소멸회사의 주주에게 제일합병의 대가로 회사의 자기주식 [477,491 주 ] 를 교부하는 무증자합병 방식으로 진행함 . 따라서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 " 모집 ( 신주발행 )" 이 이루어지지 않고 , 금번 자기주식의 교부대상자 ( 소멸회사의 주주 ) 는 총 4 인에 불과하여 "50 인 " 기준에 미달하므로 ( 과거 6 개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자도 없었음 ) " 매출 " 에도 해당하지 아니하여 증권신고서 제출 의무가 면제됨. |
자. 합병 등의 성사조건'(3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다. (2) 합병가액 및 산출근거 합병 당사회사간 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 제일바이오 864원, 성신바이오 1,174원으로 각 평가되어, 본건 합병의 합병비율은 제일바이오:성신바이오=1:1.3587962 입니다. (주)제일바이오가 교부해야 하는 자기주식은 총 477,491주로(1.3587962*351,408주)으로 이는 제일바이오의 2023. 12. 31.기준 발행주식총수의 10% 미만입니다. (3) 합병등의 요령 가. 신주의 배정 합병법인 (주)제일바이오는 피합병법인인 (주)성신바이오와 합병하면서 합병대가로 합병법인이 보유한 자기주식을 지급할 예정이고, 합병 시에 신주 발행 및 배정을 하지 않는 무증자 합병입니다.나. 교부금 등 지급 합병법인인 ( 주 ) 제일바이오는 보유중인 자기주식 중 477,491 주를 피합병법인인 ( 주 ) 성신바이오에게 합병대가로 지급할 예정인바 , ㈜성신바이오 주주에게 지급하는 합병교부금 등은 없습니다 다. 특정주주에 대한 보상합병법인인 (주)제일바이오는 피합병회사인 (주)성신바이오의 특정 주주에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.라. 합병 소요비용본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인은 (주)제일바이오는 자기주식 477,491주를 합병대가로 지급할 예정입니다. 바. 근로계약관계의 이전 합병법인 (주)제일바이오는 본 합병기일 현재 소멸회사에 소속되어 있는 근로자를 승계하여 존속회사의 근로자로 계속 고용함을 원칙으로 합니다.사. 종류주주의 손해 등해당사항이 없습니다.아. 채권자보호 절차상법 제232조 제2항 및 상법 제527조의5에 의거 채권자가 이의신청기간 내에 이의를제출하여야 하며, 동 신청기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여, 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의 제출 공고 | 2024.10.28 | |
| 채권자 이의 체출 기간 | 2024.10.28 ~ 2024.11.29 | |
| 공고 방법 | (주)제일바이오 | 제일바이오 홈페이지 공고 |
| (주)성신바이오 | 매일경제신문 | |
| 채권자 이의 제출 장소 | (주)제일바이오 | 경기도 용인시 수지구 신수로767 1601호 경영관리부 |
| (주)성신바이오 | 충북 음성군 금왕읍 멍심이길 125-24 | |
(4) 투자위험요소 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
|
<계약서 > 제12조 해제 ① 당사자는 본건 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다 . ② 당사자 일방의 자산 , 부채 , 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자 , 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있 다 . ③ 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 , 본 계약은 즉시 해지되어 효력을 상실한다 . 1. 존속회사의 발행주식총수의 100 분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제 527 조의 3 제 3 항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2 주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대한다는 의사를 통지하는 등 소규모합병에 의한 본건 합병 추진이 불가능한 경우 2. 속회사 또는 소멸회사가 합병 승인에 관하여 그 이사회 ( 존속회사의 경우 ) 또는 주주총회 ( 소멸회사의 경우 ) 등 수권기관으로부터 내부수권을 받지 못한 경우 3. 부기관 또는 관련 기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못한 경우 4. 존속회사 또는 소멸회사의 주주 , 채권자 , 정부기관 등으로부터 본건 합병의 저지에 관한 소송 기타 청구가 제기되어 본건 합병의 이행에 현저한 어려움이 발생하거나 합병을 완료할 것이 불가능하다는 점이 명백해진 경우 ④ 본 계약이 제 1 항 내지 제 3 항의 규정에 따라 해제되는 경우 , 당사자 및 그 주주 , 임직원 , 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다 . ⑤ 당사자 일방 ( 이하 “ 위반당사자 ”) 의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우 , 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자 ( 이하 “ 비위반당사자 ”) 로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7 일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우 ( 단 , 위 7 일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함 ), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다 . ⑥ 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다 . ⑦ 본 계약이 해제되는 경우 당사자들은 원상회복의무를 부담하고 , 본 계약의 해제로 인하여 일방 당사자가 손해를 입은 경우 귀책 당사자는 그 손해를 배상하여야 한다 . ⑧ 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항 ( 본 계약 제 12 조 , 제 16 조 및 제 17 조를 포함하되 이에 한정되지 아니함 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다 . 제13조 계약의 효력 ① 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다 . ② 당사자들 중 어느 당사자 의 본 계약 제 5 조에 따른 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 본 계약은 효력을 상실한다 . |
나. 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 자기주식을 교부하는 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)성신바이오에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않고 자기주식을 교부하는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, (주)성신바이오 합병기일 현재 보유 중인 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무 및 기타법적지위 등 일체를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)제일바이오가 승계하나 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적이라 판단합니다.라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다. (5) 주식매수청구권 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (6) 당사회사간의 이해관계 등관한 사항 가. 당사회사간의 관계―계열회사 또는 자회사 등의 관계 합병 당사회사인 ( 주 ) 제일바이오의 대주주 및 특수관계인이 ( 주 ) 성신바이오의 특수관계인에 해당하여 계열회사 관계가 성립합니다 . ―임원간 상호 겸직 해당사항 없습니다.― 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병 당사회사인 (주)제일바이오의 대주주 및 특수관계인은 (주)성신바이오는의 특수관계인에 해당합니다.― 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.나. 당사회사간의 거래내용― 출자해당사항이 없습니다.― 채무보증해당사항이 없습니다.― 담보제공해당사항이 없습니다.― 매입 ·매출 등거래
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 매출회사 | 매입회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
| (주)제일바이오 | (주)성신바이오 | 715 | 2,327 | 17,836 |
| (주)성신바이오 | (주)제일바이오 | 984,958 | 1,317,792 | 1,582,792 |
| (주)성신바이오 | (주)제일바이오 | - | 435 | 221 |
― 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위: 천원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 채권회사 | 채무회사 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
| (주)제일바이오 | (주)성신바이오 | - | - | 16,243 |
| (주)성신바이오 | (주)제일바이오 | 122,331 | 88,847 | 150,101 |
다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. (7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 과거 합병 등의 내용해당사항없습니다. 나. 대주주의 지분현황 등―합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황합병회사 : (주)제일바이오(기준일:주요사항보고서 제출일 현재)
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병전 | 합병 후 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 심의정 | 본인 | 보통주 | 4,023,175 | 13.81 | 4,091,117 | 14.04 | - |
| 심광경 | 특수관계인 | 보통주 | 2,071,903 | 7.11 | 2,071,903 | 7.11 | - |
| 김문자 | 특수관계인 | 보통주 | 1,267,769 | 4.35 | 1,541,433 | 5.29 | - |
| 심승규 | 특수관계인 | 보통주 | 2,172 | 0.00 | 70,114 | 0.24 | - |
| 계 | 7,365,019 | 25.27 | 7,774,567 | 26.68 | |||
피합병회사 : (주)성신바이오(기준일:주요사항보고서 제출일 현재)
| 성명 | 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합병전 | 합병 후 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 김문자 | 본인 | 보통주 | 201,402 | 57.31 | - | - | - |
| 심의정 | 특수관계인 | 보통주 | 50,002 | 14.23 | - | - | - |
| 심승규 | 특수관계인 | 보통주 | 50,002 | 14.23 | - | - | - |
| 심윤정 | 특수관계인 | 보통주 | 50,002 | 14.23 | - | - | - |
| 계 | 351,408 | 100 | 0 | 0 | 0 | ||
―합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항이 없습니다.―합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항이 없습니다.다. 합병등 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 자본금 변동은 없습니다.라 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경 사항은없습니다.마. 사업계획 등본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)성신바이오가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.바. 합병 이후 재무상태표
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)제일바이오 | (주)성신바이오 | (주)제일바이오 | |
| 유동자산 | 27,405,741,247 | 980,286,768 | 28,260,124,215 |
| 비유동자산 | 5,065,707,936 | 1,301,409,186 | 6,367,117,122 |
| 자산합계 | 32,471,449,183 | 2,281,695,954 | 34,627,241,337 |
| 유동부채 | 1,648,133,292 | 526,059,487 | 2,048,288,979 |
| 비유동부채 | 296,052,351 | 465,112,510 | 761,164,861 |
| 부채합계 | 1,944,185,643 | 991,171,997 | 2,809,453,840 |
| 자본금 | 14,564,532,000 | 1,757,040,000 | 14,564,532,000 |
| 자본잉여금 | 13,445,617,115 | - | 13,445,617,115 |
| 자본조정 | -6,523,566,555 | -3,642,000 | -5,052,416,784 |
| 이익잉여금 | 9,040,680,980 | -462,874,043 | 8,860,055,166 |
| 자본총계 | 30,527,263,540 | 1,290,523,957 | 31,817,787,497 |
| 부채와자본총계 | 32,471,449,183 | 2,281,695,954 | 34,627,241,337 |
(주1) 상기 재무상태표는 (주)제일바이오의 2024년 6월 30일 현재의 재무상태표와 (주)성신바이오의 2024년 6월 30일 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.
(1)회사의 개요
| 구분 | 피합병법인 | |
| 법인명 | 주식회사 성신바이오 | |
| 합병후 존속여부 | 소멸 | |
| 대표이사 | 김문자 | |
| 주소 | 본사 | 충북 음성군 금왕읍 멍심이길 125-24 |
| 연락처 | 043-882-3917 | |
| 설립연월일 | 2011.03.09 | |
| 주요 사업의 내용 | 발효사료 제조 및 판매, 기타 곡물 가공품 제조업 | |
| 납입자본금 | 1,757,040,000 | |
| 자산총액 | 2,371,132,239 | |
| 결산월 | 12월 | |
| 임직원수 | 7 | |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 외부감사여부 | 부 | |
(2)사업의 개요 피합병법인은 2011년 3월 설립되었으며, 발효사료 제조 및 판매, 기타 곡물 가공품 제조업 등을 영위하고 있습니다. 피합병법인은 가축들의 발육과 건강에 유효한 활성을 가지고 있는 미생물 효모배양물 (Yeast culture) 을 바탕으로 각종 기능성 고상 ( 고체상태 ) 발효 제품 을 개발하여 , 축산산업의 발전을 위해 설 립된 기업입니다 . 각 축산업동물 종에 필요한 영양 및 기능성 성분들을 찾아내고 생산하기 위해 오랜 연구를 하였고, 혐기적 배양방식(효모균주의 배양 시 공기와의 접촉을 최소화한 방식)이 효모균주의 대사산물 양을 높일 수 있다는 것에 착안하여 관련 배양기술을 개발하였으며,이러한 특화된 방식인 미생물 발효기술을 토대로 사카로컬처라는 이스트 컬처제품을개발하여 현재까지 축산업 동물들의 건강과 발육에 필요하면서도 안전한 기능성제품을 생산 공급하고 있습니다. (3)회 사의 연혁 피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.
| 연도 | 주요 내용 |
|---|---|
| 2011. 03 | (주)성신바이오 설립 |
| 2012. 05 | 건국대학교 산학협력단 과제연구 완료(가축질병 예방을 위한 면역증강 발효사료 개발) |
(4) 재무에 관한 사항 1) 재무상태표(주1)
| (단위: 천원) |
| 계정과목 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
| I. 자산 | |||
| 유동자산 | 910,872 | 800,749 | 1,058,430 |
| 현금및현금성자산 | 263,899 | 190,076 | 381,887 |
| 매출채권 | 236,425 | 144,536 | 172,064 |
| 대손충당금(매출채권) | (2,364) | (44,595) | (44,871) |
| 미수금 | 8,504 | 7,954 | 7,954 |
| 미수수익 | 37,772 | 22,730 | 22,730 |
| 선급금 | 23,044 | 23,044 | 23,394 |
| 선급비용 | 384 | 371 | 1,011 |
| 당기법인세자산 | - | - | 3,084 |
| 재고자산 | 343,207 | 456,633 | 491,177 |
| 비유동자산 | 1,517,364 | 1,335,706 | 1,312,702 |
| 유형자산 | 1,355,821 | 1,332,056 | 1,309,052 |
| 순확정급여자산 | 157,893 | - | - |
| 기타금융자산(비유동) | 3,650 | 3,650 | 3,650 |
| 자산총계 | 2,428,236 | 2,136,455 | 2,371,132 |
| II. 부채 | |||
| 유동부채 | 874,359 | 225,921 | 581,741 |
| 매입채무 | 70,189 | 62,824 | 109,287 |
| 미지급금 | 772,235 | 136,314 | 137,273 |
| 미지급비용 | 736 | 352 | 14,665 |
| 예수금 | 31,198 | 19,450 | 20,516 |
| 단기차입금 | - | - | 300,000 |
| 비유동부채 | - | 418,534 | 448,046 |
| 확정급여부채 | 321,840 | 419,330 | 448,871 |
| 사외적립자산 | (321,840) | (797) | (825) |
| 부채총계 | 874,359 | 644,454 | 1,029,788 |
| III. 자본 | |||
| 자본금 | 1,757,040 | 1,757,040 | 1,757,040 |
| 자본잉여금 | |||
| 기타자본구성요소 | (3,642) | (3,642) | (3,642) |
| 이익잉여금(결손금) | (199,521) | (261,398) | (412,053) |
| 자본총계 | 1,553,877 | 1,492,000 | 1,341,345 |
| 부채와자본총계 | 2,428,236 | 2,136,455 | 2,371,132 |
(주1) 2021년~2023년 및 2024년 2분기 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다.2) 포괄손익계산서(주1)
| (단위: 천원) |
| 계정과목 | 2021년 | 2022년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 수익(매출액) | 1,811,751 | 1,414,479 | 1,096,041 |
| 매출원가 | 992,501 | 927,672 | 791,051 |
| 매출총이익 | 819,251 | 486,807 | 304,990 |
| 판매비와관리비 | 2,058,615 | 546,322 | 448,860 |
| 영업이익(손실) | (1,239,364) | (59,515) | (143,870) |
| 기타이익 | 2,607 | 5,249 | 28 |
| 기타손실 | 4,713 | 830 | 1,420 |
| 금융수익 | 15,156 | 200 | 127 |
| 금융원가 | - | - | 5,521 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,226,314) | (54,895) | (150,656) |
| 법인세비용(수익) | - | 6,981 | - |
| 당기순이익(손실) | (1,226,314) | (61,876) | (150,656) |
| 기타포괄손익 | - | - | - |
| 총포괄손익 | (1,226,314) | 35,614 | (136,310) |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (3,490) | (176) | (429) |
| 희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (3,490) | (176) | (429) |
(주1) 2021년~2023년 및 2024년 2분기 기준 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의하여 작성된 재무제표를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 전환한 재무제표이며, 감사 또는 검토받지 않은 재무제표입니다.
3) 일반기업회계기준(K-GAAP)과 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 차이내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 차이내역 |
|---|---|---|---|---|
| 매출채권및기타채권 | - | (43,150) | (43,150) | 기준 변경에 따른 인식 |
| 순확정급여자산 | 35,203 | - | - | 기준 변경에 따른 인식 |
| 매입채무및기타채무 | 35,203 | 35,203 | 35,203 | 기준 변경에 따른 인식 |
| 확정급여부채 | (35,203) | (35,203) | 96,420 | 기준 변경에 따른 인식 |
| 사외적립자산 | (35,203) | - | - | 기준 변경에 따른 인식 |
| 이익잉여금(결손금) | - | (140,640) | (174,733) | IFRS 전환효과 |
| 매출액 | - | - | - | 기준 변경에 따른 인식 |
| 매출원가 | - | (17,957) | (6,594) | 기준 변경에 따른 인식 |
| 판매비와관리비 | - | (122,683) | (27,539) | 기준 변경에 따른 인식 |
(5) 외부감사인의 감사의견 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다. (6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 본 보고서 작성 기준일 현재 (주)성신바이오의 이사회는 사내이사 2인 , 사외이사 1인, 감사 1인으로 구성되어있고, 이사회 내 위원회는 없습니다. (7) 주주에 관한 사항 - 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황(기준일 : 2023년 12월 31일)
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| 김문자 | 201,402 | 57.31% |
| 심의정 | 50,002 | 14.23% |
| 심윤정 | 50,002 | 14.23% |
| 심승규 | 50,002 | 14.23% |
| 합 계 | 351,408 | 100% |
(8) 임원 및 직원에 관한 사항 보고서 제출일 기준 (주)성신바이오는 사내이사 2인, 사외이사1인, 감사 1인, 그 외 직원은 3인으로 총 7인이 재직하고 있습니다. (9) 계열회사에 관한 사항 합병 당사회사인 (주 )제일바이오의 대주주 및 특수관계인이 (주 )성신바이오의 특수관계인에 해당하여 계열회사 관계가 성립합니다 . (10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ― 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다.―견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 : 해당사항 없습니다.― 채무보증 현황 : 해당사항 없습니다.― 채무인수약정 현황 : 해당사항 없습니다.― 그 밖의 우발채무 : 해당사항 없습니다.― 제재현황 : 해당사항 없습니다.