| 금융감독원장 귀하 | 2024년 12월 02일 |
| 회 사 명 : | (주)제일바이오 |
| 대 표 이 사 : | 오 훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 산단로 83번길 131(목내동) |
| (전 화) 031-427-2861 | |
| (홈페이지) http://cheilbio.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 오 훈 |
| (전 화) 031-427-2861 | |
| 구분 |
(주)제일바이오 (합병회사) |
(주)성신바이오(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병결정 이사회 결의일 | 2024.09.25 | 2024.09.23 | |
| 합병계약일 | 2024.09.27 | 2024.09.27 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사표시 기준일 | 2024.10.10 | - | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.10.10 | 2024.09.23 |
| 종료일 | 2024.10.24 | 2024.10.27 | |
| 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 | 2024.10.28 | - | |
| 합병승인 주주총회 | - | 2024.10.28 | |
| 주식매수청구권 행사기간 (주1) | 시작일 | - | 2024.10.28 |
| 종료일 | - | 2024.11.18 | |
| 채권자 이의 제출 공고ㆍ통지 | 2024.10.28 | 2024.10.28 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024.10.28 | 2024.10.28 |
| 종료일 | 2024.11.29 | 2024.11.29 | |
| 합병기일 | 2024.12.01 | 2024.12.01 | |
| 합병보고 이사회결의일 및 공고 | 2024.12.02 | - | |
| 합병 등기 예정일자 | 2024.12.02 | - | |
| 자기주식처분 결과보고서 제출 | 2024.12.02 | - | |
| 합병등 종료보고서 제출 | 2024.12.02 | - | |
주1) 합병회사인 (주)제일바이오는 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주2) 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2024년 12월 02일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.주3) 합병 등기 예정일자는 합병등기 신청일입니다.
- 본 합병은 합병대가에 갈음하여 본 보고서 제출일 현재 ㈜제일바이오가 보유 하고 있는 기발행자기주식 2,117,388주 중 409,548주를 지급하고 단주미만은 현금으로 정산합니다. 본 합 병으로 인하여 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜제일바이오의 최대 주주 변경 또한 없습니다.- 위 합병대가 일부의 자기주식 지급을 반영한 합병 전ㆍ후 ㈜제일바이오의 지분변 동 상황은 아래와 같습니다.
| 성명 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)제일바이오 | (주)성신바이오 | 합병대가에 갈음하여 지급하는 자기주식수 | 합병 후 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 심의정 | 4,023,175 | 13.81 | 50,002 | 14.23 | 67,942 | 4,091,117 | 14.04 | - |
| 심광경 | 2,071,903 | 7.11 | - | - | - | 2,071,903 | 7.11 | - |
| 김문자 | 1,267,769 | 4.35 | 201,402 | 57.31 | 273,664 | 1,541,433 | 5.29 | - |
| 심승규 | 2,172 | 0.01 | 50,002 | 14.23 | - | 2,172 | 0.01 | - |
| 심윤정 | 1,523,175 | 5.23 | 50,002 | 14.23 | 67,942 | 1,591,117 | 5.46 | - |
| 자기주식 | 2,117,388 | 7.27 | - | - | - | 1,707,840 | 5.87 | - |
| 기타주주 | 18,123,482 | 62.22 | - | - | - | 18,123,482 | 62.22 | - |
| 계 | 29,129,064 | 100 | 351,408 | 100 | 409,548 | 29,129,064 | 100 | - |
주1) 성신바이오의 주주 심승규는 반대주주 주식매수청구권을 행사하여 반대주식을 지급받지 않음.
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 10월 10일부터 2024년 10월 24일까 지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 506명으로, 반대의사표시 주식수는 총 781,797주(발행주식총수의 2.7%) 입니다.
존속회사인 (주)제일바이오와 소멸회사인 (주)성신바이오는 2024년 10월 28일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 10월 28 일 ~ 2024년 11월 29일)동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항이 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송 이 제기 된 바 없습니다.
합병회사 (주)제일바이오는 피합병회사 (주)성신바이오를 흡수합병 했습니다. 본 합 병은 (주)제일바이오가 (주)성산바이오 주주에게 합병의 대가로 (주)제일바이오가 보유한 자기주식 총 409,548 주를 교부하는 무증자 방식 흡수합병이기 때문에 (주)제일바이오가 발행하는 신주는 없습니다.
| 구분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| (주)제일바이오 | (주)성신바이오 | (주)제일바이오 | |
| 유동자산 | 27,405,741,247 | 980,286,768 | 28,260,124,215 |
| 비유동자산 | 5,065,707,936 | 1,301,409,186 | 6,367,117,122 |
| 자산합계 | 32,471,449,183 | 2,281,695,954 | 34,627,241,337 |
| 유동부채 | 1,648,133,292 | 526,059,487 | 2,048,288,979 |
| 비유동부채 | 296,052,351 | 465,112,510 | 761,164,861 |
| 부채합계 | 1,944,185,643 | 991,171,997 | 2,809,453,840 |
| 자본금 | 14,564,532,000 | 1,757,040,000 | 14,564,532,000 |
| 자본잉여금 | 13,445,617,115 | - | 13,445,617,115 |
| 자본조정 | -6,523,566,555 | -3,642,000 | -5,052,416,784 |
| 이익잉여금 | 9,040,680,980 | -462,874,043 | 8,860,055,166 |
| 자본총계 | 30,527,263,540 | 1,290,523,957 | 31,817,787,497 |
| 부채와자본총계 | 32,471,449,183 | 2,281,695,954 | 34,627,241,337 |
주1) 상기 합병 전 재무상태표는 (주)제일바이오의 2024년 6월 30일 현재의 재무상태표와 (주)성신바이오의 2024년 6월 30일 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 재무상태표로 향후 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.