증권발행실적보고서 2.3 아모레퍼시픽그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서
&cr;
금융감독원장 귀하 2019년 12월 13일
&cr;
회 사 명 :&cr; (주)아모레퍼시픽그룹
대 표 이 사 :&cr; 서경배, 배동현
본 점 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로100
(전 화) 02-6040-5114
(홈페이지) http://www.apgroup.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 이 창 규
(전 화) 02-6040-5114
&cr;
◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 유가증권대기업기타 제품 제조업
상장구분 기업규모 업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원)
기타236,524,870,000
구분 발행총액 비고
주주배정후 실권주 일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 우리사주조합2019년 12월 05일2019년 12월 05일2019년 12월 13일구주주 청약&cr;(구주주 초과청약 포함)2019년 12월 05일2019년 12월 06일2019년 12월 13일일반공모2019년 12월 10일2019년 12월 11일2019년 12월 13일
구분 청약개시일 청약종료일 납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원)
삼성증권---대표주관회사----
인수기관 인수수량 인수금액 비 율(%) 비 고
계

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 삼성증권(주)가 우리사주조합, 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

&cr;

 3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %)
우리사주조합1,418,44020.011,399,97746,689,232,9503.311,399,97746,689,232,95019.7구주주 청약5,673,76080.05,3555,070,058169,086,434,30011.85,3555,070,058169,086,434,30071.5초과청약--2,518168,8565,631,347,6000.42,518168,8565,631,347,6002.4실권주 일반공모--3,25736,381,1431,213,311,119,05084.63,244453,30915,117,855,1506.4236,524,870,000
구 분 최초 배정내역 청약현황 배정현황
수량 비율 건수 수량 금액 비율 건수 수량 금액 비율
계 7,092,200 100.0 11,131 43,020,034 1,434,718,133,900 100.0 11,118 7,092,200 100.0

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------
확약기간 배정수량(주) 비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동
(단위 : 주, %)
성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고
증자 전 증자 후
주식수 지분율 주식수 지분율
서경배 최대주주 본인 보통주 44,443,620 53.90 44,443,620 53.90 -
서경배 최대주주 본인 종류주 658,240 10.22 3,755,121 27.74 구주주청약 참여
서송숙 친인척 보통주 101,140 0.12 101,140 0.12 -
서송숙 친인척 종류주 0 0.00 8,331 0.06 구주주청약 참여
서민정 친인척 보통주 2,412,710 2.93 2,412,710 2.93 -
서민정 친인척 종류주 0 0.00 141,000 1.04 구주주청약 참여
아모레퍼시픽복지재단 재단 보통주 1,415,510 1.72 1,415,510 1.72 -
아모레퍼시픽복지재단 재단 종류주 20,490 0.32 20,490 0.15 -
아모레퍼시픽재단 재단 보통주 425,810 0.52 425,810 0.52 -
아모레퍼시픽재단 재단 종류주 42,430 0.66 74,581 0.55 구주주청약 참여
성환복지기금 재단 보통주 2,287,840 2.77 2,287,840 2.77 -
성환복지기금 재단 종류주 51,900 0.81 195,556 1.44 구주주청약 참여
서경배과학재단 재단 종류주 251,086 3.90 248,986 1.84 1우선주 장내매도
임중식 계열회사 임원 보통주 269 0.00 269 0.00 -
임중식 계열회사 임원 종류주 1,010 0.02 1,116 0.01 구주주청약 및 일반공모청약 참여
김영목 계열회사 임원 보통주 580 0.00 580 0.00 -
조규정 계열회사 임원 보통주 20 0.00 20 0.00 -
홍형수 계열회사 임원 종류주 0 0.00 12 0.00 일반공모청약 참여
계 보통주 51,087,499 61.96 51,087,499 61.96 -
종류주 1,025,156 15.91 4,445,193 32.84 -
합계 52,112,655 58.62 55,532,692 57.85 -
※ 증자 전 주식수 및 지분율은 신주배정기준일인 2019년 11월 11일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 기준임.&cr;※ 증자 전 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 6,443,770주로 총 88,901,950주이었으며 본 유상증자로 인해 우선주 7,092,200주가 증가함에 따라 증자 후 발행주식총수는 보통주 82,458,180주, 우선주 13,535,970주 등 총 95,994,150주입니다.&cr;※ 상기 지분율은 당사가 발행한 주식의 종류별 발행주식수 기준임

&cr;

 Ⅳ. 증권교부일 등

&cr; - 증자등기신청예정일 : 2019년 12월 16일&cr;- 증자등기완료예정일 : 2019년 12월 18일&cr; - 주권유통개시일 : 2019년 12월 26일&cr;- 주권상장예정일 : 2019년 12월 26일

&cr;

 Ⅴ. 공시 이행상황

&cr; 1. 공고의 일자 및 방법

구 분 일 자 공고 방법
신주발행(신주배정기준일)의 공고 2019년 10월 24일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.apgroup.com)
모집 또는 매출가액 확정의 공고 2019년 12월 03일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.apgroup.com)
실권주 일반공모 청약공고 2019년 12월 10일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.apgroup.com)&cr;삼성증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.samsungpop.com)
실권주 일반공모 배정공고 2019년 12월 13일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.apgroup.com)&cr;삼성증권㈜ 홈페이지&cr;(http://www.samsungpop.com)

&cr;

2. 증권신고서&cr;가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr;나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]
제출일자 문서명 비고
2019년 10월 23일 증권신고서(지분증권) 최초 제출
2019년 11월 04일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 자진 정정
2019년 11월 07일 [발행조건확정]증권신고서(지분증권) 1차 발행가액 확정에 따른 정정
2019년 11월 15일 [기재정정]증권신고서(지분증권) 2019년 3분기 보고서 제출에 의한 정정
2019년 12월 03일 [발행조건확정]증권신고서(지분증권) 최종 발행가액 확정에 따른 정정

&cr;&cr; 3. 투자설명서

가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr;나. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]
제출일자 문서명 비고
2019년 11월 07일 투자설명서 최초 제출
2019년 12월 02일 [기재정정]투자설명서 자진 정정
2019년 12월 03일 [발행조건확정]투자설명서 최종 발행가액 확정에 따른 정정

&cr;

 Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주)
우선주33,3507,092,200 236,524,870,0007,092,200 236,524,870,000------33,3507,092,200 236,524,870,000
구분 주식&cr;구분 신고서상&cr;발행예정총액 실제 조달금액 비고
발행가액 수 량 발행총액
모집 236,524,870,000 -
계 236,524,870,000 33,350 -
매출 - -
계 - - -
총 계 236,524,870,000 -

&cr;

 2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적&cr;

(단위 : 원)
----196,524,830,00040,000,040,000236,524,870,000
시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계
주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 사용계획 및 우선순위&cr;&cr;금번 유상증자는 2019년 12월 13일 납입될 예정으로, 금번 유상증자를 통하여 확보한 자금 중 일부 자금은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보에 사용할 예정이며, 잔여 대금은 ㈜아모레퍼시픽 지분확보에 사용할 예정입니다. 사용 시기별 자금의 세부 사용 계획은 아래에 기재된사항을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;당사는 금번 유상증자를 통한 조달한 공모자금은 납입일로부터 아래 상세목적에 따른 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용할 예정입니다.&cr;

[자금사용의 주요내역 및 우선순위]
(단위: 백만원)
우선순위 구분 세부내역 금액 사용시기 비고
1 기타자금 자회사 지배력 강화 40,000 2019년 12월 -
2 타법인 증권 취득자금 자회사 출자 196,525 2019년 12월~2020년 12월 -
합계 236,525 - -
주1) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

&cr;금번 유상증자 발행을 위한 제비용은 당사의 보유현금으로 지급할 예정으로, 자금사용계획에서 발행제비용은 제외하였습니다.&cr;&cr;자금집행과 관련한 구체적인 용도, 금액 및 시기 등은 신고서 제출일 현재 상기와 같으며, 향후 회사의 실제 사업 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 향후 확정 발행가액 변동에 따라 발행총액이 변동되는 경우 부족한 자금은 자체 보유자금을 사용할 예정입니다.

&cr;다. 자금의 세부 사용내역&cr;&cr;금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr;&cr;■ 기타자금&cr;&cr;금번 유상증자를 통한 공모자금 중 약 400억원은 ㈜오설록 출자에 따른 자금 확보 입니다. (당사의 '특수관계인에 대한 출자'(2019.08.20 공시) 참조)&cr;&cr;당사는 2019년 8월 12일 자본금 50백만원을 100% 출자하여 ㈜오설록을 신규 설립하였으며, ㈜오설록은 2019년 9월 4일 당사의 자회사로 신규 편입되었습니다. 2019년 10월 1일 ㈜오설록이 ㈜아모레퍼시픽의 사업부로 운영되어왔던 오설록 사업부를 양수함에 따라, ㈜오설록은 당사의 차 사업을 운영하는 독립법인으로 출범하였습니다. 영업 양수에는 오설록 매장 운영 및 판촉 도급업체인 ㈜그린파트너즈 지분 100%도 포함되었으며, ㈜그린파트너즈는 ㈜오설록 독립법인 출범과 함께 ㈜오설록의 자회사로 편입되었습니다.&cr;&cr;당사는 ㈜오설록 신규 설립을 통해, 1) ㈜오설록의 독립적 운영을 통한 프리미엄 티(Tea) 사업의 경쟁력 및 효율성을 제고함과 동시에, 2) 향후 글로벌 티 시장 진출을위한 글로벌 온라인몰 입점 등을 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;&cr;■ 타법인 증권 취득자금&cr;&cr;당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 중 1,965억원을 당사의 주요 자회사인㈜아모레퍼시픽의 지분 확보에 사용할 예정입니다.&cr;&cr;㈜아모레퍼시픽은 2006년 6월 1일에 ㈜아모레퍼시픽그룹(舊 ㈜태평양)을 인적분할하여 설립되었습니다. 화장품의 제조 및 판매, 생활용품의 제조 및 판매, 식품(녹차류, 건강기능식품 포함)의 제조, 가공 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 사업부문은 크게 화장품 사업부문과 DB(Daily Beauty) & Sulloc사업부문으로 구분되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 ㈜아모레퍼시픽의 최대주주로서 35.40%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2019년 12월 12일부터 2020년 12월 11일까지 ㈜아모레퍼시픽 주식을 장내매수할 계획이며, 총 취득예정금액은 2,000억원입니다. 이 중 1,965억원은 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금으로 충당할 예정이며, 나머지 35억원은 당사의 보유현금을 활용할 예정입니다. 당사가 취득 예정인 ㈜아모레퍼시픽 주식이 유가증권시장에 상장되어있으며 취득 규모 역시 2,000억원인 바, 주가안정을 위해 1년간의 취득 기간 동안 분할 매수할 계획입니다. 취득 후 당사의 ㈜아모레퍼시픽 지분율은 현재 35.40%에서 약 1.83% 증가한 37.23% 수준일 것으로 판단됩니다.&cr;본 공시 서류 제출일 1 거래일 전 기준, 1개월 평균 종가를 바탕으로 계산한 지분율이며 실제 주가 변동에 따라 취득 지분율은 달라질 수 있습니다.&cr;&cr;(2019.10.10. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시 참고)&cr;&cr;

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주)
-2019년 11월 20일한국예탁결제원-5,666,4495,666,449
청구일 발행시기 청구자 발행회사와의 관계 주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주)
2019년 12월 06일한국예탁결제원-5,238,9145,238,914
청약일 청약자 발행회사와의 관계 주식수
계

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주 청약일 : 2019년 12월 05일 ~ 2019년 12월 06일)

주2) 신주인수권증서에 의한 초과청약 주식수 168,856주 포함&cr;주3) 구주주 직접청약주식수는 4주이며 초과청약주식수는 없습니다.

&cr;

 Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)
우리사주조합 청약 실권주 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 실권주 및 단수주 총계
18,463 603,702 622,165

&cr;2. 우리사주조합 청약, 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)
우리사주조합 및 신주인수권증서청약 실권주 및 단수주 초과청약 주식수 초과청약 배정비율
622,165 168,856 100%

&cr;3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역 : 실권주 일반공모

(단위 : 주)
실권주 일반공모 주식수 실권주 일반공모 청약주식수 청약 경쟁률
453,309 36,381,143 80.26:1