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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 10 월 13 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 디바이스이엔지 | |
| 대 표 이 사 : | 최 봉 진, 방 인 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 아산시 음봉면 음봉로 169 | |
| (전 화) 041 - 629 - 5200 | ||
| (홈페이지)http://www.deviceeng.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 성 덕 형 |
| (전 화) 041 - 629 - 5227 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr;
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:&cr; &cr; 1)조기상환청구권&cr; 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2024년 4월 15일 (해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(2) 조기상환 지급장소: [중소기업은행 천안불당지점]
(3) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환수익율 |
|
|
FROM |
TO |
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|
1차 |
2024년 02월 15일 |
2024년 03월 16일 |
2024년 04월 15일 |
100.0000% |
|
2차 |
2024년 05월 16일 |
2024년 06월 15일 |
2024년 07월 15일 |
100.0000% |
|
3차 |
2024년 08월 16일 |
2024년 09월 15일 |
2024년 10월 15일 |
100.0000% |
|
4차 |
2024년 11월 16일 |
2024년 12월 16일 |
2025년 01월 15일 |
100.0000% |
|
5차 |
2025년 02월 14일 |
2025년 03월 16일 |
2025년 04월 15일 |
100.0000% |
|
6차 |
2025년 05월 16일 |
2025년 06월 15일 |
2025년 07월 15일 |
100.0000% |
|
7차 |
2025년 08월 16일 |
2025년 09월 15일 |
2025년 10월 15일 |
100.0000% |
|
8차 |
2025년 11월 16일 |
2025년 12월 16일 |
2026년 01월 15일 |
100.0000% |
|
9차 |
2026년 02월 14일 |
2026년 03월 16일 |
2026년 04월 15일 |
100.0000% |
|
10차 |
2026년 05월 16일 |
2026년 06월 15일 |
2026년 07월 15일 |
100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률(이하”전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 사채 거래단위의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다
&cr;3) 사채의 발행방법 : 본 사채는 사모방식으로 발행되며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하“전자증권법”)에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다.&cr; &cr; 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
&cr; 1) 2021년 10월 15일로부터 12개월이 되는 날 2022년 10월 15일을 기산일로 하고 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 4월 15일)을 종료일로 한 1년 6개월의 기간(이하 “전체 행사기간”) 동안 매 1개월째 되는 달의 30일[이하 ‘매매일’ 또는 ‘매수대금지급기일’, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.]마다 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 매수인에게 매도하여 줄 것을 각 사채권자에게 균등비율로 청구할 수 있으며, 각 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인이 전체 행사기간 동안 각 사채권자에 대하여 총 19차의 범위에서 매도청구권을 행사할 수 있으며, 매도청구권을 행사할 수 있는 총 수량은 각 사채권자가 본 계약에 따라 인수한 사채 발행가액의 30%(“총 행사수량”)를 한도로 하되 각 차수별 행사 수량에는 별도의 제한을 두지 아니한다.
&cr;2) 매도청구권의 개별 행사기간 및 행사방법: 매수인은 그의 재량적 선택으로 각 ‘매매일’의 30일 전부터 10일 전까지(이하 “개별 행사기간”) 각 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방식으로 매도청구권 행사를 할 수 있으며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
&cr;3) 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 “본 사채”의 매매대금은 그 전자등록금액과 이에 대하여 “본 사채”의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 0.5%(복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액을 합산한 금액으로 하며 아래 수식 및 표에 따른다(원 단위 미만은 절사). 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도하고 매매일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
매매금액 = 전자등록금액 X (1+0.005)(n/12)
(n: 발행일로부터 매매일 전일까지 경과한 개월수)
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매일 |
적용이율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022년 09월 15일 |
2022년 10월 05일 |
2022년 10월 15일 |
0.5000% |
|
2차 |
2022년 10월 16일 |
2022년 11월 05일 |
2022년 11월 15일 |
0.5417793% |
|
3차 |
2022년 11월 15일 |
2022년 12월 05일 |
2022년 12월 15일 |
0.5835761% |
|
4차 |
2022년 12월 16일 |
2023년 01월 05일 |
2023년 01월 15일 |
0.6253901% |
|
5차 |
2023년 01월 16일 |
2023년 02월 05일 |
2023년 02월 15일 |
0.6672216% |
|
6차 |
2023년 02월 13일 |
2023년 03월 05일 |
2023년 03월 15일 |
0.7090705% |
|
7차 |
2023년 03월 16일 |
2023년 04월 05일 |
2023년 04월 15일 |
0.7509367% |
|
8차 |
2023년 04월 15일 |
2023년 05월 05일 |
2023년 05월 15일 |
0.7928204% |
|
9차 |
2023년 05월 16일 |
2023년 06월 05일 |
2023년 06월 15일 |
0.8347215% |
|
10차 |
2023년 06월 15일 |
2023년 07월 05일 |
2023년 07월 15일 |
0.8766399% |
|
11차 |
2023년 07월 16일 |
2023년 08월 05일 |
2023년 08월 15일 |
0.9185759% |
|
12차 |
2023년 08월 16일 |
2023년 09월 05일 |
2023년 09월 15일 |
0.9605292% |
|
13차 |
2023년 09월 15일 |
2023년 10월 05일 |
2023년 10월 15일 |
1.0025% |
|
14차 |
2023년 10월 16일 |
2023년 11월 05일 |
2023년 11월 15일 |
1.0444882% |
|
15차 |
2023년 11월 15일 |
2023년 12월 05일 |
2023년 12월 15일 |
1.0864939% |
|
16차 |
2023년 12월 16일 |
2024년 01월 05일 |
2024년 01월 15일 |
1.1285171% |
|
17차 |
2024년 01월 16일 |
2024년 02월 05일 |
2024년 02월 15일 |
1.1705577% |
|
18차 |
2024년 02월 14일 |
2024년 03월 05일 |
2024년 03월 15일 |
1.2126158% |
|
19차 |
2024년 03월 16일 |
2024년 04월 05일 |
2024년 04월 15일 |
1.2546914% |
4) 본 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 각 사채권자는 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에게 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 각 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 각 사채권자의 의무(의무보유를 포함하여 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.&cr;
5) 매도청구권의 전체 행사기간 동안 각 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 본 계약에 따른 인수 금액 기준으로 권면금액 합계의 30%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 매수인은 각 사채권자의 인수 권면금액 합계의 30%이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 매수인이 전체 행사기간 중 최종의 개별 행사기간 종료일(2024년 4월 5일)까지 매도청구권을 행사한 수량이 위 30%의 한도에 미달하는 경우에는 그 미달 수량에 대해서는 상기 종료일 이후에는 본항에 따른 보유의무를 지지 아니한다. 또한 본 계약 제3조 제22항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 되는 경우, 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다. 단, 본 협약의 효력이 상실하는 경우에도 기행사한 매도청구권에 따른 매매계약의 효력에는 영향을 미치지 아니한다.
&cr;6) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 사채권자에게 각 사채권자가 지정하는 방식으로 제3항에 따라 산정한 매매대금을 지급하고, 각 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자를 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||