주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 주식회사 휴벡셀 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2023년 04 월 24 일
회 사 명 : 주식회사 휴벡셀
대 표 이 사 : 박정민
본 점 소 재 지 : 경기 성남시 중원구 사기막골로 124 SKN 테크노파크 메가동 105호
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작 성 책 임 자 : (직 책)이사 (성 명) 이재봉
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전환사채권 발행결정

7사모전환사채500,000,00011,199,950,000--------500,000,000--0.003.002025.04.24본 사채의 표면금리는 0.00%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금 및 만기보장수익률에 따른 이자에 대하여는2025년 4월 24일에 원금의 106.1598%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1002,591본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전1개월 간 가중산술평균주가, 직전1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.주식회사 휴벡셀 기명식 보통주192,9753.062024.04.242025.03.24

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 이 경우 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액

= 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사가 코스닥시장에 이전 상장(이하 “IPO”) 하는 경우(SPAC과의 합병 포함), 행사가격은 IPO 공모가격의 70%에 해당하는 금액과 본건 전환가액 중 작은 금액으로 조정된다. 본 호의 경우 조정일은 공모청약일로 하고, 회사는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에 투자자에게 통보한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 본건 전환사채의 인수 이후 후행 투자자의 전환가격 조정이 본건 전환사채 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환가격을 조정한다.

바. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 라목과는 별도로 증권의 발행 및 공시 등의 관한 규정 제5-23조 제2호에 의하여 발행회사의 기명식 보통주식의 시가(코넥스 및 코스닥 시장 등 전체 상장 시장을 포함함) 하락에 따른 전환가액 조정을 하기로 한다. 본 사채는 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평가액{(1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의 70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당하는 가액을 하회하지 못한다.

사. 위 가목 내지 라목과는 별도로 바목에 이어 본 사채 발행일로부터 12개월 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 선정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다

아. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 관련 법규를 위반하지 않는 범위 내에서, 회사는 주총결의 및 법원의 인가 등 액면가 미만으로 전환가격을 조정하여 신주를 발행할 수 있도록 모든 절차를 취하여야 하며, 액면가 미만으로 전환가액을 조정하는 것이 관련 법규를 위반하는 경우 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다. 단, 전환가격을 액면가격으로 하는 경우, 추후 관련법규의 변경으로 액면가격 미만으로 전환가격을 조정하는 것이 가능할 경우 전환가격을 조정한다.

자. 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

1,813[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전 환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하 향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정 한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. [인수계약서] 제3조 사채의 발행조건 24. 전환권에 관한사항 (4) 전환가액조정 바. 시가하락에 따른 전환가애 재조정(Refixing 조건) 코넥스에 상장된 상황에서는 전환가액의 최저 조정가액은 최초 전환가액의70% (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조 정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)에 해당 하는 가액을 하회하지 못한다-본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 4월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리 3.00%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.-2023.04.242023.04.24기타---2023.04.24-1불참아니오사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)-미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는2023년 4월24일 및 이 후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률(연 복리3.00 %)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기 상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행 회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024년 01월 26일

2024년 03월 13일

2024년 04월 24일

103.0339%

2차

2024년 04월 25일

2024년 06월 12일

2024년 07월 24일

103.8066%

3차

2024년 07월 24일

2024년 09월 05일

2024년 10월 24일

104.5852%

4차

2024년 10월 30일

2024년 12월 11일

2025년 01월 24일

105.3696%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고, 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다나. 사채의 납입방법- 상기 사채발행내역 납입금액 전체를 대용납입합니다(당사에서 (주)에이치엠네트웍스에게 차입한 비용으로 상계처리합니다).※ 대용납입의 경우 신주발행을 위한 현물출자가 아닌, 채권발행을 위한 대용납입에 대한 사항으로서 상법 제422조에서의 현물에 대한 사항(상법 제416조제4호)을 조사하기 위해 검사인의 선임을 법원에 청구하는 사항은 아닙니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
(주)에이치엠네트웍스기타 특수관계자청약자와 납입능력 및 회사와의 관계등을 고려하여 선정함2023.04월 100,000,000 차입2023.03월 197,000,000 차입2023.02월 300,000,000 차입2023.01월 50,000,000 차입500,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
(주)에이치엠네트웍스1박정민100--박정민100------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
2022년12월3,2744493,674299-400-50-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【납입방법이 "기타"인 경우】
500,000,000(주)에이치엠네트웍스에서 차입한 금액과 상계 함-
납입자산 상세 내역 평가방법

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【채무상환자금의 경우】
(단위 : 원, %)
단기차입금(주)에이치엠네트웍스50,000,0002023.01.102023.04.103.00단기차입금(주)에이치엠네트웍스300,000,0002023.02.242024.02.233.0단기차입금(주)에이치엠네트웍스150,000,0002023.03.242024.03.233.0
종목* 차입처 차입금액 차입일 만기일 이자율

* (작성예시) 제OO회 전환사채(만기전 사채취득)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
5회사모전환사채1,500,000,0004,021373,0412023.04.15 ~ 2024.03.15-6회사모전환사채1,000,000,0003,932254,3232023.04.13 ~ 2024.03.13-2,500,000,000-627,364-500,000,0002,591192,9752024.04.24 ~ 2025.03.24-3,000,000,000-820,339-6,304,03813.01
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)