| 2022년 10월 06일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 03일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액(원/주) | 배정자 변경에 따른 전환가액 재산정 | 724 | 500 |
| 9. 전환에 관한 사항 전환가액 결정방법 | 배정자 변경에 따른 전환가액 재산정 |
“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 07월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 10월 06일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
| 9. 전환에 관한 사항 전환에 따라 발행할 주식 주식수 | 배정자 변경에 따른 전환가액 재산정 | 6,906,077 | 10,000,000 |
| 9. 전환에 관한 사항 전환에 따라 발행할 주식 주식총수 대비 비율(%) | 배정자 변경에 따른 전환가액 재산정 | 19.9 | 28.8 |
| 10 청약일 | 배정자 변경에 따른 일정변경 | 2022년 08월 30일 | 2022년 10월 06일 |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 배정자 변경에 따른 정정 | (주1) | (주2) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | 배정자 변경에 따른 정정 | (주3) | (주4) |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 | 5회차 정정으로 신규 기재 | - | (주5) |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 주요사항보고서 서식 변경으로 변경 기재 | (주6) | (주7) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 배정자 변경에 따른 전환가액 재산정 | (주8) | (주9) |
(주1) 정정전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)지에스엠홀딩스 | - | - 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 5,000,000,000 | - |
(주2) 정정후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 씨에도어 투자조합 | - | - 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 5,000,000,000 | - |
(주3) 정정전
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)지에스엠홀딩스 | 4 | 임지원 | - | - | - | (주)엑시움파트너스 | 57.3 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 4,660 | 매출액 | 1,282 |
| 부채총계 | 2,998 | 당기순손익 | 945 |
| 자본총계 | 1,662 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 698 | 감사의견 | - |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)엑시옴파트너스 | 2 | 강민수 | - | - | - | 송현주 | 50.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 6,053 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 6,582 | 당기순손익 | -402 |
| 자본총계 | -529 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | - |
(주4) 정정후
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 씨에도어 투자조합 | 3 | 이경은 | 0.08 | - | - | (주)아틀라스팔천 | 99.90 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 400 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 410 | 당기순손익 | -11 |
| 자본총계 | -10 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | 399,940,028 | (주)아틀라스팔천 | 99.90 | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| 이경은 | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| 이경은 | - | - | - | - | - | - |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)아틀라스팔천 | 2 | 신진형 | - | - | - | 오정강 | 53.01 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 10,100 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 10,000 | 당기순손익 | -1 |
| 자본총계 | 100 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | - |
(주5) 정정후
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 배정자 변경 |
| 향후 계획 | 신규 배정자와 협의하여 납입일내에 전환사채가 발행될 수 있도록 할 예정임 |
(주6) 정정전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| - 운영자금 : 원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등 운전자금 |
(주7) 정정후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '22년 | '23년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금 | 1,000 | 3,000 | 1,000 | 5,000 |
(주8) 정정전
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 1,050 | 11,428,571 | 2023년 03월 03일 ~ 2025년 02월 03일 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | 12,000,000,000 | - | (A) | 11,428,571 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 724 | (B) | 6,906,077 | 2023년 08월 30일 ~ 2025년 07월 30일 | - | ||
| 합계 | 17,000,000,000 | - | 18,334,648 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,665,230 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 52.89 | |||||||
- 제10회차 전환사채의 전환가액은 시가에 의한 전환가액 조정 조건에 따라 2022년 6월 3일 조정되었습니다.- 상기 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항은 2022년 08월 30일자 정정공시일 기준입니다.
(주9) 정정후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 1,050 | 11,428,571 | 2023년 03월 03일 ~ 2025년 02월 03일 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | 12,000,000,000 | - | (A) | 11,428,571 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 5,000,000,000 | 500 | (B) | 10,000,000 | 2023년 10월 25일 ~ 2025년 09월 25일 | - | ||
| 합계 | 17,000,000,000 | - | 21,428,571 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 34,665,230 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 61.82 | |||||||
- 상기 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항은 2022년 10월 06일자 정정공시일 기준입니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 02월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 중앙디앤엠 | |
| 대 표 이 사 : | 김 영 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로 115, 5층 503호 | |
| (전 화) 02-6953-7630 | ||
| (홈페이지)http://www.joongangdnm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 영 신 |
| (전 화) 02-6953-7629 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 10월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023.08.26 |
2023.09.25 |
2023.10.25 |
100.0000% |
|
2차 |
2023.11.26 |
2023.12.26 |
2024.01.25 |
100.0000% |
|
3차 |
2024.02.25 |
2024.03.26 |
2024.04.25 |
100.0000% |
|
4차 |
2024.05.26 |
2024.06.25 |
2024.07.25 |
100.0000% |
|
5차 |
2024.08.26 |
2024.09.25 |
2024.10.25 |
100.0000% |
|
6차 |
2024.11.26 |
2024.12.26 |
2025.01.25 |
100.0000% |
|
7차 |
2025.02.24 |
2025.03.26 |
2025.04.25 |
100.0000% |
|
8차 |
2025.05.26 |
2025.06.25 |
2025.07.25 |
100.0000% |
1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
2) 조기상환지급장소: 기업은행 의정부지점
3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아니 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
4) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거법률 | 최근결산기재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장여부 | 상장폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)아틀라스팔천 | 2 | 신진형 | - | - | - | 오정강 | 53.01 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 10,100 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 10,000 | 당기순손익 | -1 |
| 자본총계 | 100 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | - |
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||
- 상기 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항은 2022년 10월 06일자 정정공시일 기준입니다.