&cr;(1) 산업의 현황&cr;당사가 영위하는 드라마 산업은 방송국 개국과 역사가 동시에 시작되었으며, 제작 기술의 발전, 스토리 다양화 등 드라마 산업의 변화와 진화를 거듭하며 대중문화를 선도하는 콘텐츠로 자리매김하고 있습니다.
과거 지상파, 유료 방송 중심의 드라마 산업은 영상 산업 고도화를 통해 뉴미디어 플랫폼이 등장, 드라마 수요를 확대하고 있으며, OTT, VOD 등의 유통 사업 및 부가MD까지 드라마 사업의 영역을 확대하고 있습니다. &cr;&cr;드라마 산업은 영상 산업의 발달과 동조하며 장르의 다양화, 미디어 플랫폼 다변화로경쟁력 강화를 가져왔고, 이는 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업입니다.
&cr;당사는 <성균관스캔들>, <거짓말의 거짓말>, <어쩌다 발견한 하루>, <좀비탐정> 등 장르 다양화를 통해 완성도 및 화제성 있는 드라마를 꾸준히 제작하고 있습니다. 또한, 오리지널 콘텐츠 제작과 원천 IP(지적재산권) 확보를 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.
&cr;(2) 산업의 성장성&cr;미디어 플랫폼의 경쟁 심화로 콘텐츠의 경쟁력이 강화되고, 다양한 장르의 드라마가 주목을 받으면서 국내 방영 드라마는 2012년부터 급증하기 시작하였습니다. 현재 매년 약 100편 이상의 드라마가 제작되고 있는 것으로 파악되며, 지상파 채널의 유료방송 채널(PP)에서도 드라마를 자체 제작하고, 전통적인 드라마 방영 시간대를 벗어나 새로운 시간대 방영이 확대되고 성공을 거두고 있습니다. 이러한 추세에 따라 드라마방영 시간대는 지속적으로 증가하고 있어, 드라마 제작에 대한 수요는 확대될 것으로파악됩니다. 또한 Netflix와 같은 글로벌 OTT 채널의 등장과 이에 대응하기 위한 기존 방송 채널들의 자체 콘텐츠 투자 확대로 드라마 산업은 지속적으로 성장할 것으로전망됩니다.&cr;
[콘텐츠산업 매출액 현황]
| (단위 : 백만원) |
(출처 : 한국콘텐츠 진흥원, 2019 콘텐츠산업통계조사, 2019)&cr;&cr; 드 라마 산업 시장규모에 대해 정확한 통계자료는 존재하지 않으나, 국내 콘텐츠산업의 규모를 통해 국내 드라마 산업의 성장성을 간접적으로 판단할 수 있습니다. 방송산업 총 매출규모는 2018년 기준19조 7,622억원으로 집계되었고, 연평균 증가율5.8%로 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 당사가 포함된 방송영상독립제작사는 2조 4,565억원의 매출과 연평균 증가율 31,1%로 높은 성장을 기반으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. &cr;
(3) 시 장여건&cr;① 국내 시장&cr;TV드라마를 접하는 방식은 과거 텔레비전 수상기의 단일한 창구로 온 가족이 이야기를 소비하던 방식을 넘어, 다양한 단말기를 통한 개인별 소비의 형태로 발전하였습니다. 텔레비전 유일세대가 약화되고, 모바일은 물론 유료방송 채널 및 OTT 등 드라마를 수신할 수 있는 채널이 다양화되면서, 텔레비전의 필수 매체로서의 지위는 점차상실되고 있습니다. 이에 따라 이야기의 형태와 장르가 변주되거나 진하하고 있으며 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높아지고 있습니다.&cr;&cr;드라마 제작시장은 자체제작과 외주제작이 혼재되어 있으나, 당사가 주력으로 하는 미니시리즈는 주로 외주제작으로 이루어지고 있으며 해외매출과 연계되어 있는 시장으로 다양한 소재의 드라마에 대한 수요가 높은 시장입니다. &cr; &cr;② 해외 시장&cr;최근 Netflix를 포함, 글로벌 OTT 및 IT 기업의 콘텐츠 제작투자가 크게 확대됨에 따라 한국 드라마 콘텐츠에 대한 관심도 증가하고 있습니다. 또한 중국의 아이치이, TENCENT 및 유쿠 등도 동남아시아 시장의 진출이 확대됨에 따라 아시아 시장내에서의 OTT 업체간 경쟁은 심화될 것으로 전망하고 있습니다.&cr;&cr;한국 드라마의 해외 판매 단가는 지속 상승하고 있는 추세이며, 뉴미디어 업체들의 자사 플랫폼 내 사용자 트래픽 증가를 위한 콘텐츠 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 글로벌 플랫폼 사업자들은 한국 콘텐츠를 독점적으로 제공받기 위해 상당한 프리미엄을 지급하고 있으며, 글로벌 제작사들과의 공동제작 및 파트너쉽 확대 등글로벌 시장에서 국내 드라마 제작사에 대한 수요도 증가할 것으로 전망하고 있습니다. &cr;
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황 &cr; 당사는 드라마 콘텐츠 기획 및 제작, 드라마 IP를 활용한 부가사업(OST, 해외방영권, VOD, 2차 라이선스 판매 등)을 영위하는 방송영상물 제작사업을 주사업으로 하고있습니다.&cr;
TV드라마제작 사업은 지상파, 종편, OTT등의 미디어플랫폼에 방영되는 드라마를 제작하여 납품하는 서비스입니다. 또한, 방영된 드라마를 통해 방송사와 저작권을 배분 또는 일부 콘텐츠의 경우 권리를 확보하여 직접 해외시장에 판매하는 마케팅을 진행 하고 있습니다.
드라마 IP를 활용한 부가사업은 드라마 OST 음원, 음반 제작, 유통 서비스, 캐릭터 상품 등의 사업을 영위하고 있습니다. &cr;
[매출 유형에 따른 사업 내용]
| 매출 유형 | 내용 |
|
드라마 제작 매출 |
드라마 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 방영을 목적으로 하는 미디어플랫폼 채널로부터 수령하는 드라마 제작비와 드라마제작 시 간접광고(PPL), 협찬 등의 광고수익 |
|
저작물 매출 |
드라마에 대한 IP(지적재산권)의 유통과 관련된 수익으로 해외 방송사 방영권 및 해외판권, 케이블 TV 및 IPTV 등의 VOD 방영권, OTT사의 전송권, OST 음원, 2차 저작물 및 라이선스의 판매로 발생된 수익 |
&cr;당사는 기존 콘텐츠(국내 지상파 등) 공급 채널 외에도 다양한 미디어 플랫폼에 당사의 콘텐츠가 제공 될 수 있도록 미디어 채널별 맞춤형 콘텐츠를 기획하고 있습니다. 영업 다변화를 통하여 방송, 미디어 산업의 빠른 시장 변화에 대비하기 위해 중장기 성장 동력을 확보하고 있으며, 기존 지상파, 종합편성채널, PP채널 및 넷플릭스, 웨이브, 카카오M, 네이버TV, 유튜브, 쿠팡OTT 등 다양한 동영상 플랫폼의 오리지널 콘텐츠 제작을 활발하게 진행할 계획입니다.&cr;
당사는 2007년을 3월 2일 설립을 시작으로 2020년도까지 총 25편의 드라마를 제작하였으며, 방영이 완료된 드라마는 다음과 같습니다. &cr;&cr; [드라마 라인업 현황, 설립 이후 2020년까지]
| 번호 | 프로젝트명 | 채널 | 방영연도 | 연출 | 작가 |
| 1 | 싱글파파는 열애 중 | KBS | 2008 | 문보현 | 오상희 |
| 2 | 내사랑 금지옥엽 | KBS | 2009 | 전창근 | 박현주 |
| 3 | 그저 바라보다가 | KBS | 2009 | 기민수 | 김의찬, 정진영 |
| 4 | 성균관 스캔들 | KBS | 2010 | 김원석, 황인혁 | 김태희 |
| 5 | 한반도 | TV 조선 | 2012 | 이형민 | 윤선주 |
| 6 | 광고천재 이태백 | KBS | 2013 | 박기호, 이소연 | 설준석, 이윤종 |
| 7 | 야경꾼일지 | MBC | 2014 | 이주환, 윤지훈 | 유동윤, 방지영 |
| 8 | 심야식당 | SBS | 2015 | 황인뢰 | 최대웅, 홍윤희 |
| 9 | 별난 며느리 | KBS | 2015 | 이덕건, 박만영 | 문선희, 유남경 |
| 10 | 어셈블리 | KBS | 2015 | 황인혁, 최윤석 | 정현민 |
| 11 | 마을-아치아라의 비밀 | SBS | 2015 | 이용석 | 도현정 |
| 12 | 마녀의성 | SBS | 2016 | 정효 | 박예경 |
| 13 | 뷰티풀마인드 | SBS | 2016 | 모완일, 이재훈 | 김태희 |
| 14 | 엽기적인 그녀 | SBS | 2017 | 오진석 | 윤효제 |
| 15 | 유영선생 | MangoTV | 2017 | 엄우호 | 국정의 |
| 16 | 의문의 일승 | SBS | 2018 | 신경 | 이현주 |
| 17 | 전생에 웬수들 | MBC | 2018 | 김흥동 | 김지은 |
| 18 | 고벤져스 | 네이버TV | 2018 | 김상우 | 권순규 |
| 19 | 더 뱅커 | MBC | 2019 | 이재진 | 서은정, 오혜란 |
| 20 | 어쩌다 발견한 하루 | MBC | 2019 | 김상협, 김상우 | 송하영, 인지혜 |
| 21 | 리엔아이 시대 | MangoTV | 2019 | 바이용 | 란티엔 |
| 22 | 거짓말의 거짓말 | 채널A | 2020 | 김정권 | 김지은 |
| 23 | 내가 가장 예뻤을 때 | MBC | 2020 | 오경훈, 송연화 | 조현경 |
| 24 | 좀비탐정 | KBS | 2020 | 심재현 | 백은진 |
| 25 | 산후조리원 | tvN | 2020 | 박수원 | 김지수 |
당사는 다수의 흥행 작품을 제작하며 실력을 인정받아 오고 있으며, 일본, 중국 등의 방송사와 현지 프로젝트 공동제작을 진행하였습니다. 당사는 우수한작가, 신인작가 발굴 및 육성, PD, 연출을 확보한 독자적인 제작사로 지속적으로 우수한 콘텐츠를 제작하며 브랜드 가치를 강화시켜 왔습니다. 당사는 안정적인 포트폴리오 관리를 통해 드라마 제작시장의 핵심제작사로 발전하였습니다. &cr;
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 주요 제품은 드라마 제작(드라마 제작수익, 광고수익)과 2차적 저작물(해외판권 판매수익, 케이블TV 방영수익, OST 판매수익, 라이선스 판매수익 등)로 구성되어 있으며, 세부내용은 다음과 같습니다 .
| (단위 : 천원, %) |
| 매출유형 | 품목 | 2018연도&cr;(제12기) | 2019연도&cr;(제13기) | 2020연도&cr;(제14기) | |||
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | ||
| 드라마 | 제작 | 7,910,269 | 72.47 | 17,349,604 | 87.82 | 29,712,182 | 85.75 |
| 저작물 | 2,221,193 | 20.35 | 1,805,957 | 9.14 | 4,813,652 | 13.89 | |
| 기타 | 기타&cr;주1) | 784,351 | 7.19 | 599,544 | 3.03 | 123,197 | 0.36 |
| 합계 | 10,915,813 | 100.00 | 19,755,105 | 100.00 | 34,649,031 | 100.00 | |
주1) 기타매출은 매니지먼트 매출을 포함하고 있습니다. 현재, 매니지먼트 사업은 축소하여 추후 발생되지 않을 예정입니다. &cr;
(2) 시장점유율
국내에는 수백개에 이르는 드라마 제작사가 직/간접적인 경쟁을 하고 있습니다. 드라마 제작사 협회에 등록된 업체 이외에도 많은 업체가 존재하는 것으로 알려져 있습니다. 또한 영상프로그램 제작 사업은 명확히 경쟁사를 구별하기 어려울 뿐만 아니라, 시장 조사 자료가 미비하여 시장점유율을 기재하기가 어렵습니다. 회사의 경쟁현황은 다음과 같습니다.
&cr; 1. 경쟁 현황&cr; 당사가 영위하고 있는 방송미디어 산업 중 방송영상 독립제작사의 현황은 2018년 기준 약 700여개이상의 제작사가 있는 걸로 알려져 있습니다. 각 분야별로 드라마, 예능, 다큐멘터리 등으로 전문화 되어 방송 프로그램을 제작 하고 있습니다. 다만, 동사를 포함한 매출액 100억 원 이상을 기록하는 제작사는 49개로 전체 제작사(728개)의 6.7%에 불과하지만, 이들이 발생하는 매출은 1조 6,414억 원으로 제작사 전체 매출(2조 4,565억 원)의 66.8%를 차지합니다. &cr; &cr; [방송산업 업종별 연도별 사업체 수 현황]
| (단위 : 개) |
(출처 : 한국콘텐츠 진흥원, 2019 콘텐츠산업통계조사, 2019)&cr; &cr; 콘텐츠 산업 내 각 부문들의 성장과 경쟁은 서로간의 연관성 없이 개별적, 독립적으로 진행되어 왔으나, 최근 디지털 기술의 발달과 인터넷의 확산에 따른 매체의 다변화로 각기 다른 장르나 콘텐츠가 결합되는 융복합이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 장르 및 플랫폼의 경계가 허물어지며, 기존 콘텐츠 산업의 전통적인 산업 구분에서 벗어나 다양한 영역에서 활동하거나 새로운 수익모델이 발생하고 있는 추세입니다. 과거 방송사 및 몇몇 제작사에 국한되어왔던 경쟁 환경은 OTT, 플랫폼, 매니지먼트사 등에 까지 확대되었고, 경계를 벗어난 새로운 형태의 경쟁 환경에 돌입하게 되면서 차별화된 자체 콘텐츠 확보의 중요성은 그 어느 때보다도 심화되고 있습니다.&cr; &cr; 2. 경쟁업체 현황&cr;당사의 경쟁업체는 크게 지상파 방송사, 방송채널사용사업자(PP), 대기업관련 드라마 제작사와 독립드라마제작사로 분류 할 수 있습니다. 지상파 방송사 ·PP사 ·대기업 관련 드라마 제작사는 특수관계자의 매출비중이 높으며 계열회사의 안정적인 편성권과 자체 콘텐츠 유통망을 가지고 높은 수익창출 능력을 가지고 있습니다. 독립드라마 제작사는 방송사 및 대기업 계열에 비해 상대적으로 매출 및 수익구조가 미흡한 단점이 있지만, 최근 미디어 플랫폼의 다변화와 더불어 오리지널 콘텐츠 IP확보로콘텐츠 제작이 활발해지고 있어, 당사와 같은 드라마 제작사의 위상은 과거보다 높아지고 있습니다. &cr;&cr; 3. 비교우위 사항&cr;드라마 사업은 대규모 제작비와 작가, 배우, 연출팀 섭외 여부, 방송 후 흥행가능성 때문에 상대적으로 이익 규모를 예측하기가 힘들고 실적 변동성이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. &cr;&cr;① 제작 노하우&cr;당사는 2007년 설립이후 대부분 매년 2편 이상의 드라마 제작을 진행하였으며, 2020년에는 4편의 드라마를 제작하였습니다. 당사는 다양한 라이브러리를 바탕으로 확보한 제작 경험을 통해 효율적인 프로덕션 관리 및 체계적인 제작관리, 자금 관리로 드라마 사업의 실적관리에 대해서 타 중·소형 드라마 제작사보다 사업에 대한 이해도가 높으며, 이를 통하여 미래 실적 예측 신뢰성을 높이고 있습니다. 즉, 배우/연출/작가 및 소재/스토리를 두고 판단 시 투입이 예상되는 비용과 국내외 유통 및 부가사업으로 인해 발생 예상되는 수입을 명확하게 관리하며 비교적 안정적으로 사업운영을 하고 있습니다. &cr;&cr;② 드라마 기획/개발 능력&cr;당사는 우수한 작가, 신인작가 발굴 및 육성, 연출, PD 등을 확보한 독자적인 제작사로 해당 팀들이 창의적이고 도전적인 시도를 할 수 있는 시스템을 운영하고 있습니다. 이를 통해 당사의 차별화된 색깔을 가져갈 수 있었으며 지속적인 Well-made 콘텐츠의 공급으로 당사의 브랜드 가치를 강화시키는데 주력했습니다. &cr;&cr;또한, 미디어시장에 빠른 변화에 맞혀 다양한 장르의 콘텐츠를 제작 할 수 있는 크리에이터 시스템 차별화로 수익 내재화 및 사업 환경의 선순환 구조를 구축 할 수 있었습니다. &cr;&cr;③ 자체IP 활용 수익창출 능력&cr;당사는 자체 개발한 기획저작물의 별도IP 판매 및 당사가 100% 확보한 IP를 활용하여 성공적으로 드라마를 제작한 경험이 풍부하며, 그중 대표작품인 <성균관스캔들>은 콘텐츠 수익 및 OST, 공연, 영화(드라마재편집)VOD, 여행상품, 제과 등 OSMU의 2차적 저작물 판매 수익을 포함하여, 현재까지도 꾸준한 수익이 발생되고 있습니다. &cr;
(3) 시장의 특성
1. 산업의 특성 &cr;① 고도의 기획력과 창의력이 요구되는 사업 &cr;문화 콘텐츠 산업은 문화 상품과 디지털 콘텐츠를 망라하는 넓은 범위의 상품 및 서비스를 다루는 산업으로 각 분야별로 다양한 특성이 존재합니다. 특히 드라마 산업은시시각각 변하는 시청자의 취향과 시청형태, 기술 발달의 변화 등에 대응하기 위해서 고도의 기획능력과 창의력이 뒷받침되어야 하는 산업입니다.&cr;&cr;② 외주제작 비중이 높은 사업&cr;1991년 도입된 외주제작 제도는 독립제작사가 활성화 될 수 있는 계기를 마련하였습니다. 외주 제작 제도 도입의 배경에는 첫째, 방송사가 독점하고 있는 제작 시스템을 다양한 공급주체로 전환하고, 둘째, 프로그램의 다양성을 확보하고, 셋째, 국내 방송제작시장의 국제 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 지상파 3사는 MBC와 SBS가 각각 35%, KBS2와 KBS1이 각각 40%, 34%의 외주제작 의무 편성비율을 적용받고 있습니다.&cr;&cr;③ 수요변동요인&cr;방송영상산업은 경기 변동과 크게 관계를 가지지 않는 산업으로 고정 시청자들이 지속적인 핵가족화로 인해 매년 증가하는 추세이고, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가지는 특성이 있습니다. &cr;&cr;④ 규제 및 지원환경&cr;외주제작사에 대한 간접광고 허용 등의 내용이 포함된 방송법 개정안이 2016년 1월 27일 공포되어 6개월이 경과한 7월 28일부터 시행되고 있습니다. 이에 따라, 방송법상 외주제작사의 정의를 신설하고, 프로그램 제작과 밀접하게 연계된 간접광고를 외주제작사가 직접 판매할 수 있게 함으로써 창의적인 광고집행과 방송콘텐츠 제작재원 확충이 가능해 졌습니다. 이를 통하여 광고 판매의 규제 장벽을 낮춰 외주제작사의 성장 기반을 마련하고, 방송사업자와 외주제작사의 공정경쟁 환경을 조성하게 되었다는 점에서 그 의미가 매우 크다고 볼 수 있습니다. &cr;&cr; 2. 경 기변동의 특성 및 계절성&cr; ① 계절성이 적은 드라마 산업&cr;당사의 주요 사업인 드라마 제작은 일반적으로 콘텐츠 자체에 계절성이 있다고 보기는 어렵습니다. 다만, 드라마의 소재별 계절성이 일부 존재한다고 볼 수 있습니다. 가령, 드라마 소재 측면에서 봄에는 청춘, 로맨틱 코미디, 여름에는 호러, 스릴러, 가을에는 멜로, 겨울에는 멜로와 가족 장르 등 계절에 따른 드라마 장르 선호도의 변화가 존재합니다. 하지만, 과거 내수와 지상파, 케이블 방송에 한정되었던 수요층이 IPTV, VOD, OTT 등의 매체뿐 아니라 해외로까지 확대되면서 판권 매출 등의 기반이 다양화 되어 드라마 시장의 계절성은 더욱 약화되고 있습니다.&cr;&cr;② COVID-19로 인한 경기 변동&cr;2020년 1월 시작된 COVID-19는 전 세계경제, 기업 및 사회에 확산되어 수요 및 공급 측면뿐만 아니라 전체 산업에 이르기까지 막대한 영향을 미치고 있습니다. COVID-19의 전 세계적 확산은 매우 빠르게 전개되었으며, 경제·사회 전반에 큰 영향을 미치고 있습니다. &cr;&cr;COVID-19로 온라인 비중이 확대됨에 따라 온라인 인프라에서 콘텐츠 제작 경쟁력을 갖추고 있는 당사에게는 새로운 기회 요소로 작용 될 것을 판단되며, 계속되는 시장변화에 맞혀 매출 및 수익 측면에서 빠른 속도로 성장할 것으로 전망 합니다. &cr;
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 미디어 플랫폼 확대에 따른 콘텐츠 수요증가로 적극적인 기획/개발 투자로 다작 드라마를 제작 할 수 있는 기획저작물을 확보 하였습니다. 당사는 25편 이상의 드라마 제작을 통한 안정적 포트폴리오를 바탕으로 흥행성이 높은 드라마를 지속적으로 제작하여, 국내 VOD 매출 과 해외 판매 매출이 동시 상승 할 수 있는 전략을 준비하고 있으며, 선투자 방식 등으로 제작 우위를 유지하며, IP권리 확보로 안정적인 미래수익이 보장 될 수 있도록 지속 가능한 콘텐츠(드라마) 제작 ·공급 하는 것을 목표로 꾸준한 기획/개발을 진행하고 있습니다. &cr;&cr; 당사는 꾸준한 작품 활동을 통해 탁월한 신인 발굴능력, 연출능력을 보유하고 있으며이를 통하여 다양한 장르 및 텐트폴 작품, 중·소형 드라마를 동시에 제작할 수 있는 인프라를 형성하고 있습니다. 또한, 판매처 확대에 따른 수요를 인지하면서, 초기 기획 단계부터 플랫폼(판매처)에 맞는 드라마 기획을 진행하고 있으며, 안정정인 작품 활동을 통해 드라마 제작사업에서의 지속적인 미래수익 창출을 위해 역량을 강화 하고 있습니다. &cr;
(5) 조직도
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 래몽래인 이라고 부른다. 영문표기로는 RaemongRaein.Co.,Ltd 이라고 부른다. |
제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 래몽래인 이라고 부른다. 영문표기로는 Raemongraein Co., Ltd. (약호 RMRI)이라고 부른다. |
조문 정비 |
|
제3조 (본점 및 지점의 소재지) ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 영업소 및 사업장을 둘 수 있다. |
제3조 (본점 및 지점의 소재지) ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 영업소, 사업장 및 현지법인을 둘 수 있다. |
조문 정비 |
|
제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
|
제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
조문 정비 |
|
제10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 |
제10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 및 상대회사에게 신주를 발행하는 경우 |
조문 정비 |
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<추가> |
제10조의3 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. |
조문 추가 |
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제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. |
제11조(신주의 동등배당) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부 터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다. |
동등배당 원칙 명시 |
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제 12 조 (명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다. 다만, ?주식?사채 등의 정자등록에 관한 법률 시행령?개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다 |
제 12 조 (명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
&cr; ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. |
조문 정비 |
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제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집이 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. |
제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하 는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
조문 정비 |
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제 15 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. |
제 15 조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다. 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 및 상대회사에게 전환사채를 발행하는 경우 ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다. |
조문 정비 |
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제 15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
제 17조의 3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
조문 정비 |
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제 16 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 |
제 16 조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조 개선, 사업의 다각화, 해외진출, 전략적 제휴를 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 법인투자자, 개인투자자 및 상대회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 |
조문 정비 |
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제 18 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제 18 조 (소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. |
조문 정비 |
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제 20 조 (소집통지) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일의 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. |
제 20 조 (소집통지) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일의 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하거나, 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. |
조문 정비 |
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<추가> |
제28조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사 하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임 장)을 제출하여야 한다. |
조문 추가 |
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<추가> |
제 35조 (대표이사의 선임 및 직무) ① 대표이사는 이사회에서 선임한다. ② 대표이사(사장)는 당 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
조문 추가 |
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제 37 조 2 (위원회) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 내부거래위원회 2. 리스크관리위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 |
제 37 조의 2 (위원회) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 투명경영위원회 2. 리스크관리위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 |
조문 정비 |
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제 42 조 (감사의 수와 선임) ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수 관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대 주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. |
제 42 조 (감사의 수와 선임) ② 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
조문 정비 및 전자투표 도입 시 감사 선임요건 완화 |
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제 45 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
제 45 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
조문 정비 |
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제 47 조 (이익배당) ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제 47 조 (이익배당) ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
조문 정비 |
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부칙 (2021. 8. 23.) 제1조(시행일) 2021년 8월 23일 결의에 의한 정관 변경은 2021년 8월 23일부터 시행한다. |
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※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
회사의 지속적인 발전 및 경영목표 달성을 위한 임직원들의 적극적 참여와 협조를 목적으로 부여함.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박지복 | 임원 | 경영총괄 | 기명식 보통주 | 50,000 |
| 김재훈 | 임원 | 사업개발 | 기명식 보통주 | 10,000 |
| 윤준희 | 임원 | 사업개발 | 기명식 보통주 | 10,000 |
| 박선희 | 임원 | 관리총괄 | 기명식 보통주 | 20,000 |
| 이경아 | 직원 | 관리팀장 | 기명식 보통주 | 5,000 |
| 손지혜 | 직원 | 기획팀장 | 기명식 보통주 | 5,000 |
| 조규영 | 직원 | 관리직원 | 기명식 보통주 | 500 |
| 오우주 | 직원 | 관리직원 | 기명식 보통주 | 500 |
| 총(8)명 | - | - | - | 총(101,000)주 |
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사시점에 회사가 정하는 방법 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 101,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | - 행사가격: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 1호 규정 준용(주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격)&cr;&cr;- 행사기간: 부여 결의일로부터 2년 이후 5년 이내 행사 가능 | - |
| 기타 조건의 개요 | 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권부여 계약서에 따르며 세부사항은 대표이사에게 위임한다. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행&cr;주식수 | 부여가능&cr;주식의 범위 | 부여가능&cr;주식의 종류 | 부여가능&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 4,988,519 | 발행주식 총수의 10% | 기명식 보통주 | 498,851 | 109,000 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의&cr;종류 | 부여&cr;주식수 | 행사&cr;주식수 | 실효&cr;주식수 | 잔여&cr;주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2020년 | 2020.03.30 | 6 | 기명식 보통주 | 84,000 | - | - | 84,000 |
| 2021년 | - | - | - | - | - | 5,000 | -5,000 |
| 계 | - | 총(6)명 | - | 총(84,000)주 | 총(-)주 | 총(5,000)주 | 총(79,000)주 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
가. 의안 제목
콜옵션 행사자 지정의 건
나. 의안의 요지
회사가 2021년 1월 28일 이사회 결의를 통해 행사자(김동래 대표이사 외 1인)를 지정한 콜옵션(회사가 2019년 7월 18일 5개 회사와 체결한 콜옵션 계약에 따라 보유한 총 606,500주에 대한 콜옵션)에 대하여 주주총회 특별결의를 통해 확정하고자 함.