Ⅰ. 일정
| 구분 |
날짜 |
비고 |
| 합병 이사회 결의일 |
2024년 11월 05일 |
- |
| 합병 계약 체결일 |
2024년 11월 05일 |
- |
| 주요사항보고서 제출 |
2024년 11월 05일 |
- |
| 주주확정기준일 공고ㆍ통지 |
2024년 11월 06일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 주주확정기준일 |
2024년 11월 21일 |
- |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2024년 11월 28일 |
- |
| 종료일 |
2024년 12월 12일 |
| 합병승인 주주총회 결의일 |
2024년 12월 13일 |
- |
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2024년 12월 13일 |
- |
| 종료일 |
2025년 01월 02일 |
| 채권자 이의제출 공고ㆍ통지 |
2024년 12월 13일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2024년 12월 13일 |
- |
| 종료일 |
2025년 01월 16일 |
| 합병기일 |
2025년 01월 17일 |
- |
| 합병 종료보고 주주총회 |
2025년 01월 20일 |
이사회 결의로 갈음 |
| 합병 종료보고 공고 |
2025년 01월 20일 |
당사 홈페이지 공고 |
| 합병 등기 (예정) |
2025년 01월 21일 |
- |
| 주1) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음합니다.주2) 합병 등기 예정일자는 합병 등기 신청 예정일입니다. |
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| (기준일 : 2025년 01월 20일) |
(단위 : 주, %) |
| 주주명 |
주식의 종류 |
합병 전 |
합병 후(존속회사)(주)아티스트유나이티드 |
| 합병법인(존속회사)(주)아티스트유나이티드 |
피합병법인(소멸회사)(주)아티스트컴퍼니) |
| 주식수 |
지분율(%) |
주식수 |
지분율(%) |
주식수 |
지분율(%) |
| 이정재 |
보통주 |
3,139,717 |
23.49 |
4,741 |
47.53 |
4,225,882 |
27.10 |
| 정우성 |
보통주 |
627,943 |
4.70 |
4,741 |
47.53 |
1,714,108 |
10.99 |
| 기타 주주 |
보통주 |
9,599,150 |
71.81 |
228 |
2.29 |
9,242,851 |
59.29 |
| 자기주식 |
보통주 |
- |
- |
264 |
2.65 |
408,535 |
2.62 |
| 발행주식총수 |
보통주 |
13,366,810 |
100.00 |
9,974 |
100.00 |
15,591,376 |
100.00 |
| 주1) 이번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 (주)아티스트유나이티드 보통주 2,224,566주이며, 증권의 발행 후 지체없이 한국예탁결제원을 통해 1년간 의무보유할 예정입니다.(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호)주2) 상기 합병 후 자기주식수는 합병당사회사 주주들의 주식매수청구권 행사 및 합병신주 발행시 단수주 취득 결과를 반영한 수치입니다.주3) (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않았습니다.주4) 합병 후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. |
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
가. 합병존속회사((주)아티스트유나이티드) 기명식 보통주식(주)아티스트유나이티드는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가격으로 결정하였습니다.
| 협의를 위한 회사의 제시가격 |
(주)아티스트유나이티드 기명식 보통주 : 17,451원 |
| 산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(제176조의7 제3항)] |
| 구 분 |
금 액 (원) |
산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 |
16,763 |
2024년 09월 05일 ~ 2024년 11월 04일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 |
17,496 |
2024년 10월 05일 ~ 2024년 11월 04일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 |
18,095 |
2024년 10월 29일 ~ 2024년 11월 04일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] |
17,451 |
- |
| [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산출내역] |
| 일자 |
종가(원) |
거래량(주) |
종가 X 거래량(원) |
| 2024/11/04 |
18,720 |
982,018 |
18,383,376,960 |
| 2024/11/01 |
17,190 |
235,717 |
4,051,975,230 |
| 2024/10/31 |
17,840 |
342,493 |
6,110,075,120 |
| 2024/10/30 |
16,240 |
95,601 |
1,552,560,240 |
| 2024/10/29 |
16,650 |
93,783 |
1,561,486,950 |
| 2024/10/28 |
16,460 |
104,973 |
1,727,855,580 |
| 2024/10/25 |
15,870 |
128,192 |
2,034,407,040 |
| 2024/10/24 |
15,510 |
175,082 |
2,715,521,820 |
| 2024/10/23 |
16,240 |
90,794 |
1,474,494,560 |
| 2024/10/22 |
16,200 |
125,150 |
2,027,430,000 |
| 2024/10/21 |
16,660 |
111,498 |
1,857,556,680 |
| 2024/10/18 |
17,190 |
60,376 |
1,037,863,440 |
| 2024/10/17 |
17,050 |
81,335 |
1,386,761,750 |
| 2024/10/16 |
16,710 |
108,801 |
1,818,064,710 |
| 2024/10/15 |
16,700 |
252,542 |
4,217,451,400 |
| 2024/10/14 |
17,400 |
218,230 |
3,797,202,000 |
| 2024/10/11 |
18,190 |
86,321 |
1,570,178,990 |
| 2024/10/10 |
18,310 |
122,256 |
2,238,507,360 |
| 2024/10/08 |
17,940 |
120,942 |
2,169,699,480 |
| 2024/10/07 |
18,100 |
224,642 |
4,066,020,200 |
| 2024/10/04 |
17,240 |
113,963 |
1,964,722,120 |
| 2024/10/02 |
16,780 |
122,288 |
2,051,992,640 |
| 2024/09/30 |
17,000 |
201,123 |
3,419,091,000 |
| 2024/09/27 |
17,130 |
197,205 |
3,378,121,650 |
| 2024/09/26 |
16,290 |
180,604 |
2,942,039,160 |
| 2024/09/25 |
15,840 |
278,104 |
4,405,167,360 |
| 2024/09/24 |
16,700 |
254,240 |
4,245,808,000 |
| 2024/09/23 |
15,540 |
127,495 |
1,981,272,300 |
| 2024/09/20 |
15,170 |
189,615 |
2,876,459,550 |
| 2024/09/19 |
14,630 |
106,033 |
1,551,262,790 |
| 2024/09/13 |
14,550 |
95,359 |
1,387,473,450 |
| 2024/09/12 |
14,400 |
134,732 |
1,940,140,800 |
| 2024/09/11 |
13,710 |
79,018 |
1,083,336,780 |
| 2024/09/10 |
13,200 |
38,256 |
504,979,200 |
| 2024/09/09 |
13,250 |
54,172 |
717,779,000 |
| 2024/09/06 |
13,300 |
107,050 |
1,423,765,000 |
| 2024/09/05 |
13,750 |
140,694 |
1,934,542,500 |
| ① 최근 2개월 가중평균주가 |
16,763 |
| ② 최근 1개월 가중평균주가 |
17,496 |
| ③ 최근 1주일 가중평균주가 |
18,095 |
| ④ 기준매수가격 [(①+②+③)/3] |
17,451 |
나. 합병소멸회사((주)아티스트컴퍼니) 기명식 보통주식
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2. 청구내용
가. (주)아티스트유나이티드
| 주식 구분 |
청구자 |
청구기간 |
청구주식수 |
비고 |
| 보통주 |
730명 |
2024년 12월 13일 ~ 2025년 01월 02일 |
408,533주 |
- |
| 주1) 가격조정을 신청한 보통주주 총 13명, 767주를 포함한 주식수입니다.주2) 상기 청구주식수는 발행주식총수의 3.06%에 해당합니다. |
나. (주)아티스트컴퍼니
본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
3. 매수일자(주)아티스트유나이티드는 주식매수청구권 행사 주식 총 408,533주 중 가격조정을 신청한 767주를 제외한 407,766주에 대한 매수대금을 2025년 01월 31일에 지급할 예정입니다. 나머지 767주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천(주)아티스트유나이티드는 매수 소요자금에 대해 자체 보유자금을 통하여 지급할 예정입니다.
5. 매수주식의 처리방침(주)아티스트유나이티드가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정이며, 공시 제출일 현재 이와 관련하여 확정된 사항은 없습니다.
6. 그 밖의 사항해당사항이 없습니다.
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.(1)
상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 합병존속회사인 (주)아티스트유나이티드와 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니는 2024년 12월 13일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2025년 01월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다. (주)아티스트유나이티드는 합병기일 현재 (주)아티스트컴퍼니가 보유하고 있는 자산, 부채, 기타 권리와 의무 일체를 합병기일에 포괄적으로 승계합니다.
Ⅴ. 관련 소송의 현황
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 내용은 없습니다.
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
1. 신주의 배정 내용합병기일인 2025년 01월 17일 현재 (주)아티스트컴퍼니의 주주명부에 등재된 보통주 주주에게 보통주 1주당 229.1005834의 비율로 (주)아티스트유나이티드의 액면가액 500원인 보통주식 총 2,224,566주를 배정합니다. 단, 합병기일 현재 (주)아티스트컴퍼니가 보유 중인 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 않습니다.
2. 신주배정 시 발생하는 단주 처리방법(주)아티스트컴퍼니의 주주들에게 (주)아티스트유나이티드의 신주를 배정함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 (주)아티스트유나이티드 보통주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 합병신주의 주권상장일부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 합병존속회사인 (주)아티스트유나이티드가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다. (주)아티스트유나이티드는 (주)아티스트컴퍼니를 흡수합병함에 있어 합병소멸회사인 (주)아티스트컴퍼니 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금은 지급하지 않습니다.
3. 자기주식에 대한 신주 배정합병존속회사 (주)아티스트유나이티드는 합병소멸회사 (주)아티스트컴퍼니가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않습니다.
4. 신주의 상장 등에 관한 사항
합병 후 존속회사인 (주)아티스트유나이티드는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 02월 10일 추가 상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장상장규정에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 02월 10일
상기 합병신주(보통주) 상장 예정일은 합병당사회사간의 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
5. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보
| [합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표] |
|
(단위 : 백만원) |
| 구분 |
(주)아티스트유나이티드 |
(주)아티스트컴퍼니 |
단순합계 |
| (①) |
(②) |
(③=①+②) |
| 유동자산 |
11,341,106 |
9,628,568 |
20,969,674 |
| 비유동자산 |
26,173,456 |
3,306,918 |
29,480,374 |
| 자산총계 |
37,514,562 |
12,935,486 |
50,450,048 |
| 유동부채 |
13,424,393 |
2,714,666 |
16,139,059 |
| 비유동부채 |
74,650 |
224,767 |
299,417 |
| 부채총계 |
13,499,044 |
2,939,433 |
16,438,477 |
| 자본금 |
6,683,405 |
29,922 |
6,713,327 |
| 자본잉여금 |
64,957,052 |
9,200,113 |
74,157,165 |
| 기타자본조정 |
24,789 |
(1,228,045) |
(1,203,256) |
| 기타포괄손익누계액 |
(1,043,519) |
- |
(1,043,519) |
| 이익잉여금(결손금) |
(46,606,209) |
1,994,063 |
(44,612,146) |
| 자본총계 |
24,015,518 |
9,996,053 |
34,011,571 |
| 자본과부채총계 |
37,514,562 |
12,935,486 |
50,450,048 |
| 주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표일인 2024년 09월 30일의 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일인 2025년 01월 17일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다. |