| 2025년 3월 28일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 합병등 종료보고서 |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 3월 25일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 일정- 합병신주 상장예정일 | 단순 기재 정정 | 주1) | 주2) |
주1)
| 합병신주 상장예정일 | 2025년 04월 03일 | - |
주2)
| 합병신주 상장예정일 | 2025년 04월 08일 | - |
| 금융감독원장 귀하 | 2025년 3월 25일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 박셀바이오 |
| 대 표 이 사 : | 이 제 중 |
| 본 점 소 재 지 : | 전라남도 화순군 화순읍 산단길 12-55 |
| (전 화) 061-373-0046 | |
| (홈페이지) http://www.vaxcell-bio.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영부문장 (성 명) 정 성 창 |
| (전 화) 061-373-0046 | |
| 구 분 | (주)박셀바이오(존속회사) | 에이엘바이오텍(주)(소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병이사회결의일 | 2025년 01월 20일 | - | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2025년 01월 20일 | - | |
| 주주확정 기준일 공고 | 2025년 01월 20일 | - | |
| 합병계약일 | 2025년 01월 22일 | 2025년 01월 22일 | |
| 주주확정 기준일 | 2025년 02월 04일 | 2025년 02월 04일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 04일 | - |
| 종료일 | 2025년 02월 18일 | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | - | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일/합병승인을 위한 주주총회일 | 2025년 02월 18일 | 2025년 02월 18일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025년 02월 18일 | 2025년 02월 18일 |
| 종료일 | 2025년 03월 24일 | 2025년 03월 24일 | |
| 합병기일 | 2025년 03월 25일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2025년 03월 25일 | - | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2025년 03월 25일 | ||
| 합병신주 상장예정일 | 2025년 04월 08일 | - | |
주1) 본 합병은 소규모합병이므로 (주)박셀바이오의 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하 였습니다.주2) 존속회사인 (주)박셀바이오는 소규모합병 절차로 합병을 진행하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주3) (주)박셀바이오의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의를 통하여 정관에서 정한 홈페이지 공고로 갈음합니다.주4) 상기의 합병등기(해산등기)일은 등기완료예정일이며, 합병일정은 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
1. 합병 전후의 대주주등의 지분변동
| (단위 : 주, %) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)박셀바이오(존속회사) | 에이엘바이오텍(주)(소멸회사) | (주)박셀바이오 | ||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 이제중 외 특수관계자 | 2,952,407 | 12.84 | - | - | 2,952,407 | 12.69 |
| 이정민 외 특수관계자 | - | - | 911,000 | 77.92 | 242,575 | 1.04 |
| 계 | 2,952,407 | 12.84 | 911,000 | 77.92 | 3,194,982 | 13.73 |
본 합병은 상법 제527조의 3의 규정에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가진행되어 (주)박셀바이오의 주주들에게 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 또한 피합병회사인 에이엘바이오텍(주)는 본 합병에 대하여 총주주의 동의를 얻은 바, 주식매수청구권은 발생하지 않았습니다. 한편, 본 합병에 대해 반대의사를 통지한 (주)박셀바이오의 주주의 상세는 다음과 같습니다.
| 주식 종류 | 반대의사표시 주주수 | 반대의사표시 주식수 | 의결권 있는 발행주식 총수 대비 비율 |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 1,951명 | 389,018주 | 1.69% |
존속회사인 (주)박셀바이오와 소멸회사인 에이엘바이오텍(주)는 2025년 02월 18일에 각각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 2025년 03월 24일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.
1. 신주의 배정
가. 신주의 배정 내용(주)박셀바이오는 합병기일 현재 에이엘바이오텍(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)박셀바이오 기명식 보통주식(액면금액 금 500원) 총 264,145주를 주주별 지분율에 비례하여 합병신주로 발행합니다. 단, 포합주식(합병기일 현재 (주)박셀바이오가 보유하고 있는 에이엘바이오텍(주)의 주식 177,172주)에 대하여는 합병신주를 교부하지 않습니다.
나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대하여는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.다. 신주의 상장 등에 관한 사항본건 합병으로 인해 발행되는 (주)박셀바이오의 기명식 보통주식은 2025년 4월 3일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 지급
본건 합병으로 합병회사인 (주)박셀바이오가 피합병회사인 에이엘바이오텍(주)를 흡수합병함에 있어, 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 본 합병으로 인하여, (주)박셀바이오가 에이엘바이오텍(주) 주주에게 지급할 합병 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상
본건 합병에 있어 합병회사인 (주)박셀바이오가 피합병회사 에이엘바이오텍(주)의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.
4. 합병 소요 비용
본건 합병과 관련하여 합병기일까지 합병회사인 (주)박셀바이오와 피합병회사인 에이엘바이오텍(주) 및 그의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자가 부담합니다.
5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
본 보고서 제출일 기준 (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주)의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주) |
| 구 분 | 구분 | 보통주 | 우선주 |
|---|---|---|---|
| (주)박셀바이오(존속회사) | 자기주식 | 83,453 | - |
| 에이엘바이오텍(주)(소멸회사) | 자기주식 | - | - |
합병회사인 (주)박셀바이오가 보유한 자기주식 보통주 83,453주(본건 합병으로 취득하게 되는 단주 미포함)는 합병후 존속회사의 자기주식으로 처리될 예정입니다.
6. 근로계약관계의 이전
소멸회사의 임직원은 존속회사의 임직원으로 승계될 예정이며, 이와 관련한 구체적 사항에 대해서 (주)박셀바이오와 에이엘바이오텍(주)가 별도로 협의하여 결정할 예정입니다.
7. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 재무상태표 | 합병 후 재무상태표 | |
|---|---|---|---|
| (주)박셀바이오 | 에이엘바이오텍(주) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 52,067,184,236 | 418,672,789 | 52,485,857,025 |
| 비유동자산 | 31,075,399,335 | 145,849,507 | 33,253,276,385 |
| 자산 총계 | 83,142,583,571 | 564,522,296 | 85,739,133,410 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 2,321,689,215 | 812,516,026 | 3,134,205,241 |
| 비유동부채 | 2,546,248,457 | 366,358,368 | 2,912,606,825 |
| 부채 총계 | 4,867,937,672 | 1,178,874,394 | 6,046,812,066 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 11,496,600,000 | 496,000,000 | 11,628,672,500 |
| 자본잉여금 | 115,619,288,949 | 271,907,740 | 118,287,151,732 |
| 기타자본항목 | 67,108,549 | - | 67,108,549 |
| 결손금 | (48,908,351,599) | (1,382,259,838) | (50,290,611,437) |
| 자본 총계 | 78,274,645,899 | (614,352,098) | 79,692,321,344 |
| 부채와자본 총계 | 83,142,583,571 | 564,522,296 | 85,739,133,410 |
(주 1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 2024년 반기말 개별재무상태표로서, 합병법인은 한국채택국제회계기준을 따르며, 피합병법인은 일반기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표를 한국채택국제회계기준으로 전환한 수치입니다.(주2) 합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출되었습니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표는 피합병회사 순자산의 매수가격배분을 통해 작성될 것이기 때문에 상기 합병 후 추정 재무수치와 차이가 있을 수 있습니다.