분기보고서 3.5 주식회사액션스퀘어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 05 기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018 년 11 월 14 일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 액션스퀘어
대 표 이 사 :	박상우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층
	(전 화) 031-781-7161
	(홈페이지) http://www.action2quare.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장 (성 명) 오 영 계
	(전 화) 031-781-7173

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인(2018.3q).jpg 대표이사 등의 확인(2018.3q)

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr;회사의 명칭은 '주식회사 액션스퀘어' 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Action Square CO., LTD.' 라고 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자&cr; 회사는 2012년 8월 8일에 설립 되었습니다.&cr;(케이비제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 액션스퀘어와 2015년 9월 18일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 케이비제4호기업인수목적 주식회사는 2014년 8월 27일 설립되었습니다.)&cr;&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소&cr; (1) 주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층&cr;(2) 전화번호 : 031-781-7161&cr;(3) 홈페이지 : http://www.action2quare.com&cr;&cr; 라. 중소기업 및 벤처기업 해당여부&cr; 회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.&cr; &cr; 마. 회사의 사업목적&cr; 회사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 관련 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 수출입업

4. 전자상거래업, 통신판매업, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업

5. 광고홍보업

6. 부동산 판매 및 임대업

7. 위 각호에 부대되는 사업

&cr; 바. 주요 사업의 내용 &cr;당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일게임의 제작입니다. 게임산업 분류에 있어서, 플렛폼별로는 모바일게임에 속하고 장르별로는 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임) 및 Action Game에 속합니다.&cr;자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

&cr; 사. 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부&cr; 당사는 2017년 4월 신규설립에 따른 지배력 획득으로 연결재무제표 작성대상 종속기업이 추가되었습니다.

구분	회사명	고유번호
주권 비상장 국내법인	보스톤 성장지원 3호 투자조합	459-80-00655

&cr;회사는 당사와 연결재무제표 작성 대상인 종속회사 외 21개의 계열회사가 있습니다. 계열회사 관련 계통도는 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하여 주시기 바랍니다

구 분	회사명	주요사업
주권상장국내법인 (1개)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 &cr;국내법인&cr;(20개)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	금융투자자문 및 기업경영자문
	(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)텐포인트나인	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)칠십이초	영상물 제작 및 공급업
	(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
	433씨씨알(주)	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
	(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	북경사삼삼호오재선기출유한공사	소프트웨어 개발 및 판매업
	㈜너울엔터테인먼트	소프트웨어 개발 및 판매업
	㈜라타타스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)넥스트에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
	㈜칠이케이	소프트웨어 개발 및 판매업
	Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업

&cr; 아. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) 보스톤 성장지원 &cr;3호 투자조합2017.04.07

경기도 성남시

분당구 백현로93

금융투자2,155

의결권의 과반수 소유

(기업회계기준서 1110호)

X

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

아-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2015년 10월 05일--

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

차. 신용평가에 관한 사항&cr; 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁&cr;&cr;2012년 8월 ㈜액션스퀘어 설립 &cr;2013년 7월 한국투자글로벌프런티어펀드제20호 투자유치&cr;2014년 4월 모바일 게임 "블레이드 for KaKao' 국내 출시,&cr; 출시 동시 인기순위 1위, 매출순위 1위&cr;2014년 7월 문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 선정 <이달의 우수게임상> 수상 온게임 선정 모바일 최초 수상&cr;2014년 10월 벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)&cr;2014년 11월 2014 대한민국게임대상 <대상(대통령상)> 모바일 게임 최초 수상&cr; 2014 KGC 어워즈 <포터블(Portable) 부문상> 수상&cr; 2014 대한민국 모바일앱 어워드 <기업서비스부문 우수상> 수상&cr;2014년 12월 2014 카카오 게임하기 대상 <올해의 게임> 수상&cr;2015년 3월 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병&cr;2015년 10월 한국코스닥시장 상장 &cr;2017년 1월 모바일 게임 '삼국블레이드' 국내 출시&cr;2017년 9월 모바일 게임 '삼국블레이드' 대만, 홍콩 등 동남아 출시&cr;2018년 6월 모바일 게임 '블레이드2' 국내 출시&cr;

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지
2012년 8월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 비동 1005호
2014년 8월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 에이동 301호
2014년 11월	경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 3층

&cr; 다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전			변경 후			비고
	대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)
2012.08.08 (법인설립)	-	-	-	김재영	김재영 권준모 김창근	-	설립
2013.06.27	김재영	김재영 권준모 김창근	-	김재영	김재영 권준모 박상우	-	주1)
2014.08.14	김재영	김재영 권준모 박상우	-	김재영	김재영 권준모 김창근	-	주2)
2014.12.10	김재영	김재영 권준모 김창근	-	김재영	김재영 권준모 김창근	신형일	주3)
2016.03.25	김재영	김재영 권준모 김창근	신형일	김재영	김재영&cr;권준모&cr;이승한&cr;권강현	신형일	주4)
2017.03.14	김재영	김재영&cr;권준모&cr;이승한&cr;권강현	신형일	이승한	김재영&cr;권준모&cr;이승한&cr;권강현	신형일	주5)
2018.03.22	이승한	권준모&cr;이승한&cr;권강현	신형일	박상우	권준모&cr;조재식&cr;권강현&cr;이상원&cr;박영호	신형일	주6)

주1) 2013년 6월 27일 : 김창근 사내이사 사임, 박상우 사내이사 신규 선임.

주2) 2014년 8월 14일 : 박상우 사내이사 사임, 김창근 사내이사 신규 선임.

주3) 2014년 12월 10일 : 신형일 감사 경영투명성 확보 차원에서 신규 선임.

주4) 2016년 3월 25일 : 김창근 사내이사 사임, 이승한 사내이사, 권강현 사외이사 신규 선임&cr;주5) 2017년 3월 14일 : 김재영 대표이사 대표이사직 사임, 이승한 사내이사의 대표이사 신규 선임.&cr;주6) 2018년 3월 22일 : 권준모 사내이사 재선임, 조재식 박상우 사내이사 신규 선임, &cr; 박영호 기타비상무 이사 신규 선임, 이상원 사외이사 신규 선임,&cr; 신형일 감사 재선임.&cr; 이승한 대표이사 사임, 박상우 사내이사의 대표이사 신규 선임.

라. 최대주주의 변동&cr;&cr;1) 최대주주 및 그 지분율&cr;회사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스로 보고서 제출일 현재 6,093,124주를 보유하고 있으며, 설립 이후 최대주주의 변동은 없습니다. (2018년 1월 25일 821,918주 매도).&cr;&cr;2) 최대주주의 대표자&cr;

성 명	직 위(상근여부)	출생연도
권 준 모	대표이사(상근)	1964

&cr;3) 재무현황&cr;당사 최대주주인 (주)프라즈나글로벌홀딩스의 최근 재무현황 입니다.&cr; (단위 : 백만원)

구 분	2017년 12월말
자산총계	46,956
부채총계	2,005
자본총계	44,951
매출액	-
영업이익	-1,054
당기순이익	-1,706

당사 최대주주인 주식회사 프라즈나글로벌홀딩스의 설립일은 2012년 2월 27일이며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 금융투자자문 및 기업경영자문 등 입니다.&cr;&cr; 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr;&cr;당사는 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 9월 18일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr;(1) 합병의 개요

구 분	내 용
합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함
합병 방법	케이비제4호기업인수목적 주식회사가 액션스퀘어를 흡수합병함
합병 비율	케이비제4호기업인수목적 주식회사: 액션스퀘어= 1 : 18.1995392
합병으로 인해 발행하는&cr;신주의 종류와 수	케이비제4호기업인수목적 기명식 보통주 111,797,130주

&cr;(2) 합병 당사 회사

내 역	합병회사	피합병회사
상호	케이비제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 액션스퀘어
대표이사	김재락	김재영
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25 (여의도동)	경기도 성남시 분당구 판교역로 &cr;221 3층(삼평동, 투썬월드빌딩)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

&cr;(3) 합병 주요일정

내 역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-03-17	2015-03-17
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2015-03-17	2015-03-17
합병승인을 위한 주주총회일	2015-08-13	2015-08-13
합병기일	2015-09-16	2015-09-16
합병등기(신청)일	2015-09-18

3. 자본금 변동사항

&cr;(1) 2016년 3월 22일 &cr;전환사채의 전환권청구로 보통주 390,000주(액면가 100원/주)가 신규 발행되었습니다.&cr;(2) 2016년 3월 25일 &cr;정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면 병합의 건을 승인받아 2016년 4월 27일 발행주식 총수를 변경하였습니다. 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다. &cr;(3) 2016년 8월 26일 &cr;전환사채의 전환권 청구로 보통주 398,000(액면가 500원/주)가 신규 발행되었습니다.&cr;(4) 2018년 1월 25일 &cr;제3자배정 유상증자로 1,375,516주가 신규 발행되었습니다.&cr;(5) 2018년 1월~2018년 9월 작성 기준일까지 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규로 발행되었습니다.&cr;보고서 작성기준일 현재 회사의 발행주식 총수는 26,485,481주(액면가 500원/주), 자본금은 13,242,740,500원 입니다.

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2014년 08월 27일-보통주520,0001001,0002014년 11월 12일유상증자(일반공모)보통주10,000,0001002,0002015년 09월 18일-보통주111,797,1301002,1702016년 03월 22일전환권행사보통주390,0001001,0002016년 08월 26일전환권행사보통주398,0005005,0002018년 01월 25일유상증자(제3자배정)보통주1,375,5165007,2702018년 09월 30일주식매수선택권행사보통주170,5395006,705

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
설립자본금
일반공모(코스닥상장)
합병 신주 발행 주1)
제1회 전환사채의 전환권 청구 주2)
제1회 전환사채의 전환권 청구 주4)
3자배정 대상 : ㈜카카오게임즈
2018년1월~9월 행사 수량

주1) 주식회사 엑션스퀘어와 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 합병되었으며 액션스퀘어 주식 1주당 &cr; 케이비제4호기업인수목적 주식회사 주식 18.1995392주가 발행되었습니다. &cr;주2) 2016년 3월 22일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액은 1,000원/주 입니다. &cr;주3) 2016년 8월 26일 전환권청구로 발행된 주식의 전환가액은 5,000원/주 입니다.&cr;주4) 2016년 4월 27일 주식액면병합(5:1)을 완료하여 보고서 제출 기준일 현재 발행주식총수는 24,485,481주&cr; (액면가 500원/주) 입니다.&cr;주5) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주가 신규 발행되었습니다.&cr; 신주 발행된 주식은 발행공시규정 제2-2조 제2항에 따라 1년간 보호예수되었습니다.&cr;주6) 2018년 1월~2018년 9월까지 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규 발행되었습니다.

&cr; [케이비제4호기업인수목적 주식회사]&cr;&cr; 발기인 내역

인수자	주식수		비고
케이비투자증권㈜	10,000주	1.92%	발기인
케이비인베스트먼트㈜	10,000주	1.92%	발기인
㈜킴앤유인베스트먼트	300,000주	57.69%	발기인
김원호	200,000주	38.46%	발기인
계	520,000주	100.0%	-

&cr; 나. 보고서 제출 기준일 현재 미상환 전환사채 잔액은 없습니다 .

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

&cr; 가. 주식의 총수 현황&cr; &cr; 2018년 9월 말 기준 당사의 발행가능한 주식수는 500,000,000주이며, 발행주식총수는 26,485,481주이고, 이중 현재 유통주식수는 자기주식 1,435주를 제외한 26,484,046 입니다..&cr;회사는 2016년 3월 25일 정기주주총회에서 액면가 100원의 주식 5주를 액면가 500원의 주식 1주로 병합하는 주식액면병합의 건을 승인받았고 액면병합 신주는 2016년 5월 13일 변경상장 하였습니다.

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주500,000,000500,000,000-124,651,185124,651,185주1)98,165,70498,165,704----------98,165,70498,165,704주2)26,485,48126,485,481-1,4351,435-26,484,04626,484,046-

구 분		주식의 종류		비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

주1) 2018년 1월 25일 제3자배정 유상증자로 1,375,516주가 신규로 발행되었습니다.&cr; 2018년 1월~9월 주식매수선택권의 행사로 170,539주가 신규로 발행되었습니다.&cr;주2) 현재까지 감소한 주식은 주식의 액면병합으로 감소한 주식수 입니다.&cr;

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주1,435---1,435주1)-------보통주1,435---1,435--------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

주1) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 위하여 회사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주26,485,481----보통주1,435자기주식---------------------보통주26,484,046----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

&cr; 가. 배당에 관련한 정관 기재사항

제47조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

&cr;

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

&cr;

제48조 2 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행법령 제19조에서한 정한 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

&cr;

제49조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

&cr; 나. 주요배당지표

500500500-6,658-12,259-8,741-6,743-12,545-8,741-253-492-354-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제5기 3분기	제4기	제3기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

* 회사는 제4기 반기의 보고서부터 연결재무제표를 작성하였습니다.

II. 사업의 내용

&cr;

1. 사업의 개요&cr; &cr; 가. 게임산업의 개요

&cr; IT 기술의 발달과 함께 플랫폼과 기술 저변의 성장을 이어온 온 게임 산업은 사회 인프라가 인터넷을 기반으로 발전하고 개인의 스마트 기기 사용이 보편화되면서 활용 영역도 휴식과 놀이, 교육 등 다양한 분야로 확대되고 있습니다.

게임산업은 대규모의 설비가 필요한 제조업과 달리 개발을 위한 기본 설비를 제외하면 개발 인력의 창의성과 기술로 만들어지는 무형의 고부가가치 산업입니다. 무형의 소프트웨어가 중심이 되는 산업이기 때문에 국제유가, 국내외경제 등의 원부재료 가격 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 환경 오염 이슈에서도 영향을 받지 않을 수 있습니다. 또한 해외 수출 시장에서도 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어 등의 장벽이 상대적으로 낮은 편입니다.

&cr; 나. 모바일게임 산업의 개요

&cr; 당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임의 개발입니다. 모바일 게임이란 1차적으로 스마트폰 등의 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드받아 실행하는 게임을 말합니다. 예를 들면, 애플의 앱스토어 및 구글의 플레이스토어 등을 통하여 다운로드 받은 게임이 이에 속하며, 플레이스테이션 포터블이나 닌텐도 D S등의 핸드헬드(Hand Held) 게임은 모바일게임에 속하지 않습니다. 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다. &cr;

모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있습니다. 이런 시간적, 공간적 제약을 받지 않는 특성 때문에 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 플랫폼을 기준으로 한 게임산업의 장르 중 성장을 주도하고 있는 산업입니다. &cr;

다. 산업의 규모 및 성장성 &cr;

1) 국내 게임 시장&cr;

국내 게임시장은 온라인 게임과 모바일 게임, PC방 게임 세 분야가 전체 매출 비중의 95.8%(2016년 기준)를 차지하고 있는 시장입니다. 특히 모바일 게임은 온라인과 PC방 게임에 비하여 최근 수년동안 높은 성장을 기록하였습니다. 모바일 플랫폼에 대한 유저의 선호는 한국콘텐츠진흥원이 만 10~65세 국민을 대상으로한 게임 플랫폼별 이용률 조사에서도 확인되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 조사에서는 '모바일게임'(59.8%)이 게임 분야 중 가장 이용률이 높은 플랫폼으로 나타났습니다(2017 대한민국 게임백서).

그림2.jpg 2016년 국내 게임시장의 분야별 비중(출처:2017 대한민국 게임백서)

국내 게임시장은 모바일 게임의 외연 확대에 힘입어 높은 성장을 기록하였습니다. 특히, 모바일 게임 시장규모가 4조8천원을 넘어선 것으로 추산된 2017년은 시장 규모가 소수의 MMORPG 게임의 흥행에 따라 급격히 확대되었다는 특징이 있었습니다. 당기인 2018년에도 다수의 게임회사가 다양한 장르의 게임들을 시장에 선보였습니다. 모바일 기기 성능의 상향 평준화와 매출 상단을 기록하는 게임들이 주로 대형 RPG 게임에 집중되면서 게임의 개발을 위한 인력과 비용의 투입도 점점 증가하는 추세입니다.

&cr;2) 세계 게임 시장&cr;&cr;2016년 세계 게임시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 모바일 게임입니다. 전체게임 시장 규모인 1,428억 1,400만 달러를 기준으로 할 때, 모바일게임의 점유율은 31.9%(454 억 8,900만 달러)로, 1/3에 육박하고 있습니다. 2016년을 기점으로 모바일게임에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 비디오 게임의 경우 전체 게임시장의 24.8%를 차지했고, 아케이드게임이 21.3%를 기록하였습니다. 다른 플랫폼이 큰 변화를 보이지 않는 가운데 모바일 게임이 성장하고 있어 나머지 플랫폼들의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 전망입니다(2017 대한민국 게임백서).

그림3.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율-2016/2019년(E)

&cr; 2017 대한민국 게임백서에 따르면 2016년 전 세계 모바일 게임시장에서 한국은 8.2%의 점유율로 10개국 중 4번째에 해당합니다. 2015년 14.1%의 점유율로 2위를 차지했던 것에 비하면 비중이 축소되었다고 할 수 있습니다. 한국보다 높은 점유율을 보인 것은 일본(19.6%), 중국(18.1%), 미국(16.4%)입니다. 특히 중국은 2017년 연말 기준 모바일 게임 사용자 규모가 7.76억명에 해당(출처 : JIGUANG증권)할 정도로 방대한 시장규모와 빠른 성장이 나타나는 시장입니다. &cr; &cr; 라. 경기변동과의 관계 및 계절성&cr;

모바일게임은 온라인게임과 달리 그 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 모바일 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용한다고 볼 수 있습니다.&cr;&cr; 마. 시 장의 특성 및 영업 개황&cr; &cr;당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일 게임은 휴대성이 높아 시간적, 공간적 제약을 받지 않고, 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 높은 성장을 이어가고 있는 게임 플랫폼입니다. &cr;고성능 스마트폰과 태블릿PC의 지속적인 출시, 네트워크의 진화, 화려한 그래픽을 가진 롤플레잉게임(Role Playing Game) 이나 시뮬레이션게임(Simulation Game)의 부상 등이 최근 모바일 게임시장 성장을 이끌고 있습니다. &cr;

모바일 게임 카테고리에서는 롤플레잉 장르가 전체 게임 매출의 60~80%에 해당하는 높은 매출 기여도를 차지하고 있습니다. 캐주얼 장르가 게임 사용자 수의 측면에서는 가장 높은 수준을 나타내고 있지만 게임의 매출 부문에서는 50%이상의 높은 비중을 RPG가 차지하고 있습니다. 2017년에도 MMORPG를 비롯한 다양한 RPG 게임들이 게임 매출 상단을 기록하였고, 2018년에도 대형 RPG 게임이 다수 시장에 출시되었습니다. &cr;&cr;2017년 국내 모바일 게임 시장은 유명 IP를 활용한 RPG 게임들이 양대 마켓 상위권을 장악하며 높은 매출을 기록하였습니다. 그러나 매출의 성장은 일부 게임에 집중되었고 전체 게임에 대한 유저 MAU(Monthly Active Users)가 2016년 대비 오히려 감소하여 게임 시장의 사용자 규모는 오히려 줄어든 것으로 앱에이프(App Ape)의 국내 모바일 게임 시장 리포트는 분석하고 있습니다. &cr;&cr;2018년도 유명 IP를 활용한 대형 모바일 게임들의 출시가 이어졌습니다. 유명 IP를 활용한 게임의 경우 마케팅 등에서 장점을 가지고 있기 때문에 연간 천개 이상의 게임이 출시되는 모바일 플랫폼에서의 IP활용은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 모바일 게임 업계는 유명 IP의 활용 외에도 계속해서 게임 유저를 확보하기 위한 노력을 이어가고 있습니다. 새로운 컨텐츠의 생산을 위하여 웹툰 등 게임 외 컨텐츠와의 콜라보, 모바일 e-스포츠 양성, AI 등을 활용하는 사례도 증가하고 있습니다.

&cr;액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임 등 다양한 유저를 타겟으로 하는 모바일 게임의 개발에 집중하고 있습니다. 삼국지 IP를 활용한 수집형 액션RPG 게임인 삼국블레이드가 2017년 국내 및 동남아 시장에 출시되었으며, 2018년에는 액션스퀘어의 히트 게임 블레이드의 후속작인 블레이드2가 2018년 6월 국내 출시되었습니다. 액션스퀘어는 블레이드2의 글로벌 출시와 이터널랩소디, 기간틱X의 글로벌 출시 및 국내 출시를 위한 개발을 진행하고 있습니다.

바. 시장점유율&cr;

현재 모바일 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.&cr;

사. 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr;액션스퀘어가 현재 서비스 중인 게임은 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드', '블레이드2 for Kakao' 가 있습니다. '삼국블레이드'는 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 이후 2017년 9월 동남아 시장에도 출시되었습니다. '블레이드 for Kakao'는 후속작인 '블레이드2 for Kakao'가 2018년 2월 CBT를 거쳐 2018년 6월 국내 출시되었고, 이후 글로벌 출시를 위한 개발을 진행하고 있습니다. &cr;또한 신규 라인업 확대를 위하여 판타지 전략MMOARPG 게임인 '이터널랩소디'와 SF 컨셉의 슈팅액션 RPG 게임인 '기간틱X'도 2018년 개발 완료를 목표로 개발 중에 있습니다. &cr; &cr; 아. 조직도

조직도(2018.3q).jpg 조직도(2018.3q)

&cr;

2. 주요 제품 및 서비스 등에 관한 사항

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위:천원)

품 목	생산 개시일	주요상표	2018년 3분 &cr;매출액(비율)	2017년 &cr;매출액(비율)	제 품 설 명
모바일게임	2014.04.22	블레이드 for Kakao	5,682,528&cr;(100.0%)	9,402,123&cr;(100.0%)	- 카카오 플랫폼을 기반으로 한 모바일 액션RPG게임 - 국내 누적매출 1,300억원 이상 - 국내 다운로드 600만 이상
	2018.06.28	블레이드2 for Kakao			- 블레이드 for Kakao의 후속작&cr;- 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 액션과 그래픽 구현&cr;- 2018년 6월 국내 서비스 오픈
	2017.01.10	삼국블레이드			- 삼국지 IP를 활용한 모바일 액션RPG게임.&cr;- 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 그래픽 구현&cr;- 2017년 1월 국내 서비스 오픈&cr;- 2017년 9월 대만, 홍콩 등 동남아시아 서비스 오픈

&cr; 3. 주요 원재료

당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다.

&cr; 4. 생산 및 생산설비에 관한 사항&cr;

가. 유형자산의 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 천원)

계정과목	토지	건물	비품	시설장치	합계
기초장부가액	1,671,037	1,437,779	799,034	30,433	3,938,283
취득	-	-	123,736	-	123,736
감가상각비	-	(27,591)	(211,319)	(30,432)	(269,342)
기말장부가액	1,671,037	1,410,188	711,451	1	3,792,677

&cr;나. 무형자산의 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 천원)

계정과목	소프트웨어	산업재산권	회원권	합계
기초장부가액	708,273	9,072	546,829	1,264,174
취득	1,481,720	14,369	-	1,496,089
무형자산상각비	(410,763)	(2,426)	-	(413,189)
기말장부가액	1,779,230	21,015	546,829	2,347,074

유형자산 및 무형자산의 변동은 연결재무제표의 주석과 재무제표의 주석 11.유형자산과 12.무형자산을 참조하여 주십시오.&cr;&cr;다. 생산 및 설비의 투자계획&cr;현재 구체적인 투자계획은 없습니다.&cr;&cr;

5. 매출에 관한 사항&cr;&cr; 가. 매출실적 &cr; (단위 : 천원)

매출유형	품목		2018년 3분기	2017년	2016년
제품	모바일게임	내수	4,843,585	8,576,422	1,712,046
		수출	838,943	825,701	2,246,039
합계			5,682,528	9,402,123	3,958,085

&cr; 나. 매출원가 &cr;보고서 제출일 현재 당사는 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

&cr; 다. 주요 매출처 등 현황

(단위:천원)

매출 유형	품 목	매 출 처		2018년 3분기	2017년	2016년	결제조건
제품	모바일게임	국내 및 수출	㈜네시삼십삼분	5,682,528	9,402,123	3,958,085	세금계산서 발행 이후 &cr;익월 말일까지 수령
합계				5,682,528	9,402,123	3,958,085	-

&cr;&cr; 6. 판매경로 등&cr;

가. 판매조직

당사는 게임 개발사로서 사내에 판매조직은 따로 운영하지 않으며, 퍼블리셔 업체인 ㈜네시삼십삼분을 통한 마케팅, 홍보, 판매를 하고 있습니다(블레이드2는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행하고 있습니다).&cr;당사와 퍼블리셔는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사 등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 네이버, 다음 등의 포털 등을 통한 광고, TV, CM을 통한 마케팅을 실행하고 있습니다.

나. 판매경로 및 판매전략

(단위:천원)

매출유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 매출액		비고
				매출액&cr;(2018년 3분기)	비중
모바일게임	블레이드 for Kakao&cr;삼국블레이드&cr;블레이드2 for Kakao	국내 및 수출	㈜네시삼십삼분	5,682,528	100%	-

당사가 개발한 '블레이드 for Kakao'와 '삼국블레이드', '블레이드2 for Kakao'의 매출은 퍼블리싱업체인 ㈜네시삼십삼분을 통해 구글 등의 플랫폼에서 발생하고 있으며, 총 매출액에서 구글스토어, 애플앱스토어 등에 지급하는 판매수수료 및 각종 제비용 공제 후, ㈜네시삼십삼분과 계약한 비율대로 매출을 인식하고 있습니다.

&cr; 7. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;

당사의 주요 금융부채는 기타채무, 기타비유동금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.&cr;

(1) 시장위험&cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. &cr;&cr;다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. &cr;

① 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다.

&cr;② 환위험&cr;환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말		전기말
	자 산	부 채	자 산	부 채
USD
현금및현금성자산	175,166	-	226,513	-
기타금융자산	976,091	-	2,214,064	-
합 계	1,151,257	-	2,440,577	-

&cr;당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.&cr;

(단위:천원)

구 분	당분기말		전기말
	5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시
USD	57,563	(57,563)	122,029	(122,029)

&cr;상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.&cr;

③ 기타 가격 위험&cr;당기손익공정가치측정금융자산과 매도가능금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 당사는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에 따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;

(2) 신용위험&cr;신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr;

① 매출채권및기타수취채권&cr;당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	942,798	448,593
기타수취채권	1,259,806	1,181,819

&cr;당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타의 자산&cr;현금, 단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;

(3) 유동성위험&cr;유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr;당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.&cr;

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.&cr;

<당분기말>

(단위:천원)

구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	521,038	-	-	521,038
기타비유동금융부채	-	-	35,553	35,553
합 계	521,038	-	35,553	556,591

&cr;<전기말>

(단위:천원)

구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	448,065	-	-	448,065
기타비유동금융부채	-	-	34,286	34,286
합 계	448,065	-	34,286	482,351

&cr;(4) 자본위험관리&cr;당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 당사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다.&cr;

당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
부 채	9,511,391	11,484,722
자 본	16,353,124	13,478,965
부채비율	58.16%	85.20%

&cr; 9. 경영상의 주요계약&cr;

(1) 당사는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게 임 명	거래처	지역	유효기간
블레이드	㈜네시삼십삼분	국내외	서비스 개시 이후 5년
블레이드2(*)		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo&cr;Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년

(*) 한국 , 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행할 예정입니다.&cr;

(2) 당사는 Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (3) 당사는 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아와 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 당분기 비용으로 인식된 리스료는 64,359천원 (전분기 : 97,917천원)입니다.&cr;

10. 연구개발 현황

가. 연구개발 조직 및 실적&cr;

보고서 제출일 현재 회사의 개발팀은 Blade 2, Eternal Rhapsody, Gigantic X 및 삼국블레이드와 Project AL을 개발하는 Studio A로 구성되어 있습니다.&cr;"블레이드2"는 액션 RPG게임 블레이드2의 라이브 및 업데이트, 해외 출시를 위한 개발을 진행 중입니다.&cr;"Eternal Rhapsody"는 전략MMORPG 게임에 액션스퀘어만의 액션을 접목시킨 Eternal Rhapsody를 개발하고 있습니다.&cr;"Gigantic X"는 SF 컨셉의 슈팅 게임으로 모바일 환경에 맞게 각색한 TPS와 RPG의 혼합 장르로 3인칭 탑다운뷰를 채택한 슈팅 액션게임을 준비하고 있습니다.

"Studio A"는 삼국지 캐릭터를 이용한 RPG 게임 '삼국블레이드'의 라이브 및 해외 출시와 신규 프로젝트인 Project AL을 담당하고 있습니다.&cr;&cr;나. 연구개발비용 &cr;당사는 게임 개발과 관련하여 발생하는 개발비를 모두 비용처리 하고 있으며, 연도별 인식한 연구개발비는 아래와 같습니다. &cr; (단위 : 천원)

구 분		2018년 3분기	2017년	2016년
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용 처리	제조원가	-	-	-
	판관비	13,684,351	17,400,257	12,797,423
합 계 (매출액 대비 비율)		13,684,351&cr;(240.81%)	17,400,257&cr;(185.07%)	12,797,423&cr; (323.3%)

*전전기 개발비 산정 기준 변경 적용.&cr;

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

	제5기 3분기	제4기	제3기
l. 유동자산	18,893	18,951	23,308
1.현금및현금성자산	1,201	5,063	631
2.기타금융자산	13,800	10,659	22,001
3.당기손익공정가치측정금융자산	2,073	2,073	-
4.매출채권	943	449	108
5.기타수취채권	556	390	467
6.기타유동자산	163	165	85
7.당기법인세자산	157	153	16
ll. 비유동자산	6,971	6,013	5,206
1.기타장기수취채권	704	792	781
2.유형자산	3,793	3,938	1,024
3.무형자산	2,347	1,264	1,486
4.이연법인세자산	-	-	1,761
5.기타비유동자산	128	18	154
자 산 총 계	25,865	24,964	28,514
l. 유동부채	4,522	3,039	1,726
ll. 비유동부채	4,990	8,446	3,101
부 채 총 계	9,511	11,485	4,827
l. 지배기업 소유주 자본	16,353	13,479	23,688
1.자본금	13,243	12,470	12,470
2.자본잉여금	27,798	17,270	17,270
3.자본조정	2,053	3,822	1,771
4.결손금	-26,741	-20,083	-7,824
ll. 소수주주지분	-	-	-
자 본 총 계	16,353	13,479	23,688
	2018.01.01~ 2018.09.30	2017.01.01~ 2017.12.31	2016.01.01~ 2016.12.31
I. 영업수익	5,683	9,402	3,958
II. 영업이익(손실)	-7,079	-10,796	-11,423
III. 법인세비용차감전순이익(손실)	-6,658	-10,498	-10,911
IV. 당기순이익(손실)	-6,658	-12,259	-8,741
지배기업 소유주지분	-6,658	-12,259	-8,741
비지배지분	-	-	-
V. 주당이익(단위 : 원)
기본주당이익(손실)	-253	-492	-354
희석주당이익(손실)	-253	-492	-354
VI. 연결에 포함된 회사수	1	1	-

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

※ 연결대상회사의변동 현황은 연결재무제표의 주석 중 1. 연결대상회사의 개요를 &cr; 참조하여 주십시오

1-1. 요약재무정보(별도)

(단위 : 백만원)

	제5기 3분기	제4기	제3기
I. 유동자산	16,480	16,623	23,309
1.현금및현금성자산	960	4,847	631
2.기타금융자산	13,800	10,659	22,001
3.매출채권	943	449	108
4.기타수취채권	456	351	467
5.기타유동자산	163	165	85
6.당기법인세자산	157	153	16
II. 비유동자산	8,971	8,013	5,206
1.기타장기수취채권	704	792	781
2.유형자산	3,793	3,938	1,024
3.무형자산	2,347	1,264	1,486
4.이연법인세자산	-	-	1,761
5.기타비유동자산	128	18	154
6.종속기업투자	2,000	2,000	-
자 산 총 계	25,451	24,636	28,514
I. 유동부채	4,514	3,032	1,726
II. 비유동부채	4,954	8,411	3,101
부 채 총 계	9,468	11,443	4,827
I. 자본금	13,243	12,470	12,470
II. 자본잉여금	27,798	17,270	17,270
III. 자본조정	2,053	3,822	1,771
IV. 결손금	-27,111	-20,369	-7,824
자 본 총 계	15,983	13,193	23,688
종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법	원가법 적용	원가법 적용	원가법 적용
	2018.01.01~ 2018.09.30	2017.01.01~ 2017.12.31	2016.01.01~ 2016.12.31
I. 영업수익	5,683	9,402	3,958
II. 영업이익(손실)	-7,054	-10,774	-11,423
III. 법인세비용차감전순이익(손실)	-6,743	-10,784	-10,911
IV. 당기순이익(손실)	-6,743	-12,545	-8,741
V. 주당이익(단위 : 원)
기본주당이익(손실)	-256	-503	-354
희석주당이익(손실)	-256	-503	-354

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 2018 3분기보고_주식회사액션스퀘어.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 5 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 4 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	18,893,252,742	18,950,901,724
현금및현금성자산	1,200,945,191	5,062,672,812
기타유동금융자산	13,799,957,292	10,658,682,267
유동당기손익인식지정금융자산	2,073,000,000	2,073,000,000
매출채권 및 기타유동채권	1,498,941,417	838,195,392
기타유동자산	163,442,754	165,367,815
당기법인세자산	156,966,088	152,983,438
비유동자산	6,971,262,586	6,012,785,480
기타비유동채권	703,662,735	792,216,462
유형자산	3,792,675,784	3,938,282,687
영업권 이외의 무형자산	2,347,074,025	1,264,173,831
기타비유동자산	127,850,042	18,112,500
자산총계	25,864,515,328	24,963,687,204
부채
유동부채	4,521,623,975	3,039,218,799
기타채무	944,563,360	786,351,629
기타유동부채	3,577,060,615	2,252,867,170
비유동부채	4,989,767,344	8,445,502,910
기타비유동금융부채	35,552,905	34,286,246
기타비유동부채	4,653,414,439	8,110,416,664
비유동충당부채	300,800,000	300,800,000
부채총계	9,511,391,319	11,484,721,709
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	16,353,124,009	13,478,965,495
자본금	13,242,740,500	12,469,713,000
자본잉여금	27,798,440,662	17,270,333,231
기타자본구성요소	2,052,908,640	3,821,680,712
이익잉여금(결손금)	(26,740,965,793)	(20,082,761,448)
자본총계	16,353,124,009	13,478,965,495
자본과부채총계	25,864,515,328	24,963,687,204

연결 포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	2,510,882,854	5,682,528,011	1,826,516,558	7,829,227,383
매출총이익	2,510,882,854	5,682,528,011	1,826,516,558	7,829,227,383
판매비와관리비	4,756,296,490	12,761,841,645	5,010,357,409	15,071,652,995
영업이익(손실)	(2,245,413,636)	(7,079,313,634)	(3,183,840,851)	(7,242,425,612)
금융수익	170,102,829	422,786,344	142,412,060	231,291,832
금융원가	10,659,939	1,266,659	16,961,937	78,941,941
기타이익	19,138	49,611	79,509	118,026
기타손실	358,000	460,007	103,000	15,253,010
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,058,414,219)	(7,105,210,705)
법인세비용			(20,371,057)	(966,023,596)
당기순이익(손실)	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,078,785,276)	(8,071,234,301)
총포괄손익	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,078,785,276)	(8,071,234,301)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,078,785,276)	(8,071,234,301)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,078,785,276)	(8,071,234,301)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(79)	(253)	(123)	(324)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(79)	(253)	(123)	(324)

연결 자본변동표

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	1,771,280,774	(7,823,772,647)	23,687,554,358		23,687,554,358
당기순이익(손실)				(8,071,234,301)	(8,071,234,301)		(8,071,234,301)
주식기준보상거래			1,330,500,444		1,330,500,444		1,330,500,444
지분의 발행
2017.09.30 (기말자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	3,101,781,218	(15,895,006,948)	16,946,820,501		16,946,820,501
2018.01.01 (기초자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	3,821,680,712	(20,082,761,448)	13,478,965,495		13,478,965,495
당기순이익(손실)				(6,658,204,345)	(6,658,204,345)		(6,658,204,345)
주식기준보상거래	85,269,500	1,231,811,341	(1,768,772,072)		(451,691,231)		(451,691,231)
지분의 발행	687,758,000	9,296,296,090			9,984,054,090		9,984,054,090
2018.09.30 (기말자본)	13,242,740,500	27,798,440,662	2,052,908,640	(26,740,965,793)	16,353,124,009		16,353,124,009

연결 현금흐름표

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	(10,327,009,874)	610,865,959
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(10,538,700,519)	529,330,994
이자수취(영업)	215,673,295	208,673,748
법인세납부(환급)	(3,982,650)	(127,138,783)
투자활동현금흐름	(4,668,737,382)	1,187,559,952
기타금융자산의 처분	35,906,356,518	29,636,473,576
대여금의 감소		300,000,000
기타보증금의 감소		64,370,000
기타금융자산의 취득	(39,011,529,349)	(23,324,635,264)
대여금의 증가		(300,000,000)
토지의 취득		(1,671,036,879)
건물의 취득		(1,471,500,510)
사무용비품의 취득	(88,110,967)	(117,992,110)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(1,404,940,071)	(28,118,861)
산업재산권의 취득	(14,369,153)
임차보증금의 증가	(56,144,360)
당기손익인식금융자산의 취득		(1,900,000,000)
재무활동현금흐름	11,127,518,085	30,000,000
기타비유동금융부채의 증가		30,000,000
제3자배정 유상증자	9,984,054,090
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,143,463,995
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,868,229,171)	1,828,425,911
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	6,501,550	(60,069,174)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,861,727,621)	1,768,356,737
기초현금및현금성자산	5,062,672,812	631,235,267
기말현금및현금성자산	1,200,945,191	2,399,592,004

3. 연결재무제표 주석

제5(당)기 분기 2018년 9월 30일 현재

제4(전)기 분기 2017년 9월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다.&cr;&cr;한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,741천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
㈜프라즈나글로벌홀딩스	6,093,124	23.01
㈜키글로벌홀딩스	3,576,597	13.50
㈜카카오게임즈	2,745,380	10.37
김창근	1,733,313	6.54
김재영	1,307,760	4.94
기타	11,029,307	41.64
합 계	26,485,481	100.00

&cr; 2018년 9월 30일로 종료하는 회계기간에 대한 분기연결재무제표는 당사와 당사의 종속기업(이하 " 연결실체"라 함)으로 구성되어 있습니다 . &cr;

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

&cr;분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr;&cr;

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경

연결실체는 2018년 1월 1일부터 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제 1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 연결실체의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

&cr;당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 기업회계기준 서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

&cr;연결실체는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법에 따라 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1115호 신규 도입으로 인해 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다.&cr;&cr;2018년 9월 30일 기준 연결실체의 분기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 분기연결포괄손익계산서, 분기연결현금흐름표에 기업회계기준서 제1115호 적용효과가 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr;

2) 기업회계기준 서 제1109호 금융상품 &cr;기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 금융자산과 금융부채의 분류&cr;기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제 1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 연결실체의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.&cr;

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식은 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr;&cr;금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.&cr;

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.&cr;&cr; - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.&cr; - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다. &cr;&cr;단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 연결실체는 그 투자지분의 후속적인공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.&cr;

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 연결실체는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득과 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익공정가치측정금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가측정금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익공정가치측정채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익공정가치측정지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

② 금융자산의 손상&cr;기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.&cr;&cr; - 12개월 기대신용손실 : 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실&cr; - 전체기간 기대신용손실 : 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불 이행 사건에 따른 기대신용손실&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결실체는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결실체의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;매 보고기간말에, 연결실체는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.&cr;

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 계약자산을 포함한 매출채권및기타채권과 관련된 손상손실은 손익계산서에 별도로 표시합니다.&cr;&cr;③ 경과규정&cr;기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.&cr;&cr;연결실체는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서 제1039호의 요구사항을 반영하였습니다. &cr;&cr;최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.&cr;&cr; - 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정&cr; - 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정 의 철회&cr; - 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지 정 선택

기업회계기준서 제1109호 신규 도입으로 인해 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다.&cr;&cr;2018년 9월 30일 기준 연결실체의 분기연결재무상태표와 동일자로 종료되는 분기연결포괄손익계산서, 분기연결현금흐름표에 기업회계기준서 제1109호 적용효과가 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr;&cr; (2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아 니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 기준서 제1116호 리스(제정)&cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

&cr;이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.&cr;

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. 연결실체는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 평가를 아직 실시하지 않았습니다.&cr;

(3) 종속기업

보고기간말 현재 연결실체에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

투자회사	종속기업	소재지	업 종	지분율(%)	결산월
주식회사 액션스퀘어	보스톤 성장지원 3호 투자조합	대한민국	투자	98.50	12월

4. 영업부문정보

영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

&cr; 연결실체는 스마트폰용 온라인 게임의 단일 영업부문으로 구성되어 있고, 연결실체의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 주식회사 네시삼십삼분이며 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 5,682,528천원(전분기: 7,829,227천원)으로 연결실체 매출액 전액입니다.&cr;

보고기간 중 지역별 매출내역에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
국내매출	2,405,400	4,843,585	1,436,690	7,437,276
해외매출	105,483	838,943	389,827	391,951
합 계	2,510,883	5,682,528	1,826,517	7,829,227

&cr;

5. 공정가치&cr;(1) 금융상품의 공정가치&cr;연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

- 시장에서 거래되는 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외 부평가기관 등의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. &cr;- 시장에서 거래되는 기타금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매 수호가에 의해 결정됩니다.

&cr;보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
공정가치로 인식된 금융자산
- 당기손익공정가치측정금융자산	2,073,000	2,073,000	2,073,000	2,073,000
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	1,200,945	(*)	5,062,673	(*)
- 기타금융자산	13,799,957	(*)	10,658,682	(*)
- 매출채권	942,798	(*)	448,593	(*)
- 기타수취채권	1,259,806	(*)	1,181,819	(*)
합 계	17,203,506		17,351,767
금융부채
상각후원가로 인식된 금융부채
- 기타채무	521,038	(*)	448,065	(*)
- 기타비유동금융부채	35,553	(*)	34,286	(*)
합 계	556,591		482,351

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.&cr;

(2) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.&cr;

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.&cr;

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.&cr;&cr;보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	2,073,000	2,073,000
전기말:
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	2,073,000	2,073,000

6. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;연결실체의 주요 금융부채는 기타채무, 기타비유동금융부채로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;

연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결실체의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.&cr;

(1) 시장위험&cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. &cr;&cr;다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. &cr;&cr;① 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다.&cr;

② 환위험&cr;환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	자 산	부 채	자 산	부 채
USD
현금및현금성자산	175,166	-	226,513	-
기타금융자산	976,091	-	2,214,064	-
합 계	1,151,257	-	2,440,577	-

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시
USD	57,563	(57,563)	122,029	(122,029)

&cr;상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.&cr;&cr;③ 기타 가격 위험&cr;당기손익인식금융자산과 매도가능금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 연결실체는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에 따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;

(2) 신용위험&cr;신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 연결실체는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr;

① 매출채권및기타수취채권&cr;연결실체는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한 상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결실체의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 연결실체의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
매출채권	942,798	448,593
기타수취채권	1,259,806	1,181,819

&cr;연결실체는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타의 자산&cr;현금, 단기예금 등으로 구성되는 연결실체의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결실체의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연결실체는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;

(3) 유동성위험&cr;유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr;연결실체는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결실체는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다&cr;

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	521,038	-	-	521,038
기타비유동금융부채	-	-	35,553	35,553
합 계	521,038	-	35,553	556,591

&cr;<전기말>

(단위: 천원)
구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	448,065	-	-	448,065
기타비유동금융부채	-	-	34,286	34,286
합 계	448,065	-	34,286	482,351

&cr;(4) 자본위험관리&cr;연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편,연결실체의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다.&cr;

보고기간말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부 채	9,511,391	11,484,722
자 본	16,353,124	13,478,965
부채비율	58.16%	85.20%

7. 현금및현금성자산&cr;보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금	2,210	1,370
보통예금	1,023,569	4,834,790
외화예금	175,166	226,513
합 계	1,200,945	5,062,673

&cr;8. 기타금융자산&cr;보고기간말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
정기예금	7,052,272	5,000,000
환매조건부채권	6,747,685	5,658,682
합 계	13,799,957	10,658,682

9. 매출채권과 기타수취채권&cr;(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
매출채권	942,798	448,593
기타수취채권
- 미수금	3,006	5,641
- 미수수익	127,268	83,962
- 단기대여금	300,000	300,000
- 보증금	125,870	-
소 계	556,144	389,603
합 계	1,498,942	838,196
비유동
기타장기수취채권
- 보증금	726,036	795,762

&cr; (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	942,798	-	-	942,798
기타수취채권	556,144	-	-	556,144
합 계	1,498,942	-	-	1,498,942
비유동
기타장기수취채권	726,036	-	(22,374)	703,662

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	448,593	-	-	448,593
기타수취채권	389,603	-	-	389,603
합 계	838,196	-	-	838,196
비유동
기타장기수취채권	795,762	-	(3,546)	792,216

&cr;(3) 연결실체는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

&cr;(4) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr;&cr;

10. 기타자산 &cr; 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 선급금	18,954	28,164
- 선급비용	144,489	137,204
합 계	163,443	165,368
비유동
- 선급비용	127,850	18,113

11. 유형자산&cr;(1) 연결실체의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
계정과목	토지	건물	비품	시설장치	합계
기초장부가액	1,671,037	1,437,779	799,034	30,433	3,938,283
취득	-	-	123,736	-	123,736
감가상각비	-	(27,591)	(211,319)	(30,432)	(269,342)
기말장부가액	1,671,037	1,410,188	711,451	1	3,792,677
기말취득원가	1,671,037	1,471,501	1,501,937	300,800	4,945,275
감가상각누계액	-	(61,313)	(790,486)	(300,799)	(1,152,598)

<전기>

(단위: 천원)
계정과목	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초장부가액	-	-	-	901,863	121,733	1,023,596
취득	1,671,037	1,471,501	16,616	156,108	-	3,315,262
처분	-	-	(16,340)	-	-	(16,340)
감가상각비	-	(33,722)	(276)	(258,937)	(91,300)	(384,235)
기말장부가액	1,671,037	1,437,779	-	799,034	30,433	3,938,283
기말취득원가	1,671,037	1,471,501	-	1,378,201	300,800	4,821,539
감가상각누계액	-	(33,722)	-	(579,167)	(270,367)	(883,256)

( 2) 보고기간말 현재 연결실체의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. &cr;&cr;

12. 무형자산 &cr;연결실체의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
계정과목	소프트웨어	산업재산권	회원권	합계
기초장부가액	708,273	9,072	546,829	1,264,174
취득	1,481,720	14,369	-	1,496,089
무형자산상각비	(410,763)	(2,426)	-	(413,189)
기말장부가액	1,779,230	21,015	546,829	2,347,074
기말취득원가	2,922,469	24,923	546,829	3,494,221
상각누계액	(1,143,239)	(3,908)	-	(1,147,147)

<전기>

(단위: 천원)
계정과목	소프트웨어	산업재산권	회원권	합계
기초장부가액	937,087	1,846	546,829	1,485,762
취득	53,341	7,810	-	61,151
무형자산상각비	(282,155)	(584)	-	(282,739)
기말장부가액	708,273	9,072	546,829	1,264,174
기말취득원가	1,440,748	10,555	546,829	1,998,132
상각누계액	(732,475)	(1,483)	-	(733,958)

13. 기타채무 &cr;(1) 보고기간말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 미지급금	499,006	439,063
- 미지급비용	445,557	347,289
합 계	944,563	786,352

&cr;(2) 기타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. &cr;&cr;

14. 기타부채&cr;보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 예수금	101,384	93,696
- 부가세예수금	77,849	110,670
- 선수수익	3,397,828	2,048,501
합 계	3,577,061	2,252,867
비유동
- 선수수익	4,653,414	8,110,417

&cr;

15. 충당부채&cr;연결실체는 임차시설물의 원상복구와 관련한 복구충당부채를 설정하고 있습니다. 보고기간 중 복구충당부채와 관련된 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
기초	300,800	300,800
전입액	-	-
기말	300,800	300,800

&cr;

16. 우발채무와 약정사항

(1) 연결실체는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게 임 명	거래처	지역	유효기간
블레이드	㈜네시삼십삼분	국내외	서비스 개시 이후 5년
블레이드2(*)		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo &cr;Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년

&cr; (*) 한국, 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행할 예정입니다.&cr;

(2) 연결실체는 Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (3) 연결실체는 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아와 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 당분기 비용으로 인식된 리스료는 64,359천원 (전분기 : 97,917천원)입니다. &cr; &cr;

17. 자본금 및 기타자본&cr; (1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
주당금액	500 원	500 원
발행주식수	26,485,481 주	24,939,426 주
자본금	13,242,741 천원	12,469,713 천원

&cr;(2) 당기와 전기 중 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
내역	당 기	전 기
기초 발행주식수	24,939,426	24,939,426
유상증자	1,375,516	-
주식매수선택권 행사	170,539	-
기말 발행주식수	26,485,481	24,939,426

&cr;(3) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당분기말	전기말
주식발행초과금	27,798,441	17,270,333

(4) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당분기말	전기말
자기주식(*)	(13,526)	(13,526)
주식선택권	2,066,435	3,835,207
합 계	2,052,909	3,821,681

(*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.

18. 결손금&cr;보고기간말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
미처리결손금	(26,740,966)	(20,082,761)

19. 주식기준보상&cr; (1) 연결실체는 연결실체의 임직원에 대해 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위:주)
부여일	총부여수량(*)	당분기&cr;취소수량	당분기&cr;행사수량	당분기말&cr;미행사수량	당분기말&cr;행사가능수량	행사가격
2015.3.6(1차)	424,794	-	(170,539)	254,255	254,255	6,705원
2016.2.5(2차)	658,000	(114,000)	-	544,000	-	8,839원
2016.3.25(3차)	1,222,000	(1,222,000)	-	-	-	10,225원
2017.9.20(우리사주매수선택권)	1,170,000	(345,000)	-	825,000	-	6,200원
2018.5.2(4차)	110,000	-	-	110,000	-	8,563원
합 계	3,584,794	(1,681,000)	(170,539)	1,733,255	254,255

(*) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다.

&cr;(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

부여일	가득조건	행사기간
2015.3.6(1차)	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 5년이내&cr;&cr;- 50%는 주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
2016.2.5(2차)	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
2016.3.25(3차)
2017.9.20 (우리사주매수선택권)	부여일로부터 2년간 근무	우리사주매수선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 1주일이내
2018.5.2(4차)		주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내

(3) 연결실체는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.3.6(1차)	2016.2.5(2차)	2016.3.25(3차)	2017.9.20&cr;(우리사주매수선택권)	2018.5.2(4차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,840원	3,190원	2,046원	2,450원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	11,425원	7,070원	8,270원
행사가격	6,705원	8,839원	10,225원	6,200원	8,563원
기대주가변동성	11.10%	25.64%	27.15%	39.24%	45.23%
기대행사기간	3.10년	3.70년	3.70년	2.00년	2.70년
기대배당금	-	-	-	-	-
무위험이자율(국채수익률)	2.21%	1.49%	1.50%	1.60%	2.22%

&cr;(4) 연결실체는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	2015.3.6(1차)	2016.2.5(2차)	2016.3.25(3차)	2017.9.20&cr;(우리사주매수선택권)	2018.5.2(4차)	합 계
회사가 산정한 총보상원가	432,473	1,000,960	-	1,687,959	269,500	3,390,892
전기까지 인식한 보상비용	432,473	768,325	2,299,927	334,481	-	3,835,206
당분기 인식한 보상비용(환입)	-	116,481	(2,299,927)	532,621	55,670	(1,595,155)
당분기 이후 인식할 잔여보상원가	-	116,154	-	820,857	213,830	1,150,841

20. 영업비용&cr;보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	2,886,828	8,807,610	2,864,667	8,371,827
퇴직급여	232,637	791,850	236,836	674,352
주식보상비용(환입)	191,114	(1,595,155)	440,473	1,330,500
복리후생비	523,424	1,892,583	549,714	1,876,694
여비교통비	18,348	85,296	52,256	164,774
접대비	18,618	70,863	49,283	117,130
통신비	8,222	27,429	9,978	27,145
세금과공과	16,572	87,239	11,813	86,153
감가상각비	81,939	269,342	97,592	284,788
무형자산상각비	147,232	413,189	70,936	210,830
임차료	226,479	662,487	171,369	599,580
보험료	16,213	40,329	17,487	38,461
차량유지비	11,759	20,412	5,850	15,086
교육훈련비	3,820	13,004	5,219	13,727
도서인쇄비	1,413	4,185	1,386	4,257
소모품비	30,740	97,741	36,906	78,529
지급수수료	154,055	435,683	122,064	363,676
건물관리비	124,430	363,246	119,372	356,597
광고선전비	-	-	15,000	22,000
차량리스료	21,453	64,359	25,456	97,917
외주비	41,000	210,150	106,700	337,630
합 계	4,756,296	12,761,842	5,010,357	15,071,653

21. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
순손익
이자수익
대여금및수취채권	70,263	238,861	63,228	181,410
당기손익공정가치측정금융자산	99,840	111,067	49,875	49,875
외환차익
대여금및수취채권	-	30,254	7	7
외화환산이익
대여금및수취채권	-	42,604	29,302	-
합 계	170,103	422,786	142,412	231,292

&cr;(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
순손익
외환차손
상각후원가측정금융부채	-	-	16,224	18,224
외화환산손실
대여금및수취채권	9,297	-	-	60,069
기타비유동부채평가손실	1,363	1,267	738	649
합 계	10,660	1,267	16,962	78,942

22. 기타영업외손익&cr;(1) 보고기간 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
잡이익	19	50	80	118

&cr;(2) 보고기간 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
기부금	-	-	-	15,000
잡손실	358	460	103	253
합 계	358	460	103	15,253

&cr;

23. 종업원급여&cr;보고기간 중 종업원급여의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	2,886,828	8,807,610	2,864,667	8,371,827
퇴직급여	232,637	791,850	236,836	674,352
주식보상비용(환입)	191,114	(1,595,155)	440,473	1,330,500
복리후생비	523,424	1,892,583	549,714	1,876,694
합 계	3,834,003	9,896,888	4,091,690	12,253,373

&cr;

24. 법인세비용 &cr; (1) 보고기간 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기	전분기
당기 법인세 부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	966,024
법인세비용	-	966,024

&cr;(2) 보고기간 중 법인세비용차감전손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전손실	(6,658,204)	(7,105,211)
적용세율에 따른 세부담액	(1,464,805)	(852,625)
조정사항
비과세수익	(420,202)	(19,845)
비공제비용	24,032	291,205
실현가능성 없는 이연법인세 증가	1,876,756	3,252,916
기타	(15,781)	(1,705,627)
법인세비용	-	966,024
유효세율(*)	-	-

(*) 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다.

(3) 보고기간 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초잔액	변동액	기말잔액
감가상각누계액	(6,948)	(701)	(7,649)
미지급비용(연차수당)	74,423	7,604	82,027
미수수익	(9,656)	3,602	(6,054)
선급비용(임차보증금)	(771)	(4,131)	(4,902)
선수수익	1,932,852	(393,874)	1,538,978
임차보증금	780	4,142	4,922
복구충당부채	66,176	-	66,176
시설장치	(6,695)	6,695	-
이월결손금	2,700,254	2,253,419	4,953,673
소 계	4,750,415	1,876,756	6,627,171
실현가능성 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산	(4,750,415)	(1,876,756)	(6,627,171)
합 계	-	-	-

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초잔액	변동액	기말잔액
감가상각누계액	(9,944)	2,996	(6,948)
미지급비용(연차수당)	26,962	47,461	74,423
미수수익	(4,535)	(5,121)	(9,656)
선급비용(임차보증금)	(2,059)	1,288	(771)
선수수익	524,000	1,408,852	1,932,852
임차보증금	2,072	(1,292)	780
복구충당부채	66,176	-	66,176
시설장치	(17,652)	10,957	(6,695)
이월결손금	1,175,883	1,524,371	2,700,254
소 계	1,760,903	2,989,512	4,750,415
실현가능성 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산	-	(4,750,415)	(4,750,415)
합 계	1,760,903	(1,760,903)	-

(4) 이연법 인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용될 예상법인세율을 사용하여 추정하고 있습니다.

&cr;(5) 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이&cr;연결실체는 차감할 일시적차이와 이월결손금에 대해 예측가능한 미래기간에 실현가능성이 낮은 금액인 30,124백만원 에 대한 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.&cr;&cr;(6) 보고기간말 현재 미사용한 이월결손금의 소멸시기는 다음과 같습니다

(단위: 천원)
발생연도	소멸시기	금액
2016년	2026년	9,799,028
2017년	2027년	2,474,852
2018년	2028년	10,278,326
합 계		22,552,206

25. 주 당손익&cr; (1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
지배기업지분순손실	(2,086,309,608)	(6,658,204,345)	(3,078,785,276)	(8,071,234,301)
가중평균유통보통주식수(주)	26,421,989	26,325,104	24,939,426	24,939,426
기본주당손익	(79)	(253)	(123)	(324)

(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2018-01-01	24,939,426	273	6,808,463,298
주식매입선택권 행사	2018-01-17	6,370	257	1,637,090
주식매입선택권 행사	2018-01-24	9,910	250	2,477,500
유상증자	2018-01-24	1,375,516	250	343,879,000
주식매입선택권 행사	2018-01-25	5,400	249	1,344,600
주식매입선택권 행사	2018-02-02	9,910	241	2,388,310
주식매입선택권 행사	2018-02-08	49,526	235	11,638,610
주식매입선택권 행사	2018-02-13	3,540	230	814,200
주식매입선택권 행사	2018-03-08	14,022	207	2,902,554
주식매입선택권 행사	2018-03-22	8,369	193	1,615,217
주식매입선택권 행사	2018-04-12	14,023	172	2,411,956
주식매입선택권 행사	2018-04-19	12,739	165	2,101,935
주식매입선택권 행사	2018-05-03	20,391	151	3,079,041
주식매입선택권 행사	2018-05-24	12,800	130	1,664,000
주식매입선택권 행사	2018-06-28	3,539	95	336,205
합 계				7,186,753,516

가중평균유통보통주식수 : 7,186,753,516 ÷ 273일 = 26,325,104 주

<전분기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2017-01-01	24,939,426	273	6,808,463,298

가중평균유통보통주식수 : 6,808,463,298주 ÷ 273일 = 24,939,426 주&cr;

(3) 희석주당손익&cr;당분기 및 전분기의 경우, 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;

향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	액면금액(원)	청구기간	발행될 보통주식수
주식선택권	500	2017.3.6 ~ 2022.3.5	107,358주
주식선택권	500	2018.3.6 ~ 2023.3.5	146,897주
주식선택권	500	2019.2.5 ~ 2024.2.4	544,000주
우리사주매수선택권	500	2019.9.19 ~ 2019.9.26	825,000주
주식선택권	500	2020.2.5 ~ 2025.2.4	110,000주

26. 현금흐름표

(1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
1. 분기순손실	(6,658,204)	(8,071,234)
2. 손익조정항목	(1,303,889)	2,621,575
이자수익	(349,928)	(231,285)
외화환산이익	(42,604)	-
기타금융부채평가손실	1,267	649
감가상각비	269,342	284,788
무형자산상각비	413,189	210,830
주식보상비용(환입)	(1,595,155)	1,330,500
외화환산손실	-	60,069
법인세비용	-	966,024
3. 자산 및 부채의 증감	(2,576,608)	5,978,990
매출채권	(494,205)	6,212,412
미수금	2,635	41,790
선급금	(52,460)	(21,033)
선급비용	98,269	(43,749)
장기선급비용	9,210	56,472
미지급금	(3,732)	74,148
미지급비용	(85,063)	117,230
선수수익	(1,968,786)	(537,200)
장기선수수익	(138,889)	-
미수수익	81,548	-
예수금	7,687	30,032
부가세예수금	(32,822)	48,888
합 계	(10,538,701)	529,331

&cr;

27. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	관계
㈜프라즈나글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜키글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜네시삼십삼분	기타특수관계자(*)

(*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

&cr;(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자 구분	회사명	수익 등
		용역의 제공
		당분기		전분기
		3개월	누적	3개월	누적
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	2,510,883	5,682,528	1,826,517	7,829,227

&cr; (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자 구분	회사명	채권 등		채무 등
		매출채권		기타부채
		당분기말	전기말	당분기말	전기말
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	942,798	448,593	6,795,893	8,903,567

&cr;(4) 주요 경영진과의 거래 &cr;① 임원에 대한 대여금&cr;당분기말 현재 임원에 대한 대여금 잔액은 300,000천원이며, 기타수취채권 잔액에 포함되어 있습니다. 동 대여금의 이자는 연 4.6%이며, 원금은 대여일로부터 12개월 후에 현금으로 상환받습니다. (주석 9 참조)

② 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
단기급여	197,000	590,065	155,500	381,500
퇴직급여	32,083	118,685	16,458	52,708
주식기준보상(환입)	59,133	(2,156,639)	365,262	1,095,412
합 계	288,216	(1,447,889)	537,220	1,529,620

&cr;연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 5 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 4 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기말	제 4 기말
자산
유동자산	16,479,893,683	16,623,253,237
현금및현금성자산	960,336,132	4,846,937,787
기타유동금융자산	13,799,957,292	10,658,682,267
매출채권 및 기타유동채권	1,399,191,417	799,281,930
기타유동자산	163,442,754	165,367,815
당기법인세자산	156,966,088	152,983,438
비유동자산	8,971,262,586	8,012,785,480
기타비유동채권	703,662,735	792,216,462
유형자산	3,792,675,784	3,938,282,687
영업권 이외의 무형자산	2,347,074,025	1,264,173,831
기타비유동자산	127,850,042	18,112,500
관계기업에 대한 투자자산	2,000,000,000	2,000,000,000
자산총계	25,451,156,269	24,636,038,717
부채
유동부채	4,514,011,475	3,031,606,299
기타채무	936,950,860	778,739,129
기타유동부채	3,577,060,615	2,252,867,170
비유동부채	4,954,214,439	8,411,216,664
기타비유동부채	4,653,414,439	8,110,416,664
비유동충당부채	300,800,000	300,800,000
부채총계	9,468,225,914	11,442,822,963
자본
자본금	13,242,740,500	12,469,713,000
자본잉여금	27,798,440,662	17,270,333,231
기타자본구성요소	2,052,908,640	3,821,680,712
이익잉여금(결손금)	(27,111,159,447)	(20,368,511,189)
자본총계	15,982,930,355	13,193,215,754
자본과부채총계	25,451,156,269	24,636,038,717

포괄손익계산서

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기		제 4 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	2,510,882,854	5,682,528,011	1,826,516,558	7,829,227,383
매출총이익	2,510,882,854	5,682,528,011	1,826,516,558	7,829,227,383
판매비와관리비	4,748,683,990	12,736,485,185	5,010,357,409	15,065,219,565
영업이익(손실)	(2,237,801,136)	(7,053,957,174)	(3,183,840,851)	(7,235,992,182)
금융수익	70,262,602	311,719,312	92,477,036	180,959,947
금융원가	9,296,967		16,223,981	78,293,195
기타이익	19,138	49,611	79,509	118,026
기타손실	358,000	460,007	103,000	15,253,010
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,177,174,363)	(6,742,648,258)	(3,107,611,287)	(7,148,460,414)
법인세비용			(20,371,057)	(966,023,596)
당기순이익(손실)	(2,177,174,363)	(6,742,648,258)	(3,127,982,344)	(8,114,484,010)
총포괄손익	(2,177,174,363)	(6,742,648,258)	(3,127,982,344)	(8,114,484,010)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(82)	(256)	(125)	(325)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(82)	(256)	(125)	(325)

자본변동표

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2017.01.01 (기초자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	1,771,280,774	(7,823,772,647)	23,687,554,358
당기순이익(손실)				(8,114,484,010)	(8,114,484,010)
지분의 발행
주식기준보상거래			1,330,500,444		1,330,500,444
2017.09.30 (기말자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	3,101,781,218	(15,938,256,657)	16,903,570,792
2018.01.01 (기초자본)	12,469,713,000	17,270,333,231	3,821,680,712	(20,368,511,189)	13,193,215,754
당기순이익(손실)				(6,742,648,258)	(6,742,648,258)
지분의 발행	687,758,000	9,296,296,090			9,984,054,090
주식기준보상거래	85,269,500	1,231,811,341	(1,768,772,072)		(451,691,231)
2018.09.30 (기말자본)	13,242,740,500	27,798,440,662	2,052,908,640	(27,111,159,447)	15,982,930,355

현금흐름표

제 5 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 4 기 3분기 2017.01.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 5 기 3분기	제 4 기 3분기
영업활동현금흐름	(10,351,883,908)	566,967,504
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(10,513,344,059)	535,764,424
이자수취(영업)	165,442,801	158,341,863
법인세납부(환급)	(3,982,650)	(127,138,783)
투자활동현금흐름	(4,668,737,382)	1,087,559,952
기타금융자산의 처분	35,906,356,518	29,636,473,576
대여금의 감소		300,000,000
기타보증금의 감소		64,370,000
기타금융자산의 취득	(39,011,529,349)	(23,324,635,264)
임차보증금의 증가	(56,144,360)
대여금의 증가		(300,000,000)
토지의 취득		(1,671,036,879)
건물의 취득		(1,471,500,510)
사무용비품의 취득	(88,110,967)	(117,992,110)
컴퓨터소프트웨어의 취득	(1,395,868,221)	(28,118,861)
산업재산권의 취득	(23,441,003)
관계기업에 대한 투자자산의 취득		(2,000,000,000)
재무활동현금흐름	11,127,518,085
제3자배정 유상증자	9,984,054,090
주식선택권행사로 인한 현금유입	1,143,463,995
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	(3,893,103,205)	1,654,527,456
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	6,501,550	(60,069,174)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,886,601,655)	1,594,458,282
기초현금및현금성자산	4,846,937,787	631,235,267
기말현금및현금성자산	960,336,132	2,225,693,549

5. 재무제표 주석

제5(당)기 분기 2018년 9월 30일 현재

제4(전)기 분기 2017년 9월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "당사" 라 함)는 스마트폰용 온라인 게임 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 경기도 성남시 분당구 판교역로 221에 위치하고 있습니다.

&cr;당사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 합병등기일인 2015년 9월 18일 사명을 액션스퀘어로 변경하였습니다. &cr;&cr;한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 13,242,741천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
㈜프라즈나글로벌홀딩스	6,093,124	23.01
㈜키글로벌홀딩스	3,576,597	13.50
㈜카카오게임즈	2,745,380	10.37
김창근	1,733,313	6.54
김재영	1,307,760	4.94
기타	11,029,307	41.64
합 계	26,485,481	100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. &cr;

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2017년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr;

3. 유의적인 회계정책

(1) 회계정책의 변경

당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제 1109호 '금융상품'을 최초 적용하였습니다. 2018년 1월 1일 이후 적용되는 다른 기준들은 당사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향이 없습니다.

&cr;당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.&cr; &cr; 1) 기업회계기준 서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 &cr;기업회계기준서 제1115호는 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다.

&cr;당사는 기업회계기준서 제1115호를 실무적 간편법에 따라 최초 적용 누적효과를 최초 적용일(2018년 1월 1일)에 인식하였습니다. 이에 따라, 변경 전에 유효했던 기업회계기준서 제1011호, 제1018호 및 관련 해석서와 비교하여, 이 기준서를 적용하면서 2017년에 영향을 받는 각 재무제표 항목에 대해 공시하였습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1115호 신규 도입으로 인해 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다.&cr;&cr;2018년 9월 30일 기준 당사의 분기재무상태표와 동일자로 종료되는 분기포괄손익계산서, 분기현금흐름표에 기업회계기준서 제1115호 적용효과가 미치는 영향은 중요하지 않습니다.&cr;

2) 기업회계기준 서 제1109호 금융상품 &cr;기업회계기준서 제1109호는 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할 수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제 1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다.

기업회계기준서 제1109호의 적용에 따른 회계정책의 주요 변경사항에 대한 성격과 영향은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 금융자산과 금융부채의 분류&cr;기업회계기준서 제1109호는 금융부채의 분류와 측정에 대한 기업회계기준서 제 1039호의 기존 요건을 대부분 유지하였습니다. 그러나 만기보유금융자산, 대여금 및수취채권과 매도가능금융자산의 금융자산의 기존 분류를 삭제하였습니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호의 적용은 금융부채와 파생금융상품과 관련된 당사의 회계정책에는 유의적인 영향이 없습니다. 기업회계기준서 제1109호의 금융자산 분류와 측정에 대한 영향은 다음과 같습니다.&cr;

기업회계기준서 제1109호에 의하면, 최초 적용 시에 금융자산은 상각후원가측정 금융자산, 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품, 당기손익-공정가치 측정 범주로 분류됩니다. 기업회계기준서 제1109호에 따른 금융자산의 분류는 일반적으로 금융자산이 관리되는 방식은 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름의 특성에 근거하여 결정됩니다. 주계약이 이 기준서의 적용범위에 해당하는 금융자산인 계약에 내재된 파생상품은 분리되지 않고, 복합금융상품 전체를 기준으로 금융자산을 분류합니다.&cr;&cr;금융자산은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 상각후원가로 측정됩니다.&cr;

- 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자 산을 보유한다.

- 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.&cr;&cr;채무상품은 다음 두 가지 조건을 모두 충족하고 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정되지 않은 경우 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.&cr;&cr; - 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.&cr; - 계약 조건에 따라 특정일에 이자와 원금 잔액에 대한 이자 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다. &cr;&cr;단기매매항목이 아닌 지분상품의 최초 인식일에 당사는 그 투자지분의 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 수 있는 취소 불가능한 선택을 할 수 있습니다. 이러한 선택은 금융상품 별로 이루어집니다.&cr;

상기에서 설명한 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치로 측정하지 않는 모든 금융상품은 모든 파생 금융자산을 포함하여 당기손익-공정가치로 측정합니다. 당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 요구사항을 충족하는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로줄이는 경우에는 최초 인식시점에 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만, 이러한 지정은 취소할 수 없습니다.&cr;&cr;최초에 거래가격으로 측정되는 유의적인 금융요소가 없는 매출채권이 아닌 금융자산은 당기손익-공정가치 측정 항목이 아니라면 최초에 공정가치에 취득에 직접 관련되는 거래원가를 가산하여 측정합니다.

&cr;다음 회계정책은 금융자산의 후속측정에 적용합니다.

당기손익공정가치측정금융자산	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.
상각후원가측정금융자산	이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.
기타포괄손익공정가치측정채무상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.
기타포괄손익공정가치측정지분상품	이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

② 금융자산의 손상&cr;기업회계기준서 제1109호는 기업회계기준서 제1039호의 '발생손실' 모형을 '기대신용손실' 모형으로 대체하였습니다. 새로운 손상모형은 상각후원가로 측정되는 금융자산, 계약자산 및 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무상품에 적용되지만, 지분상품 투자에는 적용되지 않습니다. 기업회계기준서 제1109호에서 신용손실은 기업회계기준서 제1039호보다 일찍 인식될 것입니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호에서 손실충당금은 다음 두 가지 기준으로 측정됩니다.&cr;&cr; - 12개월 기대신용손실 : 보고기간말 이후 12개월 이내에 발생가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실&cr; - 전체기간 기대신용손실 : 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불 이행 사건에 따른 기대신용손실&cr;&cr;금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.&cr;&cr;기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.&cr;&cr;매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정되는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.&cr;

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대해서는 해당 자산의 장부금액을 감소시키는 대신에 손실충당금을 기타포괄손익에 인식합니다. 계약자산을 포함한 매출채권및기타채권과 관련된 손상손실은 손익계산서에 별도로 표시합니다.&cr;&cr;③ 경과규정&cr;기업회계기준서 제1109호의 채택으로 인한 회계정책의 변경은 아래에 기술된 경우를 제외하고 소급 적용을 원칙으로 합니다.&cr;&cr;당사는 손상을 포함한 분류 및 측정 변경과 관련하여 이전 기간의 비교 정보를 재작성하지 않아도 되는 예외규정을 적용하였습니다. 따라서 2017년에 대해 표시되는 정보는 기업회계기준서 제1109호의 요구사항을 반영하는 것이 아니라 기업회계기준서제1039호의 요구사항을 반영하였습니다. &cr;&cr;최초 적용일에 존재하는 사실과 상황에 근거하여 다음과 같은 평가가 이루어져야 합니다.&cr;&cr; - 금융자산 분류를 위한 사업모형의 결정&cr; - 특정 금융자산 및 금융부채에 대하여 당기손익-공정가치 지정 선택 및 이전 지정 의 철회&cr; - 단기매매항목이 아닌 특정 지분상품의 투자에 대하여 기타포괄손익-공정가치 지 정 선택&cr;&cr;기업회계기준서 제1109호 신규 도입으로 인해 2018년 1월 1일의 이익잉여금에 미치는 전환효과는 없습니다.&cr;&cr;2018년 9월 30일 기준 당사의 분기재무상태표와 동일자로 종료되는 분기포괄손익계산서, 분기현금흐름표에 기업회계기준서 제1109호 적용효과가 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(2) 당분기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아 니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;1) 기준서 제1116호 리스&cr; 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 현 기준서인 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.

&cr;이 기준서는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 하며, 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하는 기업은 조기 적용할 수 있습니다.&cr;

기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다. 당사는 재무제표에 미칠 수 있는 잠재적 영향에 대한 평가를 아직 실시하지 않았습니다.

4. 영업부문정보&cr;영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로 보고 있습니다.

&cr;당사는 스마트폰용 온라인 게임의 단일 영업부문으로 구성되어 있고, 당사의 매출에서 차지하는 비중이 10% 이상인 거래처는 주식회사 네시삼십삼분이며 당분기 중 해당 거래처에 대한 매출은 5,682,528천원(전분기: 7,829,227천원)으로 당사 매출액 전액입니다.&cr; &cr;보고기간 중 지역별 매출내역에 대한 정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
국내매출	2,405,400	4,843,585	1,436,690	7,437,276
해외매출	105,483	838,943	389,827	391,951
합 계	2,510,883	5,682,528	1,826,517	7,829,227

5. 공정가치&cr;(1) 금융상품의 공정가치&cr;당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

- 시장에서 거래되는 기타금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매 수호가에 의해 결정됩니다.

&cr;보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	960,336	(*)	4,846,938	(*)
- 기타금융자산	13,799,957	(*)	10,658,682	(*)
- 매출채권	942,798	(*)	448,593	(*)
- 기타수취채권	1,160,056	(*)	1,142,906	(*)
합 계	16,863,147		17,097,119
금융부채
상각후원가로 인식된 금융부채
- 기타채무	513,425	(*)	440,452	(*)

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.&cr;

(2) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 당기손익공정가치측정금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.&cr;

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.&cr;

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 당사는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.&cr;&cr;보고기간말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 내역은없습니다.&cr;&cr;

6. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr;당사의 주요 금융부채는 기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금 등과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.&cr;

당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.&cr;

(1) 시장위험&cr;시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타 가격위험의 세 가지 유형으로 구성됩니다. &cr;&cr;다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있습니다. &cr;

① 이자율위험&cr;이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간말 현재 변동이자율이 적용되는 금융상품은 없습니다.

&cr;② 환위험&cr;환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 당사는 해외 영업활동 등으로 인하여 USD의 환위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	자 산	부 채	자 산	부 채
USD
현금및현금성자산	175,166	-	226,513	-
기타금융자산	976,091	-	2,214,064	-
합 계	1,151,257	-	2,440,577	-

&cr;당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 당기 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시
USD	57,563	(57,563)	122,029	(122,029)

&cr;상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다.&cr;

③ 기타 가격 위험&cr;당기손익공정가치측정금융자산과 매도가능금융자산 중 상장된 지분증권을 보유하는 경우 가격변동에 따른 시장위험이 발생합니다. 당사는 보고기간말 현재 금융상품 중 상장지분을 보유하고 있지 않아 상장된 지분증권의 가격변동에 따른 시장위험에 노출되어 있지 않습니다.&cr;

(2) 신용위험&cr;신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.&cr;

① 매출채권및기타수취채권&cr;당사는 모든 신용거래 상대방에 대하여 신용검증절차를 수행하여 신용상태가 건전한상대방과 거래하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 상대방의 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 당사의 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
매출채권	942,798	448,593
기타수취채권	1,160,056	1,142,906

&cr;당사는 상기 채권에 대해 매 보고기간말에 개별적 또는 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.&cr;&cr;② 기타의 자산&cr;현금, 단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 당사는 신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr;

(3) 유동성위험&cr;유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr;&cr;당사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 당사는 금융상품의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.&cr;

다음은 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액입니다. 금융부채의잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 상환을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.&cr;

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	513,425	-	-	513,425

&cr;<전기말>

(단위: 천원)
구 분	3개월 이내	3개월~1년	1년~5년	합 계
기타채무	440,452	-	-	440,452

&cr;(4) 자본위험관리&cr;당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 당사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없었습니다.&cr;

당분기말 및 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부 채	9,468,226	11,442,823
자 본	15,982,930	13,193,216
부채비율	59.24%	86.73%

&cr;

7. 현금및현금성자산&cr;보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금	2,210	1,370
보통예금	782,960	4,619,055
외화예금	175,166	226,513
합 계	960,336	4,846,938

&cr; 8. 기타금융자산&cr;보고기간말 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
정기예금	7,052,272	5,000,000
환매조건부채권	6,747,685	5,658,682
합 계	13,799,957	10,658,682

9. 매출채권과 기타수취채권&cr;(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
매출채권	942,798	448,593
기타수취채권
- 미수금	3,006	5,641
- 미수수익	27,518	45,048
- 단기대여금	300,000	300,000
- 보증금	125,870	-
소 계	456,394	350,689
합 계	1,399,192	799,282
비유동
기타장기수취채권
- 보증금	726,036	795,762

&cr; (2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	942,798	-	-	942,798
기타수취채권	456,394	-	-	456,394
합 계	1,399,192	-	-	1,399,192
비유동
기타장기수취채권	726,036	-	(22,374)	703,662

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	448,593	-	-	448,593
기타수취채권	350,689	-	-	350,689
합 계	799,282	-	-	799,282
비유동
기타장기수취채권	795,762	-	(3,546)	792,216

&cr;(3) 당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

&cr;(4) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr;&cr;

10. 기타자산 &cr; 보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 선급금	18,954	28,164
- 선급비용	144,489	137,204
합 계	163,443	165,368
비유동
- 선급비용	127,850	18,113

&cr;

11. 유형자산&cr;(1) 당사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
계정과목	토지	건물	비품	시설장치	합계
기초장부가액	1,671,037	1,437,779	799,034	30,433	3,938,283
취득	-	-	123,736	-	123,736
감가상각비	-	(27,591)	(211,319)	(30,432)	(269,342)
기말장부가액	1,671,037	1,410,188	711,451	1	3,792,677
기말취득원가	1,671,037	1,471,501	1,501,937	300,800	4,945,275
감가상각누계액	-	(61,313)	(790,486)	(300,799)	(1,152,598)

<전기>

(단위: 천원)
계정과목	토지	건물	차량운반구	비품	시설장치	합계
기초장부가액	-	-	-	901,863	121,733	1,023,596
취득	1,671,037	1,471,501	16,616	156,108	-	3,315,262
처분	-	-	(16,340)	-	-	(16,340)
감가상각비	-	(33,722)	(276)	(258,937)	(91,300)	(384,235)
기말장부가액	1,671,037	1,437,779	-	799,034	30,433	3,938,283
기말취득원가	1,671,037	1,471,501	-	1,378,201	300,800	4,821,539
감가상각누계액	-	(33,722)	-	(579,167)	(270,367)	(883,256)

( 2) 보고기기간 말 현 재 당사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다. &cr;&cr;

12. 무형자산 &cr;당사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
계정과목	소프트웨어	산업재산권	회원권	합계
기초장부가액	708,273	9,072	546,829	1,264,174
취득	1,481,720	14,369	-	1,496,089
무형자산상각비	(410,763)	(2,426)	-	(413,189)
기말장부가액	1,779,230	21,015	546,829	2,347,074
기말취득원가	2,922,469	24,923	546,829	3,494,221
상각누계액	(1,143,239)	(3,908)	-	(1,147,147)

<전기>

(단위: 천원)
계정과목	소프트웨어	산업재산권	회원권	합계
기초장부가액	937,087	1,846	546,829	1,485,762
취득	53,341	7,810	-	61,151
무형자산상각비	(282,155)	(584)	-	(282,739)
기말장부가액	708,273	9,072	546,829	1,264,174
기말취득원가	1,440,748	10,555	546,829	1,998,132
상각누계액	(732,475)	(1,483)	-	(733,958)

&cr;13. 종속기업투자&cr;보고기간말 현재 종속기업에 대한 투자 주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	소재지	주요영업활동	당분기말		전기말
				지분율	장부가액	지분율	장부가액
종속기업	보스톤 성장지원 3호 투자조합(*)	대한민국	투자	98.50%	2,000,000	98.50%	2,000,000

(*) 당사는 2017년 4월 7일에 보스톤 성장지원 3호 투자조합의 신규설립에 참여하였으며 지분 98.5%를 2,000백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다.&cr;

14. 기타채무 &cr;(1) 보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 미지급금	499,006	439,063
- 미지급비용	437,945	339,676
합 계	936,951	778,739

&cr;(2) 기타채무의 공정가치는 할인에 따른 장부가액과의 차액이 중요하지 않아 액면금액으로 평가하였습니다. &cr;&cr;

15. 기타부채&cr;보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
유동
- 예수금	101,384	93,696
- 부가세예수금	77,849	110,670
- 선수수익	3,397,828	2,048,501
합 계	3,577,061	2,252,867
비유동
- 선수수익	4,653,414	8,110,417

16. 충당부채&cr;당사는 임차시설물의 원상복구와 관련한 복구충당부채를 설정하고 있습니다. 보고기간 중 복구충당부채와 관련된 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전 기
기초	300,800	300,800
전입액	-	-
기말	300,800	300,800

&cr;

17. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 ㈜네시삼십삼분 및 Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.와 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게 임 명	거래처	지역	유효기간
블레이드	㈜네시삼십삼분	국내외	서비스 개시 이후 5년
블레이드2(*)		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드		중국, 아프리카 대륙을 제외한 국내외	서비스 개시 이후 3년
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo&cr;Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년

&cr; (*) 한국 , 북미, 유럽 지역 서비스는 ㈜네시삼십삼분과 ㈜카카오게임즈가 공동으로 퍼블리싱을 진행할 예정입니다.&cr;

(2) 당사는 Epic games와 언리얼 엔진 3를 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액에 대하여 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (3) 당사는 메르세데스벤츠파이낸셜서비스코리아와 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 당분기 비용으로 인식된 리스료는 64,359천원 (전분기 : 97,917천원)입니다.&cr;

18. 자본금 및 기타자본&cr; (1) 보고기간말 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
발행할 주식의 총수	500,000,000 주	500,000,000 주
주당금액	500 원	500 원
발행주식수	26,485,481 주	24,939,426 주
자본금	13,242,741 천원	12,469,713 천원

&cr;(2) 당기와 전기 중 발행주식수의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
내역	당 기	전 기
기초 발행주식수	24,939,426	24,939,426
유상증자	1,375,516	-
주식매수선택권 행사	170,539	-
기말 발행주식수	26,485,481	24,939,426

&cr;(3) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당분기말	전기말
주식발행초과금	27,798,441	17,270,333

(4) 보고기간말 현재 자본조정의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	당분기말	전기말
자기주식(*)	(13,526)	(13,526)
주식선택권	2,066,435	3,835,207
합 계	2,052,909	3,821,681

(*) 당사는 합병 및 주식병합을 실시하면서 단주처리를 목적으로 당사의 주식 1,435주를 보유하고 있으며, 취득가액 13,526천 원을 자기주식의 계정과목으로 하여 자본조정으로 계상하고 있습니다.

19. 결손금&cr;보고기간말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
미처리결손금	27,111,159	20,368,511

&cr;20. 주식기준보상&cr; (1) 당사는 당사의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사 시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위:주)
부여일	총부여수량(*)	당분기&cr;취소수량	당분기&cr;행사수량	당분기말&cr;미행사수량	당분기말&cr;행사가능수량	행사가격
2015.3.6(1차)	424,794	-	(170,539)	254,255	254,255	6,705원
2016.2.5(2차)	658,000	(114,000)	-	544,000	-	8,839원
2016.3.25(3차)	1,222,000	(1,222,000)	-	-	-	10,225원
2017.9.20(우리사주매수선택권)	1,170,000	(345,000)	-	825,000	-	6,200원
2018.5.2(4차)	110,000	-	-	110,000	-	8,563원
합 계	3,584,794	(1,681,000)	(170,539)	1,733,255	254,255

(*) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다.

&cr;(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

부여일	가득조건	행사기간
2015.3.6(1차)	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 5년이내&cr;&cr;- 50%는 주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
2016.2.5(2차)	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
2016.3.25(3차)
2017.9.20 (우리사주매수선택권)	부여일로부터 2년간 근무	우리사주매수선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 1주일이내
2018.5.2(4차)		주식선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내

(3) 당사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.3.6(1차)	2016.2.5(2차)	2016.3.25(3차)	2017.9.20&cr;(우리사주매수선택권)	2018.5.2(4차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,840원	3,190원	2,046원	2,450원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	11,425원	7,070원	8,270원
행사가격	6,705원	8,839원	10,225원	6,200원	8,563원
기대주가변동성	11.10%	25.64%	27.15%	39.24%	45.23%
기대행사기간	3.10년	3.70년	3.70년	2.00년	2.70년
기대배당금	-	-	-	-	-
무위험이자율(국채수익률)	2.21%	1.49%	1.50%	1.60%	2.22%

&cr;(4) 당사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있는 바, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	2015.3.6(1차)	2016.2.5(2차)	2016.3.25(3차)	2017.9.20&cr;(우리사주매수선택권)	2018.5.2(4차)	합 계
회사가 산정한 총보상원가	432,473	1,000,960	-	1,687,959	269,500	3,390,892
전기까지 인식한 보상비용	432,473	768,325	2,299,927	334,481	-	3,835,206
당분기 인식한 보상비용(환입)	-	116,481	(2,299,927)	532,621	55,670	(1,595,155)
당분기 이후 인식할 잔여보상원가	-	116,154	-	820,857	213,830	1,150,841

21. 영업비용&cr;보고기간 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	2,886,828	8,807,610	2,864,667	8,371,827
퇴직급여	232,637	791,850	236,836	674,352
주식보상비용(환입)	191,114	(1,595,155)	440,473	1,330,500
복리후생비	523,424	1,892,583	549,714	1,876,694
여비교통비	18,348	85,296	52,256	164,774
접대비	18,618	70,863	49,283	117,130
통신비	8,222	27,429	9,978	27,145
세금과공과	16,572	87,239	11,813	86,153
감가상각비	81,939	269,342	97,592	284,788
무형자산상각비	147,232	413,189	70,936	210,830
임차료	226,479	662,487	171,369	599,580
보험료	16,213	40,329	17,487	38,461
차량유지비	11,759	20,412	5,850	15,086
교육훈련비	3,820	13,004	5,219	13,727
도서인쇄비	1,318	4,090	1,386	4,257
소모품비	30,740	97,741	36,906	78,529
지급수수료	146,536	410,421	122,064	357,243
건물관리비	124,430	363,246	119,372	356,597
광고선전비	-	-	15,000	22,000
차량리스료	21,453	64,359	25,456	97,917
외주비	41,000	210,150	106,700	337,630
합 계	4,748,682	12,736,485	5,010,357	15,065,220

22. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
순손익
이자수익
대여금및수취채권	70,263	238,861	63,168	180,953
외환차익
대여금및수취채권	-	30,254	7	7
외화환산이익
대여금및수취채권	-	42,604	29,302	-
합 계	70,263	311,719	92,477	180,960

&cr;(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
순손익
외환차손
상각후원가측정금융부채	-	-	16,224	18,224
외화환산손실
대여금및수취채권	9,297	-	-	60,069
합 계	9,297	-	16,224	78,293

&cr;

23. 기타영업외손익&cr;(1) 보고기간 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
잡이익	19	50	80	118

&cr;(2) 보고기간 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
기부금	-	-	-	15,000
잡손실	358	460	103	253
합 계	358	460	103	15,253

&cr;

24. 종업원급여&cr;보고기간 중 종업원급여의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
급여	2,886,828	8,807,610	2,864,667	8,371,827
퇴직급여	232,637	791,850	236,836	674,352
주식보상비용(환입)	191,114	(1,595,155)	440,473	1,330,500
복리후생비	523,424	1,892,583	549,714	1,876,694
합 계	3,834,003	9,896,888	4,091,690	12,253,373

&cr;

25. 법인세비용 &cr; (1) 보고기간 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기	전분기
당기 법인세 부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	-	966,024
법인세비용	-	966,024

&cr;(2) 보고기간 중 법인세비용차감전손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
법인세비용차감전손실	(6,742,648)	(7,148,460)
적용세율에 따른 세부담액	(1,483,383)	(857,815)
조정사항
비과세수익	(420,202)	(19,845)
비공제비용	24,032	291,205
실현가능성 없는 이연법인세 증가	1,876,756	3,252,916
기타	2,797	(1,705,627)
법인세비용	-	966,024
유효세율(*)	-

(*) 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다.

(3) 보고기간 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초잔액	변동액	기말잔액
감가상각누계액	(6,948)	(701)	(7,649)
미지급비용(연차수당)	74,423	7,604	82,027
미수수익	(9,656)	3,602	(6,054)
선급비용(임차보증금)	(771)	(4,131)	(4,902)
선수수익	1,932,852	(393,874)	1,538,978
임차보증금	780	4,142	4,922
복구충당부채	66,176	-	66,176
시설장치	(6,695)	6,695	-
이월결손금	2,700,254	2,253,419	4,953,673
소 계	4,750,415	1,876,756	6,627,171
실현가능성 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산	(4,750,415)	(1,876,756)	(6,627,171)
합 계	-	-	-

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초잔액	변동액	기말잔액
감가상각누계액	(9,944)	2,996	(6,948)
미지급비용(연차수당)	26,962	47,461	74,423
미수수익	(4,535)	(5,121)	(9,656)
선급비용(임차보증금)	(2,059)	1,288	(771)
선수수익	524,000	1,408,852	1,932,852
임차보증금	2,072	(1,292)	780
복구충당부채	66,176	-	66,176
시설장치	(17,652)	10,957	(6,695)
이월결손금	1,175,883	1,524,371	2,700,254
소 계	1,760,903	2,989,512	4,750,415
실현가능성 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산	-	(4,750,415)	(4,750,415)
합 계	1,760,903	(1,760,903)	-

&cr; (4) 이연법 인세자산(부채)는 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용될 예상법인세율을 사용하여 추정하고 있습니다.

&cr;(5) 이연법인세자산으로 인식되지 않은 일시적차이&cr;당사는 차감할 일시적차이와 이월결손금에 대해 예측가능한 미래기간에 실현가능성이 낮은 금액인 30,124백만원에 대한 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

(6) 보고기간말 현재 미사용한 이월결손금의 소멸시기는 다음과 같습니다

(단위: 천원)
발생연도	소멸시기	금액
2016년	2026년	9,799,028
2017년	2027년	2,474,852
2018년	2028년	10,278,326
합 계		22,552,206

&cr;&cr; 26. 주 당손익&cr; (1) 보고기간 중 기본주당손익은 보통주 1주에 대한 주당순이익으로 그 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
보통주당기순손실	(2,177,174,363)	(6,742,648,258)	(3,127,982,344)	(8,114,484,010)
가중평균유통보통주식수(주)	26,421,989	26,325,104	24,939,426	24,939,426
기본주당손익	(82)	(256)	(125)	(325)

&cr;(2) 보고기간 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2018-01-01	24,939,426	273	6,808,463,298
주식매입선택권 행사	2018-01-17	6,370	257	1,637,090
주식매입선택권 행사	2018-01-24	9,910	250	2,477,500
유상증자	2018-01-24	1,375,516	250	343,879,000
주식매입선택권 행사	2018-01-25	5,400	249	1,344,600
주식매입선택권 행사	2018-02-02	9,910	241	2,388,310
주식매입선택권 행사	2018-02-08	49,526	235	11,638,610
주식매입선택권 행사	2018-02-13	3,540	230	814,200
주식매입선택권 행사	2018-03-08	14,022	207	2,902,554
주식매입선택권 행사	2018-03-22	8,369	193	1,615,217
주식매입선택권 행사	2018-04-12	14,023	172	2,411,956
주식매입선택권 행사	2018-04-19	12,739	165	2,101,935
주식매입선택권 행사	2018-05-03	20,391	151	3,079,041
주식매입선택권 행사	2018-05-24	12,800	130	1,664,000
주식매입선택권 행사	2018-06-28	3,539	95	336,205
합 계				7,186,753,516

가중평균유통보통주식수 : 7,186,753,516 ÷ 273일 = 26,325,104 주&cr;

<전분기>

(단위 : 주,일)
구분	기준일자	주식수	일수	적수
기초	2017-01-01	24,939,426	273	6,808,463,298

가중평균유통보통 주식수: 6,808,463,298주 ÷ 273일 = 24,939,426주 &cr;

(3) 희석주당손익&cr;당분기 및 전분기의 경우, 순손실이 발생하여 희석효과를 발생시키는 잠재적보통주를 고려할 경우 반희석효과가 나타남에 따라 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.&cr;

향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	액면금액(원)	청구기간	발행될 보통주식수
주식선택권	500	2017.3.6 ~ 2022.3.5	107,358주
주식선택권	500	2018.3.6 ~ 2023.3.5	146,897주
주식선택권	500	2019.2.5 ~ 2024.2.4	544,000주
우리사주매수선택권	500	2019.9.19 ~ 2019.9.26	825,000주
주식선택권	500	2020.2.5 ~ 2025.2.4	110,000주

27. 현금흐름표 &cr; 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
1. 분기순손실	(6,742,648)	(8,114,484)
2. 손익조정항목	(1,194,089)	2,671,258
이자수익	(238,861)	(180,953)
외화환산이익	(42,604)	-
감가상각비	269,342	284,788
무형자산상각비	413,189	210,830
주식보상비용(환입)	(1,595,155)	1,330,500
외화환산손실	-	60,069
법인세비용	-	966,024
3. 자산 및 부채의 증감	(2,576,607)	5,978,990
매출채권	(494,205)	6,212,412
미수금	2,635	41,790
선급금	9,210	(21,033)
선급비용	(3,732)	(43,749)
장기선급비용	(85,063)	56,472
미지급금	(52,460)	74,148
미지급비용	98,269	117,230
선수수익	(1,968,786)	(537,200)
장기선수수익	(138,889)	-
예수금	7,687	30,032
미수수익	81,549	-
부가세예수금	(32,822)	48,888
합 계	(10,513,344)	535,764

28. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	관계
보스톤 성장지원 3호 투자조합	종속기업
㈜프라즈나글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜키글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜네시삼십삼분	기타특수관계자(*)

(*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

&cr;(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자 구분	회사명	수익 등
		용역의 제공
		당분기		전분기
		3개월	누적	3개월	누적
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	2,510,883	5,682,528	1,826,517	7,829,227

&cr; (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자 구분	회사명	채권 등		채무 등
		매출채권		기타부채
		당분기말	전기말	당분기말	전기말
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	942,798	448,593	6,795,893	8,903,567

&cr; (4) 주요 경영진과의 거래 &cr;① 임원에 대한 대여금&cr;보고기간말 현재 임원에 대한 대여금 잔액은 300,000천원이며, 기타수취채권 잔액에포함되어 있습니다. 동 대여금의 이자는 연 4.6%이며, 원금은 대여일로부터 12개월 후에 현금으로 상환받습니다. (주석 9 참조)

② 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
단기급여	197,000	590,065	155,500	381,500
퇴직급여	32,083	118,685	16,458	52,708
주식기준보상(환입)	59,133	(2,156,639)	365,262	1,095,412
합 계	288,216	(1,447,889)	537,220	1,529,620

&cr;당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 과거 재무제표의 수정&cr; 최근 3사업연도내 과거 재무제표의 수정은 없습니다.

&cr; 나. 합병&cr; 당사는 2015년 3월 17일에 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 임시주주총회에서 케이비제4호기업인수목적 주식회사와의 합병계약서가 승인됨에 따라 2015년 9월 16일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다.&cr;&cr;(1) 합병 당사 회사의 개요

내 역	합병회사	피합병회사
상호	케이비제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 액션스퀘어
대표이사	김재락	김재영
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25 (여의도동)	경기도 성남시 분당구 판교역로 &cr;221 3층(삼평동, 투썬월드빌딩)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

&cr;(2) 합병 주요일정

내 역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-03-17	2015-03-17
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2015-03-17	2015-03-17
합병승인을 위한 주주총회일	2015-08-13	2015-08-13
합병기일	2015-09-16	2015-09-16
합병등기(신청)일	2015-09-18

&cr;(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급

	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)
회사명	케이비제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 액션스퀘어
합병비율	1	18.1995392

&cr;법률적 피흡수합병회사인 주식회사 액션스퀘어는 보통주식 1주(액면가:100원)에 대하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사의 보통주 18.1995392주를 교부하였습니다. 케이비제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 액션스퀘어 주주에게 111,797,130주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.&cr;&cr;(4) 합병 회계처리 방법&cr;&cr;당사는 법률적으로 케이비제4호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 합병 후에는 법률적으로 피합병법인인 주식회사 액션스퀘어의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 주식회사 액션스퀘어가 케이비제4호기업인수목적 주식회사를 지배하는 결과가 되었습니다.&cr;&cr;동 합병은 역취득과 유사하지만, 케이비제4호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.&cr;

따라서 경제적 실질에 따라 회사가 코스닥시장 상장을 위해 케이비제4호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였으며, 비교표시된 전기의 재무제표는 법률상 피합병회사인 주식회사 액션스퀘어의 재무제표입니다.&cr;&cr;한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.&cr;

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 합병계약을 주식기준 보상일로 하여 식별할 수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 회사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 합병계약일을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 상장비용을 산정하였습니다.&cr;&cr;① 상장비용의 산정내역

(단위:천원)

내 역	금액
인수한 순자산의 장부가액	20,485,332
발행주식(보통주자본금)	(11,617,428)
발행주식(주식발행초과금)	(14,840,373)
직접비용(*1)	(238,369)
상장비용	(6,210,838)

(*1) 상장을 위하여 자문 금융기관 등에 지급된 직접비용입니다.&cr;

② 케이비제4호기업인수목적 주식회사의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서

(단위:천원)

요약재무상태표	케이비제4호기업인수목적 주식회사
	2015.9.16	2014.12.31
유동자산	22,615,490	22,566,628
비유동자산	-	-
자산총계	22,615,490	22,566,628
유동부채	6,682	1,657
비유동부채	2,123,476	2,085,920
부채총계	2,130,158	2,087,577
자본금	1,052,000	1,052,000
자본잉여금	19,360,174	19,413,836
기타자본구성요소	-	-
이익잉여금	73,158	13,215
자본총계	20,485,332	20,479,051
부채및자본총계	22,615,490	22,566,628

(단위:천원)

요약포괄손익계산서	케이비제4호기업인수목적 주식회사
	2015.01.01~2015.09.16	2014.01.01~2014.12.31
영업수익	-	-
영업비용	205,486	36,324
영업손실	(205,486)	(36,324)
기타이익	-	-
기타비용	-	-
금융수익	303,005	72,947
금융원가	(33,120)	(21,775)
법인세비용차감전순이익	64,399	14,848
법인세비용	4,436	1,633
당기순이익	59,963	13,215

(5) 관련 공시 서류&cr;&cr;- 회사합병결정 : 2015년 3월 18일 공시 참고 &cr;- 증권신고서(합병) : 2015년 7월 3일 공시 참고&cr;&cr; &cr; 다. 대손충당금 설정현황&cr;&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr;보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권 중 만기가 경과된 채권은 없으며, 보고기간 중 매출채권과 기타수취채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다. &cr; &cr;(2) 대손충당금 변동현황&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr;당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다. &cr;&cr; ( 4) 매출채권과 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 내역

<당분기말> (단위 : 천원)

구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	942,798	-	-	942,798
기타수취채권	556,144	-	-	556,144
합 계	1,498,942	-	-	1,498,942
비유동
기타장기수취채권	726,036	-	(22,374)	703,662

<전기말> (단위 : 천원)

구 분	채권액	대손충당금	현재가치&cr;할인차금	장부금액
유동
매출채권	448,593	-	-	448,593
기타수취채권	389,603	-	-	389,603
합 계	838,196	-	-	838,196
비유동
기타장기수취채권	795,762	-	(3,546)	792,216

&cr; (5) 매출채권과 기타수취채권의 연령분석

<당분기말> (단위: 천원)

구분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	6개월초과	합계
매출채권	942,798	-	-	-	942,798
기타수취채권
- 미수금	3,006	-	-	-	3,006
- 미수수익	127,268	-	-	-	127,268
- 단기대여금	-	300,000	-	-	300,000
- 보증금		21,570	104,300	-	125,870
기타장기수취채권
- 보증금	-	-	-	703,662	703,662
합 계	1,073,072	321,570	104,300	703,662	2,202,604

<전기말> (단위: 천원)

구분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	1년 초과	합계
매출채권	448,593	-	-	-	448,593
기타수취채권
- 미수금	5,641	-	-	-	5,641
- 미수수익	83,962	-	-	-	83,962
- 단기대여금	-	300,000	-	-	300,000
기타장기수취채권
- 보증금	-	-	-	792,216	792,216
합 계	538,196	300,000	-	792,216	1,630,412

&cr; 라. 재고자산 현황&cr; &cr;(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제5기 3분기말	제4기 말	제3기 말
게임부문	제품	-	-	-
합계		-	-	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) &cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.0%	0.0%	0.0%

&cr;(2) 재고자산의 실사내용&cr;해당사항 없습니다.&cr; &cr; 마. 공정가치평가 내역 &cr;

(1) 금융상품의 공정가치&cr;당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 유동자산ㆍ부채는 만기가 단기이므로 그 공정가치가 장부금액에 근사합니다.

- 시장에서 거래되는 당기손익공정가치측정금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매수호가에 의해 결정되며, 시장성 없는 투자자산의 공정가치는 외 부평가기관 등의 공정가치 평가 결과에 의해 산정되고 있습니다. &cr;- 시장에서 거래되는 기타금융자산의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 마감 매 수호가에 의해 결정됩니다.

&cr;(2) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
공정가치로 인식된 금융자산
- 당기손익공정가치측정금융자산	2,073,000	2,073,000	2,073,000	2,073,000
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	1,200,945	(*)	5,062,673	(*)
- 기타금융자산	13,799,957	(*)	10,658,682	(*)
- 매출채권	942,798	(*)	448,593	(*)
- 기타수취채권	1,259,806	(*)	1,181,819	(*)
합 계	17,203,506		17,351,767
금융부채
상각후원가로 인식된 금융부채
- 기타채무	521,038	(*)	448,065	(*)
- 기타비유동금융부채	35,553	(*)	34,286	(*)
합 계	556,591		482,351

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.&cr;

(3) 자산 및 부채의 공정가치 측정 서열체계

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 그 금융상품의 공정가치는 활성시장에서 가격이 공시되고 있는 것으로 보고 "수준 1"로 분류됩니다."수준 1"은 당기손익인식금융자산 및 매도가능금융자산으로 분류된 상장된 금융상품으로 구성됩니다.&cr;

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 "수준 2"에 포함됩니다.&cr;

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함됩니다. "수준 3"으로 분류된 금융자산은 활성시장이 존재하지 아니하여 연결실체는 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 공정가치를 결정하였습니다.&cr;&cr;(4) 보고기간말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치

(단위 : 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
당분기말:
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	2,073,000	2,073,000
전기말:
금융자산
당기손익공정가치측정금융자산	-	-	2,073,000	2,073,000

&cr; 바. 기타&cr;

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적

2018년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

전자단기사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

&cr; 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제5기(당기)삼정회계법인--제4기(전기)삼정회계법인적정-제3기(전전기)삼정회계법인적정-

사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항

주1) 2016년 제3기 회사는 삼정회계법인으로 감사인을 선임하였습니다.&cr;

2. 감사용역 체결현황

제5기(당기)삼정회계법인연결/별도 재무제표 검토&cr;및 결산 감사 69백만원-제4기(전기)삼정회계법인연결/별도 재무제표 검토&cr;및 결산 감사 60백만원850제3기(전전기)삼정회계법인별도 재무제표 검토&cr;및 결산 감사 49백만원596

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제5기(당기)----------제4기(전기)----------제3기(전전기)----------

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 의거하여 분반기보고서에는 본 내용을 기재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 &cr; 2018년 3분기말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr;- 사내이사 : 권준모, 박상우, 조재식&cr;- 기타비상무이사 : 박영호&cr;- 사외이사 : 권강현, 이상원&cr;- 감사 : 신형일&cr;&cr;* 회사는 2018년 3월 22일 개최된 제4기 정기주주총회에서 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인 및 감사 1인을 선임하였습니다.&cr;* 2018년 1월 5일 김재영 사내이사가 사내이사직을 사임하였으며, 2018년 3월 22일 이승한 대표이사 겸 사내이사가 등기이사직을 사임하였습니다. &cr;&cr; 나. 중요의결사항 등

	개최일자	의안내용	가결&cr;여부	사외이사&cr;(권강현)		사외이사&cr;(이상원)
				참석	의견	참석	의견
1	2018.01.17	제1호 의안 3자배정 유상증자 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-
2	2018.01.18	제1호 의안 사업계획 보고의 건&cr;제2호 의안 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 취소 승인의 건	가결	참석	찬성	-	-
3	2018.01.31	제1호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;제3호 의안 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	-	-	-	-
4	2018.02.27	제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	-	-
5	2018.03.07	제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건 중 일부 변경	가결	참석	찬성	-	-
6	2018.03.22	제1호 의안 대표이사 선임의 건&cr;제2호 의안 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석	찬성	참석	찬성
7	2018.04.12	제1호 의안 2018년 1분기 실적 보고의 건 제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건	보고	-	-	-	-
8	2018.07.12	제1호 의안 2018년 2분기 실적 보고의 건 제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건	보고	참석	-	참석	-
9	2018.10.11	제1호 의안 2018년 3분기 실적 보고의 건 제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건	보고	참석	-	참석	-

* 이상원 사외이사는 2018년 3월 22일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr; &cr; 다. 이사회내 위원회&cr; 당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 라. 이사의 독립성&cr; 보고기준일 기준 회사의 이사회는 권준모, 박상우, 조재식 사내이사 3인과 권강현, 이상원 사외이사 2인, 박영호 기타비상우이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어지고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 준수하고 있습니다. 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.&cr;

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건 여부	비고
신형일 (67.03.25)	서울대학교 법과대학 공법학과 졸업 (1990.2.) 서울시립대학교 법과대학원 수료 (1992.2.) 법무법인 유일 대표변호사 (2004.2. ~ 2012.5.) ㈜조이맥스 감사 (2011.8. ~ 2012.3.) ㈜위메이드엔터테인먼트 경영지원본부장 (2012.3. ~ 2014.3.) ㈜위메이드엔터테인먼트 법무지원본부장 (2014.3. ~ 2014.6.)	해당사항 없음	-

&cr; 나. 감사의 독립성&cr;감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. &cr;그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.&cr;&cr;이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사의 직무 등)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제34조(이사의 의무) 제3항을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

&cr; 다. 감사의 주요 활동내역

	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부
1	2018.01.17	제1호 의안 3자배정 유상증자 승인의 건	가결	참석
2	2018.01.31	제1호 의안 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;제2호 의안 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;제3호 의안 2016년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석
3	2018.02.27	제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석
4	2018.03.07	제1호 의안 제4기 정기주주총회 소집의 건 중 일부 변경	가결	참석
5	2018.03.22	제1호 의안 대표이사 선임의 건&cr;제2호 의안 임시 주주총회 소집의 건	가결	참석
6	2018.10.11	제1호 의안 2018년 3분기 실적 보고의 건 제2호 의안 프로젝트별 진행 상황 보고의 건	보고	참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr;당사는 집중투표제를, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. &cr;&cr;나. 소수주주권의 행사여부&cr;당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. &cr;&cr;다. 경영권 경쟁&cr;당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

VII. 주주에 관한 사항

&cr; &cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황&cr; &cr;가. 최대주주에 관한 사항&cr;&cr;2018년 9월 말 현재 당사의 최대주주는 (주)프라즈나글로벌홀딩스이며, 특수관계인을 포함하여 보고서 기준일 발행주식총수 26,485,481주의 23.01%를 보유하고 있습니다. (2018년 1월 25일 1,375,516주를 제3자배정 유상증자로 신주 발행하였으며, 주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행이 170,539주 있었습니다)&cr;

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

㈜프라즈나글로벌홀딩스

본인

보통주

6,915,04227.736,093,12423.01장외 매도김재영특수관계인보통주1,307,7605.2400특수관계인 해제(임원 사임)권강현특수관계인보통주0030,4330.11장내 매수조재식특수관계인보통주00133,3950.50신규 선임보통주8,222,80232.976,256,95223.62유상증자, 스톡옵션 행사로 &cr;신주 발행------

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

* 소유주식수는 보고서 작성일을 기준으로 작성되었습니다(주식매수선택권 등은 행사를 통한 주식의 소유 이후 반영됩니다)&cr;

나. 최대주주의 개요&cr;&cr;(1) 최대주주명: (주)프라즈나글로벌홀딩스&cr;(2) 설립일: 2012년 2월 27일&cr;(3) 최대주주의 대표자

성 명	직위(상근여부)	출생연도	주요경력
권 준 모	대표이사(상근)	1964	서울대학교 심리학 학사 미국 콜롬비아대학교 심리학 박사 경희대학교 심리학 교수 ㈜넥슨 대표이사 ㈜네시삼십삼분 대표이사 現 ㈜액션스퀘어 등기이사

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(4) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)프라즈나글로벌홀딩스4권준모30.0--권준모30.0------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

46,9562,00544,951--1,054-1,706

구 분

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 &cr; 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주 (주)프라즈나글로벌홀딩스는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 기업경영자문 및 금융투자자문 등 입니다.&cr; &cr; 2. 최대주주 변동내역

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2015년 09월 18일(주)프라즈나글로벌홀딩스6,093,12423.01% 2018년 1월 25일 지분일부 매도

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 비 고

주1) 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 주식회사 액션스퀘어의 합병으로 기존의 최대주주 대신자산&cr; 운용에서 (주)프라즈나글로벌홀딩스로 최대주주가 변동 되었습니다.

주 2) 2018년 1월 25일 (주)프라즈나글로벌홀딩스의 보유 주식 중 821,918주 매도.&cr;주3) 최대주주 및 특수관계인의 보유주식 수는 6,256,952주 입니다.

3. 주식의 분포&cr;

가. 주식 소유현황

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)프라즈나글로벌홀딩스6,093,12423.01%(주)키글로벌홀딩스3,576,59713.50%(주)카카오게임즈2,745,38010.37%김창근1,733,3136.54%--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
	-
	-
우리사주조합		-

주1) 2018년 1월 25일 (주)프라즈나글로벌홀딩스 821,918주, (주)키글로벌홀딩스 547,946주를 (주)카카오게임즈에 매도.&cr;&cr;나. 소액주주 현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2018년 04월 06일(단위 : 주)

(기준일 : )

4,72199.818,700,58432.93

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

4. 주식사무&cr;

정관상&cr;신주인수권의&cr;내용	제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부&cr;폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
명의개서대리인	국민은행 증권대행부&cr;- 전화번호: 02-2073-8109 &cr;- 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26
주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.action2quare.com)에 게재한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

종 류		4월	5월	6월	7월	8월	9월
주가&cr;(원)	최 고	9,300	9,130	8,940	6,070	6,020	5,120
	최 저	8,120	8,130	6,480	5,410	5,380	4,335
	평 균	8,623	8,625	8,228	5,810	5,593	4,697
거래량&cr;(주)	최고 일거래량	402,819	220,072	776,076	327,831	127,503	311,530
	최저 일거래량	39,765	37,553	30,855	20,988	19,980	25,361
	월평균 일거래량	133,660	89,333	135,071	91,632	47,402	84,750

주1) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.&cr;

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

권준모

남1964년 12월

이사

등기임원상근

경영&cr;총괄

서울대학교 심리학 학사

미국 콜롬비아대학교 심리학 박사

경희대학교 심리학 교수

㈜넥슨 대표이사

㈜네시삼십삼분 대표이사

現 ㈜액션스퀘어 등기이사

--2012.08&cr;~현재2021년 03월 21일박상우남1965년 12월대표&cr;이사등기임원상근경영&cr;총괄연세대학교 영상대학원 겸임교수 &cr;웹젠 사외이사 &cr;㈜액션스퀘어 CDO&cr;現 ㈜액션스퀘어 CEO--2013.10&cr;~현재2021년 03월 21일조재식남1976년 03월PD등기임원상근개발웹젠 파트장(SUN ONLINE) &cr;네오위즈 팀장(피파온라인2) &cr;소프트맥스 과장(창세기전4) &cr;現 ㈜액션스퀘어 PD(Eternal Rhapsody)133,395-2013.06&cr;~현재2021년 03월 21일권강현남1957년 01월사외&cr;이사등기임원비상근사외&cr;이사

한양대학교 전자공학 학사&cr;미국 일리노이 대학교 경영학 석사 MBA&cr;삼성전자 전무&cr;(現)서강대학교 교수 &cr;지식융합학부/Art&Technology전공&cr;(現)(주)아프리카TV 사외이사

30,433-2016.03&cr;~현재2019년 03월 24일이상원남1969년 09월사외&cr;이사등기임원비상근사외&cr;이사서울남부지방법원 판사 &cr;서울중앙지방법원 판사 &cr;청주지법 제천지원 판사 &cr;서울고등법원 판사 &cr;미국 뉴욕주(New York) 변호사 &cr;現 변호사 이상원 법률사무소--2018.03&cr;~현재2021년 03월 21일박영호남1970년 08월기타&cr;비상무이사등기임원비상근기타&cr;비상무이사SK커뮤니케이션즈 부장(사업) &cr;네오위즈게임즈 본부장(모바일/소셜 게임) &cr;위메이드엔터테인먼트 상무이사 &cr;이보게임즈 대표이사&cr;現 카카오게임즈 신사업TF장--2018.03&cr;~현재2021년 03월 21일

신형일

남1967년 03월

감사

등기임원비상근

감사

서울대학교 법과대학 공법학과 졸업

서울시립대학교 법과대학원 수료

법무법인 유일 대표변호사

㈜조이맥스 감사

現 ㈜액션스퀘어 감사

-

-

2014.12&cr;~현재

2021년 03월 21일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

나. 직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

게임 부문남158-431622.07,22736-게임 부문여45-2-471.71,45025-203-632092.08,67733-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

* 직원 수 : 보고기간말 재직자 기준&cr;* 1인 평균 급여액 : 연간 누계에 대한 1인 평균 급여액&cr; &cr;

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>&cr;

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 이사6 5,000 -감사1 1,000 -

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 870889-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 4638128주1)24422주2)----12626-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주1) 상기 인원수는 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 이사, 감사의 수입니다. 2018년 &cr; 3월 22일 이승한 대표이사 겸 사내이 사가 등기임원직을 사임하였습니다.&cr;주2) 이상원 사외이사는 2018년 3월 22일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr;

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

본 서식은 해당 사항이 없습니다

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<표1>

(단위 : 백만원) 4138-25-1--7--

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

주1) 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 이사, 감사의 주식매수선택권 공정가치 입니다. &cr;

<표2>

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

김재영-2015년 03월 06일신주교부보통주114,704-114,704-50%는 2017.03.06~2022.03.05&cr;50%는 2018.03.06~2023.03.056,705신형일등기임원2015년 03월 06일신주교부보통주12,739--12,73950%는 2017.03.06~2022.03.05&cr;50%는 2018.03.06~2023.03.056,705조재식등기임원2015년 03월 06일신주교부보통주28,045--28,04550%는 2017.03.06~2022.03.05&cr;50%는 2018.03.06~2023.03.056,705직원 19명직원2015년 03월 06일신주교부보통주269,305170,539-98,76650%는 2017.03.06~2022.03.05&cr;50%는 2018.03.06~2023.03.056,705이승한 미등기임원2016년 02월 05일신주교부보통주244,000--244,0002019.02.05~2024.02.048,839조재식등기임원2018년 02월 05일신주교부보통주36,000--36,0002019.02.05~2024.02.048,839직원 13명직원2016년 02월 05일신주교부보통주452,000-176,000264,0002019.02.05~2024.02.048,839김재영-2016년 03월 25일신주교부보통주1,222,000-1,222,000-2019.03.25~2024.03.2410,225박상우등기임원2018년 05월 02일신주교부보통주100,000--100,0002020.05.02~2025.05.018,563권강현등기임원2018년 05월 02일신주교부보통주5,000--5,0002020.05.02~2025.05.018,563이상원등기임원2018년 05월 02일신주교부보통주5,000--5,0002020.05.02~2025.05.018,563

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

* 보고서 작성기준일(2018.9.30) 현재 종가 4,375원/주

* 주식매수선택권 최초 부여일 이후 회사는 주식액면병합(5:1)을 실시하여 수량조정 및 행사가격&cr; 조정을 반영하여 기재합니다.

* 상기 변동수량은 부여일부터 보고기준일 현재까지의 변동내역입니다.&cr;* 김재영 사내이사는 2018년 1월 5일 사임하였습니다.&cr;* 사임한 김재영 사내이사에 2015년 부여된 주식매수선택권이 2018년 10월 31일 취소되어 상기 수량에&cr; 반영하였습니다.

&cr;<표3> 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2년간 근무	- 50%는 주식매수선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 5년이내&cr;- 50%는 주식매수선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식매수선택권 부여일에서&cr;3년이 경과한 날로부터 5년이내
3차
4차	부여일로부터 2년간 근무	우리사주매수선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 5주일
우리사주매수선택권	부여일로부터 2년간 근무	우리사주매수선택권 부여일에서&cr;2년이 경과한 날로부터 1주일

* 주식매수선택권에 대한 상세한 사항은 연결재무제표의 주석 중 19.주식기준보상과 &cr; 재무제표의 주석 중 20.주식기준보상을 참조하여 주십시오.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr; &cr; 보고서 제출 기준일 현재 연결재무제표 작성 법인은 1개사 입니다. 연결재무제표 작성 대상 외 계열회사는 21개사 가 있습니다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)프라즈나글로벌홀딩스 입니다.&cr; &cr; 1. 계열회사의 현황&cr;&cr; 1) 타법인출자 현황

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2018년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 : )

보스톤 성장지원 &cr;3호 투자조합2017년 04월 07일단순&cr;투자2,00020098.52,000---20098.52,0002,2408620098.52,000---20098.52,0002,24086

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

주1) 당사는 2017년 4월 7일에 보스톤 성장지원 3호 투자조합의 신규설립에 참여하였으며 지분 98.5%를 2,000백만원에 취득하여 종속기업투자로 분류하였습니다.&cr;

2) 계열회사간의 출자 현황

2018.3q 계열회사 현황.jpg 2018.3Q 계열회사 현황

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황&cr;

성명	직명	겸직현황	비고
권준모	사내이사&cr;(상근)	-(주)프라즈나글로벌홀딩스 대표이사&cr;-(주)네시삼십삼분 사내이사&cr;-(주)썸에이지 사내이사	-
신형일	감사&cr;(비상근)	-(주)네시삼십삼분 기타비상무이사	-

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등&cr; 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; 당사는 보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; 당사는 계열회사 (주)네시삼십삼분과 퍼블리싱 계약을 체결하고, 제비용을 차감한 순매출액을 퍼블리셔와 배분하여 매출을 발생시키는 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 매출 100%는 (주)네시삼십삼분을 통해 발생되고 있으며 2018년 3분기 매출금액은 5,683백만원 입니다.&cr; &cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래&cr; &cr; (1) 주요 경영진과의 거래 &cr;&cr;① 임원에 대한 대여금

보고기간말 현재 임원에 대한 대여금 잔액은 300,000천원이며, 기타수취채권 잔액에포함되어 있습니다. 동 대여금의 이자는 연 4.6%이며, 원금은 대여일로부터 12개월 후에 현금으로 상환받습니다. (연결 재무제표에 대한 주석 9 참조) &cr;

② 주요 경영진에 대한 보상

(단위 : 백만원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누 적	3개월	누 적
단기급여	197	590	156	382
퇴직급여	32	119	16	53
주식기준보상(환입)	59	-2,157	365	1,095
합 계	288	-1,448	537	1,530

당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.&cr;

5. 특수관계자와의 거래&cr;

(1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	관계
보스톤 성장지원 3호 투자조합	종속기업
㈜프라즈나글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜키글로벌홀딩스	투자회사(주주)
㈜네시삼십삼분	기타특수관계자(*)

(*) 당사의 주주인 ㈜프라즈나글로벌홀딩스를 통해 당사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

&cr;(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분	회사명	수익 등
		용역의 제공
		당분기		전분기
		3개월	누적	3개월	누적
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	2,511	5,683	1,827	7,829

&cr; (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자 구분	회사명	채권 등		채무 등
		매출채권		기타부채
		당분기말	전기말	당분기말	전기말
기타특수관계자	㈜네시삼십삼분	943	449	6,796	8,904

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약&cr;

구 분	주총일자	안건	결의내용
정기	2014.03.28	제1호 의안: 제2기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건&cr;제3호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건	원안대로&cr;승인
임시	2014.08.14	제1호 의안: 이사 선임의 건	원안대로&cr;승인
임시	2014.12.10	제1호 의안 : 감사 선임의 건	원안대로&cr;승인
임시	2015.01.09.	제1호 의안 : 주식액면분할의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 명의개서 대리인 기관 선정의 건&cr;제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정의 건	원안대로&cr;승인
정기	2015.03.06	제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건&cr;제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr;제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건&cr;제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr;제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로&cr;승인
임시	2015.08.13	제1호 의안 : 합병승인 결의의 건&cr;제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로&cr;승인
정기	2016.03.25	제1호 의안 제2기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 정관변경의 건 제3호 의안 이사선임의 건 제4호 의안 주식매수선택권 부여분 승인의 건 제5호 의안 주식매수선택권 부여 승인의 건 제6호 의안 주식액면병합의 건 제7호 의안 이사보수한도 승인의 건 제8호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로&cr;승인
정기	2017.03.31	제1호 의안 제3기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 감사보수한도 승인의 건	원안대로&cr;승인
정기	2018.03.22	제1호 의안 : 제4기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 &cr;제2호 의안 이사 선임의 건 &cr;제3호 의안 : 감사 선임의 건 &cr;제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 &cr;제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	원안대로&cr;승인
임시	2018.05.02	제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건	원안대로&cr;승인

&cr; 2. 우발채무 및 중요한 소송사건 등&cr; 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.&cr;우발채무와 약정사항은 연결재무제표의 주석 16.우발채무와 약정사항 과 재무제표의 주석 중 17.우발채무와 약정사항을 참조하여 주십시오.&cr;&cr; 3. 제재현황&cr; 해당사항 없습니다.

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl

4. 제3자배정 유상증자 자금의 사용내역

&cr;1) 발행주식 수 : 보통주 1,375,516주(1년간 보호예수)&cr;2) 자금조달의 목적 : 운영자금&cr;3) 이사회결의일 : 2018년 1월 17일&cr;4) 3자배정 대상자 : (주)카카오게임즈&cr;5) 선정경위 : 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려&cr; 하여 이사회에서 선정함

6) 자금의 사용내역

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

제3자배정&cr;유상증자2018년 01월 24일운영자금10,000---

구 분	납입일	주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획		실제 자금사용&cr; 내역		차이발생 사유 등
		사용용도	조달금액	내용	금액

5. 합병 등의 사후정보

&cr;가. 합병의 개요&cr;회사의 자금조달, 사업의 확장, 대외 신인도 및 이미지 제고 등 경쟁력 강화로 기업가치 극대화를 실현하고자 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하였으며, 2015년 8월 13일 주주총회 승인을 통해 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다.&cr;합병의 방법은 케이비제4호기업인수목적㈜가 ㈜액션스퀘어를 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률에 의해 평가한 본질가치를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율 1:18.1995392로 피합병법인 주주에게 합병법인의 보통주 111,797,130주를 교부하였습니다.&cr;합병이후 케이비제4호기업인수목적㈜는 사명을 ㈜액션스퀘어로 변경하였습니다.&cr;&cr;(1) 합병 당사 회사

내 역	합병회사	피합병회사
상호	케이비제4호기업인수목적 주식회사	주식회사 액션스퀘어
대표이사	김재락	김재영
본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로8길 25 (여의도동)	경기도 성남시 분당구 판교역로 &cr;221 3층(삼평동, 투썬월드빌딩)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

&cr;(2) 합병 주요일정

내 역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-03-17	2015-03-17
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2015-03-17	2015-03-17
합병승인을 위한 주주총회일	2015-08-13	2015-08-13
합병기일	2015-09-16	2015-09-16
합병등기(신청)일	2015-09-18	-

&cr;나. 합병등 전후의 재무사항 비교표

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (단위 : 백만원) 액션스퀘어25,10372,1696,66373.5%3,95894.5%-17,03959,576-2,477적자변경-11,423적자변경-15,15045,866-8,188적자변경-8,741적자변경-

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
				실적	괴리율	실적	괴리율
매출액
영업이익
당기순이익

2015년 3월 합병 당시 당사는 블레이드의 중국 등 해외진출을 2015년 3~4분기로 예상 했으나 중국 및 일본의 출시가 지연되었고, 해외 출시 지역에서의 매출이 예상치에 크게 미치지 못하였습니다. 또한 2016년으로 계획되었던 삼국블레이드와 블레이드2의 출시가 연기되어 예측치와의 괴리가 발생하였습니다.&cr;

6. 보호예수 현황&cr;

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주1,375,5162018년 02월 08일2019년 02월 08일1년증권신고서 제출 면제&cr;(1년간 보호예수)26,485,481

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

&cr;7. 중 소기업 검토표

중소기업 검토표.jpg 중소기업 검토표

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-

2. 전문가와의 이해관계

-