주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.1 (주)피에스엠씨 1101 1001 20230313 주식등의 대량보유상황보고서 2023년 03월 13일2023년 03월 20일에이치엘비(주)
(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중 보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중 보고서작성기준일 :
보고자 :

(주)피에스엠씨최대주주변동ㆍ변경28,940,29843.8452,799,21558.757,338,55111.127,338,5518.17보고자 및 특별관계자의 신주 취득에 따른 연명 보고
요약정보
발행회사명 발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율 보유주식등의 수 보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율 주식등의 수 비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)피에스엠씨024850코스닥상장법인64,432,543
회사명 회사코드
법인구분 의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-에이치엘비(주)HLB Co., Ltd.울산광역시 울주군 온산읍514-81-13250의료용품 및 기타 의약 관련제품 제조업주주에이치엘비(주)경영전략팀이사02-345******박준영070-47*************124@hlbbio.co.kr
보고구분
보고자 구분 국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭) 한글 한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] 생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용) 발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자 소속회사 부서
직위 전화번호
성명 팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사802,223,373,15071,798,680,051730,424,693,09953,308,626,000진양곤, 김동건이사회, 주주총회진양곤7.45
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1노마드 제3호 조합민법상 조합기타710-80-02229대한민국서울특별시 강남구 선릉로90길민법상 조합주주2에포케(주)국내법인조합원887-86-00298대한민국서울특별시 강남구 테헤란로경영 컨설팅업계열회사등3한송 바이오텍 투자조합 1호민법상 조합조합원130-80-33537대한민국전라북도 전주시 완산구 중화산로투자조합-4이광호개인(국내)조합원740620대한민국경기도 안양시 동안구 동안로--5소지섭개인(국내)조합원771104대한민국서울시 용산구 독서당로--6유병술개인(국내)조합원700404대한민국서울시 강남구 언주로122길경영인-7이순주개인(국내)조합원710707대한민국서울시 강남구 도산대로96길--8김종성개인(국내)조합원691007대한민국서울시 강동구 명일로19길--9김정희개인(국내)조합원730402대한민국서울시 강남구 언주로122길 --10박진호개인(국내)조합원750411대한민국경기도 고양시 일산동구 월드고양로--11박지훈개인(국내)조합원720204대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로--12김수진개인(국내)조합원741125대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로개인사업-13이완신개인(국내)조합원601002대한민국서울시 서초구 남부순환로 회사원-14조용준개인(국내)조합원660612대한민국서울시 강남구 압구정로 75길경영인-15황진수개인(국내)조합원670203대한민국서울시 강남구 언주로 30길--16나경아개인(국내)조합원790814대한민국서울시 강남구 개포로--17정경아개인(국내)조합원710629대한민국서울시 서초구 동광로43길--18김시대개인(국내)조합원710916대한민국서울시 강남구 삼성로--19강형철개인(국내)조합원560923대한민국서울시 강남구 강남대로156길--20고경희개인(국내)조합원710605대한민국서울시 성동구 왕십리로--21권재영개인(국내)조합원601104대한민국서울시 강남구 테헤란로83길--22최영식개인(국내)조합원750225대한민국인천시 연수구 컨벤시아대로274번길경영인-23김 희개인(국내)조합원560724대한민국경기도 성남시 분당구 방아로55번길--24최은우개인(국내)조합원690320대한민국서울시 마포구 마포대로--25임재옥개인(국내)조합원591007대한민국서울시 영등포구 선유로--26유임규개인(국내)조합원581206대한민국서울시 강서구 우장산로8길--27(주)베리스모테라퓨틱스아시아국내법인계열회사433-86-02691대한민국서울시 강남구 테헤란로 87길유전자 치료제 연구, 개발계열회사등28BRYAN BYONGJIN KIM개인(외국)계열회사 임원681015USAMount Laurel, NJ 08054경영인계열회사등 임원29에이치엘비생명과학㈜국내법인계열회사116-81-69278대한민국경기도 화성시 동탄첨단산업1로에너지 사업 외계열회사등30에이치엘비제약㈜국내법인계열회사208-81-25623대한민국경기도 남양주시 경강로의약품 사업 외계열회사등31에이치엘비테라퓨틱스국내법인계열회사314-81-33883대한민국경기도 성남시 분당구 정자일로신약개발계열회사등32(주)노터스국내법인계열회사132-86-05757대한민국인천시 연수구 아카데미로비임상 CRO계열회사등33에이치엘비인베스트먼트㈜국내법인계열회사837-87-02395대한민국서울시 강남구 선릉로 투자 외계열회사등
연번 성 명(명칭) 구분 보고자와의구체적 관계 생년월일또는사업자등록번호 등 국적 주 소(소재지) 직 업(사업내용) 발행회사와의 관계
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 에포케(주)

주식회사3,361,670,2922,448,974,423912,695,869300,000,000이현수이사회, 주주총회진양곤100.00
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

2) (주)베리스모테라퓨틱스아시아

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 999,000,000 부채총액 -
자본총액 999,000,000 자본금 1,000,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 이병걸, BRYAN BYONGJIN KIM
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) Verismo 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 62.00

3) 에이치엘비생명과학(주)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 271,221,809,202 부채총액 13,565,374,841
자본총액 257,656,434,361 자본금 48,222,608,500
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 남상우, 한용해
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 에이치엘비(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 19.60

4) 에이치엘비제약(주)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 127,632,308,223 부채총액 49,247,719,127
자본총액 78,384,589,096 자본금 13,049,091,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 박재형, 전복환
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 에이치엘비생명과학(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 11.99

5) 에이치엘비테라퓨틱스(주)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 197,550,503,155 부채총액 58,378,648,887
자본총액 139,171,854,268 자본금 15,667,605,500
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 안기홍
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 에이치엘비(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 4.73

6) 노터스(주)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 88,596,073,989 부채총액 26,211,338,780
자본총액 62,384,735,209 자본금 765,186,800
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 문정환
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 에이치엘비(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 17.94

7) 에이치엘비인베스트먼트(주)

법적성격 주식회사
자산총액(또는 운용자산총액) 9,062,235,863 부채총액 122,818,965
자본총액 8,939,417,168 자본금 10,000,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) 임창윤
의사결정기구(의사결정권자) 이사회, 주주총회
최대주주(최다출자자) 에이치엘비(주) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) 100.00

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

주식회사802,223,373,15071,798,680,051730,424,693,09953,308,626,000진양곤, 김동건이사회, 주주총회진양곤7.45
법적성격
자산총액(또는 운용자산총액) 부채총액
자본총액 자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자) 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

-------
연번 명칭 사업자등록번호 등 대상 집합투자기구 국적 주 소(소재지) 비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격 -
자본금 - 운용자산총액 -
대표자 -
의사결정기구(의사결정권자) -
최대주주(법인 대표자) - 최대주주 지분율 -

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2023년 02월 22일에이치엘비(주)2828,940,29843.843,500,0008.6340,573,6262023년 03월 20일에이치엘비(주)3352,799,21558.7527,358,91742.4664,432,54323,858,917 14.9123,858,91733.83 23,858,917
보고서작성기준일 보고자 주식등 주권 의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명 특별관계자수 주식등의 수(주) 비율(%) 주식수(주) 비율(%)
직전보고서
이번보고서
증 감

4. 보유목적 경영권 영향
본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각 호 사항에 대하여 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유 보고자 및 및 특별관계자의 신주 취득에 따른 변동보고자 및 특별관계자의 신주 취득에 따른 변동(연명보고)특수관계자 추가
변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 에이치엘비(주)514-81-1325016,985,477--------16,985,47718.90노마드 제3호 조합710-80-02229----24,461,825----7,338,55117,123,27419.05에포케(주)887-86-00298-----------한송 바이오텍 투자조합 1호130-80-33537-----------이광호740620-----------소지섭771104-----------유병술700404-----------이순주710707-----------김종성691007-----------김정희730402-----------박진호750411-----------박지훈720204-----------김수진741125-----------이완신601002-----------조용준660612-----------황진수670203-----------나경아790814-----------정경아710629-----------김시대710916-----------강형철560923-----------고경희710605-----------권재영601104-----------최영식750225-----------김 희560724-----------최은우690320-----------임재옥591007-----------유임규581206-----------(주)베리스모테라퓨틱스아시아433-86-02691---- 978,474---- 978,4741.09BRYAN BYONGJIN KIM681015--------7,338,5517,338,5518.17에이치엘비생명과학㈜116-81-69278 2,074,688-------- 2,074,6882.31에이치엘비제약㈜208-81-25623 2,074,688-------- 2,074,6882.31에이치엘비테라퓨틱스314-81-33883 2,074,688-------- 2,074,6882.31(주)노터스132-86-05757 2,074,688-------- 2,074,6882.31에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-02395 2,074,688-------- 2,074,6882.31
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 보유주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자
A a1 a2 B C D E F G
H

64,432,54325,440,29858.7542.46
의결권있는발행주식 총수(I) 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) 보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 주권의 보유비율(A / I) × 100

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

 나. 보유형태별 보유내역 에이치엘비(주)514-81-132503,500,00013,485,477-----16,985,47718.90노마드 제3호 조합710-80-0222924,461,825-----7,338,551-17,123,27419.05에포케(주)887-86-00298---------한송 바이오텍 투자조합 1호130-80-33537---------이광호740620---------소지섭771104---------유병술700404---------이순주710707---------김종성691007---------김정희730402---------박진호750411---------박지훈720204---------김수진741125---------이완신601002---------조용준660612---------황진수670203---------나경아790814---------정경아710629---------김시대710916---------강형철560923---------고경희710605---------권재영601104---------최영식750225---------김 희560724---------최은우690320---------임재옥591007---------유임규581206---------(주)베리스모테라퓨틱스아시아433-86-02691978,474------978,4741.09BRYAN BYONGJIN KIM681015-----7,338,551-7,338,5518.17에이치엘비생명과학㈜116-81-69278-2,074,688-----2,074,6882.31에이치엘비제약㈜208-81-25623-2,074,688-----2,074,6882.31에이치엘비테라퓨틱스314-81-33883-2,074,688-----2,074,6882.31(주)노터스132-86-05757-2,074,688-----2,074,6882.31에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-02395- 2,074,688----- 2,074,6882.31
관계 성명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 합계
제1호 제2호 제3호 제4호 제5호 제6호 제7호 주수 비율
보고자
특별관계자
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

에포케(주)4.00한송 바이오텍 투자조합 1호20.00이광호4.00소지섭4.00유병술2.00이순주6.40김종성4.00김정희2.00박진호4.00박지훈6.40김수진8.00이완신2.00조용준2.00황진수2.00나경아4.00정경아0.40김시대2.80강형철2.00고경희2.00권재영1.20최영식2.00김 희4.00최은우3.60임재옥3.60유임규3.60
특별관계자(조합원) 성명 출자비율(%)

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

 나. 계약 내용 -노마드 제3호 조합특수관계인710-80-02229전환사채권7,338,551BRYAN BYONGJIN KIM콜옵션 계약2023년 02월 15일

2023.03.15~

2024.02.15

8.17(*1)7,338,5518.17-
연번 성명(명칭) 보고자와의관계 생년월일 또는사업자등록번호 등 주식등의종류 주식등의수 계약 상대방 계약의종류 계약체결(변경)일 계약기간 비율 비고
합계(주식등의 수) 합계(비율)

(*1) BRYAN BYONGJIN KIM이 해당 계약기간 동안 노마드 제3호 조합에게 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 사채 전자등록총액 30% 입니다.

 다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 -------
연번 주식등의 수 대출금액 채무자 이자율 담보유지비율 기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------
명칭 보고자와의관계 계정별 내역 합 계
자기계정(주) 비율(%) 고객계정(주) 비율(%) 계(주) 비율(%)
합 계

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 에이치엘비(주)514-81-1325013,485,477--------13,485,47715.01에이치엘비생명과학㈜116-81-692782,074,688--------2,074,6882.31에이치엘비제약㈜208-81-256232,074,688--------2,074,6882.31에이치엘비테라퓨틱스314-81-338832,074,688--------2,074,6882.31(주)노터스132-86-057572,074,688--------2,074,6882.31에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-023952,074,688--------2,074,6882.31
관 계 성 명(명칭) 생년월일또는사업자등록번호 등 증감주식등의 내역
주 권 신주인수권이표시된것 전환사채권 신주인수권부사채권 교환사채권 증권예탁증권 기타 합 계
의결권있는주식 의결권있는 주식으로상환될주식 의결권있는 주식으로전환될 주식 주수(주) 비율(%)
보고자
특별관계자

2. 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
에이치엘비(주)514-81-132502023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-13,485,47713,485,4770964유상 신주 취득에이치엘비생명과학㈜116-81-692782023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-2,074,6882,074,6880964유상 신주 취득에이치엘비제약㈜208-81-256232023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-2,074,6882,074,6880964유상 신주 취득에이치엘비테라퓨틱스314-81-338832023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-2,074,6882,074,6880964유상 신주 취득(주)노터스132-86-057572023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-2,074,6882,074,6880964유상 신주 취득에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-023952023년 03월 13일제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식-2,074,6882,074,6880964유상 신주 취득
성명(명칭) 생년월일 또는사업자등록번호 등 변동일* 취득/처분방법 주식등의종류 변동 내역 취득/처분단가** 비 고
변동전 증감 변동후

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

 3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
에이치엘비(주)514-81-1325012,999,999,828--12,999,999,828에이치엘비생명과학㈜116-81-692781,999,999,232--1,999,999,232에이치엘비제약㈜208-81-256231,999,999,232--1,999,999,232에이치엘비테라퓨틱스314-81-338831,999,999,232--1,999,999,232(주)노터스132-86-057571,999,999,232--1,999,999,232에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-023951,999,999,232--1,999,999,232
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 자기자금(H) 차입금(I) 기타(J) 계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 에이치엘비(주)514-81-13250보유자금에이치엘비생명과학㈜116-81-69278보유자금에이치엘비제약㈜208-81-25623보유자금에이치엘비테라퓨틱스314-81-33883보유자금(주)노터스132-86-05757보유자금에이치엘비인베스트먼트㈜837-87-02395보유자금
성명 생년월일 또는사업자등록번호등 취득자금등의 조성경위 및 원천