(제 48 기)
| 사업연도 | 부터 |
| 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2024년 11 월 14 일 |
| 제출대상법인 유형 : | |
| 면제사유발생 : |
| 회 사 명 : | 에이치엘비이노베이션 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 홍 철 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 발안공단로4길 16 |
| (전 화) 031-522-3700 | |
| (홈페이지) http://hlbinno.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 표 창 민 |
| (전 화) 031-522-3700 | |
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | |||||
| 비상장 | |||||
| 합계 | |||||
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | ||
| 연결제외 | ||
나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '에이치엘비이노베이션 주식회사'이고, 영문명은 HLB Innovation Co.,Ltd.'입니다. 약식으로 표기할 경우에는 'HLB이노베이션'라고 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 1978년 6월 16일 반도체부품(Lead Frame 등) 및 금형의 제조ㆍ판매 등을 영업목적으로 설립되어 1994년 12월에 협회중개시장에 등록하였으나 주식분산기준미달로 1998년 8월 등록 취소되고, 2001년 1월 코스닥시장에 재등록하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16전화번호 : 031 - 522 - 3700홈페이지 : http://www.hlbinno.com
마. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | |
| 벤처기업 해당 여부 | |
| 중견기업 해당 여부 | |
주) 당사는 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업입니다.바. 주요사업의 내용 당사는 반도체 리드프레임을 주종으로 생산하고, 유전자치료제 연구, 개발사업을 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
아. 신용평가에 관한 사항
| 재무결산 기준일 | 신용평가기준일 | 신용평가전문기관 | 신용등급 |
| 2020년 03월 31일 | 2021년 03월 31일 | (주)NICE 디앤비 | BB- |
| 2021년 03월 31일 | 2021년 06월 30일 | 한국기업데이터 | BB |
| 2023년 12월 31일 | 2023년 12월 31일 | (주)NICE 디앤비 | BB- |
2023년 12월 말,총차입금 증가 등으로 인한 부채부담 확대에도 불구하고,유상증자,순이익의 내부유보,자본잉여금의 증가 등으로 인한 자기자본의 확충으로 재무안정성 지표는 부채비율 61.6%,자기자본비율 61.9%,차입금의존도 35.4% 를 기록한 바,업계 평균 대비 무난한 수준을 나타내었음.한편,기말 현금성 자산 비중이 58.3%로 현금유동성은 양호 함. 2023년 12월 말 동사가 계상한 차입금은 32,614백만원으로,유동성전환사채 29,761백만원과 리스부채 2,853백만원으 로 구성되었음.한편,2024년 4월 13일 기준 동사가 사용중인 금융기관 차입금 전무함.
기말 현금유동성 풍부하고,전반적인 재무 부담은 높지 않으며,오랜 업력 및 코스닥 상장사로서의 입지 고려하여 등급을 BB-로 부여함.
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점은 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다.
| 일자 | 내용 | 비고 |
| 2016.04.25 | 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16 | 본점 이전 |
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
다. 최대주주의 변동
| 변동일 | 변동 전 | 변동 후 |
|---|---|---|
| 2020년 11월 13일 | 경남제약헬스케어(주)(구 : (주)이에스브이) | (유)에프앤티 |
| 2023년 2월 15일 | (유)에프앤티 | 김현석 외 2 |
| 2023년 3월 13일 | 김현석 외 2 | 에이치엘비(주)외 5 |
라. 상호의 변경
| 변동일 | 변동 전 | 변동 후 |
| 2023년 3월 13일 | 주식회사 피에스엠씨 | 에이치엘비이노베이션 주식회사 |
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없습니다. 바. 합병에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 - 당사는 2023년 3월 13일 바이오 사업을 영위하는 HLB그룹에 편입됨으로써, 반도체 리드프레임 사업과 더불어, 유전자치료제 연구, 개발 사업영역을 확장하였습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 - 해당사항 없습니다.
자본금 변동추이
| 종류 | 구분 | 48기 3분기(2024.09.30) | 47기(2023.12.31) | 46기(2023.03.31) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 91,226,268 | 66,507,231 | 66,507,231 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 45,613,134,000 | 33,253,615,500 | 20,286,813,000 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 45,613,134,000 | 33,253,615,500 | 20,286,813,000 |
당사의 보고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 91,226,268주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 합계 | |||||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |||||
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |||||
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |||||
| 1. 감자 | |||||
| 2. 이익소각 | |||||
| 3. 상환주식의 상환 | |||||
| 4. 기타 | |||||
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |||||
| Ⅴ. 자기주식수 | |||||
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |||||
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | ) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내 직접 취득 | |||||||
| 장외직접 취득 | |||||||||
| 공개매수 | |||||||||
| 소계(a) | |||||||||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | ||||||||
| 현물보유물량 | |||||||||
| 소계(b) | |||||||||
| 기타 취득(c) | |||||||||
| 총 계(a+b+c) | |||||||||
다. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우
| (기준일 : | 2024년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 행사일자 | 전환한종류주식 수(주) | 전환된보통주주식 수(주) |
|---|---|---|
* CB2회차 총 전환주식수 : 5,870,824주* CB1회차 총 전환주식수 : 18,750,366주
가. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
나. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
나-1. 사업목적 변경 내용
| 구분 | 변경일 | 사업목적 | |
|---|---|---|---|
| 변경 전 | 변경 후 | ||
나-2. 변경 사유 (1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2023년 3월 13일 임시주주총회에서 바이오 사업 강화 및 기업가치증대를 위해 정관상 사업목적 일부를 추가 하였습니다. (2) 사업목적 변경 제안 주체 해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2023년 3월 13일 임시주주총회를 통해 승인되었습니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등 사업목적 추가로 당사가 기존에 사업인 리드프레임 사업에 미치는 영향은 없습니다.
다. 정관상 사업목적 추가 현황표
| 구 분 | 사업목적 | 추가일자 |
|---|---|---|
1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적당사는 바이오 사업 강화 및 기업가치 증대를 위하여 사업목적을 추가 하였으며, 바이오사업부도 조직하였습니다.
2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성CAR-T 세포치료제 연구개발 및 상용화 추진 예정인 Verismo Therapeutics Inc.에 투자함으로써 향후 임상 성공 및 마일스톤 달성에 따른 가치가 상승된다고 판단하였고, 현재 사업초기 단계이지만, 추후 단계적 기술개발 목표달성을 위한 전력을 구체화 하도록 하겠습니다.
3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등현재 신규사업은 초기단계로 투자규모 및 회수기간 등에 대해서는 향후 추가 검토할계획입니다.
4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)바이오 사업을 위하여 바이오 사업부를 조직하였으며, 현재 2명(이사 2명)으로 구성되어 있으며, 현재 Verismo Therapetuics Inc. 지분만 투자된 단계이며, 매출은 발생되지 않았습니다.
5. 기존 사업과의 연관성기존사업과의 연관성은 없습니다.
6. 주요 위험주요위험에 대한 파악은 구체화되지 않았습니다.
7. 향후 추진계획현재 신규사업 진출은 초기단계로 향후 상세계획 수립 예정입니다.
가. 업계의 현황(1) 산업의 특성반도체재료는 DRAM이나 마이크로프로세서 등과 같은 반도체칩을 만들고 이를 조립하여 반도체를 완성시키는데 필요한 모든 소재입니다. 당사가 생산하고 있는 리드프레임은 반도체의 전기도선 역할과 반도체를 지지해 주는 버팀대 역할을 하는 반도체 구조재료입니다.
(2) 산업의 성장성반도체 수요는 경제회복, Digital Transformation 가속화에 따른 산업구조 변화, 수요 다변화 등으로 중장기 성장 전망이 되며, 차량용 반도체 시장은 전기차 판매 확대 등으로 연평균 약 11%의 성장이 예상되나, 반도체 산업에서 비중은 약 10% 수준 유지가 예상됩니다. 전기차는 내연기관차보다 반도체 탑재량이 많고 자율주행기능 탑재비중이 높아 반도체산업의 중장기 성장동력으로 예상됩니다.차량용 반도체 시장은 자동차 판매량 증가보다는 전기차 판매비중 확대 등으로 반도체 탑재량이 증가하면서 성장이 예상되고, 반도체는 사용분야의 확장으로 전방산업의 외연이 확대되고 꾸준한 성장이 예상되고, 전기차 보급확대 및 5G통신망 구축에 따른 관련 산업 성장 등으로 반도체 수요처 다변화 가속화가 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업 역시 최종 납품처의 현황에 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료업체의 영업변동성은 전방산업의 변동성에 크게 영향을 받고 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 수요변동성이 축소되고 있으며, 당사는 고객과의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른 영향을 최소화 하고 있습니다.(4) 경쟁요소반도체 산업은 제조 경쟁력을 갖추기 위해서는 대규모 설비투자가 지속적으로 필요한 장치산업입니다. 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵습니다. 또한 고객사와 신제품 개발 단계부터 공동으로 참여하여야 하고, 특히 자동차용(Automotive) 반도체 재료의 경우 고객의 안전 및 생명과 직결되므로 매우 엄격한 품질 검증을 위해 장기 거래를 중시하는 등 기존 거래관계의 연속성이 매우 중요합니다.(5) 자금조달의 특성제품 판매에서 결제까지는 평균 40-50일 정도 소요되며, 제품의 주원료의 납품 및결제까지는 약 30여일 소요됩니다.
나. 회사의 현황 (1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황- 국 내 : 중국시장의 급성장으로 외연확대는 소폭 성장이나 재료수급의 국산화 가속- 국 외 : 물류비용 증가, 관세, 조달기간 단축등으로 현지 로컬업체 수급 가속화- 당 사 : 고성장 틈새 제품으로의 제품 포트폴리오 개편으로 수익성 개선
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사 업 부 문 | 표 준 산 업 분 류 코 드 | 사 업 내 용 |
| 그외 기타 전자부품 제조업 | 26299 | 기타 전자부품 제조업 |
(2) 사업 경쟁력 등
당사는 스탬핑 방식 리드프레임 국내 선발주자로 본방식으로 생산하는거의 전제품을 생산하며 한때 세계 10위권 시장점유율을 유지했었으며,지금은 매출규모보다 안정되고 지속적인 수익 창출이 가능한 강소기업을추구하는 내실위주 정책을 펼치고 있습니다. 일상생활 전부분에서 자동화, 인공지능등 스마트한 환경으로의 변화가급속도로 이루어짐에따라 본산업의 필수품인 각종 전자제어용 센서류에사용되는 제품들로 회사는 생산품 구조전환을 진행해왔고, 최근에는 빠르게 성장하고 있는 전기자동차용 부품의 국산화를 국내 굴지의 자동차업체 개발연구소와 진행하고 있습니다.
(3) 시장의 특성
반도체 재료산업은 신규 라인을 건설하거나 생산량을 증가시킬 때 일시적으로 시장 규모가 급증하는 반도체 장비산업과 비교하여 보았을 때, 전방산업인 반도체 산업의 투자 동결에 받는 영향이 상대적으로 적어 안정적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 또한 이러한 반도체 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵기 때문에 상당한 진입장벽이 존재합니다
(4) 조직도
가. 주요 제품 등의 현황 당사는 반도체부품인 리드프레임 제조회사로서, 총매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 사업부문 | 매출유형 | 품 목 | 구체적용도 | 주요상표등 | 매출액(비율) |
| 반도체부품 | 제품 | 리드프레임 | 반도체구조재료 | 자체상표 | 6,868(38%) |
| 기 타 | 전자부품, 금형, scrap, 상품 등 | - | 자체상표 | 11,227(62%) | |
| 합 계 | 18,095(100%) | ||||
나. 주요 제품 등의 가격변동추이
| (단위: 달러) |
| 품 목 | 제 48 기 3분기 | 제 47 기 연간 | 제 46 기 연간 |
| 리드프레임 | 5.47 | 5.28 | 4.69 |
(1) 산출기준당사가 생산, 공급하는 리드프레임의 총 판매대금을 총 판매수량으로 나눈 단순평균가격임.(2) 주요 가격변동원인환율의 변동 및 원재료 가격
가. 원재료 매입 현황
당사의 주요원재료는 구리(COPPER)이며, 매입액 및 매입액에서 차지하는 비율은아래와 같습니다.
| [2024년 9월 30일 현재] | (단위: 천원, %) |
| 사업부문 | 매입유형 | 품목 | 구체적용도 | 매입액(비율) | 비 고 | |
| 반도체부품 | 원재료 | Material | 리드프레임 소재 | 6,463,885 | 80.3% | (주)풍산 등 |
| 기타 | - | 702,932 | 8.7% | - | ||
| 소 계 | 7,166,817 | 89.0% | - | |||
| 부재료 | 소모자재 | - | 770,244 | 9.6% | - | |
| 상 품 | 생산공구장비부품기 타 | - | 116,938 | 1.5% | - | |
| 합 계 | 8,053,999 | 100.0% | - | |||
나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
| (단위: U$/kg) |
| 품 목 | 제48기 3분기 | 제47기 연간 | 제46기 연간 | |
| CU류 | 국내 | 13.04 | 14.65 | 13.87 |
| 수입 | - | - | - | |
| NI류 | 국내 | - | - | - |
| 수입 | - | 18.21 | 17.46 | |
※ CU류 : 동 성분이 90%이상 함유된 소재 NI류 : 니켈 성분이 42%이상 함유된 소재(1) 산출기준 전월 LME(런던금속거래소)시세 + 가공비(2) 주요 가격변동원인 LME에서 거래되는 전기동 시세와 직접적인 영향이 있으며 전기동 시세는 동의수급상황에 따라 매일 변화함.
다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 (1) 생산능력
| (단위: 백만개) |
| 사업부문 | 품 목 | 구 분 | 제48기3분기 | 제47기 연간 | 제46기 연간 |
| 반도체 부품 | 리드 프레임 | 대한민국 | 3,048 | 3,048 | 4,064 |
(2) 생산능력의 산출근거
(가) 산출방법 등
① 산출기준
표준생산력② 산출방법
예시) 수량 : 338,688 X 9 개월 = 3,048 백만개 생산제품별 생산능력편차가 크므로 중간값 적용하여 산출하였습니다.
(나) 평균가동시간
(표1) 생산능력 산출 자료
| 대수 | K/DAY | K/MON | 비고 |
| 24 | 16,128 | 338,688 | - |
주1) 가동율 70% 기준 K : 수량에 대한 단위로 1,000개를 1K로 함.주2) 월 작업일수 21일 적용 라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적
| (단위: 백만개, 백만원) |
| 사업부문 | 품 목 | 사업소 | 제48기 3분기 | 제47기 연간 | 제46기 연간 | |||
| 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | |||
| 반도체부품 | 리드프레임 | 대한민국 | 205 | 6,992 | 227 | 7,364 | 476 | 11,616 |
(2) 당해 사업연도 가동률
| (단위: H) |
| 사업부문 | 연간가동가능시간 | 연간실제가동시간 | 평균가동률 |
| L/F | 25,402 | 8,915 | 35.10% |
| 합 계 | 25,402 | 8,915 | 35.10% |
마. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황
| [자산항목 : 토지] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 25 | 11,300 | - | - | - | 11,325 | - |
| 합 계 | 25 | 11,300 | - | - | - | 11,325 | - | ||
| [자산항목 : 건물] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 40 | 5,750 | - | 112 | - | 5,678 | - |
| 합 계 | 40 | 5,750 | - | 112 | - | 5,678 | - | ||
| [자산항목 : 구축물] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 452 | - | - | 14 | - | 438 | - |
| 합 계 | 452 | - | - | 14 | - | 438 | - | ||
| [자산항목 : 기계장치] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 1,375 | 398 | 68 | 195 | - | 2,274 | - |
| 합 계 | 1,375 | 398 | 68 | 195 | - | 2,274 | - | ||
| [자산항목 : 차량운반구] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 20 | 34 | - | 13 | - | 41 | - |
| 합 계 | 20 | 34 | - | 13 | - | 41 | - | ||
| [자산항목 : 공기구비품] | (단위: 백만원) |
| 사업소 | 소유형태 | 소재지 | 기초장부가액 | 당기증감 | 당기상각 | 손상차손 | 당기장부가액 | 비고 | |
| 증가 | 감소 | ||||||||
| 대한민국 | 자가 | 경기도 | 355 | 306 | - | 136 | - | 525 | - |
| 합 계 | 355 | 306 | - | 136 | - | 525 | - | ||
바. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
(1) 진행중인 투자"해당사항 없음"(2) 향후 투자계획
| (단위: 백만원) |
| 사업부문 | 계획명칭 | 예상투자총액 | 연도별 예상투자액 | 투자효과 | 비고 | ||
| 자산형태 | 금 액 | 제48기 | 제49기 | ||||
| 반도체부품 | 투자예상액 | 설비증설 | 18,130 | 16,300 | 1,830 | 공장매입 및 시장수요에 의한설비증설 및 보수보완 투자 | - |
| 합 계 | 18,130 | 16,300 | 1,830 | - | - | ||
가. 매출 실적
| (단위: 백만원) |
| 사업부문 | 품 목 | 제48기 3분기 | 제47기 연간 | 제46기 연간 | |
| 반도체사업부 | 리드프레임 | 수 출 | 5,370 | 5,282 | 2,686 |
| 내 수 | 1,498 | 1,838 | 9,447 | ||
| 합 계 | 6,868 | 7,120 | 12,133 | ||
| 금형,부품,기타 | 수 출 | 8,760 | 7,692 | 9,133 | |
| 내 수 | 2,467 | 5,769 | 10,163 | ||
| 합 계 | 11,227 | 13,461 | 19,296 | ||
| 계 | 수 출 | 14,130 | 12,974 | 11,819 | |
| 내 수 | 3,965 | 7,607 | 19,610 | ||
| 합 계 | 18,095 | 20,581 | 31,429 | ||
나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직
| 구 분 | 담 당 |
| 한 국 | 국내영업 |
| 해외영업 | |
| 부품영업 |
(2) 판매경로
| 매출유형 | 품 목 | 구 분 | 판매경로 | 판매경로별 매출액(비중) |
| 제품 | 리드프레임, 금형, 커넥터, 기타 | 수출 | 직판 | 100% |
| 국내 |
(3) 판매방법 및 조건
| 구분 | 대금회수조건 | 매출비율 | 비고 |
| 원화 | 현금, 어음 | 49% | - |
| 외화 | T/T, L/C | 51% | - |
| 합계 | 100% | - | |
(4) 판매전략
① 제품 고급화방열판부착 Leadframe, 프리몰드 Leadframe과 같이 부가가치가 높고 High Tech이 요구되어 시장경쟁이 심하지 않는 제품을 집중개발하여 평균가격 및 수익성제고.② 신시장 개척전세계 L/F 조립시장의 32%를 차지하고 있는 동남아 신규 IDM(INFINEON, UTACRENESAS, ETC) 업체 적극 개발③ 거래선 다변화신규 거래선 개발(중국, 인도 등)
| (단위 : 백만개(KK), 천불 ) |
| 품목 | 수주일자 | 납기 | 수주총액 | 기납품액 | 수주잔고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | 수량 | 금액 | |||
| 리드프레임 | 2024.1.1~2024.9.30 | 2024년중 | 705 | 19,896 | 629 | 18,712 | 76 | 1,184 |
| 합 계 | 705 | 19,896 | 629 | 18,712 | 76 | 1,184 | ||
가. 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들이 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하는 등의 정책을 사용하고 있습니다.
한편, 당분기와 전기 보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 48기 3분기 | 47기 연간 |
| 차입금총계 | 5,932,768 | 32,613,743 |
| 현금및현금성자산 | (32,121,746) | (23,249,494) |
| 단기금융상품 | - | (30,500,000) |
| 장기성금융상품 | (2,000) | (2,000) |
| 순차입금 | (26,190,978) | (21,137,751) |
| 부채총계(A) | 8,425,187 | 35,133,746 |
| 자본총계(B) | 78,179,783 | 57,062,108 |
| 부채비율(A/B) | 11% | 62% |
나. 금융위험요소 당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.
가) 외환위험당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통해 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산 ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
당분기와 전기 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 48기 3분기 | 47기 연간 | ||
| 외화금융자산 | 외화금융부채 | 외화금융자산 | 외화금융부채 | |
| USD | 24,035,288, | - | 24,574,374 | - |
당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기와 전기 보고기간종료일 현재의 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당사의 법인세비용차감전순손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 48기 3분기 | 47기 연간 | ||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| 외화금융자산 | 2,403,528 | (2,403,528) | 2,457,437 | (2,457,437) |
| 순효과 | 2,403,528 | (2,403,528) | 2,457,437 | (2,457,437) |
나) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융회사 예치금, 그리고 파생금융상품 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융회사의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 투자적격등급 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.
당분기와 전기 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 48기 3분기 | 47기 연간 |
| 현금및현금성자산 | 32,121,746 | 23,249,494 |
| 매출채권및기타채권 | 3,146,047 | 3,900,652 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 93,515 | 93,515 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 22,359,830 | 22,942,154 |
| 기타금융자산 | 1,474,085 | 32,649,505 |
| 합 계 | 59,195,223 | 82,835,320 |
당분기말과 전기 보고기간종료일 현재 신용위험 노출금액에 대한 신용건전성 분류는 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 정 상 | 연 체 | 손 상 | 합 계 |
| 현금및현금성자산 | 32,121,746 | - | - | 32,121,746 |
| 매출채권및기타채권 | 3,146,047 | 600,759 | - | 3,746,806 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 93,515 | - | - | 93,515 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 22,359,830 | - | - | 22,359,830 |
| 기타금융자산 | 1,474,085 | - | - | 1,474,085 |
| 합 계 | 59,195,223 | 600,759 | - | 59,795,982 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 정 상 | 연 체 | 손 상 | 합 계 |
| 현금및현금성자산 | 23,249,494 | - | - | 23,249,494 |
| 매출채권및기타채권 | 3,055,985 | 844,667 | - | 3,900,652 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 93,515 | - | - | 93,515 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 22,942,154 | - | - | 22,942,154 |
| 기타금융자산 | 32,649,505 | - | - | 32,649,505 |
| 합 계 | 82,835,320 | 844,667 | - | 82,835,320 |
당분기말과 전기 보고기간종료일 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1개월미만 | 1개월이상 3개월미만 | 3개월 초과 | 합 계 |
| 매출채권및기타채권 | 299,742 | 252,585 | 48,432 | 600,759 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 1개월미만 | 1개월이상 3개월미만 | 3개월 초과 | 합 계 |
| 매출채권및기타채권 | 559,069 | 104,359 | 181,239 | 844,667 |
당분기와 전기 보고기간종료일 현재 손상된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 48기 3분기 | 47기 연간 |
| 미수금 외 | 4,286,500 | 4,286,500 |
| 대손충당금 | (4,286,500) | (4,286,500) |
| 합 계 | - | - |
다) 금융자산의 신용 건전성기타 금융자산의 신용 건전성은 다음과 같이 분류하였습니다.
| (단위: 천원) |
| 은행예금 및 단기 은행예치금(*) | 48기 3분기 | 47기 연간 |
| 상환가능성높음(시중은행) | 32,121,746 | 53,749,296 |
| 상환가능성양호(제2금융권) | - | - |
| 합 계 | 32,121,746 | 53,749,296 |
(*) 재무상태표의 '현금및현금성자산'과 차이는 직접 보유하고 있는 현금입니다.
라) 유동성위험유동성 위험은 당사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다.당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.
당분기말와 전기말 보고기간종료일 현재 당사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월에서 1년 이하 | 1년에서 2년 이하 | 2년 초과 | 합계 |
| 전환사채(주1) | 5,737,094 | - | - | - | 5,737,094 |
| 매입채무 | 1,249,479 | - | - | - | 1,249,479 |
| 기타지급채무 | 1,133,769 | - | - | - | 1,133,769 |
| 리스부채 | 16,942 | 40,431 | 46,998 | 90,511 | 194,882 |
| 합 계 | 8,137,284 | 40,431 | 46,998 | 90,511 | 8,315,224 |
(주1) 조기상환청구권의 행사가능성을 고려하여 분류하였습니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 3개월 이하 | 3개월에서 1년 이하 | 1년에서 2년 이하 | 2년 초과 | 합계 |
| 전환사채(주1) | - | 31,000,000 | - | - | 31,000,000 |
| 매입채무 | 1,338,481 | - | - | - | 1,338,481 |
| 기타지급채무 | 1,010,315 | - | - | - | 1,010,315 |
| 리스부채 | 132,399 | 661,995 | 749,006 | 1,602,861 | 3,146,261 |
| 합 계 | 2,481,195 | 31,661,995 | 749,006 | 1,602,861 | 36,495,057 |
(주1) 이자금액이 포함된 현금흐름입니다.
마) 이자율위험이자율위험은 가격시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다. 이러한 당사의 이자율 변동위험은 주로 차입금에서 발생하며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위한 정책을 수립및 운용하고 있습니다.보고기간말 현재 변동금리부 차입금에 대하여, 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이1% 변동시 당사의 법인세차감전순손익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 | ||
| 1% 상승시 | 1% 하락시 | 1% 상승시 | 1% 하락시 | |
| 이자비용 | - | - | - | - |
바) 기타 가격변동위험가격변동위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 중요한 가격변동위험에노출된 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다. 다. 파생상품 등 거래 현황 가) 파생상품 등 거래 현황 "해당 사항 없습니다."나) 리스크 관리에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
| 거래목적 | 외환리스크회피 및 고정된 원화투자수익 확보 |
| 위험의 본질 및 원천 | 외화채권의 중도처분 또는 만기외화금액 수령시 환율하락위험에 노출 |
| 대응정책 | 외화채권의 중도처분 및 만기수령시 외화금액을 일정액의 원화금액으로정시키기 위해 통화선물매도/매수계약을 체결 |
가. 경영상의 주요계약 등당사는 월 2-3회 주문서에 의해 동대를 구입하고 있으며, 구매단가는 런던 LME시장과 연계되어 있어 매일 단가가 변동되기 때문에 확정금액을 정해서 계약을 체결하지않습니다. 계약주문서 작성시 결정하여 수시 구매하고 있으며, 계약금액란의 금액은2024년도 구입실적을 집계한 금액입니다.
| 구분 | 계약상대방 | 계약체결시및 계약기간 | 계약의 목적 및 내용 | 계약금액 또는대금수수방법 | 기타 계약상의 주요내용 |
| 원자재구매 | (주)풍산 | 2024.1.1~2024.9.30 | 제품 원자재 구매 | 6,077백만원 | - |
나. 연구개발활동가) 연구개발활동의 개요(1) 연구개발 담당조직
| [연구개발전담부서 : 부설연구소] |
| 구 분 | 인원 | |
| 부설연구소 | 관리직원 | 1 |
| 연구전담요원 | 3 | |
| 연구보조원 | 1 | |
| 계 | 5 | |
(2) 연구개발비용
| (단위: 백만원) |
| 과 목 | 제48기 3분기 | 제47기 연간 | 제46기 연간 | 비 고 | |
| 원 재 료 비 | - | - | - | - | |
| 인 건 비 | 213 | 182 | 141 | - | |
| 감 가 상 각 비 | - | 1 | 2 | - | |
| 위 탁 용 역 비 | - | 69 | 99 | - | |
| 기 타 | 51 | 112 | 63 | - | |
| 연구개발비용 계 | 264 | 364 | 305 | - | |
| 회계처리 | 판매비와 관리비 | - | - | - | - |
| 제조경비 | 264 | 364 | 305 | - | |
| 개발비(무형자산) | - | - | - | - | |
| 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] | 1.4% | 1.7% | 1.0% | - | |
다. 연구개발 실적 (1) 연구과제명 : PRE MOLDED LEADFRAME (LED 포함)개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -전자부품 생산의 다양화-관련제품 생산 연계에 따른 생산원가 절감-LEADFRAME 생산에서부터 PLASTIC MOLDING까지 일관성확보 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | -PRE MOLDED FRAME 개발완료 (2종)-각종 센서/발광용 |
(2) 연구과제명 : RIVETTING TYPE의 방열판 부착 LEADFRAME 개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -방열판 부착 LEADFRAME의 PRESS에 의한 정밀 RIVETTING 기술 확보-LEADFRAME 금형 정밀가공 기술 향상-고부가 제품개발에 따른 매출증대 및 이익의 증대-수입의존 제품의 국산화에 따른 수입 대체효과 및 국내시장 확보 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | -열적, 전기적 성능이 우수한 최첨단 IC PACKAGE용 LEADFRAME-RIVETTING 관련제품 1종 개발-스마트자동차용 관련 제품 |
(3) 연구과제명 : DDR4 用 BGA Burn In Test Socket용 Contact 개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -제품의 국산화 및 납기 단축-제조원가 인하-국내 소요분 전량 수입대체-수출 시장 개척 및 국산 원자재 사용 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | - DDR4 用 BGA Burn In Test Socket용 contact 1종 개발완료-BGA PACKAGING 기능검사용 |
(4) 연구과제명 : LPDDR3 用 BGA Burn In Test Socket용 Contact 개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -모바일제품의 국산화 및 납기 단축-제조원가 인하-국내 소요분 전량 수입대체-수출시장 확대 및 국산 원자재 사용 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | -LPDDR3 用 BGA Burn In Test Socket Contact 2종 개발완료-BGA PACKAGE 기능검사용 |
(5) 연구과제명 : LGA Type 용 Burn In Test Socket Contact 개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -제품의 국산화 및 납기 단축-제조원가 인하-국내 소요분 전량 수입대체-수출 시장 개척 및 국산 원자재 사용 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | - LGA Type 用 BGA Burn In Test Socket Contact 2종 개발완료- BGA/LGA Package 기능검사용 |
(6) 연구과제명 : Power Module Leadframe 개발
| 연구기관 | 기술개발파트 |
| 연구결과 및 기대효과 | -제품의 국산화 및 납기단축-고부가 제품개발에 따른 매출증대 및 이윤의 증대-국내소요분 전량 수입 대체 |
| 연구결과가 상품화 된 경우 그 내용 | -가전제품용 반도체 Module 부품 개발 참여-지능형 전력 반도체 Module 제품 개발 완료 (3종) |
가. 외부자금조달 요약표 "2024년 09월 30일 현재 외부 자금 조달 사항은 다음과 같습니다."
| [국내외조달] | (단위: 백만원) |
| 조 달 원 천 | 기초잔액 | 신규조달 | 상환등감소 | 기말잔액 | 비고 |
| 은 행 | - | - | - | - | - |
| 보 험 회 사 | - | - | - | - | - |
| 종합금융회사 | - | - | - | - | - |
| 여신전문금융회사 | - | - | - | - | - |
| 상호저축은행 | - | - | - | - | - |
| 기타금융기관 | - | - | - | - | - |
| 금융기관 합계 | - | - | - | - | - |
| 회사채 (공모) | - | - | - | - | - |
| 회사채 (사모) | 31,000 | - | 25,263 | 5,737 | - |
| 유 상 증 자 (공모) | - | - | - | - | - |
| 유 상 증 자 (사모) | - | - | - | - | - |
| 자산유동화 (공모) | - | - | - | - | - |
| 자산유동화 (사모) | - | - | - | - | - |
| 기 타 | - | - | - | - | - |
| 자본시장 합계 | 31,000 | - | 25,263 | 5,737 | - |
| 주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 | - | - | - | - | - |
| 기 타 | - | - | - | - | - |
| 총 계 | 31,000 | - | 25,263 | 5,737 | - |
| (참 고) 당기 중 회사채 총발행액 | 공모 : | - | 백만원 |
| 사모 : | 25,263 | 백만원 |
가. 요약재무정보
| 에이치엘비이노베이션 주식회사 | (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제48기 3분기(2024년9월말) | 제47기(2023년12월말) | 제46기(2023년3월말) |
| [유동자산] | 41,594 | 61,792 | 84,244 |
| 현금및현금성자산 | 32,122 | 23,249 | 51,658 |
| 매출채권및기타채권 | 2,810 | 3,638 | 4,115 |
| 기타유동금융자산 | 496 | 31,273 | 25,270 |
| 재고자산 | 5,929 | 3,358 | 3,102 |
| 당기법인세 자산 | 176 | 237 | 28 |
| 기타유동자산 | 61 | 37 | 71 |
| [비유동자산] | 45,010 | 30,404 | 8,057 |
| 유형자산 | 20,701 | 2,795 | 2,457 |
| 사용권자산 | 200 | 2,884 | 3,192 |
| 무형자산 | 579 | 47 | 55 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 22,453 | 23,036 | 90 |
| 순확정급여자산 | - | - | 315 |
| 기타비유동금융자산 | 1,077 | 1,640 | 1,939 |
| 기타비유동자산 | 0 | 2 | 9 |
| 자산총계 | 86,604 | 92,196 | 92,301 |
| [유동부채] | 8,322 | 32,932 | 4,236 |
| [비유동부채] | 103 | 2,202 | 30,633 |
| 부채총계 | 8,425 | 35,134 | 34,869 |
| [지배기업 소유주지분] | 78,179 | 57,062 | 57,432 |
| [자본금] | 45,613 | 33,253 | 33,254 |
| [자본잉여금] | 67,988 | 51,322 | 51,322 |
| [기타포괄손익누계액] | (141) | 349 | - |
| [이익잉여금] | (33,270) | (29,930) | (29,211) |
| [기타자본항목] | (2,011) | 2,068 | 2,067 |
| 자본총계 | 78,179 | 57,062 | 57,432 |
| 부채와자본총계 | 86,604 | 92,196 | 92,301 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 과 목 | 제48기 3분기(2024.01.01~2024.09.30) | 제47기(2023.04.01~2023.12.31) | 제46기(2022.04.01~2023.03.31) |
| 매출액 | 18,095 | 20,581 | 31,429 |
| 영업이익(손실) | (1,360) | (937) | 402 |
| 영업외손익 | (1,979) | 206 | 705 |
| 법인세비용 | - | (24) | - |
| 계속영업이익(손실) | (3,339) | (755) | 1,107 |
| 중단영업이익(손실) | - | - | 12,853 |
| 당기순이익(손실) | (3,339) | (755) | 13,960 |
| 지배기업소유주지분 | (3,339) | (755) | 13,960 |
| 비지배지분 | - | - | - |
| 계속영업 기본 및 희석주당순이익(손실) | (66) | (11) | 26 |
| 중단영업 기본 및 희석주당순이익(손실) | - | - | 307 |
※ 당사의 재무제표는 K-IFRS 기준에 따라 작성되었습니다.
당사는 2022년 12월 16일 연결 종속회사 PSMC PHILIPPINES,INC가 매각됨에 따라 현재 연결 대상 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인하여 제46기 3분기까지 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성해오던 재무제표를 제46기 연간 재무제표 부터 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성하고 있습니다.
당사는 2022년 12월 16일 연결 종속회사 PSMC PHILIPPINES,INC가 매각됨에 따라 현재 연결 대상 종속기업투자주식을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 인하여 제46기 3분기까지 K-IFRS 연결 재무제표 기준으로 작성해오던 재무제표를 제46기 연간 재무제표 부터 K-IFRS 개별 재무제표 기준으로 작성하고 있습니다.
|
제 48 기 3분기말 |
제 47 기말 |
|
|---|---|---|
|
제 48 기 3분기 |
제 47 기 3분기 |
|||
|---|---|---|---|---|
|
3개월 |
누적 |
3개월 |
누적 |
|
|
자본 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
|
자본금 |
자본잉여금 |
기타포괄손익누계액 |
이익잉여금 |
기타자본항목 |
자본 합계 |
|
|
제 48 기 3분기 |
제 47 기 3분기 |
|
|---|---|---|
| 제 48 기 분기 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일까지 |
| 2023년 4월 1일부터 2023년 12월 31일까지(검토받지 않음) |
| 에이치엘비이노베이션 주식회사 |
1. 일반사항 에이치엘비이노베이션 주식회사(구: 주식회사 피에스엠씨, 이하 "당사"라 함)는 1978년 6월 16일 반도체부품(Lead Frame 등) 및 금형의 제조ㆍ판매 등을 목적으로 설립되어 1994년 12월에 협회중개시장에 등록하였으나 주식분산기준미달로 1998년 8월등록 취소되었고, 2001년 1월 코스닥시장에 재등록하였습니다. 당사는 2023년 3월 13일 임시주주총회에서 사명을 주식회사 피에스엠씨에서 에이치엘비이노베이션 주식회사로 변경하였으며, 본점 소재지는 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16입니다.주요 주주의 지분현황
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식수(주) | 지분율(%) | 주식수(주) | 지분율(%) | |
| 에이치엘비㈜ 및 특수관계자 | 28,043,917 | 38.75 | 27,358,917 | 41.14 |
| 진앤파트너스㈜ | 2,074,688 | 2.87 | 2,074,688 | 3.12 |
| 김현석 | 3,300,000 | 4.56 | 3,300,000 | 4.96 |
| 자기주식 | 7,024 | 0.01 | 7,024 | 0.01 |
| 기타소액주주 | 38,952,426 | 53.81 | 33,766,602 | 50.77 |
| 합계 | 72,378,055 | 100.00 | 66,507,231 | 100.00 |
2. 중요한 회계정책
당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.
(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
요약분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2024년 1월1일 부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2023년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항이 2024년부터 최초 적용되며, 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.1) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정이 개정사항은 공급자금융약정의 특성을 명확히하고 그러한 약정에 대한 추가 공시를 요구합니다. 이 개정사항의 공시 요구사항은 공급자금융약정이 당사의 부채와 현금흐름 및 유동성위험에 미치는 영향을 재무제표이용자가 이해하는데 도움을 주기 위한 것입니다. 경과 규정은 당사가 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 중간보고기간에는 공시할 필요가 없다는 점을 명확히 합니다. 따라서 이 개정사항이 당사의요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정사항은 판매자-리스이용자가 판매후리스 거래에서 생기는 리스부채 측정 시, 계속 보유하는 사용권에 대해서는 어떠한 차손익 금액도 인식하지 않는다는 요구사항을 명확히 합니다. 이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류기업회계기준서 제1001호 문단 69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.- 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미- 연기할 수 있는 권리가 보고기간말 현재 존재- 기업이 연기할 수 있는 권리의 행사 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음- 전환부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음또한, 기업이 차입약정으로 인해 발생한 부채를 비유동부채로 분류하고, 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수하는지 여부에 좌우될 때, 관련 정보 공시 요구사항이 도입되었습니다.이 개정사항이 당사의 요약분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정 요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 4. 공정가치
당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.
4.1 금융상품 종류별 공정가치
당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.
4.2 공정가치 서열체계
공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.
-활성시장의 (조정되지 않은)공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1)-직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2)-관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준3)
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 지분증권 | 1,859,296 | - | 20,594,050 | 22,453,346 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 수준1 | 수준2 | 수준3 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치측정금융자산 | ||||
| 지분증권 | 2,441,618 | - | 20,594,050 | 23,035,668 |
4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동
당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다.
4.4 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정
당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 재무부서는 공정가치 측정내역 및 결과에 대하여 당사의 경영진에게 매분기 보고하고 있습니다.
4.5 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석
금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.
5. 공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세 내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 비상장주식 | 93,515 | 93,515 |
(2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 상세내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상장주식(주1) | 1,859,296 | 2,441,618 |
| 비상장주식 | 20,500,535 | 20,500,535 |
| 합 계 | 22,359,831 | 22,942,153 |
(주1) 당사는 에이치엘비파나진㈜의 특수관계자로 코스닥시장 상장규정(제3자의 배정으로 인한 최대주주 변경)에 따라 2023년 8월 21일 부터 2024년 8월 20일까지 에이치엘비파나진㈜의 보통주 591,191주에 대해 의무보유 확약되어 있습니다.(3) 당기손익-공정가치측정금융자산 손익의 내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전기말 |
|---|---|---|
| 당기손익-공정가치측정 지분상품 관련 손익 | - | 68,396 |
6. 기타금융자산 (1) 기타금융자산 내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 총장부금액 | 손실충당금 | 장부금액 | 총장부금액 | 손실충당금 | 장부금액 | |
| 단기금융상품 | - | - | - | 30,500,000 | - | 30,500,000 |
| 미수금 | 249,541 | - | 249,541 | 165,119 | - | 165,119 |
| 미수수익 | 86,519 | - | 86,519 | 97,799 | - | 97,799 |
| 보증금 | 160,000 | - | 160,000 | 510,000 | - | 510,000 |
| 기타유동금융자산 합계 | 496,060 | - | 496,060 | 31,272,918 | - | 31,272,918 |
| 장기금융상품 | 2,000 | - | 2,000 | 2,000 | - | 2,000 |
| 장기보증금 | 995,307 | - | 995,307 | 1,557,505 | - | 1,557,505 |
| 기타미수금(주1) | 4,186,500 | (4,186,500) | - | 4,186,500 | (4,186,500) | - |
| 장기대여금(주1) | 180,000 | (100,000) | 80,000 | 180,000 | (100,000) | 80,000 |
| 기타비유동금융자산 합계 | 5,859,867 | (4,286,500) | 1,077,307 | 5,926,005 | (4,286,500) | 1,639,505 |
(주1) 기타미수금 4,187백만원과 장기대여금 중 100백만원은 2011년 중 임의 처분된자기주식과 관련된 전 임원에 대한 것으로 회수가능성이 불확실하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, 장기대여금 중 80백만원은 직원에 대한 대여금입니다.(2) 사용이 제한된 금융자산의 내역
| (단위: 천원) |
| 사용제한자산 | 제공처 | 장부가액 | 제한내용 | |
|---|---|---|---|---|
| 당분기말 | 전기말 | |||
| 보증금 | ㈜세기정밀 | 160,000 | 510,000 | 임가공 납품대금 보증금 |
| 금융상품 | 신한은행 | 2,000 | 2,000 | 당좌거래보증금 |
7. 유형자산
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 순장부금액 | 2,795,319 | 2,614,606 |
| 취득 및 자본적지출 | 20,114,324 | 39,955 |
| 처분 및 폐기 | (72,394) | (5,785) |
| 감가상각비 | (537,019) | (281,983) |
| 기말 순장부금액 | 22,300,229 | 2,366,793 |
8. 사용권자산 및 리스부채 (1) 사용권자산의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 순장부금액 | 2,884,053 | 1,940,749 |
| 신규 | - | 1,627,664 |
| 해지 | (2,448,858) | - |
| 감가상각 | (225,990) | (333,452) |
| 기말 순장부금액 | 209,205 | 3,234,961 |
(2) 리스부채의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 순장부금액 | 2,852,850 | 1,888,475 |
| 지급 | (221,566) | (352,385) |
| 이자비용 | 38,126 | 62,278 |
| 해지 | (2,435,105) | - |
| 신규 | - | 1,565,740 |
| 기말 순장부금액 | 234,305 | 3,164,108 |
9. 무형자산
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 순장부금액 | 46,670 | - |
| 취득 | - | 56,003 |
| 상각 | (17,567) | (3,733) |
| 기말 순장부금액 | 579,103 | 52,270 |
10. 전환사채
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 사채명 | 발행일 | 만기일 | 이자율(%) | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 2023.02.15 | 2026.02.15 | 0.00 | 25,000,000 |
| 전환권조정 | (47,441) | |||
| 사채잔액 | 5,689,653 | |||
| 차감 : 유동성대체 | (5,689,653) | |||
| 차감잔액 | - | |||
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 발행일 | 만기일 | 이자율(%) | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|
| 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 2023.02.15 | 2026.02.15 | 0.00 | 25,000,000 |
| 제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 2023.02.15 | 2026.02.15 | 0.00 | 6,000,000 |
| 전환권조정 | (1,239,107) | |||
| 사채잔액 | 29,760,893 | |||
| 차감 : 유동성대체 | (29,760,893) | |||
| 차감잔액 | - | |||
① 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 액면가액 | 25,000,000 |
| 발행가액 | 25,000,000 |
| 이자지급조건 | 액면이자율 연 0.00%, 만기보장수익율 연 0.00% |
| 원금상환방법 | 만기 일시상환 - 만기일인 2026년 02월 15일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. |
| 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 | 기명식 보통주 24,461,839주 |
| 전환청구기간 | 2024년 08월 15일 ~ 2026년 01월 15일 |
| 전환가격(단위: 원) | 1,022 |
| 조기상환청구권(Put Option) | 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 08월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날 |
| 매도청구권(Call Option) (주1) |
발행일로부터 1개월에 해당하는 2023년 3월 15일부터 발행 후 12개월이 경과한 날인 2024년 2월 15일까지 사채발행금액의 30%를 초과하지 사전에 정한 바에 따른 조정된 금액을 한도로 매월의 말일마다 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 동 매도청구권에 대한 상환수익율은 연 0%임. |
(주1) 상기 제1회차 전환사채 일부에 대한 매도청구권(Call Option) 은 콜옵션 행사기간까지 행사를 하지 않아 소멸되었습니다.② 제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 액면가액 | 6,000,000 |
| 발행가액 | 6,000,000 |
| 이자지급조건 | 액면이자율 연 0.00%, 만기보장수익율 연 0.00% |
| 원금상환방법 | 만기 일시상환 - 만기일인 2026년 02월 15일에 전자등록금액의100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. |
| 전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수 | 기명식 보통주 5,870,841주 |
| 전환청구기간 | 2024년 02월 15일 ~ 2026년 01월 15일 |
| 전환가격(단위: 원) | 1,022 |
| 조기상환청구권(Put Option) | 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 08월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날 |
| 매도청구권(Call Option) (주1) | 발행일로부터 1개월에 해당하는 2023년 3월 15일부터 발행 후 12개월이 경과한 날인 2024년 2월 15일까지 사채발행금액의 30%를 초과하지 사전에 정한 바에 따른 조정된 금액을 한도로 매월의 말일마다 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 동 매도청구권에 대한 상환수익율은 연 0% |
(주1) 상기 제2회차 전환사채 일부에 대한 매도청구권(Call Option) 은 콜옵션 행사기간까지 행사를 하지 않아 소멸되었습니다.
11. 기타유동금융부채
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급금 | 116,323 | 581,924 |
12. 자본금 및 주식발행초과금
(1) 자본금의 내역
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총 수(주) | 500,000,000 | 500,000,000 |
| 발행한 주식의 수(주) | 91,226,268 | 66,507,231 |
| 1주당 금액(원) | 500 | 500 |
(2) 유통주식수의 변동내역
| (단위: 주) |
| 구 분 | 유통주식수 |
|---|---|
| 전기초 | 66,507,231 |
| 전기말 | 66,507,231 |
| 당기초 | 66,507,231 |
| 전환권행사(주1) | 24,719,037 |
| 당분기말 | 91,226,268 |
(주1) 2회차 전환사채의 전환권 행사로 증가하였습니다.
(2) 납입자본금의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 자본금 | 주식발행초과금 |
|---|---|---|
| 전기초 | 33,253,616 | 37,205,873 |
| 전기말 | 33,253,616 | 37,205,873 |
| 당기초 | 33,253,616 | 37,205,873 |
| 전환권행사(주1) | 12,359,518 | 16,666,971 |
| 당분기말 | 45,613,134 | 53,872,844 |
(주1) 2회차 전환사채의 전환권 행사로 증가하였습니다. 13. 고객과의 계약에서 생기는 수익
(1) 수익으로 인식한 금액
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 고객과의 계약에서 생기는 수익 | 5,760,994 | 18,095,325 | 6,857,338 | 21,132,144 |
(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 재화 또는 용역의 유형 | ||||
| 리드프레임 | 2,049,505 | 6,867,567 | 1,999,988 | 6,857,338 |
| 전자부품, 금형 및 기타 | 3,711,489 | 11,227,758 | 4,857,351 | 14,274,806 |
| 합계 | 5,760,994 | 18,095,325 | 6,857,339 | 21,132,144 |
| 재화나 용역의 이전 시기 | ||||
| 한 시점에 인식하는 수익 | 5,760,994 | 18,095,325 | 6,857,339 | 21,132,144 |
14. 비용의 성격별 분류
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 재고자산의 변동 | 195,358 | 2,601,336 | 752,466 | 601,886 |
| 원재료 및 상품매입액 | 1,266,023 | 4,742,277 | 2,451,749 | 4,897,709 |
| 급여 | 1,210,407 | 3,702,840 | 1,250,997 | 3,410,335 |
| 퇴직급여 | 282,342 | 540,527 | 325,209 | 770,272 |
| 복리후생비 | 281,784 | 815,516 | 289,519 | 1,244,705 |
| 여비교통비 | 18,373 | 64,472 | 14,283 | 58,769 |
| 접대비 | 21,588 | 67,341 | 21,083 | 129,249 |
| 통신비 | 5,415 | 17,258 | 6,811 | 17,394 |
| 수도광열비 | 51 | 1,623 | 710 | 951 |
| 전력비 | 118,350 | 331,892 | 111,650 | 311,083 |
| 세금과공과금 | 38,923 | 51,513 | 9,632 | 23,560 |
| 감가상각비 | 223,396 | 772,181 | 318,937 | 934,373 |
| 연수비 | 6,880 | 9,335 | 8,356 | 12,784 |
| 지급임차료 | 6,600 | 15,400 | 1,840 | 4,972 |
| 보험료 | 9,104 | 25,334 | 11,153 | 24,665 |
| 차량유지비 | 12,624 | 40,022 | 17,941 | 41,348 |
| 운반및보관료 | 30,264 | 95,853 | 27,381 | 84,035 |
| 도서인쇄비 | 2,504 | 7,792 | 4,671 | 10,960 |
| 소모품비 | 6,081 | 23,646 | 12,535 | 33,392 |
| 지급수수료 | 387,751 | 862,556 | 311,700 | 990,149 |
| 광고선전비 | - | 700 | 1,000 | 25,978 |
| 대손상각비(환입) | 19,351 | (9,725) | 18,346 | (426,502) |
| 무형자산상각비 | 11,967 | 17,567 | 2,800 | 6,534 |
| 외주용역비 | 1,870,995 | 6,255,591 | 2,506,834 | 6,702,820 |
| 수출제비용 | 54,414 | 200,461 | 137,568 | 447,748 |
| 합계(주1) | 6,080,545 | 21,253,308 | 8,615,171 | 20,359,169 |
(주1) 포괄손익계산서의 매출원가와 판매비와관리비를 합산한 금액입니다.
15. 법인세비용
법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
16. 우발상황 및 약정사항(1) 금융기관과의 주요 약정사항
| (단위: USD) |
| 금융기관 | 내용 | 통화 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 약정한도 | 실행금액 | 약정한도 | 실행금액 | |||
| 신한은행 | 수입L/C | USD | - | - | 300,000 | - |
(2) 제3자로부터 제공받은 약정사항
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 보증처 | 내용 | 보증금액 | 보증기간 | 피보험자 |
|---|---|---|---|---|
| 서울보증보험㈜ | 계약이행보증 | 10,000 | 2024.12.31 | ㈜풍산 |
| 서울보증보험㈜ | 계약이행보증 | 6,137 | 2026.06.29 | ㈜엘지유플러스 |
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 보증처 | 내용 | 보증금액 | 보증기간 | 피보험자 |
|---|---|---|---|---|
| 서울보증보험㈜ | 계약이행보증 | 10,000 | 2023.12.31 | ㈜풍산 |
| 서울보증보험㈜ | 계약이행보증 | 6,137 | 2026.06.29 | ㈜엘지유플러스 |
(3) 계류중인 소송사건
| 비고 | 당사가 원고인법적소송우발부채 | 당사가 피고인법적소송우발부채 |
|---|---|---|
| 계류중인 소송사건 건수 | - | - |
| 우발부채의 측정된 재무적 영향의 추정금액에 대한 설명 | - | - |
| 유출될 경제적효익의 금액과 시기에 대한 불확실성 정도, 우발부채 | - | - |
17. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역
| <당분기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 이자수익 | 기타수익 | 복리후생비 등 | ||
| 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 | 에이치엘비㈜ | - | - | - | 289,740 |
| 기타의 특수관계자 | 에포케㈜ | - | - | 14,328 | - |
| 합계 | - | - | 14,328 | 289,740 | |
| <전분기> | (단위: 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 이자수익 | 복리후생비 등 | 기타비용 | ||
| 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 | 에이치엘비㈜ | - | - | 2,990 | - |
| 에이치엘비서울사무소 | - | - | - | 6,000 | |
| 에이치엘비생명과학(주) | - | - | - | 732 | |
| 에이치엘비에프앤비(주) | - | - | - | 1,849 | |
| 기타의 특수관계자 | Bryan Kim(주1) | - | - | - | 1,621,937 |
| 임원 | - | 12,070 | - | - | |
| 합계 | 12,070 | 2,990 | 1,630,518 | ||
(주1) 당사가 발행한 전환사채 일부에 대한 매도청구권(Call Option)을 당사가 Bryan Kim에게 지정한 것으로 보아 회계처리한 것이며, 당분기말 현재 해당 매도청구권(Call Option)은 콜옵션 행사기간까지 행사를 하지 않아 소멸되었습니다.(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역
| <당분기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 채무 | |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 기타금융부채 | ||
| 회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 | 에이치엘비㈜ | - | 3,470 |
| 기타 특수관계자 | 에포케㈜(주1) | 1,000,000 | - |
| 합계 | 1,000,000 | 3,470 | |
(주1) 제1회 무기명식 전환사채의 투자자인 노마드제3호조합이 24년 3월 8일에 해산하며 잔여재산을 분배하였으며, 기타의 특수관계자 중 에포케㈜는 잔여재산 분배금을 수령하였습니다.
| <전기말> | (단위: 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 채무 | |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 기타금융부채 | ||
| 회사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 | 에이치엘비㈜ | - | 141,172 |
| 기타 특수관계자 | 노마드제3호조합 | 25,000,000 | - |
| ㈜베리스모테라퓨틱스아시아 | 1,000,000 | - | |
| 에이치엘비생명과학㈜ | - | 15,949 | |
| 에이치엘비테라퓨틱스㈜ | - | 2,206 | |
| 에이치엘비글로벌㈜ | - | 7,500 | |
| 에이치엘비네트웍스㈜ | - | 3,511 | |
| 에이치엘비셀㈜ | - | 23,962 | |
| 에포케㈜ | - | 1,943 | |
| 합계 | 26,000,000 | 196,243 | |
(3) 주요 경영진에 대한 보상
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 221,918 | 678,891 | 323,183 | 957,533 |
| 퇴직급여 | 85,659 | 227,409 | 38,905 | 116,715 |
| 합 계 | 307,577 | 906,300 | 362,088 | 1,074,248 |
18. 현금흐름표 (1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 분기순이익(손실) | (3,339,642) | (755,408) |
| 조정: | ||
| 이자비용 | 1,008,133 | 1,673,929 |
| 퇴직급여 | - | 288,176 |
| 유형자산 감가상각비 | 474,414 | 421,779 |
| 사용권자산 감가상각비 | 305,461 | 547,078 |
| 무형자산상각비 | - | 8,401 |
| 대손상각비(환입) | (9,725) | (124,845) |
| 파생상품거래손실 | 2,428,399 | - |
| 외화환산손실 | 60,798 | 61,925 |
| 유형자산처분손실 | - | 32 |
| 콜옵션부여비용 | - | - |
| 이자수익 | (974,436) | (1,663,312) |
| 파생상품거래이익 | - | - |
| 외화환산이익 | (684) | - |
| 당기손익-공정가치금융자산평가이익 | - | (3,784) |
| 유형자산처분이익 | - | (2,930) |
| 재고자산평가손실환입 | - | - |
| 잡이익 | (83,584) | (1,098) |
| 조정 계 | 3,208,777 | 1,205,351 |
| 운전자본의 변동: | ||
| 매출채권 | 838,247 | 353,602 |
| 기타유동금융자산 | (90,843) | (45,811) |
| 기타유동자산 | (98,323) | - |
| 미수법인세환급액 | 61,472 | (209,539) |
| 재고자산 | (2,571,336) | (255,676) |
| 기타비유동자산 | 1,893 | 7,282 |
| 매입채무 | (110,385) | (117,986) |
| 기타유동금융부채 | 23,708 | 70,618 |
| 기타유동부채 | 61,204 | (88,992) |
| 퇴직금의 지급 | (3,101,471) | (1,170,161) |
| 사외적립자산 | 3,063,671 | 1,260,240 |
| 국민연금전환금 | 6,859 | 3,421 |
| 순운전자본의 변동 계 | (1,915,304) | (193,002) |
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (2,046,169) | 256,944 |
(2) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 사용권자산의 리스해지 계상 | 2,448,858 | - |
| 사용권자산 및 리스부채 계상 | - | 1,565,740 |
| 보증금 현재가치할인차금의 사용권자산 계상 | - | 110,374 |
| 전환사채의 전환권 행사 | 25,310,347 | - |
| 선급금의 유형자산 대체 | 40,250 | - |
가. 당사 정관의 배당에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
| 제10조(신주의 동등배당) | 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. |
| 제33조(이익금의 처분) |
회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 6. 차기이월이익잉여금 |
| 제34조 (이익배당) |
1. 이익배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 2. 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 주식배당의 경우, 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금지급청구권에 대한 소멸시효가 완성된 것으로 본다. |
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제48기 3분기 | 제47기 | 제46기 | ||
| 주당액면가액(원) | ||||
| (연결)당기순이익(백만원) | ||||
| (별도)당기순이익(백만원) | ||||
| (연결)주당순이익(원) | ||||
| 현금배당금총액(백만원) | ||||
| 주식배당금총액(백만원) | ||||
| (연결)현금배당성향(%) | ||||
| 현금배당수익률(%) | ||||
| 주식배당수익률(%) | ||||
| 주당 현금배당금(원) | ||||
| 주당 주식배당(주) | ||||
다. 과거 배당 이력 - 당사는 5개 사업연도 중 배당을 실시한 적이 없습니다.
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | ) |
| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 | ||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
| - | ||||||
나. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | ) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 합 계 | - | - | - | - | |||||||
다. 채무증권 발행실적
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
| (기준일 : | ) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급(평가기관) | 만기일 | 상환여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합 계 | - | - | - | - |
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | |||||||||
| 사모 | ||||||||||
| 합계 | ||||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||
| 사모 | |||||||||
| 합계 | |||||||||
| (기준일 : | ) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | ||||||||||
| 사모 | |||||||||||
| 합계 | |||||||||||
가. 공모자금의 사용내역"해당 사항 없습니다."
나. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
다. 미사용자금의 운용내역
| (기준일 : | ) |
| 종류 | 운용상품명 | 운용금액 | 계약기간 | 실투자기간 |
|---|---|---|---|---|
| 계 | - | |||
가. 대손충당금 설정 현황 가) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권 총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
| 제48기 3분기 | 매출채권 | 2,847,099 | 37,112 | 1.30% |
| 미수금 | 249,541 | - | 0.00% | |
| 장기대여금 | 180,000 | 100,000 | 55.56% | |
| 기타미수금 | 4,186,500 | 4,186,500 | 100.00% | |
| 합 계 | 7,463,140 | 4,323,612 | 57.93% | |
| 제47기 | 매출채권 | 3,684,570 | 46,836 | 1.27% |
| 미수금 | 165,119 | - | 0.00% | |
| 장기대여금 | 180,000 | 100,000 | 55.56% | |
| 기타미수금 | 4,186,500 | 4,186,500 | 100.00% | |
| 합 계 | 8,216,189 | 4,333,336 | 52.74% | |
| 제46기 | 매출채권 | 4,081,055 | 171,681 | 4.21% |
| 미수금 | 85,880 | - | 0.00% | |
| 장기대여금 | 260,000 | 100,000 | 38.46% | |
| 기타미수금 | 4,186,500 | 4,186,500 | 100.00% | |
| 합 계 | 8,613,435 | 4,458,181 | 51.76% |
나) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 제48기 3분기 | 제47기 | 제46기 |
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 4,333,336 | 4,458,181 | 5,579,113 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | - | - | 1,260,643 |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | - | - | 1,205,000 |
| ③ 기타증감액 | - | - | 55,643 |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | (9,724) | (124,845) | 139,711 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 4,323,612 | 4,333,336 | 4,458,181 |
다) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 재무제표일 현재의 매출채권 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율에 따라 예상되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고있습니다. 라) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 6월 이하 | 6월 초과1년 이하 | 1년 초과3년 이하 | 3년 초과 | 계 | |
| 금액 | 매출채권 | 2,847,099 | - | - | - | 3,207,720 |
| 손상채권 | (9,724) | - | - | - | (17,760) | |
| 계 | 2,837,375 | - | - | - | 3,189,960 | |
| 구성비율 | 100.00% | 0.27% | 0.00% | 0.00% | 100.00% | |
나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
가) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황
| (단위: 천원) |
| 사업부문 | 계정과목 | 제48기3분기 | 제47기 | 제46기 | 비고 |
| 반도체 부품 | 제 품 | 739,950 | 392,850 | 348,413 | - |
| 재공품 | 1,647,874 | 870,916 | 1,186,723 | - | |
| 원재료 | 2,981,767 | 2,054,675 | 1,536,452 | - | |
| 저장품 | 402,542 | 39,694 | 30,872 | - | |
| 미착원료 | 157,338 | - | - | - | |
| 계 | 5,929,471 | 3,358,135 | 3,102,460 | - | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] | 6.7% | 3.6% | 3.4% | - | |
| 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] | 4.6회 | 5.4회 | 5.5회 | - | |
나) 재고자산의 실사내용회사는 재고자산을 총평균법(미착품은 개별법)에 의해 산정된 취득원가로 평가하고있으며, 연중 계속기록법에 의하여 수량 및 금액을 계산하고 기말 실지재고조사를 실시하여 그 기록을 조정하고 있습니다. 다. 공정가치평가 절차요약
활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간말 현재 공시되는 시장가격입니다. 보유자산이나 발행할 부채의 공시되는 적절한 시장가격은 일반적으로 현행매입호가이고, 취득할 자산이나 보유부채의 공시되는 적절한 시장가격은 매도호가입니다.
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고있습니다. 평가기법은 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 최근 거래를 사용하는 방법, 실질적으로 동일한 다른 금융상품의 현행 공정가치를 이용할 수 있다면 이를 참조하는 방법, 현금흐름할인방법과 옵션가격결정모형을 포함하고 있습니다.
보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 비상장지분상품, 대여금및수취채권, 상가후원가로 측정하는 금융부채는 활성화 시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 장부금액(혹은 상각후원가)을 공정가치의 합리적인근사치로 추정하고 있습니다.당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.1) '수준 1'은 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을사용하여 도출되는 공정가치입니다.2) '수준 2'는 직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수를사용하여 도출되는 공정가치입니다.3) '수준 3'은 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.
당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석
의견은 기재를 생략합니다.
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
가. 내부통제
[감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과]
| 사업연도 | 감사의 의견 | 지적사항 |
| 제48기 (당기) | - | - |
| 제47기 (전기) | 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
| 제46기 (전전기) | 본 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과, 2023년 3월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
당사는 기말기준 년 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 [회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]
| 사업연도 | 감사인 | 검토의견 | 지적사항 |
| 제48기 (당기) | 한영회계법인 | - | - |
| 제47기 (전기) | 삼일회계법인 | 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
| 제46기 (전전기) | 삼일회계법인 | 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. | - |
다. 내부통제구조의 평가공시대상기간에 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
가. 이사회 개요 및 구성 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 ESG위원회가 있으며, 이사회의 의장은 이석신 사외이사입니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하고 있습니다. 또한 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.
나. 중요의결사항 등
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | ||||||||
| 진양곤 | 김홍철 | 진인혜 | 이병걸 | Bryan.Kim | Gene.Kim | 황민철 | 박정연 | 이석신 | ||||
| 출석률100% | 출석률100% | 출석률67% | 출석률13% | 출석률27% | 출석률27% | 출석률100% | 출석률100% | 출석률100% | ||||
| 1 | 2024.01.26 | 제47기 재무제표 승인의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2024.02.02 | 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2024.02.26 | 임원 퇴직 위로금 지급의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2024.02.29 | 공장(토지 및 건물) 매입의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2024.03.13 | 제47기 영업보고서 승인의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2024.03.13 | 제47기 정기주주총회 소집의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 2024.03.28 | 제47기 정기주주총회 의사록 | 여 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | - | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2024.05.29 | 2024년 1/4분기 정기이사회의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 2024.07.26 | HLBI USA 법인설립의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2024.09.02 | 제48기 하나은행 정기예금(103억) 질권설정의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 11 | 2024.09.04 | 3자배정 유상증자의 건 외 | 여 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2024.09.04 | 신한은행 선물환 한도거래 차입의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2024.09.05 | 2024년 2/4분기 정기이사회의 건 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2024.09.05 | 2024년 2/4분기 ESG위원회 보고사항 | 여 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | - | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2024.09.27 | 제3자배정 유상증자 인수자 변경 | 여 | 찬성 | 찬성 | 불참 | - | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
* 2024.02.14 이병걸 사내이사는 개인적인 사유로 사임하였습니다.* 2024.03.28 Bryan. Kim 사내이사와 Gene. Kim 사내이사는 정기주주총회에서 선임되었습니다.
다. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회에 관한 사항은 당사 정관 제5장 (이사,이사회,감사) 규정에 따르고 있습니다.
|
제 27조 ( 이사회)① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 이사회의 의장이 소집하고 이사회를 소집할 때에는 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 한다. 그러나 이사 및 감사전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다. ④ 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. ⑤ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ⑥ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ 이사회의 의사에 대하여는 참석이사 각자의 의안별 찬반여부와 반대이유를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사 전원이 이에 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다. |
라. 이사회내 위원회
| 위원회명 | 구성 | 성명 | 설치목적 및 권한사항 | 비 고 |
| ESG위원회(위원장:이석신) | 사외이사 3인사내임원 1인 | 이석신박정연황민철표창민 |
1. ESG 과제 선정 및 보고 2. 회사의 ESG 전략 및 계획 승인 3. ESG 활동성과 보고 4. 사회공헌 집행결과 보고 |
- |
※ 이사회내 위원회 구성원은 보고서 작성기준일 현재(2024.09.30) 기준- ESG위원회
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | 이사의 성명 | |||
| 이석신 | 박정연 | 황민철 | 표창민 | ||||
| 출석률100% | 출석률100% | 출석률100% | 출석률100% | ||||
| 1 | 2024.09.05 | 2024년 2/4분기 ESG위원회 보고사항 | - | - | - | - | - |
마. 이사의 독립성당사 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 단, 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 사외이사 후보의 적법성 및 타당성을 검토 후 내부 결의를 거쳐 추천을 받고 있습니다. 사외이사 후보 선정 시 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 분야별 전문성을 갖춘 다양한 경력(업종관련 전문가 등)의 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 최종적으로 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.이사는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
이러한 절차를 통해 선임된 이사는 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.
| 성 명 | 활동분야 | 추천인 | 회사와의 거래 | 최대주주 또는주요주주와의 관계 | 연임여부/횟수 | 임기 |
| 진양곤 | 사내이사(이사회의장) | 이사회 | 해당사항 없음 | 최대주주의 대표이사 | 신규선임 | 3년 |
| 김홍철 | 사내이사(대표이사) | 이사회 | 해당사항 없음 | 계열회사 임원 | 신규선임 | 3년 |
| 진인혜 | 사내이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 | 3년 |
| Bryan.Kim | 사내이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | 계열회사 임원 | 신규선임 | 3년 |
| Gene.Kim | 사내이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 | 3년 |
| 황민철 | 사외이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 | 3년 |
| 박정연 | 사외이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 | 3년 |
| 이석신 | 사외이사 | 이사회 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 | 3년 |
* 2024.02.14 이병걸 사내이사는 개인적인 사유로 사임하였습니다.* 2024.03.28 Bryan. Kim 사내이사와 Gene. Kim 사내이사는 정기주주총회에서 선임되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.
사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
가. 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 2023년 3월 13일 임시주주총회에서 선임된 이한종 감사가 감사업무를 수행합니다.감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.
감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
| 정관 제28조 (감사의 선임과 직무) |
|
① 감사는 주주총회에서 선임하고, 감사의 선임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제409조 제3항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 감사는 회사의 업무와 재산상태를 조사하며 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술한다. ⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재한 감사록을 작성하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 보존한다. ⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑧ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. |
나. 감사의 인적사항
| 성 명 | 주요경력 | 비 고 |
| 이한종 | 전.한양증권 본부장현.나노캠텍 사외이사현.에이치엘비이노베이션 감사 | 상 근 |
다. 감사의 독립성당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
라. 감사의 주요활동내역
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 감사의 성명 |
| 이한종(출석률:93%) | |||
| 출석여부 | |||
| 1 | 2024.01.26 | 제47기 재무제표 승인의 건 | 여 |
| 2 | 2024.02.02 | 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건 | 여 |
| 3 | 2024.02.26 | 임원 퇴직 위로금 지급의 건 | 여 |
| 4 | 2024.02.29 | 공장(토지 및 건물) 매입의 건 | 여 |
| 5 | 2024.03.13 | 제47기 영업보고서 승인의 건 | 여 |
| 6 | 2024.03.13 | 제47기 정기주주총회 소집의 건 | 여 |
| 7 | 2024.03.28 | 제47기 정기주주총회 의사록 | 부 |
| 8 | 2024.05.29 | 2024년 1/4분기 정기이사회의 건 | 여 |
| 9 | 2024.07.26 | HLBI USA 법인설립의 건 | 여 |
| 10 | 2024.09.02 | 제48기 하나은행 정기예금(103억) 질권설정의 건 | 여 |
| 11 | 2024.09.04 | 3자배정 유상증자의 건 외 | 여 |
| 12 | 2024.09.04 | 신한은행 선물환 한도거래 차입의 건 | 여 |
| 13 | 2024.09.05 | 2024년 2/4분기 정기이사회의 건 | 여 |
| 14 | 2024.09.05 | 2024년 2/4분기 ESG위원회 보고사항 | 여 |
| 15 | 2024.09.27 | 제3자배정 유상증자 인수자 변경 | 여 |
마. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 |
바. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
사. 준법지원인 등 지원조직현황"당사는 별도의 준법지원인 지원조직을 운영하고 있지 않습니다."
가. 투표제도 현황
| (기준일 : | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | |||
| 실시여부 |
나. 집중투표제 또는 서면투표제의 배제여부 보고기간종료일 현재 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 전자투표제의 채택여부 당사는 2023년 3월 13일 임시주주총회에서 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였습니다. 당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 라. 소수주주권의 행사여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사 내역이 없습니다. 마. 경영권 경쟁 여부 당사는 보고서 작성 기준일 현재 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
바. 의결권 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | |||
| 의결권없는 주식수(B) | |||
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | |||
| 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) | |||
| 의결권이 부활된 주식수(E) | |||
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) | |||
사. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 |
① 회사가 발행할 신주는 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리방법을 정한다. ② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 제10조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 의하여 이사회 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 주식예탁증서(DR)발행에 따른 신주를 발행하는 경우 6. 기타 긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요등으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원 등에게 보통주식 또는 우선주식을 발행하는 경우 7. 주권을 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 |
||
| 결산일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 회계년도 종료일 익일로 부터 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 이사회 결의로 일정기간을 정함 | ||
| 주권의 종류 | "주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률" 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의종류’를기재하지 않음 | ||
| 명의개서대리인 | 하나은행 증권대행부(02-368-5860) | ||
| 주주의 특전 | 해당사항 없음 | 공고게재 | 당사 홈페이지에(www.hlbinno.com)게재하되, 전산장애 등 부득이한 경우에는 매일경제신문에 게재 |
아. 주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안건 | 결의내용 | 비고 |
| 정기주주총회(2024.03.28) | 1. 제47기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건4. 이사 선임의 건(신규)4-1. 사내이사 BRYAN BYONG JIN. KIM 선임(신규)4-2. 사내이사 GENE JOONSUNG. KIM 선임(신규)5. 주식매수선택권 부여의 건 | 가결가결가결가결가결부결 | - |
| 정기주주총회(2023.06.29.) | 1. 제46기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건4. 사외이사 이석신 선임5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 | 가결가결가결가결가결 | - |
| 임시주주총회(2023.03.13.) | 1. 정관일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 진양곤 선임(신규)2-2. 사내이사 김홍철 선임(신규)2-3. 사내이사 진인혜 선임(신규)2-4. 사내이사 이병걸 선임(신규)2-5. 사외이사 황민철 선임(신규)2-6. 사외이사 박정연 선임(신규)3. 상근 감사 이한종 선임의 건 | 가결가결가결가결가결가결가결가결 | - |
| 정기주주총회(2022.06.29.) | 1. 제45기 재무제표 승인의 건2. 이사보수한도 승인의 건3. 감사보수한도 승인의 건4. 정관 일부변경의 건(이사의수 변경)5. 이사 선임의 건5-1. 사내이사 강대균 선임(신규)5-2. 사외이사 조재은 선임(재선임)6. 감사 선임의 건(박을용 선임(재선임)) | 가결가결가결가결가결가결가결가결 |
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
- 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 에이치엘비(주)이며, 최대주주의 주식 소유 변동사항은 다음과 같습니다.
| (기준일 : | ) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 계 | |||||||
※ 상기 지분율 산정 근거- 기초 보통주 발행주식 총수 : 66,507,231주(2023년 12월 31일 기준)- 기말 보통주 발행주식 총수 : 91,226,268주(2024년 09월 30일 기준)
나.최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
(*1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준 (*2) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준이며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | |
| 자산총계 | |
| 부채총계 | |
| 자본총계 | |
| 매출액 | |
| 영업이익 | |
| 당기순이익 |
* 상기 재무현황은 최근 결산기인 2023년 12월 31일 기준이며, 연결기준 재무현황입니다.
(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
"해당 사항 없습니다."
(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사 최대주주인 에이치엘비(주)는 1985년 10월 18일에 설립되어 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장(종목코드 028300) 된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 HLB와 Elevar와 Immunomic은 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다.동사의 HLB 헬스케어사업부는 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품을 제조하는 사업부이며, HLB ENG사업부는 LifeBoat & Davit, 특수선박 및 GRP/ GRE PIPE를 제조, 판매합니다.
다. 최대주주 변동내역
| (기준일 : | ) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
※ 보고서 제출일 현재 당기 중 최대주주 변동사항은 없습니다.
라. 주식 소유현황
주식 소유현황
| (기준일 : | ) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | - | |||
| - | ||||
| 우리사주조합 | - | |||
마. 소액주주현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | |||||||
바. 주가 및 주식거래실적
| (단위: 원, 천주) |
| 구 분 | 2024년 4월 | 2024년 5월 | 2024년 6월 | 2024년 7월 | 2024년 8월 | 2024년 9월 | ||
| 보통주 | 주가(월) | 최고 | 5,980 | 4,485 | 3,095 | 3,650 | 3,490 | 3,400 |
| 최저 | 4,610 | 2,765 | 2,810 | 2,775 | 2,905 | 2,900 | ||
| 평균 | 5,102 | 3,590 | 3,002 | 3,237 | 3,140 | 3,054 | ||
| 거래량 | 최고 | 5983 | 6252 | 539 | 5,526 | 1,535 | 3,816 | |
| 최저 | 496 | 355 | 90 | 70 | 107 | 194 | ||
| 월간거래량 | 1,732 | 1,434 | 227 | 963 | 458 | 972 | ||
※ 주가는 종가 기준이며, 평균주가는 일별 종가의 단순 산술평균값입니다.
가. 등기임원 현황
| (기준일 : | ) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
※ 2024.03.28 Bryan. Kim 사내이사와 Gene. Kim 사내이사는 정기주주총회에서 선임되었습니다.
나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황"해당사항 없습니다."
다. 미등기임원 현황
| (기준일 : | 2024년 09월 30일 | ) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 최대주주와의관계 | 재직기간 |
| 표창민 | 남 | 1965년 11월 | 부사장 | 상근 | 사업총괄 | 전.한국캐피탈주식회사 총무회계팀장전.유니젠 COO현.에이치엘비이노베이션 부사장 | - | 2023년 3월 13일~ |
| 강상진 | 남 | 1961년 5월 | 상무 | 상근 | 영업개발본부장 | 영업팀장 | - | 2017년 1월 1일~ |
| 이은우 | 남 | 1964년 2월 | 상무 | 상근 | 제조본부장 | 품질보증팀장 | - | 2018년 4월 1일~ |
| 이광용 | 남 | 1965년 8월 | 이사 | 상근 | 경영지원본부장/경영기획팀장 | 재무팀장 | - | 2023년 9월 1일 ~ |
| 권판길 | 남 | 1968년 6월 | 이사 | 상근 | 부설연구소 소장 | 기술개발팀장 | - | 2023년 9월 1일 ~ |
| 김기정 | 남 | 1968년 7월 | 이사 | 상근 | 영업팀장 | 영업이사 | - | 2023년 9월 1일 ~ |
| 송신호 | 남 | 1970년 7월 | 이사 | 상근 | 구매자재팀장 | 구매팀장 | - | 2023년 9월 1일 ~ |
| 김은동 | 남 | 1976년 11월 | 이사 | 상근 | 바이오사업부 | 바이오사업부 | - | 2023년 7월 3일~ |
| 이지환 | 남 | 1976년 5월 | 이사 | 상근 | 바이오사업부 | 바이오사업부 | - | 2023년 7월 3일~ |
* 재직기간은 임원인사 발령일 기준입니다.* 이광용, 권판길, 송신호 이사는 2024년 09월 30일 부로 퇴직하였습니다.
라. 직원 등 현황
| (기준일 : | ) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 합 계 | |||||||||||||
마. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | ) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 |
당사는 상법 제 388조 및 당사 정관 제30조에 의거하여 임원(이사 및 감사)의 보수한도를 각각 주주총회 결의로 정하고 있으며, 2024년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 제48기 이사의 보수한도를 12억원, 감사의 보수한도를 2억원으로 정한 바 있습니다. 당기(2024.1.1~2024.09.30) 중 세부 지급내역은 다음과 같습니다.
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
나. 보수지급금액
나-1. 이사ㆍ감사 전체
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
나-2. 유형별
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) | ||||
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | ||||
| 감사위원회 위원 | ||||
| 감사 |
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
다. 개인별 보수지급금액
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
라. 산정기준 및 방법
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
마. 개인별 보수지급금액
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
바. 산정기준 및 방법
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
사. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 "보고서 작성기준일 현재 주식매수선택권 해당사항 없습니다."
가. 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
나. 타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | ) |
| 출자목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | 기말장부가액 | ||
| 취득(처분) | 평가손익 | ||||||
| 경영참여 | |||||||
| 일반투자 | |||||||
| 단순투자 | |||||||
| 계 | |||||||
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
1. 대주주등에 대한 신용공여 등 "해당사항 없습니다." 2. 대주주와의 자산양수도 등 "해당사항 없습니다." 3. 대주주와의 영업거래"해당사항 없습니다."
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사는 보고서 작성기일 현재 종업원에 대하여 대여금을 제공하고 있습니다. (단위 : 천원)
| 관 계 | 내 역 | 금 액 |
| 종업원 | 장기대여금 | 80,000 |
* 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 해당 보고서 "III. 재무에 관한 사항-5. 재무제표 주석 - 30. 특수관계자 및 특수관계자 거래" 을 참조 바랍니다.
5. 기업인수목적회사의 기재사항 "해당사항 없습니다."
가. 유상증자 결정(2024.09.04) 당사는 보고서 작성기준일 이후, 유상증자 아래와 같이 진행되었습니다.
| 유상증자 | 발행주식수 | 50,044,590주 |
| 발행주식 종류 | 에이치엘비이노베이션 보통주 | |
| 발행금액 | 156,339,299,160원 | |
| 1주당 발행가액 | 3,124원 | |
| 3자배정 대상자 | HLB 외 13인 | |
| 이사회결의일 | 2024년 09월 04일 | |
| 납입일 | 2024년 10월 31일 | |
| 관련 공시 | - 유상증자결정(2024.11.05) | |
* 유상증자 납입 및 등기는 완료되었으며, 3자배정 대상자의 증권계좌 개설 지연으로인한 상장예정일은 2024년 11월 29일입니다.
가. 중요한 소송사건 "해당사항 없습니다."
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
"해당사항 없습니다."
다. 채무보증 현황 "해당사항 없습니다." 라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없습니다." 마. 그 밖의 우발채무 등"해당사항 없습니다." 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 "해당사항 없습니다."
가. 제재현황
| 제재조치일 | 조치기관 | 조치대상자 | 조치내용 | 사유 및 근거법령 | 조치에 대한이행현황 | 재발방지를위한 대책 |
| 2021.08.23 | 한국거래소 | (주)피에스엠씨 | - 불성실공시법인 지정- 거래정지 1일- 벌점 9점- 공시위반제재금 36,000,000원 부과 |
공시번복- 최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제및 전환사채권 발행결정 철회 (코스닥시장공시규정 제28조 및 제34조) |
공시위반제재금납부 | 재발방지교육강화 |
가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 1) 타법인 주식 및 출자증권 취득 당사는 보고서 작성기준일 이후 아래와 같이 타법인 주식을 취득하였습니다.
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 발행회사에관한 사항 | 회사명 | HLBI USA, INC. |
| 자본금 | 1,338.80 | |
| 발행주식 총수 | 100 | |
| 주요사업 | - | |
| 취득내역 | 취득주식수 | 27,017,867주 |
| 취득주식 종류 | HLBI USA, INC. 보통주(3자배정 유상증자 참여) | |
| 취득금액 | 156,339,299,160원 | |
| 1주당 취득가액 | 5,786원 | |
| 취득후 지분율 | 100% | |
| 이사회결의일 | 2024년 09월 04일 | |
| 납입일 | 2024년 10월 24일 | |
| 취득일 | 2024년 10월 24일 | |
| 관련 공시 | - 타법인주식및출자증권취득결정(2024.10.24) | |
2) 유상증자 결정(2024.09.04) 당사는 보고서 작성기준일 이후, 유상증자 아래와 같이 진행되었습니다.
| 유상증자 | 발행주식수 | 50,044,590주 |
| 발행주식 종류 | 에이치엘비이노베이션 보통주 | |
| 발행금액 | 156,339,299,160원 | |
| 1주당 발행가액 | 3,124원 | |
| 3자배정 대상자 | HLB 외 13인 | |
| 이사회결의일 | 2024년 09월 04일 | |
| 납입일 | 2024년 10월 31일 | |
| 관련 공시 | - 유상증자결정(2024.11.05) | |
3) 대표이사선임(각자대표) " 2024년 11월 05일 이사회결의를 통하여 BRYAN BYONGJIN. KIM 대표이사(각자대표) 신규선임 하였습니다."
| 내용 | 변경 전 | 변경 후 | 관련 공시 |
| 대표이사 | 김홍철 | 김홍철 BRYAN BYONGJIN. KIM | - 대표이사변경(2024.11.05) |
나. 외국지주회사의 자회사 현황"해당사항 없습니다."
다. 중소기업기준 검토표
| ☞ 본문 위치로 이동 |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ☞ 본문 위치로 이동 |
| (기준일 : | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | |||
| 비상장 | |||
| ☞ 본문 위치로 이동 |
| (기준일 : | ) |
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| 합 계 | |||||||||||||||
"해당사항 없습니다."
"해당사항 없습니다."