| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 15일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 스킨앤스킨 | |
| 대 표 이 사 : | 권영원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 | |
| (전 화) 070-5073-4910 | ||
| (홈페이지)http://skinnskin.co.ke | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 이인훈 |
| (전 화) 070-5073-4910 | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 분할기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 분할등기예정일자 | |||
| 10.주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 건 분할이 완료된 후 1년 내 또다른 합병에 관한 계획은 없으나 이와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인은 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할존속회사(스킨앤스킨)은 기존의 화장품 사업을 기반으로 OEM 및 ODM, 사후면세점 등 사업에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하여 이익 및 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.신설법인은 뷰티커머스에 집중함으로써 신속하고 독립적인 의사결정을 통해 해외시장으로 원활한 진출과 유연한 시장대응을 도모하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
(1) 분할존속회사(스킨앤스킨) 및 분할신설회사는 각자의 사업부문에 핵심 역량에 집중하고 전문성을 높임으로써 지속적인 성장을 이루어내고자 합니다. 또한 분할신설법인은 비상장을 유지함으로써, 분할존속법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 분할신설회사가 한국거래소의 유가증권시장 또는 이와 유사한 국내외증권시장에 주권을 상장하고자 하는 경우 사전에 모회사의 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 함을 분할신설회사의 정관에 명확히 명시함으로써 주주가치 희석을 차단할 것입니다.(3) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할의 일정
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구분 |
일자 |
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분할 이사회 결의일 |
2023년 09월 15일 |
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권리주주 확정 기준일 |
2023년 10월 04일 |
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주주총회 소집공고 및 소집통지일 |
2023년 10월 16일 |
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분할 반대 의사 접수 |
2023년 10월 16일 ~ 10월 30일 |
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임시주주총회 개최일 |
2023년 10월 31일 |
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주식매수청구권 행사기간 |
2023년 10월 31일 ~ 11월 20일 |
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채권자 이의제출기간 |
2023년 11월 01일 ~ 12월 04일 |
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분할 기일 |
2023년 12월 06일 |
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분할보고총회일 및 창립총회일 |
2023년 12월 06일 |
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분할등기(예정)일 |
2023년 12월 07일~2023년 12월 13일 |
주1) 상기 사항은 관계법령 및 관계기관과 협의에 의하여 조정될 수 있음
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있음
(2) 분할계획서의 수정 및 변경
- 분할계획서는 영업의 변동, 분할신설회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
- 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 또는 승계제외 자산 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 등에는 분할되는회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능합니다.
① 분할일정
② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
③ 분할 전후의 재무구조
④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑤ 분할되는회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등
⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관
(3) 이 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는회사의 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.
(4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
- 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(6) 반대주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
| 일자 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균가격 |
| 2023/09/14 | 5,718,295 | 620,664,873 | 109 |
| 2023/09/13 | 8,212,451 | 901,979,313 | 110 |
| 2023/09/12 | 11,048,542 | 1,236,922,443 | 112 |
| 2023/09/11 | 21,369,077 | 2,477,434,634 | 116 |
| 2023/09/08 | 74,214,368 | 8,496,815,810 | 114 |
| 2023/09/07 | 55,354,541 | 5,869,891,025 | 106 |
| 2023/09/06 | 10,318,696 | 1,013,355,695 | 98 |
| 2023/09/05 | 14,045,198 | 1,405,652,334 | 100 |
| 2023/09/04 | 46,408,758 | 4,671,018,736 | 101 |
| 2023/09/01 | 6,462,791 | 734,651,771 | 114 |
| 2023/08/31 | 16,726,723 | 1,948,543,316 | 116 |
| 2023/08/30 | 13,160,947 | 1,583,285,548 | 120 |
| 2023/08/29 | 8,419,999 | 1,029,709,388 | 122 |
| 2023/08/28 | 7,690,344 | 935,241,852 | 122 |
| 2023/08/25 | 5,719,860 | 682,074,718 | 119 |
| 2023/08/24 | 4,689,244 | 561,671,360 | 120 |
| 2023/08/23 | 7,822,761 | 930,774,196 | 119 |
| 2023/08/22 | 10,196,433 | 1,262,667,298 | 124 |
| 2023/08/21 | 16,993,664 | 2,138,764,553 | 126 |
| 2023/08/18 | 64,867,213 | 9,266,485,306 | 143 |
| 2023/08/17 | 19,526,661 | 2,601,677,397 | 133 |
| 2023/08/16 | 29,569,739 | 4,197,894,458 | 142 |
| 2023/08/14 | 122,134,432 | 19,210,766,064 | 157 |
| 2023/08/11 | 160,969,790 | 25,549,094,210 | 159 |
| 2023/08/10 | 46,536,936 | 6,193,922,140 | 133 |
| 2023/08/09 | 714,071 | 84,893,817 | 119 |
| 2023/08/08 | 2,131,200 | 253,358,920 | 119 |
| 2023/08/07 | 1,105,144 | 132,081,007 | 120 |
| 2023/08/04 | 2,483,025 | 299,029,955 | 120 |
| 2023/08/03 | 1,616,234 | 188,334,091 | 117 |
| 2023/08/02 | 1,751,133 | 211,340,038 | 121 |
| 2023/08/01 | 2,174,797 | 262,365,579 | 121 |
| 2023/07/31 | 1,342,510 | 157,721,545 | 117 |
| 2023/07/28 | 1,592,068 | 186,957,232 | 117 |
| 2023/07/27 | 2,228,248 | 253,817,231 | 114 |
| 2023/07/26 | 4,966,370 | 547,406,068 | 110 |
| 2023/07/25 | 3,195,015 | 367,633,568 | 115 |
| 2023/07/24 | 5,662,628 | 669,705,258 | 118 |
| 2023/07/21 | 5,086,242 | 635,245,229 | 125 |
| 2023/07/20 | 15,752,567 | 2,025,611,098 | 129 |
| 2023/07/19 | 7,969,305 | 977,278,121 | 123 |
| 2023/07/18 | 2,988,905 | 381,903,832 | 128 |
| 2023/07/17 | 2,692,312 | 350,349,190 | 130 |
| 2개월 가중산술평균주가 (a) | 853,629,237 | 113,505,990,217 | 132.97 |
| 1개월 가중산술평균주가 (b) | 458,536,305 | 54,567,176,024 | 119.0 |
| 1주일 가중산술평균주가 (c) | 120,562,733 | 13,733,817,073 | 113.91 |
| 산술평균 (a+b+c) | 121.96 | ||
※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.- 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 이십오억원(\2,500,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 이십오억원(\2,500,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.
(7) 근로계약관계 승계와 퇴직금
- 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않는 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정됩니다(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨).
(8) 개인정보의 이전
분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음