주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.7 (주)스킨앤스킨 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 2024년 07월 29일
회 사 명 : 주식회사 스킨앤스킨
대 표 이 사 : 권영원
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전환사채권 발행결정

12무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채7,000,000,00077,400,000,000-------7,000,000,000---1.06.02027년 09월 30일본 사채는 표면이자율이 3개월 복리 연 1.0%이며 , 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제 9호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자 금액의 1/4를 후급한다 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027 년 09 월 30 일에 전자등록금액의 6.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다 . 단 , 상환기일이 은행영업일 (공휴일이 아닌 날로서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며 , 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다 , 이하 같음 )이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 사모1001,134

본 사채 의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 (2024년 07월 29일 ) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여 , 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되 , 원단위 미만은 절상한다 . 단 , 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다 .

가 . 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가 (그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다 . 이하 같다 ), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나 . 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다 . 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일 ) 전 제 3거래일 가중산술평균주가

주식회사 스킨앤스킨 기명식 보통주6,172,83917.42025년 09월 30일2027년 08월 30일

가. “ 본 사채 ”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사 ”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 무상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 .

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 , B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만 , 위 산식 중 "기발행주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .

나. 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다 . 합병 , 자본의 감소 , 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다 . “발행회사 ”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채 ”의 “사채권자 ”가 손해를 입은 경우 “발행회사 ”는 그 손해를 배상하여야 한다 . 또한 , “발행회사 ”는 “사채권자 ”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 , 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며 , 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다 .

다 .감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다 . 단 , 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제 1항 본문의 규정에 의하여 산정 (제 3호는 제외한다 )한 가액 (이하 “산정가액”이라 한다 )이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다 )에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다 .

라 . 시가하락에 따른 전환가액 조정은 없는 것으로 한다. .

마. 위 가 . 목 내지 다 . 목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며 , 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다? .

794「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 - [ 조기상환청구권 (Put Optio n)에 관한 사항 ] 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24 개월이 되는 2026 년 09 월 30 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날 ( 이하 " 조기상환기일 " 이라 한다 .) 에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다 . 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률 (YTP) 은 연 1.0% 로 하고 3 개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다 . 단 , 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . [ 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항 ] 매도청구권의 행사 : ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ’(이하 “매수인 ”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 09월 30일부터 2026 년 09월 29일까지 2025년 09월 30일을 포함하여 이 때부터 매 3개월에 해당하는 날 (이하 “매매대금 지급기일 ”)에 사채권자 (인수인 또는 본 계약 제 6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함 , 이하 같다 )가 보유하고 있는 본 사채의 일부 ( 최대 권면총액의 40% 한도 ) 를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . -2024년 07월 31일2024년 09월 30일현금---2024년 07월 29일10참석아니오 사모발행 ( 사채발행일로부터 1 년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할 / 병합 금지 ) -미해당
1. 사채의 종류 회차 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적 시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율 표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항 전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라발행할 주식 종류
주식수
주식총수 대비비율(%)
전환청구기간 시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에따른전환가액조정 최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 납입방법
14. 대표주관회사
15. 보증기관
16. 담보제공에 관한 사항
17. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부 참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
18. 증권신고서 제출대상 여부
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
21. 공정거래위원회 신고대상 여부

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 09월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일"이라 한다.)에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 1.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환수익률은 다음과 같다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 ( 전자등록인 경우에는 한국예탁결제원 )

조기상환 지급장소 : 기업은행 종로지점 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권의 행사 : ‘ 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 ’( 이하 “ 매수인 ”) 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 2025 년 09 월 30 일부터 2026 년 09 월 29 일까지 2025 년 09 월 30 일을 포함하여 이 때부터 매 3 개월에 해당하는 날 ( 이하 “ 매매대금 지급기일 ”) 에 사채권자 ( 인수인 또는 본 계약 제 6 조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함 , 이하 같다 ) 가 보유하고 있는 본 사채의 일부 ( 최대 권면총액의 40% 한도 ) 를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 .

매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매수인은 “ 매매대금 지급기일 ” 로부터 60 일 전부터 30 일 전까지 , 사채권자에게 매수대상 사채 ( 이하 “ 콜옵션 대상 사채 ” 라 한다 ) 의 수량 , 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “ 콜옵션 대상 사채 ” 에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다 .

매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 “ 콜옵션 대상 사채 ” 의 매매가액은 사채발행일로부터매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%(3 개월 단위 복리 ) 의 이율을 적용한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되 , 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다 .

대금지급 및 사채의 인도

매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “ 콜옵션 대상 사채 ” 를 계좌대체의 방식으로 인도한다 .

매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3 조 제 13 항을 준용한다 .

매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40% 를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 40% 이내이어야 한다 . 또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 ( 이하 “ 최대주주등 ”) 의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .

사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 계약의 “ 매도청구권 ” 의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일 (2026 년 09 월 29 일 ) 까지 인수금액의 40% 에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 .

사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 6 조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
(주)토마토투자자문- 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 -7,000,000,000-
발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
(주)토마토투자자문1복권수---(주)이토마토100------
명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
202333,406738634-342,772-2,500-
회계연도 결산기
자산총계 매출액
부채총계 당기순손익
자본총계 외부감사인
자본금 감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】
(단위 : 백만원)
'24년'25년'26년 이후운영자금사업운영3,0003,0001,0007,000
자금용도 세부내역* 연도별 사용 예정 금액
합계

* 회사경영을 위한 일반 운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
제11호 무기명식이권부무보증 사모 전환사채2,000,000,0001,1341,763,6682025년 08월 30일 ~ 2027년 07월 30일-------2,000,000,000-1,763,668-7,000,000,0001,1346,172,8392025년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일-9,000,000,000-7,936,507-35,415,07422.4
전환(행사)가능주식 기발행미상환사채권 종류 잔액(원) 전환(행사)가액(원) 전환(행사)가능주식수(주) 전환(행사)가능기간 비고
소계 (A) -
신규 발행 사채권 (B)
합계 -
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)