목 차

분기보고서

5.6

스킨앤스킨

3 Y 131111-0165843

분 기 보 고 서

(제 19 기)

2024년 01월 01일2024년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	주식회사 스킨앤스킨

대 표 이 사 :	권영원

본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
	(전 화) 031-954-9830
	(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 이인훈
	(전 화) 070-5073-4910

목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 2. 계열회사 현황 3. 타법인출자 현황

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인서 2024.11.13.jpg 대표이사등의 확인서 2024.11.13

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----2--212--21

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

□ 스킨앤스킨 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「주식회사 스킨앤스킨」이라고 표기하며, 영문으로는 「Skin n Skin Co., Ltd.」라고 표기 합니다.2. 설립일자 및 존속기간당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	www.skinnskin.co.kr

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부

해당해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 중단사업 결정 하였습니다.2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였습니다.회사는 화장품 사업확장을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사후면세점 사업목적을 추가하고 고양창릉에 사후면세점을 개관하여 영업중에 있습니다.한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인되었으나, 주식매수청구가 당초 계획한 25억원을 초과하여 청구됨에 따라 2023년 11월 20일 이사회결의로 물적분할을 철회한 바 있습니다.이후, 2023년 12월 11일에 화장품 사업 집중을 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 패션커머스 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문입니다.주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2012년 12월 27일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

□ (주)웰가드 (주요 종속회사) 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭동사의 명칭은 「주식회사 웰가드」라고 표기합니다. 변경 전 상호는 (주)더편한양주이며, 2022년 10월 14일에 상호 변경되었습니다.2. 설립일자 및 존속기간동사는 2022년 6월 2일에 위생용품, 마스크 제조, 판매를 목적으로 경기도 양주시에서 설립((주)더편한에서 물적분할)되었으며, 주권비상장 법인입니다.3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리)
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	-

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.5. 중소기업 등 해당 여부- 동사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거, 중소기업에 해당합니다.6. 주요 사업의 내용

위생용품, 마스크 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.8. 참고사항- 코로나-19 감염추이 감소와 경쟁 심화, 탈마스크 추세 등으로 매출액이 감소추이 입니다. 수익성 개선을 위하여 방역용 마스크외 청소기 부직포 등 다양한 제품군을 판매 확장중입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁(최근 3개년)

해당연월	주요 내용
2018.12	성남 OLED 사업부, 자회사 (주)씨엠디엘로 영업양도
2019.06	승화정제기 제조 및 판매 회사 지분 매각 100%(주식회사 씨엠디엘)
2020.03	소속부 변경(투자주의 환기종목 → 중견기업부)
2020.04	신규사업(방역사업)런칭
2020.12	경영정상화 등 경영목적 달성을 위한 공개매각 추진결정
2021.01	종속회사(주식회사 미래모바일) 지분 100% 매각
2021.03	공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(납입총액 약 125억원)에 따른 최대주주 변경 (변경 후 최대주주 : (주)더편한.지분율 : 42.4%)
2021.04	(주)디엠아이컴퍼니(커머스사업)와 소규모합병 결정
2021.12	제3자배정 유상증자(3건, 납입총액 약 98.5억원)
2021.12	신사업부문(방역사업부) 중단사업 결정 - 이산화염소 및 덴탈형 마스크 제조 관련
2022.08	(주)더편한양주 지분 100% 양수(위생용품,마스크 제조업)
2022.08	(주)에어클린시스템즈 설립(지분 100%, 공기순환기등 사업)
2022.10	종속회사 라미화장품제조(주)와 소규모합병 결정(무증자 방식)
2022.12	종속회사(주식회사 에이디앤티) 지분 100% 매각
2023.09	결손금 보전, 자본감소(10대 1) 결의
2023.09	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정
2023.10	사후면세점 고양창릉 개관
2023.11	패션커머스 사업부, 물적분할 철회
2023.12	패션커머스 사업부 중단사업 결정
2023.12	자본감소 완료(10대 1)
2024.08	제3자배정 유상증자(1건, 납입총액 약9.9억원)

나. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.08.18	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2020년 05월 22일임시주총사내이사 강승범사내이사 권경식감사 신용한사내이사 서세환사내이사 이해일-2020년 10월 25일---사내이사 오원용 임기만료사외이사 정진욱 임기만료사외이사 최영수 임기만료2020년 12월 04일임시주총사내이사 박정욱사내이사 김정우사외이사 최형철사외이사 이은철감사 이상현-사내이사 강승범 해임사내이사 권경식 해임2021년 03월 31일정기주총 사내이사 권영원 사내이사 권도윤 사내이사 이인훈 사외이사 최기한 감사 김순용 --2021년 09월 03일임시주총 사외이사 조재정 감사 김순용 감사 이길우 --2022년 07월 15일---감사(김순용) 사임2023년 10월 31일임시주총사외이사 최대규--2024년 03월 29일정기주총- 사내이사 권영원 사내이사 권도윤 사내이사 이인훈 감사 이길우 -2024년 06월 30일---사외이사 최대규 사임2024년 08월 19일---사외이사 조재정 사임2024년 09월 13일임시주총사외이사 방종욱사외이사 노진영--

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료또는 해임

- 최근 3사업연도의 경영진 변동사항을 기재하였습니다.

라. 대표이사의 변동현황 (최근 3사업연도)

변동일자	회의종류	선임		사임 또는 해임
		신규	재선임
2021년 03월 31일	이사회	권영원	-	서세환 대표이사 사임

마. 최대주주의 변동 (최근 5사업연도)

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2018년 09월 10일	박준곤외3	유상 증자	-
2019년 11월 15일	(유)내추럴코어외2	유상 증자 등	(주1)
2021년 03월 05일	(주)더편한	유상증자(공개매각)	(주2),(주3)

(주1)당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. (주2) 당사는 2020년 12월 24일 제3자배정 유상증자 방식을 통한 공개매각을 추진하였으며, 그에 따라 2021년 03월 05일 당사의 최대주주는 '(주)더편한'으로 변경되었습니다. (주3) (주)더편한이 보유중인 주식은 121,359,223주로 취득 당시 지분율은 42.4%이었으나, 2021년 12월 21일 납입된 제3자배정 유상증자 등에 따라 보고서 기준일 현재, (주)더편한의 지분율은 33.33%입니다. 당기 중 진행한 무상감자(10대 1)로 인하여 당기말 현재 최대주주가 보유중인 주식 수는 12,135,922주 입니다.

바. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.01.31	주식회사 엠비케이 (MBK Co., Ltd.)	주식회사 스킨앤스킨 (Skin n Skin Co., Ltd.)

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 [영업양도] 당사는 화장품 사업을 주력사업으로 영위하기 위하여 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 (주)씨엠디엘에 양도(양도가액 1,911,017,751원)하였습니다. [소규모합병] (1) (주)디엠아이컴퍼니와의 소규모합병 당사는 잠재력 있는 신규사업인 중국 파트너사를 통한 플렛폼 비즈니스(패션의류 및 화장품 등 유통)를 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 극대화 하고자 (주)디엠아이컴퍼니와 합병하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 디엠아이컴퍼니(2,581.46666667)) 합병결정 이사회결의일은 2021년 4월 20일이며, 합병기일은 2021년 7월 1일입니다. 본 소규모합병으로 인하여 합병신주 25,814,665주가 2021년 7월 2일에 발행되었습니다. (2) 라미화장품제조(주)와의 소규모합병 당사는 당사가 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 합병을 통한 관리체제 일원화 및 화장품 사업의 경쟁력 강화 등 시너지 및 기업가치 극대화 목적으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식의 소규모합병을 진행하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 라미화장품제조(0)) 합병결정 이사회결의일은 2022년 10월 19일이며, 합병기일은 2022년 12월 29입니다. 본 소규모합병으로 인하여 발행된 합병신주는 없습니다. 자세한 사항은 「III.재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. [중단사업, 2021년] 당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품제조, 패션커머스)와 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다. 단기적으로는 매출의 소폭 감소(2020년 사업연도 기준, 매출액 대비 약 4%)가 예상되나 매출액 비중이 크지 않은 관계로, 중장기적으로는 기존 주력사업 중심의 수익성이 강화될 것으로 예상됩니다. 당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다. [중단사업, 2023년] 당사는 주력사업인 화장품 사업에 집중하기 위하여, 실적악화 지속중인 비주력사업 정리를 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여, 2023년 12월 11일에 패션커머스 사업부를 중단사업으로 결정하였습니다. 패션커머스 사업부문은 2022년 사업연도 기준으로 매출액 대비 39% 차지하였으나, 2023년 3분기 기준으로는 28%로 감소하는 등 비중이 감소하고 있으며, 중단사업부문의 구조조정과 화장품 판매 중심의 사후면세점 개관 등 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2006년 6월 19일에 OLED소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 설립되었고, 2017년 3월에 화장품제조 및 판매를 영위하는 자회사와 합병을 통해 주사업이 화장품 제조로 변경되었습니다. 2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다. 2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였으나, 2023년 12월, 화장품 사업 집중을 위하여 커머스 사업부문은 영업중단 하였습니다. 이로인해 당기말 현재, 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부문 입니다. 당사는 종속회사 등을 통한 신규사업 진출 관련, 2022.09.30 임시주주총회에서 위생용품 제조 및 판매업, 공기순환기 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가하였습니다. 당사는 당기 중 임시주주총회(2023.10.31)에서, 화장품 사업활성화 일환으로 사후 면세점 사업추진을 위하여 관련 사업목적을 추가하였습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(최근 3사업연도)

시 기	내 용
2020년 02월 14일	유형자산 양도(성남사옥 매각, 135억)
2020년 08월 11일	횡령 혐의 발생(150억원)
2020년 12월 24일	제3자배정 유상증자 방식의 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진
2021년 01월 11일	개선기간 부여(1년)
2021년 02월 22일	공개매각 우선협상대상자 선정에 따른 경영권변경등에 관한 계약 체결
2021년 03월 05일	최대주주 변경((주)더편한, 공개매각에 따른 유상증자 125억원 납입)
2021년 04월 20일	소규모합병 결정(비상장사 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수 합병)
2021년 12월 21일	제3자배정 유상증자(납입총액 98.5억원)
2021년 12월 22일	신사업부문(이산화염소, 덴탈형 마스크 제조관련) 중단사업 결정
2022년 10월 19일	소규모합병 결정(종속회사 라미화장품제조(주)를 흡수 합병)
2023년 09월 15일	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정
2023년 10월 10일	사후면세점 고양창릉점 개관
2023년 11월 20일	물적분할 결정 철회
2023년 12월 11일	패션커머스 사업부, 중단사업 결정
2023년 12월 08일	자본금 감소 효력발생(10대 1)
2024년 08월 12일	제3자배정 유상증자(1건, 납입총액 약9.9억원)

□(주)웰가드(주요 종속회사) 가. 회사의 본점소재지 - 경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리) 나. 경영진의 중요한 변동 (최근 3사업연도)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2022년 06월 02일	-	사내이사 권영원	-	2022.06.02. 신설법인

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2022년 08월 08일	㈜스킨앤스킨	지분인수	지분율 100%

(*) (주)더편한으로부터 지분 100%를 양수하였습니다. 라. 기타 참고사항 - 영업활동 등을 위하여 상호명을 '더편한양주'에서 '웰가드'로 변경하였습니다. - 2022년 12월, 운영비용 절감을 위하여 추가출자를 진행하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	당분기말	18기 (2023년말)	17기 (2022년말)
보통주	발행주식총수	36,410,098	35,415,074	354,150,749
	액면금액	100	100	100
	자본금	3,641,009,800	3,541,507,400	35,415,074,900
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	3,641,009,800	3,541,507,400	35,415,074,900

(*) 보통주의 경우 유상증자, 주식매수선택권행사, 전환권 행사, 신주인수권 행사를 통한 자본금 변동을 합산하여 기재하였습니다.(*) 당사는 우선주, 기타(이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 또는 의결권제한주식, 상환전환 우선주) 등을 발행한 바가 없습니다.(*) 당사는 전전기(제16기, 2021년) 중 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자, 2021년 7월 2일에 합병신주, 2021년 12월 21일에 제3자배정 유상증자를 통해 자본금이 증가하였습니다.(*) 당사는 2023년 9월 1일, 결손금 보전 등을 위하여 10대 1의 자본감소를 결정하였고 감자기준일은 2023년 12월 7일(감자효력발생 2023년 12월 8일)로, 전기말 기준 자본감소가 완료되었습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주우선주885,000,00015,000,000900,000,000-355,145,773-355,145,773-318,735,675-318,735,675-318,735,675-318,735,675-------------36,410,098-36,410,098-232,588-232,588-36,177,510-36,177,510-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

자기주식 취득 및 처분 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주227,9404,648--232,588(*1)-------보통주227,9404,648--232,588(*2)-------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
		장내 직접 취득
		장외직접 취득
		장외직접 취득
		공개매수
		공개매수
		소계(a)
		소계(a)
	신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량
		수탁자 보유물량
		현물보유물량
		현물보유물량
		소계(b)
		소계(b)
기타 취득(c)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)
총 계(a+b+c)

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유하던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 227,940주(10대 1 무상감자 후의 주식주를 기재)를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.

(*2) 당사는 전기 중 무상감자 과정에서 발생한 단수주 4,648주를 취득함에 따라 당기말 현재 232,588주의 자기주식을 보유중에 있습니다.- 당사는 당분기 중 자기주식 신탁계약을 체결ㆍ해지ㆍ유지중인 내역이 없습니다.- 당사는 당분기 중 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2020년 05월 22일임시주주총회 -사업목적 삭제 및 추가 -이사 수 하향조정(12인이내에서 7인이내로 변경) -감사 수 하향조정(2인이내에서 1인이내로 변경) -불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가 -이사 수 하향조정 -감사 수 하향조정 2020년 12월 04일임시주주총회 -이사 수 하향조정(7인에서 5인으로 조정) -이사해임 단서조항 삭제(초다수결의제 폐지) -이사회소집 사전통지 연장 -경영투명위원회 설치

-회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정-주주 권리 침해 및 기업가치 저하 조항 삭제-이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)

-경영투명성 강화

2021년 09월 03일임시주주총회-전자등록 관련 변경-감사 수 상향조정(1인이내에서 2인이내로 변경)-감사 선임,해임절차 변경 -상법 개정사항 반영 -감사기능 강화 -상법 개정사항 반영 등 정관문구정비 2022년 09월 30일임시주주총회-사업목적 추가-공기순환기 등 신규목적사업 추가2023년 10월 31일임시주주총회-사업목적 추가-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가2024년 03월 29일임시주주총회-사업목적 추가-미세플라스틱 저감등 신규목적사업 추가2024년 09월 13일임시주주총회-사업목적 추가-동물용의약품 제조등 신규목적사업 추가

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

나. 사업목적 현황

1의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공영위2기타 화학제품 제조업 영위3기계기구 제조업 미영위4각 호에 관한 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업영위5시장조사, 경영자문, 컨설팅업미영위6부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업 (주1)영위7전자상거래 및 인터넷사업영위8화장품 국내·외 제조,유통 및 국내·외 무역업영위9상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업미영위10생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매영위11화장품 용기 제조업미영위12플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업미영위13의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업미영위14화장품 원·부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업영위15물류사업 및 창고임대업미영위16공장자동화라인 설비 및 구축업 미영위17건설기자재 판매업 미영위18구매대행 및 컨설팅업영위19각호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업의 경영 및 투자미영위20프렌차이즈 모집 및 운영미영위21화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업영위22화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업미영위23신소재 연구개발업 및 투자업영위24건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매미영위25패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자영위26생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매미영위27리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업 (주2)영위28위 각항에 부대되는 수출,입 및 도.소매 및 일체의 사업영위29광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업(서비스디자인 포함)미영위30브랜드, 캐릭터 등 지적재산권의 개발, 판매 및 라이선스업미영위31할랄식품, 화장품, 의약품 제조 자문 및 위탁교육사업 (주2)영위32위 각항에 부대되는 수출.입 및 도.소매 및 일체의 사업영위33각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매미영위34각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업영위35각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자영위36샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도ㆍ소매업, 제조업, 수출입업영위37화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업영위38화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업영위39생명공학 관련업(관련기업 투자포함)영위40테마파크 개발 기획 및 컨설팅업 (주2)영위41관광공원 운영 및 컨설팅업미영위42각 호에 관련된 제조, 보관, 판매업 및 컨설팅업미영위43화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업 (주3)영위44환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업영위45환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업영위46방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업영위47농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무영위48공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업영위49의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업영위50건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업영위51환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업영위52의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무영위53환경위생 서비스영위54위생 용품 공급 서비스영위55화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.영위56생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.영위57생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업영위58나노섬유 생산, 판매, 서비스업미영위59마스크 제조 및 판매, 서비스업영위60각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅영위61전 각 호에 부대되는 사업일체 및 투자영위62위생용품 제조 및 판매, 도소매영위63공조기 제조 및 판매, 도소매 (주4)영위64공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매영위65공기순환기 제조 및 판매, 도소매영위66기계설비 공사영위67열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매영위68설치공사영위69실내공기질 측정 분석 대행영위70공기정화관련 연구개발 및 용역영위71도매,소매 및 서비스업영위72면세점,면세판매장(사후면세점)업영위73인바운드 플랫폼사업영위74면세점등 구매도객 모객 및 송객사업영위75관광기념품 판매업영위76관광업종에 대한 용역 및 위탁경영사업영위77주류 수출업·수입업 및 도소매업영위78식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업영위79미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련사업미영위80그래핀폴리머 신소재 및 관련제품의 제조 및 판매업미영위81엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조 및 판매업미영위82그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업미영위83동물용 의약품 제조업미영위84동물용 조제식품 제조업미영위85애완용 동물 및 관련용품 소매업미영위86인터넷(모바일)정보통신 관련 및 관련 소프트웨어의 개발업미영위87디지털 컨텐츠 제작 및 유통업미영위88뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급업미영위89위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

(주1) 당사는 과거 투자부동산 중 일부를 임대한 바 있으나 현재는 처분하여 해당사항이 없습니다. (주2) 당사는 과거 신규사업을 검토 및 추진하였으나, 현재 진행하고 있지 아니합니다. (주3) 당사는 2020년 신규사업으로 위 43~62의 사업(이산화염소 및 덴탈마스크 제조 등)을 추진하였으나 2021년 12월에 중단사업 결정을 하였습니다. 마스크 등 위생용품의 제조 및 판매의 사업은 당사의 종속회사인 (주)웰가드에서 사업을 담당하고 있습니다. (주4) 당사는 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 위 71~78의 사업을 신규사업으로 추진중에 있으며, 2023년 10월 사후면세점을 고양창릉에 개관하여 영업중에 있습니다. (주5) 당사는 동물의약품 제조등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 09월 13일 임시주주총회에서 위 83~88의 사업목적을 추가하였습니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

1 (주1) - 위생용품 제조 및 판매, 도소매- 공조기 제조 및 판매, 도소매- 공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매- 공기순환기 제조 및 판매, 도소매- 기계설비 공사- 열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매- 설치공사- 실내공기질 측정 분석 대행- 공기정화관련 연구개발 및 용역- 위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업2022년 09월 30일2 (주2)

-도매, 소매 및 서비스업

-면세점, 면세판매장(사후면세점)업

-인바운드 플랫폼사업

-면세점등 구매고객 모객 및 송객사업

-관광기념품 판매업

-관광업종에 대한 용역 및 위탁경영 사업

-주류 수출업·수입업 및 도소매업

-식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업

2023년 10월 31일3 (주3) -미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련 사업-그래핀폴리머신소재 및 관련제품의 제조,판매업-엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련제품의 제조, 판매업-그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업2024년 03월 29일4 (주4) -동물용 의약품 제조업-동물용 조제식품 제조업-애완용 동물 및 관련용품 소매업-인터넷(모바일)정보통신 관련 및 관련 소프트웨어의 개발업-디지털 컨텐츠 제작 및 유통업-뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업2024년 09월 13일

구 분	사업목적	추가일자

(주1) 공기순환기 관련 신규사업 추진을 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주2) 사후면세점 관련 신규사업을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주3) 미세플라스틱 저감등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주4) 동물의약품 제조등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 09월 13일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM,ODM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.2021년 4월에는 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스 플랫폼 형태의 사업을 진행하던 중, 화장품 사업 집중을 위하여 당기 중 커머스 사업부문을 영업중단 하였습니다.당사는 종속회사인 라미화장품제조(주)와 2022년 10월, 소규모합병을 결정하였으며 전기말에 합병이 종료되었습니다. 당기말 현재 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조, 사후면세점)와 상품유통사업부 입니다.

사업부		사업의 내용
뷰티사업부	화장품제조	화장품 OEM,ODM 제조
	사후면세점	화장품 등 판매
상품유통사업부		유통 등

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용당사는 화장품 및 상품 등으로 매출이 구성 되어 있으며, 당분기말 현재당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%)

구 분	매출액	비 율
제품매출	5,657,198	56.82%
상품매출	3,636,969	36.53%
기타매출	662,633	6.66%
합계	9,956,800	100.00%

주1) 별도 재무제표 기준입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 * 별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)
매입유형	구분	품목	구분	제19기 3분기	제18기	제17기
원재료	화장품	Sytenol A	국내	28,900	28,900	32,300
			수입	-	-	-
			소계	28,900	28,900	32,300
	화장품	Zemea Select Propanediol	국내	3,080	10,780	23,774
			수입	-	-	-
			소계	3,080	10,780	23,774
	화장품	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	20,925	21,390	7,845
			수입	-	-	-
			소계	20,925	21,390	7,845
	화장품	기타	국내	1,723,626	3,195,527	3,184,680
			수입	-	1,560	8,820
			소계	1,723,626	3,197,087	3,193,500
	원재료 합계		국내	1,776,531	3,256,597	3,248,599
			수입	-	1,560	8,820
			소계	1,776,531	3,258,157	3,257,419
부재료	화장품	코팩 부직포	국내	56,030	100,171	110,090
			수입	-	-	-
			소계	56,030	100,171	110,090
	화장품	코팩 파우치 필름	국내	121,294	398,696	347,554
			수입	-	-	-
			소계	121,294	398,696	347,554
	화장품	100ml 용기	국내	145,689	177,542	253,938
			수입	-	-	-
			소계	145,689	177,542	253,938
	화장품	기 타	국내	1,527,796	2,761,169	3,392,710
			수입	51,486	33,167	119,586
			소계	1,579,282	2,794,336	3,512,296
	부재료 합계		국내	1,850,809	3,437,578	4,104,292
			수입	51,486	33,167	119,586
			소계	1,902,295	3,470,745	4,223,878
상품	상품(화장품)		국내	625,097	559,800	-
			수입	-	-	-
			소계	625,097	559,800	-
	상품(마스크)		국내	-	-	4,081,962
			수입	-	-	-
			소계	-	-	4,081,962
	상품(커머스) (*)		국내	-	-	7,857,612
			수입	-	-	-
			소계	-	-	7,857,612
	상품 합계		국내	625,097	559,800	11,939,574
			수입	-	-	-
			소계	625,097	559,800	11,939,574
총 합 계			국내	4,303,923	7,253,975	19,292,465
			수입	-	34,727	128,406
			합계	4,303,923	7,288,702	19,420,871

(*) 패션커머스는 전기 중 영업중단 한 관계로 당분기 현황은 미기재하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 천원/Kg/1EA)

원재료 유형			제19기 3분기	제18기	제17기
화장품	Sytenol A	국내	1,700	1,700	1,700
	Sytenol A	수입	-	-	-
	Zemea Select Propanediol	국내	8	8	7
	Zemea Select Propanediol	수입	-	-	-
	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	31	31	31
	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	수입	-	-	-

(1) 산출기준대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.다. 생산설비에 관한 사항* 별도 재무제표 기준

[자산항목 : 토지 및 건물 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
자가	파주.문산읍	토지	1,266,730	-	-	-	-	1,266,730
자가	파주.문산읍	건물	2,281,821	-	-	(53,567)	-	2,228,254
합계			3,548,551	-	-	(53,567)	-	3,494,984

[자산항목 : 기계장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	생산설비	117,542	256,921	-	(26,625)	0	347,838
합계			117,542	256,921	-	(26,625)	0	347,838

[자산항목 : 시설장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
자가	파주.문산읍	-	20,783	64,650		(7,052)		78,381
자가	고양.창릉	-	345,659	1,400		(55,571)		291,488
합계			366,442	66,050	-	(62,623)	0	369,869

[자산항목 : 비품 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
자가	파주.문산읍	-	7,166	13,850	-	(1,928)		19,088
자가	고양.창릉	-	9,599	4,602	-	(2,045)		12,156
합계			16,765	18,452	-	(3,973)	0	31,244

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)
매출유형			제19기 3분기	제18기	제17기
제품	화장품	수 출	233,522	940	1,097
		내 수	5,423,676	8,559	11,386
		합 계	5,657,198	9,499	12,483
상품	화장품외(주1)	수 출	-	-	7,919
		내 수	4,299,602	1,722	283
		합 계	4,299,602	1,722	8,202
매출총계		수 출	233,522	940	9,017
		내 수	9,723,278	10,281	11,669
		합 계	9,956,800	11,221	20,686

* 별도 재무제표 기준(주1) 화장품외 매출은 패션커머스와 마스크 유통(내수)를 합산 기재하였으나, 제18기는 당기 중 패션커머스 사업을 영업중단한 관계로 이를 제외하고 기재하였습니다.

나. 판매조직(1) 화장품 사업부

판매조직	주요업무
영업부	장기 거래처와 협력관계 지속 강화와 사후면세점 사업부와의 시너지로 OEM, ODM 활성화.

다. 판매경로

품목	구분	판매경로	판매경로별 매출액(비중)
화장품 OEM	국내	당사 → OEM주문업체(엘지생활건강 등)	42.17%
화장품외	국내외	제품 개발 후 업체 납품, 사후면세점을 통한 거래처 발굴	57.83%

라. 판매 전략 (1) 화장품 사업

1) 당기말 현재 화장품 매출의 엘지생활건강의 비중이 72.48%(전체 사업부 매출대비는 약 41.05%인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 사후면세점 등 자체 판매는 물론, 주요 에이전시와의 계약을 통해 중국수출 등의 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.3) ODM 매출을 활성화 하기 위하여 R&D 역량을 강화하고 시설을 도입하여 시장을 선도하는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

마. 수주상황 1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 PO를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립할 예정이며, 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리할 계획입니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리할 계획이며, 보고서 기준일 현재, 당사는 별도의 파생거래 계약이 존재하지 않습니다.나. 이자율위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 당사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 당사는 종속회사 라미화장품제조(주)와의 합병으로 인해 은행차입금을 당사가 승계하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명	주 요 업 무		인 원 수	비 고
화장품 기업부설연구소	연구소장		1	-
	기초	기초화장품	4	-
	색조	색조화장품	0	-
	소계		5	-

나. 연구개발실적- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황◎ 뷰티사업부문- 화장품 제조 사업- 사후 면세점 사업

[화장품 사업]1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황(1) 현황화장품제조업은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수 사업 역량을기반으로 글로벌 사업 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경트렌드에 발맞춘 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 소비자들이 꼼꼼히 화장품 성분을 확인하는 트렌드를 반영하며 '착한 성분'으로 구성된 클린 화장품, 더마화장품, 맞춤형 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 출시되며 새로운 수요를 창출하고 있습니다.2008년 글로벌 금융위기, 2015년 메르스, 2017년 사드배치 등을 겪으면서 국내 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과정과 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 성장세를 유지하고 있습니다.국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 면세점과 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

최근 COVID-19로 인해 외부활동이 줄어들고, 해외관광객 수가 급감하며 국내 화장품 시장이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장들에서 COVID-19의 영향으로 매장 폐쇄 등이 계속되며 단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다. 또한 중국수출 관련 역시 국내외 외교정세에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다.화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 기초 스킨 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.국내 화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 보이고 있습니다.2012년 이후 내수 경기침체와 소비위축 등의 영향으로 시장이 정체되는 양상을 보였으나 해외 수요의 유입으로 면세점 등 일부 채널에서 높은 성장을 보였습니다. 동시에 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.유통환경 또한 정부의 가맹점과 할인점에 대한 신규 출점 제한 등 규제가 강화되어 성장이 어려웠으며, 최근 COVID-19 영향으로 시장이 위축되었고, 어려운 경쟁환경이 이어지고 있습니다. 다만, 모바일, 온라인 등 디지털 채널을 중심으로 성장기회를 모색하고 있습니다.해외시장측면에서 지역별 전망으로는 중국과 북미가 시장을 주도하는 가운데 중국 시장의 영향력은 축소 및 북미 시장은 점진적 확대가 예측되고 있으며, 신흥시장으로중동 및 아프리가 지역과 인도 시장도 부각 전망되고 있습니다.최근 화장품 사업의 화두는 지역별로는 중국외 시장의 발달, 유통채널상으로는 온라인 판매 확대 및 활발, 주요 소비층으로 MZ세대가 떠오르는 동시에 동남아, 일본, 미국으로 K-뷰티 확산세가 지속되며 시장별 차별화 전략이 요구되고 있습니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

[사후 면세점 사업]조세특례제한법과 외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정에 따라 외국인 관광객이 사후면세점에서 일정금액 이상의 물품을 구매하면 출국 전 부가세 및 개별소비세를 환급해주는 제도로, 2016년 01월부터 외국인 관광객 특례규정 개정을 통해 면세판매점에서 세금(부가세 10%, 개별소비세 5~20%)을 제외한 가격으로 구매(즉시 환급)할 수 있게 되었고 환급가능 최소 기준 금액은 점차 낮아지고 , 건당 즉시 환급 한도와 환급 구매액 한도는 점차 상향되는 등 외국인 관광객의 사후면세점 혜택 확대가 향후 당사에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.일반적으로 시내 대형 및 공항내 위치한 면세점은 Duty Free 로, 당사가 영위하고자 하는 사후 면세점(Tax Refund Store)은 면세범위, 허가, 주력상품 및 주요고객 등에서 차이가 있습니다. 당사는 고양시 덕양구 창릉 소재 사후 면세점을 2023년 10월 오픈하여 동남아 등 아시아관을 운영중에 있으며, 시장 상황에 따라 중국관을 추가로 개관하여 단체 관광객을 유치할 예정에 있습니다.1. 방한 관광시장 동향2014년 이후 매년 15% 성장하여 2019년 1,750만명이 방한하였고, 2000년대 초반까지는 일본인의 방한이 많았으나 2010년 이후 중국과 동남아 관광객이 크게 증가하는 경향이 발생하였습니다.코로나-19로 침체시기가 수년 간 지속되었고, 2023년부터 해외여행 및 방한 여행객이 크게 회복되는 추세에 있으며, 한국을 방문한 외국인의 방한 목정 중 가장 큰 비중을 차지하는 것은 쇼핑으로 약 55%를 차지하는 것으로 조사되었으며, 구매 품목 중 사후 면세점 의 주요 구매품목은 화장품, 건강식품, 잡화 순으로 조사되었습니다.관세청 통계에 따르면, 코로나 이전 동기(2019년 1~6월) 대비 방한 관광객은 52% 회복하였으며, 중국인 관광객은 팬데믹 이전 동기 대비 19% 회복한 것으로 파악됩니다.

관광객 추이.jpg 관광객 추이

2. 사후 면세점 시장 규모SAAD(사드) 문제 이전이 2016년 경 국내 사후 면세점 등록업체 수는 약 1만개에 달하였고, 매출 1,000억원을 상회하는 기업형 사후 면세점을 비롯하여 소규모 단일 점포 업체까지 확대 추세였다가 중국 관광객의 전면 방한 금지조치로 급감한 바 있고, 코로나-19 대유행 당시, 여행업계 및 면세점 업계에 막대한 타격이 있었습니다. 코로나 진정 국면과 함께 최근 중국의 단체관광 재개로 중국인 입국자수는 가파르게 증가할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

나-1. 화장품 사업

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2023년에는 OEM에 그치지 않고 패션커머스 사업과의 시너지 극대화 등 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 수 개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

나-2. 사후 면세점 사업(1) 사후면세점 주요 제품매출의 구성◎ 제품 구성의 이원화수익률 극대화를 위한 PB브랜드와 매장전체의 제품에 대한 신뢰성을 유지할 수 있는 유명브랜드로 이원화 구성하고 있습니다.주력제품으로는 기초화장품, 버플폼, 수면팩, 마스크팩, BB크림 등 유행에 맞춘 전략상품으로 구성하고 마진율과 PB브랜드를 효과적으로 마케팅 할 수 있는 구성을 갖추고 있습니다.(2) 영업의 개황 및 경쟁력국내 사후면세점은 대부분 외국인 단체 관광객을 대상으로 하고 있습니다. 따라서, 인바운드 여행사와의 고객 송출 계약이 매출의 중요한 요소로 작용하고 있으며, 인바운드 여행사와 공생 관계에 있습니다.사후면세점 시장에서는 서비스, 시설, 입지뿐만 아니라 인바운드 여행사와의 송객 계약이 주요 경쟁요소입니다. 이로 인하여 업체 간 주도권 확보 경쟁이 존재합니다.(3) 기타 위험요소사후면세점은 중국 등 방한 관광객의 유입에 직접적인 영향을 받고 있으며, 중국 및 동남아시아 아웃바운딩 여행시장은 중국인 등의 소득수준 향상에 따라 급격하게 증가하고 있는 추세이나, 중국 경기 및 환율, 국제 정세 등 통제가 어려운 시장의 외생적 변수에 따른 어려움이 상존합니다.(4) 사업에 대한 설명사후면세점 사업은 『조세특례제한법』 제107조의2(외국인 관광객에 대한 부가가치세의 특례) 및 『외국인관광객 등에 대한 부가가치세 및 개별소비세 특례규정』에 의거, 외국인 관광객이 사후면세점에서 1만5천원 이상의 물품을 구매하면 출국전공항, 항만 또는 판매점에서 즉시부가세 및 개별소비세를 환급해 주는 제도로 관광산업과 내수경기 활성화를 목적으로 도입된 사업입니다.

▣ 사전면세점과 사후면세점의 차이점

구 분	사전면세점	사후면세점
사용용어	Duty Free Store	Tax Refund Store
면세범위	관세, 부가가치세, 개별소비세	부가가치세, 개별소비세
허가관련	관세청 허가	관할세부서 신고
주력상품	수입품	국산품
주요고객	내국인과 외국인	외국인

사후면세점의 운영 품목으로는 화장품, 건강기능식품, 박물관(김, 김치), 체험(한복체험 등), 잡화 등이 있으며, 당사의 사후면세점 매장에서는 화장품을 주요 품목으로 취급하고 있습니다.

당사의 인프라를 활용하여 제품의 개발, 생산, 판매 원스톱 진행이 가능하며, 기존 당사의 생산 인프라 활용으로 원가 절감 효과, 생산된 제품에 대한 직접 판매의 강점, 온라인 등 비대면 사업 개척의 초석 확보 등으로 주력 사업인 화장품 사업의 활성화를 목적으로 사후면세 사업에 진출하게 되었습니다.

(5) 사후면세점 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

▶ 방한 관광시장 동향(자료출처: 한국관광공사)

- 2014년 한해 1,420명 방한 이후, 매년 전년대비 약 15% 성장하여 2019년 1,750만명 방한

* 2000년대 초반 일본인의 방한이 많았으나 2010년 이후 일본인 방한 급감에도 불구하고 중국과 동남아 관광객 크게 증가

- 인바운드시장 매년 연속성장(사드로 인해 2017년 일시 주춤),관광수입은 8년 연속 증가

- 방한외래객 1인당 평균 관광수입은 약 USD 1,300에 달하며,

- 방한외래객 대비 1인당 지출경비, 2019년 연간 약 25조의 시장규모 추산되며,

- 2020년 코로나팬데믹으로 2021년 하반기 까지 시장이 급격히 위축되었으나, 2022년 엔데믹 이후 점차 회복세로 전환되고 있습니다.

- 코로나 팬데믹으로 인해 사후면세점 수도 급격히 감소하였으며, 시장의 회복이 진행되는 현 상황이 본 사업의 새로운 기회로 인식되고 있습니다.

▶ 외국인 관광객수와 경제효과

외국인 관광객의 방한 목적(자료출처: 한국관광공사)

- 한국을 방문한 외국인의 방한 목적 중 가장 큰 비중을 차지하는 것이

쇼핑으로 약 55% 차지

- 구매품 중 사후면세점 주요 구매품목은 화장품, 인삼·헛개 등 건강식품, 잡화 순

<방한 외국인 증가 추세>

방한 외국인 증가 추이.jpg 방한 외국인 증가 추이

▶ 사후면세점 시장 규모

코로나팬데믹 직전 국내 사후면세점 등록업체수는 약 1만개로, 연간 2.5조원(사전면세점은 10조 원대) 대로 추정 되며, 코로나팬데믹으로 인해 사후면세점 상당수가 폐업하였으며, 시장 규모도 대폭 줄었을 것으로 추정 되나 2022년부터 코로나 이전 상황으로 회복되는 추세입니다.

(6) 조직도

23.12.31_조직도_1.jpg 24.09.30_조직도_

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)
구 분	제19기 3분기	제18기	제17기
구 분	(2024.09.30)	(2023.12.31)	(2022.12.31)
[유동자산]	16,132	12,537	24,090
- 당좌자산	13,716	9,921	21,432
- 재고자산	2,416	2,616	2,658
[비유동자산]	10,167	14,717	11,239
- 파생상품자산	0
- 당기손익인식금융자산	52	4,328	2,957
- 기타포괄손익인식금융자산	2,000	2,000	-
- 유형자산	4,463	4,292	4,106
- 무형자산	1	-	1,025
- 사용권자산	2,102	2,262	1,151
- 기타비유동금융자산	1,549	1,834	2,001
자 산 총 계	26,299	27,253	35,329
[유동부채]	10,085	6,877	7,337
[비유동부채]	2,111	2,349	531
부 채 총 계	12,196	9,226	7,869
[지배기업 소유주지분]	14,103	18,027	27,461
- 자본금	3,641	3,542	35,415
- 자본잉여금	87,780	86,881	86,881
- 이익잉여금	(80,585)	(75,662)	(96,638)
- 기타자본항목	3,267	3,267	1,803
[비지배지분]	-	-	-
자 본 총 계	14,103	18,027	27,460
구분	2024.01.01~	2023.01.01~	2022.01.01~
구분	2024.09.30	2023.12.31	2022.12.31
매출액	10,743	13,924	13,262
영업이익(손실)	(4,506)	(7,728)	(6,323)
총포괄이익(손실)	(4,923)	(9,423)	(10,099)
지배지업 소유주지분	(4,923)	(9,438)	(10,045)
비지배지분	-	-	(51)
기본주당순손실 : 원	(139)	(268)	(285)
희석주당순손실 : 원	(139)	(268)	(285)
연결에 포함된 회사수	2	2	2

주) ()는 負의 표시입니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)
구 분	제19기 3분기	제18기	제17기
구 분	(2024.09.30)	(2023.12.31)	(2022.12.31)
[유동자산]	14,322	10,247	21,286
- 당좌자산	12,832	8,532	19,808
- 재고자산	1,490	1,715	1,478
[비유동자산]	11,307	16,081	13,266
- 파생상품자산	0	4,276	2,957
- 기타포괄손익인식금융자산	2,000	2,000	-
종속기업투자 및 관계기업투자	2,278	2,602	4,147
- 유형자산	4,244	4,049	3,826
- 무형자산	1	-	1,025
- 사용권자산	1,791	1,924	77
- 기타비유동자산	993	1,230	1,234
자 산 총 계	25,629	26,329	34,553
[유동부채]	9,484	6,143	6,812
[비유동부채]	2,048	2,282	403
부 채 총 계	11,532	8,425	7,216
[자본금]	3,641	3,542	35,415
[자본잉여금]	87,780	86,881	86,881
[이익잉여금]	(81,863)	(77,057)	(98,035)
[기타자본항목]	4,539	4,539	3,076
자 본 총 계	14,097	17,904	27,337
구분	2024.01.01~	2023.01.01~	2022.01.01~
구분	2024.09.30	2023.12.31	2022.12.31
매출액	9,957	11,221	12,541
영업이익(손실)	(3,762)	(6,131)	(5,385)
당기순이익(손실)	(4,806)	(9,422)	(10,022)
기본주당순손실 : 원	(136)	(268)	(285)
희석주당순손실 : 원	(136)	(268)	(285)

주) ()는 負의 표시입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 19 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 18 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

16,132,115,403

12,536,656,324

　　현금및현금성자산

5,457,172,428

6,666,731,805

　　매출채권 및 기타유동채권

2,064,388,148

2,354,661,066

　　유동재고자산

2,415,518,063

2,616,461,684

　　당기법인세자산

4,305,160

42,151,260

　　유동파생상품자산

4,565,453,833

　　기타유동금융자산

683,008,771

377,775,000

　　기타유동자산

942,269,000

478,875,509

　비유동자산

10,166,392,362

14,716,795,901

　　비유동파생상품자산

4,275,832,000

　　비유동당기손익인식금융자산

51,889,530

　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

　　유형자산

4,463,265,452

4,292,091,460

　　무형자산

622,496

　　사용권자산

2,101,646,288

2,261,804,660

　　기타비유동금융자산

1,548,168,504

1,834,285,969

　　기타비유동자산

800,092

892,282

　자산총계

26,298,507,765

27,253,452,225

부채

　유동부채

10,085,144,914

6,877,480,718

　　매입채무 및 기타유동채무

3,461,173,977

3,486,415,250

　　차입부채

3,274,260,000

2,174,260,000

　　유동성전환사채

2,080,286,504

　　기타유동금융부채

384,759,411

458,529,156

　　기타 유동부채

884,665,022

758,276,312

　비유동부채

2,110,718,817

2,348,758,870

　　기타비유동금융부채

1,736,335,730

1,941,744,246

　　퇴직급여부채

24,719,389

52,757,282

　　복구충당부채

56,964,086

61,557,730

　　기타 비유동 부채

292,699,612

　부채총계

12,195,863,731

9,226,239,588

자본

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

14,102,644,034

18,027,212,637

　　자본금

3,641,009,800

3,541,507,400

　　자본잉여금

87,779,833,233

86,880,617,513

　　기타자본구성요소

3,266,652,417

　　이익잉여금(결손금)

(80,584,851,416)

(75,661,564,693)

　비지배지분

　자본총계

14,102,644,034

18,027,212,637

자본과부채총계

26,298,507,765

27,253,452,225

	제 19 기 3분기말	제 18 기말

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

3,027,734,902

10,743,136,541

3,926,984,547

10,271,333,099

매출원가

2,051,043,973

6,981,970,426

3,190,081,224

8,788,349,840

매출총이익

976,690,929

3,761,166,115

736,903,323

1,482,983,259

판매비와관리비

2,293,443,055

8,267,324,333

1,281,865,839

5,983,669,265

영업이익(손실)

(1,316,752,126)

(4,506,158,218)

(544,962,516)

(4,500,686,006)

기타이익

26,962,994

97,169,155

13,395,519

48,132,266

기타손실

45,302,719

129,626,765

119,846,817

1,252,300,908

금융수익

29,963,602

406,191,924

109,018,190

1,738,489,859

금융원가

103,164,539

228,384,135

48,045,023

114,231,008

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,408,292,788)

(4,360,808,039)

(590,440,647)

(4,080,595,797)

법인세비용(수익)

(45,590)

계속영업이익(손실)

(1,408,292,788)

(4,360,808,039)

(590,440,647)

(4,080,550,207)

중단영업이익(손실)

(449,575,972)

(562,478,684)

(323,852,569)

(2,564,834,428)

당기순이익(손실)

(1,857,868,760)

(4,923,286,723)

(914,293,216)

(6,645,384,635)

당기순이익(손실)의 귀속

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,857,868,760)

(4,923,286,723)

(914,293,216)

(6,645,384,635)

　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총포괄손익

(1,857,868,760)

(4,923,286,723)

(914,293,216)

(6,645,384,635)

포괄손익의 귀속

　포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,857,868,760)

(4,923,286,723)

(914,293,216)

(6,645,384,635)

　포괄손익, 비지배지분

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(139)

(26)

(189)

　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(39)

(123)

(17)

(116)

　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(16)

(9)

(73)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(139)

(26.00)

(189)

　　계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(39)

(123)

(17)

(116)

　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(16)

(9)

(73)

	제 19 기 3분기		제 18 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

1,803,098,293

(96,638,076,715)

27,460,713,991

당기순이익(손실)

(6,645,384,635)

지분의 발행

2023.09.30 (기말자본)

86,880,617,513

1,803,098,293

(103,283,461,350)

20,815,329,356

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

3,266,652,417

(75,661,564,693)

18,027,212,637

당기순이익(손실)

(4,923,286,723)

지분의 발행

99,502,400

899,215,720

998,718,120

2024.09.30 (기말자본)

3,641,009,800

87,779,833,233

3,266,652,417

(80,584,851,416)

14,102,644,034

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(4,615,850,483)

(4,882,355,251)

　당기순이익(손실)

(4,923,286,723)

(6,645,384,635)

　당기순이익조정을 위한 가감

842,879,020

2,453,087,911

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(360,174,375)

(765,725,202)

　이자수취

16,578,191

(110,971,409)

　이자지급(영업)

(229,692,696)

197,719,574

　법인세환급(납부)

37,846,100

(11,081,490)

투자활동현금흐름

(297,924,674)

(243,485,276)

　종속기업에 대한 투자자산의 취득

(3,062,000)

(5,004,000)

　유형자산의 취득

(341,423,175)

(518,778,273)

　유형자산의 처분

3,073,363

751,500

　무형자산의 취득

(667,000)

(625,000)

　금융리스자산의 취득

(2,700,000)

　금융리스자산의 처분

(34,672,300)

　대여금의 증가

(300,000,000)

　대여금의 감소

229,163,213

141,000,000

　임차보증금의 증가

8,260,817

(483,867,267)

　임차보증금의 감소

30,000,000

254,023,000

　기타보증금의 증가

825,000

　기타보증금의 감소

21,626,600

　불법행위 미수금의 감소

55,928,508

406,387,064

재무활동현금흐름

3,703,014,192

(389,216,747)

　단기차입금의 증가

1,100,000,000

646,260,000

　단기차입금의 상환

(646,260,000)

　주식의 발행

998,718,120

　금융리스부채의 지급

(395,703,928)

(389,216,747)

　전환사채의 증가

2,000,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,201,588

2,198,420

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,209,559,377)

(5,512,858,854)

기초현금및현금성자산

6,666,731,805

14,449,997,851

기말현금및현금성자산

5,457,172,428

8,937,138,997

	제 19 기 3분기	제 18 기 3분기

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 3분기말 2024년 09월 30일 현재

제 18 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨과 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요주식회사 스킨앤스킨(이하 "지배기업" 또는 "회사")은 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

지배기업의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 지배기업의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 지배기업의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자, 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,641백만원입니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
주주명	보통주식수	지분율
㈜더편한	12,135,922	33.33%
한재진외1(정은영)	1,694,474	4.65%
㈜지씨파트너스	796,020	2.19%
채무자옵티머스자산운용㈜	537,063	1.48%
자기주식	232,588	0.64%
기타 소액주주	21,014,031	57.71%
합계	36,410,098	100.00%

1.2 종속기업의 개요(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사명	소재지	주요영업활동	소유지분율
종속회사명	소재지	주요영업활동	당분기말	전기말
㈜웰가드	대한민국	위생용품 제조,판매	100.00%	100.00%
㈜에어클린시스템즈(주1)	대한민국	공기정화장치 제조, 판매	100.00%	100.00%

(주1) 회사는 당분기 중 종속기업인 ㈜에어클린시스템즈의 주식 440,000주 전량에 대한 매각계약 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다(주석28 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	분기순손실	총포괄손 실
㈜웰가드	2,152,970	408,825	1,744,145	786,336	(723,626)	(723,626)
㈜에어클린시스템즈	673,752	254,403	419,349	489,229	(111,734)	(111,734)

② 전기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손실	총포괄손 실
㈜웰가드	2,810,407	342,636	2,467,771	2,257,909	(1,166,132)	(1,138,229)
㈜에어클린시스템즈	592,899	458,754	134,145	455,701	(1,188,125)	(1,200,364)

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

연결회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계정책

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제결과와 다를 수도 있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보(1) 연결회사는 화장품제조부문, 사후면세점부문, 마스크제조부문, 공기순환기제조부문(중단영업) 및 패션커머스부문(중단영업)으로 구성되어 있으며, 각부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점	마스크제조	상품유통	중단영업	총계
총부문수익	6,351,095	3,605,705	786,336	-	519,432	11,262,568
영업이익(손실)	(3,197,157)	(567,157)	(741,844)	-	(717,444)	(5,223,602)

② 전분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점	마스크제조	상품유통	중단영업	총계
총부문수익	8,469,940	4,730	1,782,719	13,944	3,410,648	13,681,981
영업이익(손실)	(4,103,052)	(109,073)	(301,268)	12,707	(1,363,072)	(5,863,758)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점	마스크제조	상품유통	중단영업	총계
자산총계	21,870,749	1,585,679	2,146,730	-	695,350	26,298,508
부채총계	9,238,801	2,293,835	408,825	-	254,403	12,195,864

② 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점	마스크제조	상품유통	중단영업	총계
자산총계	21,182,975	2,186,448	2,804,217	140,019	939,793	27,253,452
부채총계	5,902,752	2,324,422	342,636	-	656,430	9,226,240

(4) 당분기와 전분기 중 지역부문별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
국내	2,946,835	10,509,614	3,415,282	9,404,150
중국	32,543	52,153	48,153	83,999
일본 외	48,357	181,369	463,549	783,184
중단영업	196,254	519,432	853,594	3,410,648
합계	3,223,989	11,262,568	4,780,578	13,681,981

(5) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객과의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	1,323,987	4,100,392	2,081,240	5,599,813

5. 금융상품(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	4,565,454	-	-
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
전환사채(유동)	-	-	-	-	869,872
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	5,457,172	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	2,064,388	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	2,231,177	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,444,152	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,121,095	-
단기차입금	-	-	-	3,274,260	-
전환사채(유동)	-	-	-	1,210,414	-

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(비유동)	-	-	4,275,832	-
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	6,666,732	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	2,354,661	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	2,212,061	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,620,579
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,400,273
단기차입금	-	-	-	2,174,260

(2) 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)	-	-	4,565,454	4,565,454
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	51,890
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000
금융부채
전환사채(유동)	-	-	869,872	869,872

② 전기말

(단위:천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(비유동)	-	-	4,275,832	4,275,832
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	51,890
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 주요 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	주요 투입변수	투입변수 범위
파생상품자산(유동)	풋옵션자산	4,508,912	이항모형	변동성	39.21%
파생상품자산(유동)	전환사채 매도청구권	56,542	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%
당기손익인식금융자산(비유동)	출자금	51,890	순자산가치법	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	지분증권	2,000,000	원가법(주1)	-	-
전환사채(유동)	전환사채 내재파생상품	869,872	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

6. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
단기대여금	1,027,622	731,785
손실충당금( 단기대여금)	(379,743)	(381,785)
상품권	35,130	27,775
소계	683,009	377,775
기타비유동금융자산
장기대여금	328,425	600,000
임차보증금	2,124,907	2,163,168
현재가치할인차금(임차보증금)	(915,785)	(960,306)
기타보증금	10,622	31,424
소계	1,548,169	1,834,286
합계	2,231,178	2,212,061

7. 매출채권 및 기타수취채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매출채권	7,008,930	6,553,315
손실충당금(매출채권)	(5,045,080)	(4,482,619)
미수금	2,108,534	2,312,344
손실충당금(미수금)	(2,036,781)	(2,036,781)
미수수익	85,348	64,965
손실충당금(미수수익)	(56,563)	(56,563)
불법행위미수금(주1)	13,436,558	13,492,486
손실충당금(불법행위미수금)	(13,436,558)	(13,492,486)
합계	2,064,388	2,354,661

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다 (주석27 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,802,802	239,198	4,966,930	7,008,930
미수금	66,543	4,051	2,037,940	2,108,534
미수수익	10,070	5,268	70,010	85,348
불법행위미수금	-	-	13,436,558	13,436,558
합계	1,879,415	248,517	20,511,438	22,639,370

② 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,907,296	485,801	4,160,218	6,553,315
미수금	270,510	4,461	2,037,373	2,312,344
미수수익	4,546	3,856	56,563	64,965
불법행위미수금	-	-	13,492,486	13,492,486
합계	2,182,352	494,118	19,746,640	22,423,110

(3) 당분기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
상품	782,726	624,533
평가충당부채	(224,746)	(217,297)
제품	540,232	527,233
평가충당부채	(99,985)	(46,870)
원재료	1,206,506	1,295,863
평가충당부채	(400,219)	(359,904)
부재료	544,977	444,506
평가충당부채	(170,601)	(112,112)
재공품	266,374	494,526
평가충당부채	(36,470)	(34,016)
미착품	6,724	-
합계	2,415,518	2,616,462

당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 161,820천원(중단영업손익 중 재고자산평가손실 44,993천원 포함)이며, 전분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 59,934천원(중단영업손익 중 재고자산평가손실 68,649천원 포함)입니다.

9. 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
파생상품자산
풋옵션자산(주1)	4,508,912	-	-	4,275,832
전환사채 매도청구권	56,542	-	-	-
소계	4,565,454	-	-	4,275,832
당기손익인식금융자산
출자금(기계설비건설공제조합)(주2)	-	51,890	-	51,890
합계	4,565,454	51,890	-	4,327,722

(주1) 연결회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.(주2) 보고기간 종료일 현재 기계설비건설공제조합의 출자금은 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	발행	평가	기말
풋옵션자산	개인 권영원	4,275,832	-	233,080	4,508,912
전환사채 매도청구권	-	-	56,542	-	56,542
합계		4,275,832	56,542	233,080	4,565,454

② 전분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	발행	평가	기말
풋옵션자산	개인 권영원	2,957,100	-	597,064	3,554,164

10. 기타포괄손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
지분증권	-	2,000,000	-	2,000,000

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동은 없습니다.② 전기

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	취득	평가(주1)	기말
지분증권	호라이즌아이엠㈜	-	2,000,000	-	2,000,000

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

11. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요영업	지분율(%)	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	12.98	대한민국	12월

(2) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	당분기말	전기말
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

12. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,283,397	2,394,699	566,472	37,712	9,811	4,292,091
취득 및 자본적지출 등	-	-	322,971	18,452	-	341,423
감가상각비(주1)	-	(56,172)	(102,851)	(8,297)	(2,929)	(170,249)
분기말순장부금액	1,283,397	2,338,527	786,592	47,867	6,882	4,463,265

(주1) 당분기 감가상각비 중 10,734천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.② 전분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,283,397	2,469,595	154,958	174,623	23,222	4,105,795
취득 및 자본적지출 등	-	-	481,645	50,212	20,856	552,713
처분 및 폐기	-	-	-	-	(11,918)	(11,918)
감가상각비(주1)	-	(56,172)	(33,448)	(30,154)	(13,731)	(133,505)
손상차손(주2)	-	-	(89,897)	(161,803)	(8,423)	(260,123)
분기말순장부금액	1,283,397	2,413,423	513,258	32,878	10,006	4,252,962

(주1) 전분기 감가상각비 중 45,418천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.(주2) 전분기 유형자산손상차손 중 140,374천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지 및 건물(주1)	3,548,551	3,545,800	중소기업은행

(주1) 연결회사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	보험사	보험명	가입금액	보험기간
지배기업	AIG손해보험	제조물책임	USD 200,000	2024.08.08-2025.08.08
지배기업	KB손해보험	재산종합	7,856,652	2024.09.09-2025.09.08
종속기업	현대해상화재보험	생산물배상책임보험	20,000	2024.01.12-2025.01.12
종속기업	현대해상화재보험	생산물배상책임보험	20,000	2024.01.16-2025.01.16

(4) 손상차손전분기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문, 마스크제조부문 및 패션커머스부문(중단영업)의 회수가능액을 검토하였습니다.연결회사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다.또한, 향후 현금흐름 추정액은 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.이에 따라 전분기 중 포괄손익계산서상 기타비용 및 중단영업손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	화장품제조부문	마스크제조부문	패션커머스부문(중단영업)
유형자산손상차손	102,851	16,898	140,374
무형자산손상차손	6,034	-	1,009,074
사용권자산손상차손	576,374	342,797	123,506
합계	685,259	359,695	1,272,954

13. 사용권자산(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	2,148,103	113,701	2,261,804
취득 및 자본적지출 등	106,801	22,191	128,992
리스계약해지	(566)	-	(566)
감가상각비(주1)	(253,960)	(34,624)	(288,584)
분기말순장부금액	2,000,378	101,268	2,101,646

(주1) 당분기 감가상각비 중 85,657천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.② 전분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	1,098,297	52,625	1,150,922
취득 및 자본적지출 등	2,193,904	441,853	2,635,757
리스계약해지	-	(34,595)	(34,595)
감가상각비(주1)	(230,128)	(22,456)	(252,584)
손상차손(주2)	(631,192)	(411,485)	(1,042,677)
분기말순장부금액	2,430,881	25,942	2,456,823

(주1) 전분기 감가상각비 중 144,585천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.(주2) 전분기 사용권자산 손상차손 중 123,506천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비(주1)
부동산	253,960	230,128
차량	34,624	22,456
합계	288,584	252,584
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)(주1)	91,403	37,886
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	50,880	44,686
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	26,417	20,702
리스해지손실	-	8,016
리스해지이익	2,468	888

(주1) 당분기와 전분기 중 중단영업손익에 포함된 사용권자산의 감가상각비는 85,657천원 및 144,585천원이며, 리스부채에 대한 이자비용은 2,920천원 및 12,576천원 입니다.(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 564,404천원(전분기: 492,491천원)입니다.

14. 무형자산(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)
구분	특허권
기초순장부금액	-
취득 및 대체	667
무형자산상각비	(45)
분기말순장부금액	622

② 전분기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초순장부금액	2,347	739	74,449	947,267	1,024,802
취득 및 대체	625	-	-	-	625
무형자산상각비(주1)	(172)	(242)	(9,905)	-	(10,319)
손상차손(주2)	(2,800)	(497)	(64,544)	(947,267)	(1,015,108)
분기말순장부금액	-	-	-	-	-

(주1) 전분기 무형자산상각비 중 7,762천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.(주2) 전분기 무형자산손상차손 중 1,009,074천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.15. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	1,154,731	1,326,969
미지급금	1,778,728	1,874,823
미지급비용	527,715	284,623
합계	3,461,174	3,486,415

16. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	384,759	458,529
기타비유동금융부채
비유동리스부채	1,736,336	1,941,744
합계	2,121,095	2,400,273

17. 단기차입금보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.05	646,260	646,260
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.32	608,000	608,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.55	600,000	600,000
자금대출	중소기업은행(주2)	5.27	320,000	320,000
자금대출	중소기업은행(주1)(주3)	5.96	1,100,000	-
합계			3,274,260	2,174,260

(주1) 해당 차입금은 유형자산의 토지 및 건물(담보가액 3,546백만원)이 중소기업은행에 담보 제공되어 있습니다.(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공받고 있습니다.(주3) 해당 차입금은 대표이사로부터 461백만원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

18. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말
유동
전환사채	2,000,000
상환할증금	360,000
전환권조정	(1,149,585)
파생상품부채	869,872
합계	2,080,287

연결회사는 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일을 기준으로 전환사채를 유동부채로 분류하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	2,000,000,000원
발행가액	2,000,000,000원
표면금리	연 0.00%
보장수익률	사채 만기일까지 연 단리 6.00%
발행일	2024년 08월 30일
사채만기일	2027년 08월 30일
상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 118.0%를 일시에 상환
전환청구기간	2025년 08월 30일부터 2027년 07월 30일까지
전환가격	1,134원
조기상환청구권	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.
매도청구권	매도청구권(Call Option): '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일부터 2026년 08월 29일까지 2025년 08월 30일을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 15% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	최초 인식시점
전환사채	2,080,287	2,056,541

(단위: 천원)
구분	당분기
법인세비용차감전손익	(4,360,808)
평가손익	-
평가손익 제외 법인세비용차감전손익	(4,360,808)

19. 확정급여부채(1) 보고기간 종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	36,738	65,139
사외적립자산의 공정가치	(12,019)	(12,382)
재무상태표상 순확정급여부채	24,719	52,757

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도에 따른 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초확정급여채무	65,139	67,630
당기근무원가	17,375	13,112
이자비용	359	-
퇴직급여지급액	(46,135)	(41,497)
분기말확정급여채무	36,738	39,245

(3) 당분기와 전분기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초사외적립자산	12,382	33,017
기여금 납부액	8,621	11,148
사외적립자산 퇴직급 지급액	(8,984)	(34,666)
분기말사외적립자산	12,019	9,499

(4) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 연결회사가 인식한 손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
당기근무원가	17,375	13,112
확정급여채무의 이자비용	359	-
합계	17,734	13,112

(5) 보고기간 종료일 현재 확정기여형 퇴직연금제도와 관련하여 퇴직연금제도에 미지급한 기여금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
미지급비용	369,511	76,138

(6) 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 447백만원(전분기: 496백만원) 입니다.

20. 우발부채와 약정사항

(1) 지급보증 등

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	275,000
	계약	67,255
	지급	72,650
	인허가	20,000
합계		434,905

그 외에 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 344백만원을 제공 받고 있습니다.그리고 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금 1,100백만원에 대해 대표이사로부터 461백만원의 대출보증을 제공받고 있습니다(주석17 참조).또한, 기계설비건설공제조합의 출자금은 계약이행보증과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석9 참조).

(2) 약정사항회사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다.2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(회사)의 매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금(별도 유상증자를 통해 출자한 금액 포함-기산일은 납입일)에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권	양수인이 제3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(회사)의 우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(회사)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다.또한, 회사는 계약과 관련하여 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를 담보 제공(질권설정) 받았으며 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.

(3) 소송현황당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.

1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
물품대금(주1)	23.12.01	글로벌비전	회사	-	275,000	2심 진행중

(주1) 회사는 2023년 11월 9일 1심에서 패소하였으며, 이에 따라 전기에 지급하여야하는 금액 275,000천원을 미지급금에 반영하였습니다.

2) 당사가 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(주1)	22.01.20	회사	이해일외6	-	1,000,000	2심 진행중
손해배상(주2)	24.02.15	회사	이해일외6	-	2,000,000	1심 진행중

(주1) 1심에서 일부 승소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중입니다(주2) 2024년 01월 18일, 1심 일부 승소함에 따라, 청구금액을 확장하여 손해배상을 추가로 제기하였습니다.

21. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 지배기업의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은 다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	36,410,098주	35,415,074주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초	3,541,507	35,415,075
유상증자	99,503	-
분기말	3,641,010	35,415,075

(3) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초	86,880,618	86,880,618
유상증자	899,215	-
분기말	87,779,833	86,880,618

22. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
주식선택권(주1)	-	3,717,108
자기주식	(166,217)	(166,217)
자기주식처분손실	(699,293)	(699,293)
기타자본잉여금(주1)	4,248,258	531,150
기타자본조정	(116,096)	(116,096)
합계	3,266,652	3,266,652

(주1) 당분기 중 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 3,717,108천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

23. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	707,017	3,636,969	-	-
제품매출	2,085,978	6,443,533	3,906,681	10,201,567
기타매출	234,740	662,634	20,303	69,766
중단영업손익	196,254	519,432	853,594	3,410,648
합계	3,223,989	11,262,568	4,780,578	13,681,981

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	113,164	316,586	-	-
제품매출원가	1,653,802	5,690,797	3,184,713	8,766,999
기타매출원가	284,078	974,587	5,368	21,351
중단영업손익	99,873	295,164	689,814	2,798,121
합계	2,150,917	7,277,134	3,879,895	11,586,471

24. 법인세비용

연결회사의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

25. 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
조정
법인세비용	-	(46)
외화환산손실	2,716	2,118
이자비용	223,587	121,020
재고자산평가손실	161,820	59,934
재고자산감모손실	-	139
퇴직급여	17,734	13,112
감가상각비	170,249	133,505
리스해지손실	-	8,016
무형자산상각비	45	10,319
사용권자산감가상각비	288,584	252,584
유형자산손상차손	-	260,123
무형자산손상차손	-	1,015,108
사용권자산손상차손	-	1,042,677
대손상각비	562,462	1,100,542
지급수수료	3,062	155,002
외화환산이익	(31,798)	(31,262)
이자수익	(91,552)	(240,448)
기타의대손충당금환입	(78,770)	(849,387)
당기손익인식금융자산평가이익	(233,080)	(597,064)
유형자산처분이익	(6,710)	(2,016)
채무면제이익	(34,596)	-
리스해지이익	(2,468)	(888)
공사손실충당부채	(108,075)	-
잡이익	(331)	-
합계	842,879	2,453,088

(2) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채 증감의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
매출채권의 감소(증가)	(428,017)	652,618
기타수취채권의 감소	207,447	227,396
재고자산의 감소(증가)	39,123	(255,993)
기타유동자산의 감소(증가)	(451,748)	238,622
기타비유동자산의 감소(증가)	92	(479)
매입채무의 감소	(91,066)	(565,614)
기타지급채무의 증가(감소)	179,154	(1,033,200)
기타유동부채의 증가(감소)	234,463	(11,096)
기타비유동부채의 감소	(3,850)	-
퇴직금의 지급	(37,151)	(17,979)
사외적립자산의 납입	(8,621)	-
합계	(360,174)	(765,725)

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
주식선택권의 기타자본잉여금 대체	3,717,108	205,729
비유동리스부채의 유동성 대체	253,029	256,529
파생상품자산의 유동성 대체	4,508,912	-
대여금의 채권채무 상계	46,575	-
사용권자산의 발생	128,992	2,675,744
선급금의 사용권자산 대체	1,800	-

26. 특수관계자

(1) 연결회사의 특수관계자 현황

구분	특수관계자명
구분	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자(주1)	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진

(주1) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기		전분기
구분	회사명	매입 등	이자수익	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	173,100	-	2,700	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	9,458	-	20,673
합계		173,100	9,458	2,700	20,673

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 자금대여거래① 당분기

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	대여	회수	소멸(주1)	기말
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	-	(200,000)	(250,000)	150,000

(주1) 당분기 중 주요 경영진의 퇴사로 인한 특수관계 소멸로 대여금 250,000천원이 감소하였으며, 이 중 25,000천원은 회수하였고 46,575천원은 채권채무 상계로 감소하였습니다. 나머지 178,425천원은 2025년 대여금 만기 도래시 회수할 계획 입니다.② 전분기 중 자금대여거래 내역은 없습니다.2) 당분기와 전분기 중 자금차입거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권			채무
구분	회사명	장기대여금	미수금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	75	1,500,000	207,445
기타 특수관계자	주요 경영진	150,000	-	-	-
합계		150,000	75	1,500,000	207,445

② 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권				채무
구분	회사명	장기대여금	미수수익	미수금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	-	1,500,000	145,075
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	6,175	5,000	-	-
합계		600,000	6,175	5,000	1,500,000	145,075

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	1,900,236	2,055,174
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	1,613,079	1,719,490

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 173,100천원 및 84,700천원입니다. (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 상여금	337,307	978,396	325,026	1,454,022
퇴직급여	65,027	183,349	201,026	294,442
합계	402,334	1,161,745	526,052	1,748,464

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 27. 불법행위미수금2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 지배기업은 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하였고, 회수를 위해 현재 소송중에 있습니다(주석20 참조).15,000백만원은 불법행위미수금으로 연결재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였으며, 당분기말까지 이 중 1,563백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 13,437백만원 입니다(주석7 참조).

28. 중단영업(1) 연결회사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스사업을 중단하기로 결정하였으며, 2023년 12월 29일자로 관련 자산집단을 매각하였습니다.이에 패션커머스사업과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.전기 중 매각된 중단영업과 관련된 처분자산집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	금액
매각자산 :
기타유동자산	279,374
재고자산	64,626
합계	344,000

(2) 연결회사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2024년 7월 24일 이사회결의에 따라 ㈜에어클린시스템즈 주식 일체를 양도하기로 결정하였으며, 이에 ㈜에어클린시스템즈와 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.(3) 당분기와 전분기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
매출액	196,254	519,432	853,594	3,410,648
매출원가	99,873	295,164	689,814	2,798,121
판매비와관리비	493,990	941,712	502,534	1,975,599
영업손실	(397,609)	(717,444)	(338,754)	(1,363,072)
영업외손익	(51,967)	154,965	14,901	(1,201,762)
법인세비용차감전순이익(손실)	(449,576)	(562,479)	(323,853)	(2,564,834)
법인세비용	-	-	-	-
중단영업이익(손실)	(449,576)	(562,479)	(323,853)	(2,564,834)

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(417,273)	(960,016)
투자활동으로 인한 순현금흐름	93,447	75,956
재무활동으로 인한 순현금흐름	(84,053)	(179,677)
중단영업으로 인한 순현금흐름	(407,879)	(1,063,737)

29. 보고기간 후 사건 (1) 종속기업의 처분회사는 2024년 7월 29일에 종속기업인 ㈜에어클린시스템즈의 주식 440,000주 전량에 대한 매각계약 및 경영권양수도계약을 체결하였으며, 매각대금은 530백만원입니다. 매각대금 530백만원 중 계약금과 중도금 300백만원이 양수인으로부터 지급되었으며, 잔금 납입일은 2024년 12월 10일입니다.(2) 전환사채의 발행회사는 2024년 7월 30일, 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였으며, 발행금액은 12회차 80억원입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 19 기 3분기말 2024.09.30 현재

제 18 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

14,322,026,463

10,247,408,914

　　현금및현금성자산

5,035,265,883

5,511,995,978

　　매출채권 및 기타유동채권

1,704,017,087

2,133,415,611

　　유동재고자산

1,490,195,155

1,715,418,873

　　당기법인세자산

4,037,430

41,962,210

　　유동파생상품자산

4,565,453,833

　　기타유동금융자산

683,008,771

377,775,000

　　기타유동자산

840,048,304

466,841,242

　비유동자산

11,307,349,424

16,081,347,021

　　비유동파생상품자산

4,275,832,000

　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

　　종속기업에 대한 투자자산

2,278,289,789

2,601,740,624

　　유형자산

4,243,934,465

4,049,299,044

　　무형자산

622,496

　　사용권자산

1,790,888,068

1,924,149,569

　　기타비유동금융자산

993,614,606

1,230,325,784

　자산총계

25,629,375,887

26,328,755,935

부채

　유동부채

9,484,340,982

6,142,852,734

　　매입채무 및 기타유동채무

3,028,017,634

3,067,351,422

　　차입부채

3,274,260,000

2,174,260,000

　　유동성전환사채

2,080,286,504

　　기타유동금융부채

343,057,646

376,316,622

　　기타 유동부채

758,719,198

524,924,690

　비유동부채

2,048,295,358

2,281,996,603

　　기타비유동금융부채

1,698,631,660

1,927,739,261

　　기타 비유동 부채

292,699,612

　　복구충당부채

56,964,086

61,557,730

　부채총계

11,532,636,340

8,424,849,337

자본

　자본금

3,641,009,800

3,541,507,400

　자본잉여금

87,779,833,233

86,880,617,513

　이익잉여금(결손금)

(81,863,192,160)

(77,057,306,989)

　기타자본구성요소

4,539,088,674

　자본총계

14,096,739,547

17,903,906,598

자본과부채총계

25,629,375,887

26,328,755,935

	제 19 기 3분기말	제 18 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

2,756,177,213

9,956,800,369

3,492,496,817

8,488,613,794

매출원가

1,732,763,252

6,153,771,575

2,997,890,197

7,644,807,380

매출총이익

1,023,413,961

3,803,028,794

494,606,620

843,806,414

판매비와관리비

2,061,803,788

7,564,738,081

1,029,491,929

5,040,619,702

영업이익(손실)

(1,038,389,827)

(3,761,709,287)

(534,885,309)

(4,196,813,288)

기타이익

26,961,494

96,379,035

13,394,019

47,560,375

기타손실

41,928,240

122,721,975

117,907,750

868,415,288

금융수익

21,724,801

381,684,891

101,091,271

1,714,759,229

금융원가

103,164,539

228,384,135

48,045,023

113,574,618

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타이익(비용)

(723,450,835)

(114,297,149)

(1,365,357,403)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,858,247,146)

(4,358,202,306)

(700,649,941)

(4,781,840,993)

법인세비용(수익)

계속영업이익(손실)

(1,858,247,146)

(4,358,202,306)

(700,649,941)

(4,781,840,993)

중단영업이익(손실)

(464,903,513)

(447,682,865)

(212,806,781)

(1,863,378,386)

당기순이익(손실)

(2,323,150,659)

(4,805,885,171)

(913,456,722)

(6,645,219,379)

총포괄손익

(2,323,150,659)

(4,805,885,171)

(913,456,722)

(6,645,219,379)

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(65)

(136)

(26)

(189)

　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(123)

(20)

(136)

　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(6)

(53)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(65)

(136)

(26)

(189)

　　계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(52)

(123)

(20)

(136)

　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(13)

(6)

(53)

	제 19 기 3분기		제 18 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

3,075,534,550

(98,034,527,080)

27,336,699,883

당기순이익(손실)

(6,645,219,379)

지분의 발행

2023.09.30 (기말자본)

35,415,074,900

86,880,617,513

3,075,534,550

(104,679,746,459)

20,691,480,504

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

4,539,088,674

(77,057,306,989)

17,903,906,598

당기순이익(손실)

(4,805,885,171)

지분의 발행

99,502,400

899,215,720

998,718,120

2024.09.30 (기말자본)

3,641,009,800

87,779,833,233

4,539,088,674

(81,863,192,160)

14,096,739,547

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 19 기 3분기 2024.01.01 부터 2024.09.30 까지

제 18 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(3,495,490,086)

(4,251,113,412)

　당기순이익(손실)

(4,805,885,171)

(6,645,219,379)

　당기순이익조정을 위한 가감

1,515,150,192

3,197,551,012

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(31,864,684)

(886,059,763)

　이자수취

15,957,937

196,768,849

　이자지급(영업)

(226,773,140)

(103,157,951)

　법인세환급(납부)

37,924,780

(10,996,180)

투자활동현금흐름

(769,508,491)

(960,547,363)

　종속기업에 대한 투자자산의 취득

(400,000,000)

(700,000,000)

　유형자산의 취득

(341,423,175)

(530,556,360)

　유형자산의 처분

3,073,363

751,500

　금융리스자산의 취득

(2,700,000)

　금융리스자산의 처분

(34,672,300)

　무형자산의 취득

(667,000)

(625,000)

　임차보증금의 증가

(65,385,000)

(461,418,500)

　임차보증금의 감소

30,000,000

105,025,000

　기타보증금의 증가

(825,000)

(4,338,767)

　기타보증금의 감소

20,626,600

120,600,000

　대여금의 증가

(300,000,000)

(50,000,000)

　대여금의 감소

229,163,213

191,000,000

　불법행위 미수금의 감소

55,928,508

406,387,064

재무활동현금흐름

3,787,066,894

(274,465,503)

　단기차입금의 증가

1,100,000,000

646,260,000

　단기차입금의 상환

(646,260,000)

　주식의 발행

998,718,120

　금융리스부채의 지급

(311,651,226)

(274,465,503)

　전환사채의 증가

2,000,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,201,588

2,198,420

현금및현금성자산의순증가(감소)

(476,730,095)

(5,483,927,858)

기초현금및현금성자산

5,511,995,978

13,209,794,609

기말현금및현금성자산

5,035,265,883

7,725,866,751

	제 19 기 3분기	제 18 기 3분기

5. 재무제표 주석

제 19 기 3분기말 2024년 09월 30일 현재

제 18 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 스킨앤스킨

1. 일반적 사항주식회사 스킨앤스킨(이하 "회사")는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

회사의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2017년 1월 31일자로 회사의 상호를 주식회사 엠비케이에서 주식회사 스킨앤스킨으로 변경하였습니다. 회사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의유상증자, 무상감자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 3,641백만원입니다.당분기말 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
주주명	보통주식수	지분율
㈜더편한	12,135,922	33.33%
한재진외1(정은영)	1,694,474	4.65%
㈜지씨파트너스	796,020	2.19%
채무자옵티머스자산운용㈜	537,063	1.48%
자기주식	232,588	0.64%
기타 소액주주	21,014,031	57.71%
합계	36,410,098	100.00%

2. 중요한 회계정책(1) 회계기준의 적용회사의 2024년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간 종료일인 2024년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2. (1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별정보

(1) 회사는 화장품제조부문, 사후면세점부문, 패션커머스부문(중단영업)으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 보고부문별 손익은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	사후면세점	패션커머스 (중단영업)	총계
총부문수익	6,351,095	-	3,605,705	31,628	9,988,428
영업이익(손실)	(3,194,552)	-	(567,157)	(600,975)	(4,362,684)

② 전분기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	사후면세점	패션커머스 (중단영업)	총계
총부문수익	8,469,940	13,944	4,730	3,350,561	11,839,175
영업이익(손실)	(4,100,447)	12,707	(109,073)	(664,779)	(4,861,592)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	사후면세점	패션커머스 (중단영업)	총계
자산총계	24,022,099	-	1,585,679	21,598	25,629,376
부채총계	9,238,801	-	2,293,835	-	11,532,636

② 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	상품유통	사후면세점	패션커머스 (중단영업)	총계
자산총계	23,655,395	140,019	2,186,448	346,894	26,328,756
부채총계	5,902,751	-	2,324,422	197,676	8,424,849

(4) 당분기와 전분기 중 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
국내	2,675,277	9,723,278	2,980,795	7,621,431
중국	32,543	52,153	48,153	83,999
일본 외	48,357	181,369	463,549	783,184
중단영업	-	31,628	815,521	3,350,561
합계	2,756,177	9,988,428	4,308,018	11,839,175

(5) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객과의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	1,323,987	4,100,392	2,016,881	5,599,813

5. 금융상품(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	4,565,454	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
전환사채(유동)	-	-	-	-	869,872
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	5,035,266	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	1,704,017	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,676,623	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,206,217	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,041,689	-
단기차입금	-	-	-	3,274,260	-
전환사채(유동)	-	-	-	1,210,414	-

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(비유동)	-	-	4,275,832	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	5,511,996	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	2,133,416	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,608,101	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,411,592
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,304,056
단기차입금	-	-	-	2,174,260

(2) 공정가치의 측정

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)	-	-	4,565,454	4,565,454
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000
금융부채
전환사채(유동)	-	-	869,872	869,872

② 전기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(비유동)	-	-	4,275,832	4,275,832
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	주요 투입변수	투입변수 범위
파생상품자산(유동)	풋옵션자산	4,508,912	이항모형	변동성	39.21%
파생상품자산(유동)	전환사채 매도청구권	56,542	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	지분증권	2,000,000	원가법(주1)	-	-
전환사채(유동)	전환사채 내재파생상품	869,872	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

6. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
단기대여금	1,027,622	731,785
손실충당금(단기대여금)	(379,743)	(381,785)
상품권	35,130	27,775
소계	683,009	377,775
기타비유동금융자산
장기대여금	328,425	600,000
임차보증금	780,143	744,758
현재가치할인차금(임차보증금)	(125,575)	(144,856)
기타보증금	10,622	30,424
소계	993,615	1,230,326
합계	1,676,624	1,608,101

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매출채권	5,668,751	5,324,235
손실충당금(매출채권)	(4,063,009)	(3,474,784)
미수금	2,106,271	2,312,344
손실충당금(미수금)	(2,036,781)	(2,036,781)
미수수익	85,348	64,965
손실충당금(미수수익)	(56,563)	(56,563)
불법행위미수금(주1)	13,436,558	13,492,486
손실충당금(불법행위미수금)	(13,436,558)	(13,492,486)
합계	1,704,017	2,133,416

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,444,694	239,198	3,984,859	5,668,751
미수금	64,373	4,033	2,037,865	2,106,271
미수수익	10,070	5,268	70,010	85,348
불법행위미수금	-	-	13,436,558	13,436,558
합계	1,519,137	248,499	19,529,292	21,296,928

② 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,677,813	470,276	3,176,146	5,324,235
미수금	270,509	4,461	2,037,374	2,312,344
미수수익	4,546	3,856	56,563	64,965
불법행위미수금	-	-	13,492,486	13,492,486
합계	1,952,868	478,593	18,762,569	21,194,030

(3) 당분기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
상품	706,401	625,097
평가충당부채	(224,746)	(217,297)
제품	216,166	198,586
평가충당부채	(10,133)	(14,358)
원재료	479,224	605,865
평가충당부채	(218,233)	(194,402)
부재료	544,977	444,506
평가충당부채	(170,601)	(112,112)
재공품	185,528	391,208
평가충당부채	(18,388)	(11,674)
합계	1,490,195	1,715,419

당분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 92,258천원이며, 전분기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 131,059천원(중단영업손익 중 재고자산평가손실 68,649천원 포함)입니다.9. 파생상품자산(1) 보고기간 종료일 현재 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
풋옵션자산(주1)	4,508,912	-	-	4,275,832
전환사채 매도청구권	56,542	-	-	-
합계	4,565,454	-	-	4,275,832

(주1) 회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.(2) 당분기와 전분기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	발행	평가	기말
풋옵션자산	개인 권영원	4,275,832	-	233,080	4,508,912
전환사채 매도청구권	-	-	56,542	-	56,542
합계		4,275,832	56,542	233,080	4,565,454

② 전분기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	취득	평가	기말
풋옵션자산	개인 권영원	2,957,100	-	597,064	3,554,164

10. 기타포괄손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
지분증권	-	2,000,000	-	2,000,000

(2) 당분기와 전기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동은 없습니다.② 전기

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	취득	평가(주1)	기말
지분증권	호라이즌아이엠㈜	-	2,000,000	-	2,000,000

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

11. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요영업	지분율(%)	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	12.98	대한민국	12월

(2) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	당분기말	전기말
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

12. 종속기업투자 (1) 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	주요영업활동	당분기말		전기말
회사명	소재지	주요영업활동	지분율(%)	장부가액	지분율(%)	장부가액
㈜웰가드	대한민국	위생용품 제조,판매	100.00	1,744,145	100.00	2,467,596
㈜에어클린시스템즈(주1)	대한민국	공기정화장치 제조,판매	100.00	534,145	100.00	134,145
합계				2,278,290		2,601,741

(주1) 회사는 2024년 7월 29일에 종속기업인 ㈜에어클린시스템즈의 주식 440,000주 전량에 대한 매각계약 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	분기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	2,152,970	408,825	1,744,145	786,336	(723,626)	(723,626)
㈜에어클린시스템즈	673,752	254,403	419,349	489,229	(111,734)	(111,734)

② 전기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	2,810,407	342,636	2,467,771	2,257,909	(1,166,132)	(1,138,229)
㈜에어클린시스템즈	592,899	458,754	134,145	455,701	(1,188,125)	(1,200,364)

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(3,951,512)	1,744,145
㈜에어클린시스템즈	2,200,000	(1,665,855)	534,145
합계	7,895,657	(5,617,367)	2,278,290

② 전기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(3,228,061)	2,467,596
㈜에어클린시스템즈	1,800,000	(1,665,855)	134,145
합계	7,495,657	(4,893,916)	2,601,741

(4) 당분기와 전분기 중 종속기업 및 관계기업투자손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
종속기업투자주식손상차손 :
㈜웰가드	723,451	663,901
㈜에어클린시스템즈	-	701,456
합계	723,451	1,365,357

13. 유형자산(1) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물	기계장치 및시설장치	공구기구비품	합계
기초순장부금액	1,266,730	2,281,820	483,984	16,765	4,049,299
취득 및 자본적지출 등	-	-	322,971	18,452	341,423
감가상각비	-	(53,567)	(89,248)	(3,973)	(146,788)
분기말순장부금액	1,266,730	2,228,253	717,707	31,244	4,243,934

② 전분기

(단위: 천원)
구분	토지	건물	기계장치 및 시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,266,730	2,353,243	46,393	148,855	10,403	3,825,624
취득 및 자본적지출 등	-	-	481,245	49,311	-	530,556
감가상각비(주1)	-	(53,567)	(14,087)	(25,874)	(1,979)	(95,507)
손상차손(주2)	-	-	(72,998)	(161,803)	(8,424)	(243,225)
분기말순장부금액	1,266,730	2,299,676	440,553	10,489	-	4,017,448

(주1) 전분기 감가상각비 중 25,935천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.(주2) 전분기 유형자산손상차손 중 140,374천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사가 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지 및 건물(주1)	3,548,551	3,545,800	중소기업은행

(주1) 회사의 채무를 위하여 유형자산 중 토지와 건물에 대해 담보를 제공하고 있으며, 건물에 대한 화재보험청구권 2,000백만원이 질권설정되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 회사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	보험사	보험명	가입금액	보험기간
본사	AIG손해보험	제조물책임	USD 200,000	2024.08.08-2025.08.08
본사	KB손해보험	재산종합	7,856,652	2024.09.09-2025.09.08

(4) 손상차손

전분기 중 현금흐름창출단위에 자산손상의 징후가 발견되어, 화장품제조부문와 패션커머스부문(중단영업)의 회수가능액을 검토하였습니다.회사는 회수가능액을 사용가치로 평가하였으며, 사용가치는 자산의 계속적인 사용으로부터 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 할인율은 유사회사를 고려하여 유사회사의 자본구조 및 법인의 목표부채비율에 근거하여 산정되었습니다.또한, 향후 현금흐름 추정액은 사업계획에 기초하였으며, 그 이후의 현금흐름은 고정된 영구성장률을 사용하여 추정하였습니다.이에 따라 전분기 중 포괄손익계산서상 기타비용 및 중단영업손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	화장품제조부문	패션커머스부문 (중단영업)
유형자산손상차손	102,851	140,374
무형자산손상차손	6,034	1,009,074
사용권자산손상차손	576,374	123,506
합계	685,259	1,272,954

14. 사용권자산(1) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	1,834,228	89,922	1,924,150
취득 및 자본적지출 등	35,765	22,190	57,955
감가상각비	(163,281)	(27,936)	(191,217)
분기말순장부금액	1,706,712	84,176	1,790,888

② 전분기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	76,655	714	77,369
취득 및 자본적지출 등	2,193,905	432,957	2,626,862
리스계약해지	-	(8,511)	(8,511)
감가상각비(주1)	(106,299)	(13,675)	(119,974)
손상차손(주2)	(288,395)	(411,485)	(699,880)
분기말순장부금액	1,875,866	-	1,875,866

(주1) 전분기 감가상각비 중 47,807천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.(주2) 전분기 사용권자산손상차손 중 123,506천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비(주1)
부동산	163,281	106,299
차량	27,936	13,675
합계	191,217	119,974
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)(주1)	88,484	30,073
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	50,580	41,986
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	23,908	17,763
리스해지손실	-	8,016
리스해지이익	2,438	351

(주1) 전분기 중 중단영업손익에 포함된 사용권자산의 감가상각비는 47,807천원이며, 리스부채에 대한 이자비용은 5,419천원입니다.(3) 당분기 중 리스의 총 현금유출은 474,623천원(전분기: 364,288천원)입니다.

15. 무형자산(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)
구분	특허권
기초순장부금액	-
취득 및 대체	667
무형자산상각비	(45)
분기말순장부금액	622

② 전분기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초순장부금액	2,347	739	74,449	947,267	1,024,802
취득 및 대체	625	-	-	-	625
무형자산상각비(주1)	(172)	(242)	(9,905)	-	(10,319)
손상차손(주2)	(2,800)	(497)	(64,544)	(947,267)	(1,015,108)
분기말순장부금액	-	-	-	-	-

(주1) 전분기 무형자산상각비 중 7,762천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다. (주2) 전분기 무형자산손상차손 중 1,009,074천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

16. 매입채무 및 기타지급채무보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
매입채무	1,104,766	1,298,507
미지급금	1,478,913	1,591,469
미지급비용	444,339	177,375
합계	3,028,018	3,067,351

17. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	343,058	376,317
기타비유동금융부채
비유동리스부채	1,698,632	1,927,739
합계	2,041,690	2,304,056

18. 단기차입금

보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	이자율(%)	당분기말	전기말
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.05	646,260	646,260
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.32	608,000	608,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.55	600,000	600,000
자금대출	중소기업은행(주2)	5.27	320,000	320,000
자금대출	중소기업은행(주1)(주3)	5.96	1,100,000	-
합계			3,274,260	2,174,260

19. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말
유동
전환사채	2,000,000
상환할증금	360,000
전환권조정	(1,149,585)
파생상품부채	869,872
합계	2,080,287

회사는 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일을 기준으로 전환사채를 유동부채로 분류하고 있습니다.(2) 당분기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
사채의 명칭	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	2,000,000,000원
발행가액	2,000,000,000원
표면금리	연 0.00%
보장수익률	사채 만기일까지 연 단리 6.00%
발행일	2024년 08월 30일
사채만기일	2027년 08월 30일
상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 118.0%를 일시에 상환
전환청구기간	2025년 08월 30일부터 2027년 07월 30일까지
전환가격	1,134원
조기상환청구권	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.
매도청구권	매도청구권(Call Option): '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일부터 2026년 08월 29일까지 2025년 08월 30일을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 15% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	최초 인식시점
전환사채	2,080,287	2,056,541

(단위: 천원)
구분	당분기
법인세비용차감전손익	(4,781,841)
평가손익	-
평가손익 제외 법인세비용차감전손익	(4,781,841)

20. 우발채무와 약정사항(1) 지급보증 등

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	275,000
서울보증보험	지급	54,500
합계		329,500

그 외 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 344백만원을 제공 받고 있습니다.그리고 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공받고 있으며, 중소기업은행 차입금 1,100백만원에 대해 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석18 참조).

주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(회사)의 매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금(별도 유상증자를 통해 출자한 금액 포함-기산일은 납입일)에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권	양수인이 제3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(회사)의 우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(3) 소송현황당분기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
물품대금(주1)	23.12.01	글로벌비전	회사	-	275,000	2심 진행중

(주1) 회사는 2023년 11월 9일 1심에서 패소하였으며, 이에 따라 전기에 지급하여야하는 금액 275,000천원을 미지급금에 반영하였습니다.

2) 회사가 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(주1)	22.01.20	회사	이해일외6	-	1,000,000	2심 진행중
손해배상(주2)	24.02.15	회사	이해일외6	-	2,000,000	1심 진행중

21. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분	당분기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	36,410,098주	35,415,074주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당분기와 전분기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초	3,541,507	35,415,075
유상증자	99,503	-
분기말	3,641,010	35,415,075

(3) 당분기와 전분기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
기초	86,880,618	86,880,618
유상증자	899,215	-
분기말	87,779,833	86,880,618

22. 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
주식선택권(주1)	-	3,717,108
자기주식	(166,217)	(166,217)
자기주식처분손실	(699,292)	(699,292)
기타자본잉여금(주1)	4,103,072	385,964
기타자본조정	1,301,526	1,301,526
합계	4,539,089	4,539,089

(주1) 당분기 중 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 3,717,108천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

23. 매출액 및 매출원가(1) 당분기와 전분기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	707,017	3,636,969	-	-
제품매출	1,814,430	5,657,197	3,472,194	8,418,849
기타매출	234,730	662,634	20,303	69,765
중단영업 손익	-	31,628	815,521	3,350,561
합계	2,756,177	9,988,428	4,308,018	11,839,175

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	113,154	316,586	-	-
제품매출원가	1,335,532	4,862,598	2,992,522	7,623,456
기타매출원가	284,077	974,587	5,368	21,351
중단영업손익	-	25,418	733,365	2,688,104
합계	1,732,763	6,179,189	3,731,255	10,332,911

24. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당분기와 전분기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

25. 현금흐름(1) 당분기와 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
조정
외화환산손실	2,716	2,118
이자비용	220,667	113,206
재고자산평가손실	92,258	131,059
재고자산감모손실	-	139
감가상각비	146,788	95,507
사용권자산손상차손	-	699,879
종속기업투자주식손상차손	723,451	1,365,357
무형자산손상차손	-	1,015,108
유형자산손상차손	-	243,225
무형자산상각비	45	10,319
리스해지손실	-	8,016
사용권자산감가상각비	191,217	119,974
대손상각비	588,225	1,084,807
기타의대손충당금환입	(78,770)	(849,387)
잡이익	(332)	-
외화환산이익	(31,798)	(31,262)
이자수익	(62,493)	(212,348)
유형자산처분이익	(6,710)	(752)
당기손익인식금융자산평가이익	(233,080)	(597,064)
채무면제이익	(34,596)	-
리스해지이익	(2,438)	(350)
합계	1,515,150	3,197,551

(2) 당분기와 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채 증감의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
영업활동 자산ㆍ부채의 증감 :
매출채권의 감소(증가)	(316,917)	460,496
기타수취채권의 감소	209,709	214,767
재고자산의 감소(증가)	132,966	(172,261)
기타유동자산의 감소(증가)	(361,562)	219,925
매입채무의 감소	(112,570)	(536,553)
기타지급채무의 증가(감소)	186,565	(1,035,432)
기타유동부채의 증가(감소)	233,795	(37,002)
기타비유동부채의 감소	(3,851)	-
합계	(31,865)	(886,060)

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
비유동리스부채의 유동성 대체	240,987	176,161
선급금의 사용권자산 대체	1,800	-
대여금의 채권채무상계	46,575	-
파생상품자산의 유동성 대체	4,508,912	-
사용권자산의 발생	57,956	2,626,861
주식선택권의 기타자본잉여금 대체	3,717,108	-

26. 특수관계자(1) 특수관계자 현황

구분	특수관계자명
구분	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
종속기업	㈜웰가드	㈜웰가드
종속기업	㈜에어클린시스템즈 (주1)	㈜에어클린시스템즈
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자(주2)	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜,주요 경영진

(주1) 회사는 2024년 7월 29일에 종속기업인 ㈜에어클린시스템즈의 주식 440,000주 전량에 대한 매각계약 및 경영권양수도계약을 체결하였습니다.(주2) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기			전분기
구분	회사명	매출 등	매입 등	이자수익	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	-	171,000	-	-	-
종속기업	㈜웰가드	-	-	-	9,573	-
종속기업	㈜에어클린시스템즈	1,425	-	-	-	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	-	9,458	-	20,673
합계		1,425	171,000	9,458	9,573	20,673

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.1) 자금대여거래① 당분기

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	대여	회수	소멸(주1)	기말
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	-	(200,000)	(250,000)	150,000

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권·채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권		채무
구분	회사명	장기대여금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	200,000	83,600
기타 특수관계자	주요 경영진	150,000	-	-
합계		150,000	200,000	83,600

② 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권				채무
구분	회사명	장기대여금	미수수익	미수금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	-	200,000	20,900
기타 특수관계자	주요 경영진	600,000	6,175	5,000	-	-
합계		600,000	6,175	5,000	200,000	20,900

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당분기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	1,672,545	1,813,227
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	1,613,079	1,716,853

(주1) 당분기 및 전분기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 171,000천원 및 82,000천원입니다.

(6) 당분기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	지분거래종류	납입일	거래내역	금액
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2024-03-11	현금	200,000
종속기업	㈜에어클린시스템즈	유상증자	2024-06-05	현금	200,000
합계					400,000

(7) 당분기와 전분기 중 종속기업과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	계정과목	당분기	전분기
㈜웰가드	종속기업투자주식손상차손	723,451	663,901
㈜에어클린시스템즈	종속기업투자주식손상차손	-	701,456
합계		723,451	1,365,357

(8) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 상여금	239,307	700,396	448,642	1,195,975
퇴직급여	57,527	160,849	105,660	273,938
합계	296,834	861,245	554,302	1,469,913

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

27. 불법행위 미수금2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 회사는 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하여 현재 소송 중에 있습니다(주석20 참조).15,000백만원은 불법행위미수금으로 재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였으며, 당분기말까지 이 중 1,563백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 13,437백만원 입니다(주석7 참조).

28. 중단영업회사는 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스사업을 중단하기로 결정하였으며, 2023년 12월 29일자로 관련 자산집단을 매각하였습니다.이에 패션커머스사업과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.(1) 전기 중 매각된 중단영업과 관련된 처분자산집단의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	금액
매각자산 :
기타유동자산	279,374
재고자산	64,626
합계	344,000

(2) 당분기와 전분기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기		전분기
구분	3개월	누적	3개월	누적
매출액	-	31,628	815,521	3,350,561
매출원가	-	25,418	733,365	2,688,104
판매비와관리비	412,588	607,185	310,407	1,327,236
영업손익	(412,588)	(600,975)	(228,251)	(664,779)
영업외손익	(52,316)	153,292	15,444	(1,198,599)
법인세비용차감전순손실	(464,904)	(447,683)	(212,807)	(1,863,378)
법인세비용	-	-	-	-
중단영업손실	(464,904)	(447,683)	(212,807)	(1,863,378)

(3) 당분기와 전분기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
영업활동으로 인한 순현금흐름	90,154	(221,922)
투자활동으로 인한 순현금흐름	19,802	72,000
재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(67,481)
중단영업으로 인한 순현금흐름	109,956	(217,403)

29. 보고기간 후 사건(1) 종속기업의 처분회사는 2024년 7월 29일에 종속기업인 ㈜에어클린시스템즈의 주식 440,000주 전량에 대한 매각계약 및 경영권양수도계약을 체결하였으며, 매각대금은 530백만원입니다. 매각대금 530백만원 중 계약금과 중도금 300백만원이 양수인으로부터 지급되었으며, 잔금 납입일은 2024년 12월 10일입니다.(2) 전환사채의 발행회사는 2024년 7월 30일, 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행을 결정하였으며, 발행금액은 12회차 80억원입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하며, 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조의2 (분기배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

100100100-4,923-9,438-10,096-4,806-9,422-10,022-139-205-29-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제19기 3분기	제18기	제17기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2021년 03월 06일유상증자(제3자배정)보통주121,359,2231001032021년 07월 02일-보통주25,814,6651001052021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주26,551,7161001452021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주34,482,7581001452021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주6,889,6521001452023년 12월 08일무상감자보통주318,735,6751001002024년 08월 13일유상증자(제3자배정)보통주995,0241001,005

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
공개매각을 통한 제3자배정 유상증자로, 납입자인(주)더편한으로 최대주주 변경
합병신주 발행
제3자배정 유상증자(주1)
제3자배정 유상증자
소액공모방식의 제3자배정 유상증자
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 (주2)
소액공모방식의 제3자배정 유상증자

(주1) 당사 이사회는 2021.12.09 동일자에 총 3건의 유상증자를 결의하였습니다.(주2) 당사는 재무구조 개선을 위하여 10대 1의 무상감자를 진행하였습니다. 감자 기준일은 2023년 12월 7일이며, 효력발생일은 2023년 12월 8일입니다.

미상환 전환사채 발행현황 2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

사모전환사채제11회2024년 08월 30일2027년 08월 30일2,000,000,000기명식보통주2025.08.30~2027.07.301001,1342,000,000,0001,763,668-2,000,000,000---2,000,000,0001,763,668-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적 2024년 09월 30일(단위 : 천원, %)

(기준일 :

)

(주)스킨앤스킨회사채사모2024년 08월 30일2,000,000표면:0.0%만기:6.0%-2027년 08월 30일미상환-2,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

단기사채 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

----------2,000,000-------2,000,000-----

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2024년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

유상증자(소액공모)322018년 12월 19일운영자금999운영자금999-

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

나. 사모자금의 사용내역

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

제3자배정유상증자332019년 08월 30일운영자금3,200운영자금3,200-제3자배정유상증자352019년 11월 15일운영자금2,999운영자금2,999-제3자배정유상증자362021년 03월 05일운영자금12,499운영자금12,499-제3자배정유상증자382021년 12월 21일운영자금4,999운영자금4,999-제3자배정유상증자392021년 12월 21일운영자금3,849운영자금3,849-제3자배정유상증자402021년 12월 21일운영자금998운영자금998-제3자배정유상증자412024년 08월 12일운영자금999운영자금999-

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

다. 미사용자금의 운용내역

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

- 당사는 보유중인 운영자금을 금융기관에 예치하고 있습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없음.

나. 대손충담금 설정현황(연결기준)(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역보고기간 종료일 현재 계정과목별 대손충당금 설정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원,%)
구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률
제19기 3분기	매출채권	7,008,931	5,045,080	71.98
	미수금	2,108,534	2,036,781	96.60
	미수수익	85,348	56,563	66.27
	단기대여금	1,027,622	379,743	36.95
	선급금	1,526,657	638,844	41.85
	불법행위미수금	13,436,558	13,436,558	100.00
	합계	25,193,650	21,593,569	85.71
제18기	매출채권	6,553,315	4,482,619	68.40
	미수금	2,312,344	2,036,781	88.08
	미수수익	64,965	56,563	87.07
	단기대여금	731,785	381,785	52.17
	선급금	1,030,377	659,644	64.02
	불법행위미수금	13,492,486	13,492,486	100.00
	합계	24,185,272	21,109,878	87.28
제17기	매출채권	9,073,248	3,220,110	35.49
	미수금	2,520,272	2,520,272	100.00
	미수수익	62,322	62,198	99.80
	단기대여금	476,785	476,785	100.00
	선급금	1,368,068	956,644	69.93
	불법행위미수금	13,937,132	13,937,132	100.00
	합계	27,437,827	21,173,142	77.17

(2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황보고기간 종료일 현재 대손충당금 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제19기 3분기	제18기	제17기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,109,878	20,689,651	19,120,904
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	483,692	420,227	1,568,747
4. 기말 대손충당금 잔액합계	21,593,570	21,109,878	20,689,651

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정기준

보고기간 종료일 현재의 매출채권잔액등에 대하여 개별분석(정상결제 채권, 부실징후 채권등)또는 과거의 대손경험률에 의한 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있으며, 설정비율은 다음과 같습니다.

1. 매출채권	2. 장기성매출채권	3.미수금(개별분석)
3개월 이하 : 4.45%	담보성 어음공증후 1년이내 : 1%	업체의 자본잠식이 50%이내 : 20%
3개월~6개월이하 : 26.77%	담보성 어음공증후 2년초과 : 20%	업체의 자본잠식이 100% : 50%
6개월~1년이하 : 54.79%	-	-
1년초과 : 100%	-	-
부실채권 : 100%	-	-

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)
구 분	3개월이하	3~6개월	6개월 초과	합 계
매출채권	1,802,802	239,198	4,966,930	7,008,930
구성비율	25.72%	3.41%	70.87%	100.00%

다. 재고자산 현황 등(연결기준)

(1) 재고자산의 보유현황

(단위 : 천원)
구분	제19기 3분기	제18기	제17기
제품 및 상품	998,227	887,599	852,439
재공품	229,904	460,510	421,375
원.부재료	1,180,663	1,268,353	1,336,110
미착상품	6,724	-	47,848
합 계	2,415,518	2,616,462	2,657,772
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	9.19%	9.60%	7.52%
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.7	4.2	8.0

(2) 재고자산의 실사내역 등1) 실사일자 - 6월말(자체실사) 및 12월말(외부감사인 입회실사) 기준으로 매년 2회 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.2) 실사방법 - 사내보관 재고: 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의 경우 Sample 조사를 실시합니다. - 사외보관 재고: 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유 확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

3) 재고자산 순 실현가치 평가 - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태 표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
계정과목	취득원가	당분기 평가반영분	평가손실누계액	당분기말장부가액
제품 및 상품	1,322,958	(60,564)	(324,731)	998,227
재공품	266,374	(2,454)	(36,470)	229,904
원부재료	1,751,483	(98,804)	(570,820)	1,180,663
합 계	3,340,815	(161,822)	(932,021)	2,408,794

4) 기타사항 : 당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	4,565,454	-	-
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
전환사채(유동)	-	-	-	-	869,872
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	5,457,172	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	2,064,388	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	2,231,177	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,444,152	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,121,095	-
단기차입금	-	-	-	3,274,260	-
전환사채(유동)	-	-	-	1,210,414	-

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(비유동)			4,275,832
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	6,666,732	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	2,354,661	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	2,212,061	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,620,579
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	2,400,273
단기차입금	-	-	-	2,174,260

(2) 공정가치의 측정

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)			4,565,454	4,565,454
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	51,890
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000
금융부채
전환사채(유동)	-	-	869,872	869,872

② 전기말

(단위:천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(비유동)	-	-	4,275,832	4,275,832
당기손익인식금융자산(비유동)	-	-	51,890	51,890
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000

(3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 주요 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	주요 투입변수	투입변수 범위
파생상품자산(유동)	풋옵션자산	4,508,912	이항모형	변동성	39.21%
파생상품자산(유동)	전환사채 매도청구권	56,541	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%
당기손익인식금융자산(비유동)	출자금	51,890	순자산가치법	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	지분증권	2,000,000	원가법(주1)	-	-
전환사채(유동)	전환사채 내재파생상품	869,872	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 75.2%

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.

채무증권 발행실적

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	2,000,000	-	-	-	-	-
	합계	-	-	2,000,000	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2024년 09월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

* 해당사항 없습니다.

바. 소규모합병 (1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병 당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니
이사회 결의일(합병결의)		2021년 4월 20일	-
합병계약 체결일		2021년 4월 23일	2021년 4월 23일
주주확정 기준일		2021년 5월 06일	2021년 5월 06일
주주명부 폐쇄기간		2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-
소규모합병 공고일		2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2021년 5월 21일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2021년 5월 24일	2021년 5월 24일
채권자 이의제출 공고일		2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일
합병기일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 7월 01일	-
합병(해산) 등기일		2021년 7월 02일	2021년 7월 02일
신주상장일		2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니	합병 후
Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204
Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548
자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752
Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887
Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147
부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034
Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154
Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572
자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718
부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병 당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)
이사회 결의일(합병결의)		2022년 10월 19일	-
합병계약 체결일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
주주확정 기준일		2022년 11월 07일	2022년 11월 07일
주주명부 폐쇄기간		2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 11월 22일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 23일	2022년 11월 23일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 12월 29일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
신주상장 예정일		-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며,2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨
Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761
Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124
자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885
Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620
Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881
부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501
Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900
Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513
Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528
자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384
부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

사. 중단사업당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품, 이커머스)과 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다.중단사업으로 인한 재무상 영향은 아래와 같습니다. (단위 : 원)

과 목	연도별		합계
과 목	제16기(전기)	제15기	합계
Ⅰ. 매출액	10,500,000	1,065,474,561	1,075,974,561
Ⅱ. 매출원가	2,580,000	899,847,409	902,427,409
Ⅲ. 매출총이익	7,920,000	165,627,152	173,547,152
Ⅳ. 판매관리비	671,788,698	4,047,821,266	4,691,776,629
Ⅴ. 영업이익	(663,868,698)	(3,882,194,114)	(4,518,229,476)

자. 중단사업 (패션커머스)당사는 실적악화 지속 및 관리비용 증가, 비주력사업 정리를 통한 수익구조 개선 등 당사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2023년 12월 11일 이사회결의에 따라 패션커머스 사업을 중단하기로 결정하였으며, 중단 사업부문의 자산 매각 및 조직 개편을 통해, 주력사업인 화장품 사업 집중을 통한 회사 수익성 및 재무구조 개선 역량을 강화할 예정입니다.금번 중단 사업으로 인한 전체 누계 매출의 감소가 불가피하지만, 비주력사업의 구조조정과 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 될 것으로 예상됩니다. 당기와 전기 중 중단사업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

단위: 천원)
구분	제18기(당기)	제17기(전기)
매출액	4,167,591	8,144,465
매출원가	3,744,182	6,001,920
판매비와관리비	1,613,150	2,081,248
영업손익	(1,189,741)	61,297
영업외손익	(1,031,649)	(1,828,797)
법인세비용차감전순손실	(2,221,390)	(1,767,500)
법인세비용	-	-
중단영업손실	(2,221,390)	(1,767,500)

당기와 전기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	제18기(당기)	제17기(전기)
영업활동으로 인한 순현금흐름	217,587	33,180
투자활동으로 인한 순현금흐름	586,746	(220,408)
재무활동으로 인한 순현금흐름	(82,949)	(64,108)
중단영업으로 인한 순현금흐름	721,384	(251,336)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제19기 3분기(당기)이촌회계법인해당사항 없음해당사항 없음해당사항 없음제18기(전기)이촌회계법인적정해당사항 없음-마스크제조부문의 손상평가-종속기업투자주식의 손상평가제17기(전전기)이촌회계법인적정해당사항 없음종속기업투자주식 및 현금창출단위 손상평가

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

1-1. 감사보고서 강조사항 등

사업연도	강조사항 등
제18기(2023년)	[연결 재무제표]- 해당사항 없음[별도 재무제표]- 해당사항 없음
제17기(2022년)	[연결 재무제표]- 해당사항 없음[별도 재무제표]- 해당사항 없음
제16기(2021년)	[연결 재무제표](1) 방역 사업부문에 대한 손상차손주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 26백만원, 11,973백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 연결회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다.(2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 연결회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 연결회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 연결회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다.(3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 연결회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다.(4) 합병주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다.[별도 재무제표](1) 방역 사업부문에 대한 손상차손주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 전기 중 방역 사업부문을 신규사업으로 추진하였으나, 동 사업을 추진한 경영진의 구속 및 경쟁심화로 인해 향후 동 사업에 대한 지속여부가 불확실하여 방역 사업부문 관련 자산에 대해 당기와 전기 중 각각 253백만원, 11,746백만원의 손상차손을 계상하였습니다. 한편 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 12월 22일 이사회 결의에 따라 방역 사업부문 중단을 의결하고 관련 손익을 중단영업손익으로 분류하면서 한국채택국제회계기준의 요구에 따라 비교표시되는 회사의 2020년 12월 31일로 종료된 보고기간의 재무제표에도 중단영업손익을 표시하였습니다.(2) 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 코스닥 시장위원회는 코스닥시장상장규정 제38조 제2항 제5호 나목 및 타목에 의거, 2020년 12월 7일 회사의 주권의 상장폐지를 심의의결하였습니다. 이에 대해 회사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출하였고 2021년 1월 11일 코스닥 시장위원회 의결에 따라 1년의 개선기간을 부여 받았습니다. 회사는 2022년 2월 4일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며 한국거래소는 2022년 4월 5일까지 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의할 예정입니다.(3) 특수관계자(前 고문)의 불법행위주석 39에서 설명하고 있는 바와 같이 2020년 8월 중 일부 경영진은 마스크 유통 선급금의 지급을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 회사는 횡령ㆍ배임 사건에 연루된 관련자들을 고소하였고 회수를 위해 현재 소송이 진행중입니다.(4) 합병주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 패션커머스 사업 진출을 위해 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수합병 하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제19기 3분기(당기)이촌회계법인감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계 관리제도검토 등200,000천원1,400100,000천원261제18기(전기)이촌회계법인감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계 관리제도검토 등200,000천원1,400200,000천원1,268제17기(전전기)이촌회계법인감사 및 검토대상- 연결재무제표 감사- 개별 재무제표 감사- 반기 재무제표(연결포함) 검토- 내부회계 관리제도검토 등225,000천원1,400395,000천원2,072

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제19기(당기)2024년 05월 14일2024년세무조정 계산서 작성2025년 03월 11~31일16,000천원-제18기(전기)2023년 05월 31일2023년세무조정 계산서 작성2024년 03월 11~31일16,000천원-제17기(전전기)2022년 10월 31일2022년세무조정계산서 작성2023년 03월 13~31일16,000천원-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12023년 11월 22일감사서면감사범위, 시기, 예상 이슈, 향후 감사계획감사인의 독립성, 핵심감사사항의 선정 및 계획 등22024년 01월 20일감사서면감사단계에서 발견된 사항32024년 03월 18일감사서면재무제표 및 내부회계 감사 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

가. 내부통제감사의 내부회계관리제도 평가 의견

사업연도

보고일자

보고내용

제18기(전기)

2024.03.14

본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다직전 사업연도에 회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련한 중요한 취약점이 식별되었으며, 회사가 제시한 시정조치계획이 당해연도에 충분하고 적합하게 이행됨을 감사본인이 독립적으로 확인하였습니다.

제17기(전전기)

2023.04.06

다음과 같은 중요한 취약점으로 인해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계(다른 체계를 사용한 경우 그 체계의 명칭)'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있지 않다고 판단됩니다.

<중요한 취약점의 내용>

회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하고 있지 않습니다.<중요한 취약점에 대한 시정조치 계획>중요한 회계처리에 대하여 오류가 발생하지 않도록 자체 재무결산능력을 강화하고, 결산 관련 인력의 교육계획 및 역량강화안을 수립 실행할 것이며 체계적인 결산 관리 시스템을 구축할 것입니다.

나. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견
제18기(전기)	이촌회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제17기(전전기)	이촌회계법인	회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 검토에 대한 충분하고 적합한 통제활동을 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 회사의 재무제표와 주석에 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영자의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당분기말 현재, 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2024년 9월 13일 임시주주총회에서 이사회 감시 및 독립성 강화를 위하여, 사외이사 후보자(2인)를 선임하였습니다.또한, 이사회내 '경영투명위원회', '투자심의위원회'. '사외이사후보추천위원회'를 별도로 구성하고 있습니다. 경영투명위원회는 이사회의 신중한 의사결정과 경영투명성 강화를 위하여 설치된 위원회이며, 사내이사와 사외이사가 참여하고 있습니다.당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의(2021.03.31)하였습니다.당분기중, 기존 사내이사 권영원, 사내이사 권도윤, 사내이사 이인훈 및 감사 이길우는 정기주주총회(2024.03.29)에서 연임되었습니다.

나.이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사			사외이사
				권영원	이인훈	권도윤	최대규	조재정	방종욱	노진성
				(출석률:100 %)	(출석률:100%)	(출석률:100%)	(출석률:80%)	(출석률:89%)	(출석률:100%)	(출석률:0%)
				찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	24.02.23	1. 제18기 별도/연결 재무제표 내부결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
2	24.03.14	1. 정기주주총회 소집결의 및 세부의안 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
3	24.03.29	1. 이사회의장 선임(연임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-
3	24.03.29	2. 대표이사 선임(연임)의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	불참	-	-
4	24.05.31	1. 자회사 (주)에어클린시스템즈 유상증자 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
		2. 부천지점 사업자 등록지 폐업신청 의결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
		3. 지점폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
5	24.06.25	1. 단기자금 차입에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-
6	24.07.24	1. 자회사 매각 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
7	24.07.29	1. 제11회차 전환사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
		2. 제12회차 전환사채 발행의 건		찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
		3. 제3자배정(소액공모방식)유상증자의 건		찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
8	24.07.30	1. 제11회차 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
8	24.07.30	2. 제12회차 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
9	24.08.02	1. 임시주주총회 소집결의 논의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	-	-
10	24.08.28	1. 임시주주총회 안건 세부사항 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-
10	24.08.28	2. 제11회차 전환사채 발행조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-
11	24.09.27	1. 제12회차 전환사채 발행 조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	-

다. 이사의 독립성 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계
대표이사	권영원	이사회	회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함.또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.	경영총괄	-	최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주
사내이사	권도윤	이사회		이사회	-	최대주주 (주)더편한의 사내이사
사내이사	이인훈	이사회		이사회의장 및상근 경영관리	-	-
사외이사	방종욱	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-
사외이사	노진성	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

522-2

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

당기 중, 최대규 사외이사 중도사임(2024.06.30), 조재정 사외이사 중도사임(2024.08.19), 방종욱 사외이사 신규선임(2024.09.13), 노진성 사외이사 신규선임(2024.09.13)한 관계로, 전체 이사의 수 및 사외이사수는 일부 변동이 있습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

2023년 10월 05일코스닥협회최기한--상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례2023년 10월 05일코스닥협회조재정--상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2. 감사제도에 관한 사항

당분기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2021년 09월 03일 임시주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 이길우가 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고
이길우	연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시법무법인 광장법률사무소 태신법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사	해당사항없음	상근 감사

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정

권한 및 책임

정관

제46조

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역당사의 감사는 변호사 자격을 보유하고 있으며, 높은 준법정신과 전문성을 구비하고 있으며, 이사회에 직접 출석하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

2023년 10월 05일코스닥협회-상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

감사 지원조직 현황

감사실3상근감사(2년)이사(4년)부장(8개월)내부감사

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원인 등 지원조직 현황

준법감시팀2상근감사(2년)이사(4년)내부고발함,소리함 관리 및 운영.윤리강령 관리불공정거래 예방교육

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

2024년 09월 30일

(기준일 :

)

배제미도입도입--0

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

의결권 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주36,410,098----보통주232,588자기주식---------------------보통주36,177,520----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

(주)더편한최대주주보통주12,135,92234.2712,135,92233.33-보통주12,135,92234.2712,135,92233.33-------

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)더편한1권영원100--권영원100------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)더편한46,59420,22626,368369-1,606-8,066

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(*) (주)더편한은 2022.06.02 기준으로 마스크 사업부를 물적분할(신설법인 (주)더편한양주 - (현), (주)웰가드)하였고, 당사는 전기 중인 2022.08.02. (주)더편한양주 지분 100%를 양수하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 (주)더편한의 경우 2022.06.02. 물적분할 전 KF94 등의 마스크 매 출이 대부분이었으며, 이에 따라 위생용품, 마스크 사업은 (주)더편한양주(현, (주) 웰가드)로 분할된 관계로 매출액이 현저히 감소하여 현재는 지주회사 형태를 유지 중입니다.- 당사 최대주주인 (주)더편한은 2021년 3월 5일 납입한 제3자배정 유상증자 신주 12,135,922주를 2022년 4월 5일부터 3년간 자발적 의무보유를 확약하여 보호예수 중에 있습니다.

최대주주 변동내역 2024년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2019년 11월 15일(유)내추럴코어외218,897,99814.04유상증자 등(주1)2021년 03월 05일(주)더편한121,359,22346.60유상 증자(주2)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

(*) 최근 5개년의 변동내역을 기재하였으며, 지분율은 변동일 당시 공시된 지분율과 주식수를 기준으로 기재하였습니다.(주1) 당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. 당기말 현재, 내추럴코어외2인이 보유중인 당사 주식은 없습니다. (주2) 당사의 2020년 사업보고서('2021.03.23제출)이후 당사의 최대주주는 제3자배정 유상증자를 통해 (주)더편한이 121,359,223주를 보유(2021.03.05. 납입)하였으므로, 2021년 3월 5일 이후의 당사 최대주주는 (주)더편한 입니다.당사는 2020년 12월 24일, 재무구조 및 지배구조 개선을 위하여 공개매각을 결정하였고, 당시 우선협상대상자인 '(주)더편한'이 2021년 03월 05일 제3자배정 유상증자 납입함으로써, 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었습니다.

다. 주식 소유현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

(주)더편한12,135,92233.33-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

소액주주현황 2023년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 :

)

16,47316,47799.9820,854,54435,415,07458.89-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주

주1) 소액주주 수 및 주식 수는 2023년 12월 31일의 주주명부에 기재된 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주 수와 주식수를 일괄 기재(자기주식 제외)하였습니다.

주식사무

정관상신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 삭제 2. 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 발행예정주식총수의 100분의 30 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전 또는 경영상의 필요로 국내외 재무구조가 건전한 제조기업 또는금융기관과 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행하는 경우 7. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 해외투자기관,정부,국내외금융기관, 기관투자자,대주주,개인,기타법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 기타 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회 이사총수의 4분의3 이상 찬성의 이사회 결의로 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우. ③ 삭제 ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료일로 부터 3월이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	회사는 기명식 주권만을 발행한다.
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	-	공고방법	회사의 홈페이지(www.skinnskin.co.kr)

* 당사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행에 따른 반영 및 정관에 관련 근거를 정기주주총회(2019년 3월 29일)에서 의결하였습니다.

복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

----------------------------------------

성명	소유주식수 및 지분율				의결권 수 및 비율
	기초		기말		기초		기말
	주식수	지분율	주식수	지분율	의결권수	의결권비율	의결권수	의결권비율
계
계

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

권영원남1960년 08월대표이사사내이사상근경영총괄전) 코오롱유화현) (주)더편한 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사--최대주주 법인의대표이사 및 최다출자자2021.03.31~ 현재2027년 03월 31일권도윤여1988년 04월상무사내이사상근이사회전) (주)러쉬코리아현) (주)더편한 사내이사--최대주주 법인의비등기이사2021.03.31~ 현재2027년 03월 31일이인훈남1974년 05월부사장사내이사상근이사회의장전) (주)다날 재무관리전) (주)KB오토시스 재무관리전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)---2020.06.01~ 현재2027년 03월 31일방종욱남1973년 12월이사사외이사비상근이사회연세대학교 상경대학전)국세청 비상장주식평가 심의위원회위원전)한국기업평가㈜ 자문위원전)현대증권 리서치센터 연구위원현)GC Partners 대표이사---2024.09.13~현재2027년 09월 13일노진성남1989년 03월이사사외이사비상근이사회 경희대학교 전자정보학 전)네오디안테크놀로지 이사 전)블루펭귄 대표이사 ---2024.09.13~현재2027년 09월 13일이길우남1979년 01월감사감사상근이사회감시연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시전) 법무법인 광장전) 법률사무소 태신전) 법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사---2021.09.03~ 현재2027년 03월 31일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

주1) 사외이사 최대규는 일신상의 사유로 중도사임(2024.06.30) 하였습니다. 사외이사 조재정은 일신상의 사유로 중도사임(2024.08.19) 하였습니다.

직원 등 현황

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

화장품제조남37---371.81,71346----화장품제조여47-1-482.51,26327-84-1-852.21,97637-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당 분기말(2024.01.01~2024.09.30)기간 급여총액을 당 3분기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

미등기임원 보수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

945651-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

(*) 연간급여총액은 당기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간 급여총액을 당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

이사51,500-감사1100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

6679113-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

3609203-23417-----13636-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

(*) 상기 보수총액은 당분기말까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(사임 등기이사 포함)로 나누어 단순 평균한 수치 입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

3--2--1-----6--

구 분	부여받은인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원 또는 감사
업무집행지시자 등
계

<표2>

2024년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

구본권퇴직자2015년 09월 24일 신주발행보통주10,000-10,000-10,000-2017.09.25~2024.09.245,660X-표두열퇴직자2015년 09월 24일신주발행보통주5,000-5,000-5,000-2017.09.25~2024.09.245,660X-합계----15,000-15,000-15,000---X-

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량		총변동수량		기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간
부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	행사	취소	행사	취소	기말미행사수량	행사기간	행사가격	의무보유여부	의무보유기간

※ 공시서류작성기준일(2024년 09월 30일) 현재 종가 : 772원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사 경영에 영향을 미치는 자 : (주)더편한

나. 계열회사 현황(요약)

2024년 09월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

(주)더편한156

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 출자현황 등 계통도

24.09.30_계열회사 계통도.jpg 24.09.30_계열회사 계통도

(*) 당사는 전전기 중, (주)더편한양주(변경 후 상호 (주)웰가드)의 지분 100%를 양수(2022.08.08)하였으며, (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다.(*) 당사는 전전기 중, 공기순환기 등의 신규사업 추진을 위하여 신설법인 '(주)에어클린시스템즈'를 설립하였으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.(*) 당사는 전전기 중, 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병이 완료되었습니다. (*) 당사는 전전기 중, 종속회사이던 (주)에이디앤티 지분 전부를 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)
겸직임원		겸직회사명	상근여부
직위	성명	겸직회사명	상근여부
대표이사	권영원	(주)더편한	상근
대표이사		(주)스킨앤스킨	상근
대표이사		(주)더편한단양	상근
사내이사		(주)웰가드	상근
대표이사		강화석모해상케이블카(주)	상근
사내이사	권도윤	(주)더편한	상근
사내이사		(주)스킨앤스킨	상근
사내이사		(주)더편한단양	비상근
사내이사		(주)에어클린시스템즈	비상근

마. 기업집단 출자현황(기준일: 2024년 09월 30일)

투자회사＼피투자회사	지분율(%)
투자회사＼피투자회사	(주)스킨앤스킨	(주)더편한단양	(주)웰가드	(주)에어클린시스템즈	강화석모해상케이블카(주)
(주)더편한	33.33	97.50	-	-	86.9
(주)스킨앤스킨	-	-	100	100	-

바. 타법인출자 현황(요약)

2024년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

-222,602400-7242,278--------11-----33----

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주(대주주의 특수관계인 포함) 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 회사는 2022년 8월 2일 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 대주주등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 대주주에서 대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다. 2. 대주주와의 타법인주식양수도 등- 당사는 2022.08.02. (주)더편한양주(현, (주)웰가드)의 지분 100%를 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.

4. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당분기		전분기
구분	회사명	매입 등	이자수익	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	173,100	-	2,700	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	9,458	-	20,673
합계		173,100	9,458	2,700	20,673

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여당사는 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받은 바 있습니다.당사는 전기 중 개선기간이 종료('22.01.11)됨에 따라 2022.02.04. 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였습니다. 이후, 코스닥시장위원회는 2022년 4월 4일, 당사에 대하여 상장유지 결정을 의결하였으며 2022년 4월 5일부터 당사 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 횡령사건 관련(1) 당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상황자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 당사는 위 횡령·배임 사실을 확인 후 불법행위가 발생한 이후, 사건의 발생경위를 파악하여 1) 2020년 7월경 (주)이피플러스(선급금 지급처)의 대표이사 및 최대주주를, 2) 2020년 9월경 당사 前 감사를 각 고소하였습니다.당사가 각 고소한 사건은 2021년 6월에 1)의 경우 증거불충분 및 공소권 없음, 2)의 경우 참고인중지로 각 결정되었습니다.(2) 한국거래소가 당사 前 고문 유현권에 대해 2020년 8월 11일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 7월 20일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역7년 및 벌금 3억원이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 2월 18일 前 고문 유현권의 2심 형사재판에서 징역 17년 및 벌금 5억원이 선고되었습니다.(3) 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 대법원에 상고한바 있습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 1월 14일 대법원은 前 대표이사 이해일에 대한 상고를 기각하여 위 징역형이 확정되었습니다.(4) 당사는 2020년 6월 발생한 선급금 150억원의 횡령사건과 관련하여 前 등기임원과 횡령피의자들을 상대로 손해배상 소를 제기(2022.01.20)하였고, 횡령피의자들을 상대로 제기한 손해배상 소에서 2023.02.14.에 1심 선고가 있었으며 당사가 일부 승소 하였습니다.(5) 당사는 2021년 10월 18일에 3억원의 횡령혐의 발생 공시를 한 바 있으며, 횡령혐의자들을 상대로 민,형사 소를 제기하던 중, 동 혐의자들로부터 2023년 7월 14일에 3억 1천만원을 회수받아 관련 진행사항을 공시하였습니다.다. 합병[소규모합병 결정]당사는 전기 중 2022년 10월 19일에 종속회사 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병을 결의하였으며, 2022년 12월 29일을 합병기일로 하여 관련 절차와 등기가 모두 완료되었습니다.당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 소규모 합병' 내용과 당사가 2022년 12월 29일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '합병등종료보고서(합병)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 물적분할 [패션커머스 사업부 분할]당사는 2021년 07월에 소규모합병한 패션커머스 사업부를, 책임경영 및 조직개편 등 구조조정의 일환으로 단순물적분할을 진행(분할예정기일 2023년 12월 6일)하고, 2023년 10월 31일에서 임시주주총회에서 분할계획서 승인 안건이 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. 이후, 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 영업중단 결정하였으며, 당사는 화장품 제조 및 사후 면세점 사업에 집중하고자 하며, 자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 자. 중단사업(패션커머스)' 내용과 당사가 2023년 12월 11일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '주요사항보고서(영업정지)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당사의 재무, 영업 등에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명	근저당권 말소
소 제기일	2020.11.06
소송 당사자	원고 : 하나은행 피고 : 당사
소송가액	6,636,921천원
진행상황	1심 및 2심 당사 패소
향후 소송일정 및 대응방안	대법원 상고 포기
청구취지 등	당사가 2020.06.04. 150억원 선급금을 (주)이피플러스에 지급할 당시, 당사가 담보로 취득한 용인 스포츠 상가의 근저당권(사해행위임을 주장)을 말소하라는 취지
향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	동 사건에 당사가 최종 패소시, 당사가 하나은행에 배상할 금원은 없으나, 2020.06.04.에 발생한 횡령금(150억) 회수액에 중대한 감소를 초래할 수 있음.

나. 2020년 횡령사건 관련당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문 유현권 등이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다.이 사건과 관련하여 당사 전 前 고문 유현권, 前 대표이사 이해일과 前 신규사업부 회장 이해근이 기소되었으며, 유현권은 징역 17년을, 이해일은 징역 5년(이해근은 도주)을 선고(최종 확정)받았습니다.이와 별개로, 당사는 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 민사소송외 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다. 이후, 2023년 7월 14일에 횡령혐의자들로부터 3억 1천만원을 회수하여 관련 민, 형사를 취하 진행하였으며, 2024년 4월 8일 불송치(혐의없음)관련수사결과 통지서를 수령받은 해당일자에 횡령·배임혐의진행사항 공시를 게재하였습니다.2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였으며, 이해근의 도주상태가 지속됨에 따라 수사중지된 상황입니다.당사는 횡령으로 인한 피해회복을 위하여 수 건의 민사소송을 진행 중에 있으며, 2020년 신규사업과 관련하여 추가적인 배임·횡령혐의가 확인되는 경우 지속적으로 법적조치를 취할 예정입니다.

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.09.30.)

(단위 : 건, 천원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	-	-	1
총액	-	-	2,695

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2024.01.01. ~ 2024.09.30.)

(단위 : 천원)

사내이사-2021년 11월 04일 2,695-2,695O(주1)-회사홈페이지12,695-2,695

차익취득자와 회사의 관계		단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
합 계 (	건)

(주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

가. 투자주의환기종목 지정당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 의거, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 09월 30일 )

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액
매출액	-	-	-	-	-	-	-
내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	-	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-
당기순손익	-	-	-	-	-	-	-
자산총액	-	-	-	-	-	-	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	-	-
자기자본	-	-	-	-	-	-	-
자본금	-	-	-	-	-	-	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

[소규모 합병 현황]

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병 당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니
이사회 결의일(합병결의)		2021년 4월 20일	-
합병계약 체결일		2021년 4월 23일	2021년 4월 23일
주주확정 기준일		2021년 5월 06일	2021년 5월 06일
주주명부 폐쇄기간		2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-
소규모합병 공고일		2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2021년 5월 21일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2021년 5월 24일	2021년 5월 24일
채권자 이의제출 공고일		2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일
합병기일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 7월 01일	-
합병(해산) 등기일		2021년 7월 02일	2021년 7월 02일
신주상장일		2021년 7월 20일	-

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니	합병 후
Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204
Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548
자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752
Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887
Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147
부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034
Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154
Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572
자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718
부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)
이사회 결의일(합병결의)		2022년 10월 19일	-
합병계약 체결일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
주주확정 기준일		2022년 11월 07일	2022년 11월 07일
주주명부 폐쇄기간		2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 11월 22일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 23일	2022년 11월 23일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 12월 29일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
신주상장 예정일		-	-

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨
Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761
Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124
자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885
Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620
Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881
부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501
Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900
Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513
Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528
자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384
부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

보호예수 현황

2024년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주12,135,9222022년 04월 05일2025년 04월 05일 2022.04.05 ~2025.04.05자발적의무보유(주1)36,410,098보통주1,694,4742022년 04월 05일2025년 04월 05일 2022.04.05~2025.04.05자발적 의무보유 (주2)36,410,098

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

** 당사는 결손금 보전을 통한 재무구조 개선 목적으로 10대 1 무상감자(2023년 12월 08일 효력 발생)를 진행하였으며, 위 '예수주식수'는 보고서 기준일 현재, 무상감자를 반영한 주식수를 기재하였습니다.주1) 당사 최대주주((주)더편한)는 2022년 4월 5일에 경영안정성과 책임경영을 위하여 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.주2) 당사는 2021년 7월 2일에 소규모합병에 따른 합병신주 25,814,665주(무상감자 전 기준)를 발행하였으며, 8,869,918주는 보호예수 해제되었고, 한재진외1인이 보유한 주식 16,944,747주는 2022년 4월 5일에 3년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다. 무상감자 후 보호예수 중인 한재진외1인의 주식수는 1,694,474주 입니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

(주)웰가드(구,(주)더편한양주)(*1)2022.06.02경기도 양주시 광적면그루고개로 204-28(가납리)위생용품,마스크제조2,810,457100% 지분 경영의사판단권해당(주)에어클린시스템즈(*2)2022.08.09경기도 시흥시 산기대학로80,본관1층,별관2층,3층(정왕동)공기순환기 제조592,899100% 지분 경영의사판단권미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(*1) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원을 추가출자하였습니다.(*2) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립하였고, 보고서 기준일 현재 당사가 출자한 금원은 22억원 입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2024년 09월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

1(주)스킨앤스킨131111-0165843--5(주)더편한280211-0175874(주)더편한단양280211-0204540(주)웰가드(구, 더편한양주)280211-0245560(주)에어클린시스템즈135511-0409455강화석모해상케이블카(주)110111-6453809

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2024년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :

)

(주)바이오컴플릿(*1)비상장2018년 08월 31일단순투자3,056922,62014.5----922,62013.6-11,291-460(주)웰가드(*2)비상장2022년 08월 08일경영참여5,930122,0001002,468---723122,000100.01,7442,810-1,166(주)에어클린시스템즈(*3)비상장2022년 08월 09일경영참여600360,00010013480,000400-360,000100.0534593-1,1881,404,620-2,60180,000400-7231,404,620-2,27814,694-2,814

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계

(*1) (주)바이오컴플릿(변경 전 상호 (주)글라이칸)은, 2019.08.28경 (주)씨알오센트와 합병 후, 사명을 (주)바이오컴플릿으로 변경하였습니다. 2020년의 액면분할 및 무상증자 등을 반영한 당기말 현재 당사가 보유한 주식수는 922,620주입니다. 한편, (주)바이오컴플릿은 2023년에 (주)헤지호그를 흡수합병하였으며, 이로 인하여 당사의 지분율은 기존 14.5%에서 13.6%로 변동되었습니다.(*2) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%(100,000주)를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 2022.12.에 13억 460만원(22,000주)을 추가출자하였습니다.(*3) 당사는 2022년 8월, 공기순환기 제조 사업을 위해 (주)에어클린시스템즈를 설립(자본금 6억)하였고, 보고서 기준일 현재 당사가 출자한 총 금원은 22억원 입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음