목 차

반기보고서

6.1

에코글로우

Y 131111-0165843

반 기 보 고 서

(제 20 기)

2025년 01월 01일2025년 06월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2025년 08월 11일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :


회 사 명 :	주식회사 에코글로우(구,스킨앤스킨)

대 표 이 사 :	권영원, 송호길

본 점 소 재 지 :	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동
	(전 화) 031-954-9830
	(홈페이지) http://skinnskin.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 이인훈
	(전 화) 070-5073-4910

목 차

Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 2. 회사의 연혁 3. 자본금 변동사항 4. 주식의 총수 등 5. 정관에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요 2. 주요 제품 및 서비스 3. 원재료 및 생산설비 4. 매출 및 수주상황 5. 위험관리 및 파생거래 6. 주요계약 및 연구개발활동 7. 기타 참고사항Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 2. 연결재무제표 3. 연결재무제표 주석 4. 재무제표 5. 재무제표 주석 6. 배당에 관한 사항 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 2. 내부통제에 관한 사항Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항 3. 주주총회 등에 관한 사항Ⅶ. 주주에 관한 사항Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 2. 임원의 보수 등Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 2. 우발부채 등에 관한 사항 3. 제재 등과 관련된 사항 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황 2. 계열회사 현황 3. 타법인출자 현황

【 대표이사 등의 확인 】

20250811_대표이사 확인서.jpg 20250811_대표이사 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

-----11-2211-22

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요종속회사수
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

(주)크리스티앙픽당기 중 신설------

구 분	자회사	사 유
신규연결
신규연결
연결제외
연결제외

□ 에코글로우(구, 스킨앤스킨) 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「주식회사 에코글로우」이라고 표기하며, 영문으로는 「EcoGlow Co., Ltd.」라고 표기 합니다.(주1) 주1) 당사는 2025년 3월 28일 정기주주총회 결의사항으로 상호를 「주식회사 스킨앤스킨」에서 「주식회사 에코글로우」로 변경하였습니다. 2. 설립일자 및 존속기간당사는 2006년 6월 19일에 OLED 소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 성남에서 설립되었습니다.

3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	www.skinnskin.co.kr

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.

5. 중소기업 등 해당 여부

해당미해당미해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

6. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 중단사업 결정 하였습니다.2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품들을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였습니다.회사는 화장품 사업확장을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사후면세점 사업목적을 추가하고 고양창릉에 사후면세점을 개관하여 영업중에 있습니다.한편, 2023년 9월 15일 이사회에서 패션커머스 사업부를 단순물적분할 결정하고 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 분할계획서가 승인되었으나, 주식매수청구가 당초 계획한 25억원을 초과하여 청구됨에 따라 2023년 11월 20일 이사회결의로 물적분할을 철회한 바 있습니다.이후, 2023년 12월 11일에 화장품 사업 집중을 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 패션커머스 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였으며, 2025년 4월 30일에 수익성 및 재무건전성 개선을 위하여 사후면세점 사업부문을 영업정지(중단사업) 결정하였습니다. 이로인해 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조)와 상품유통사업부문입니다.주요사업 및 신규사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2012년 12월 17일해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

□ (주)웰가드 (주요 종속회사) 1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭동사의 명칭은 「주식회사 웰가드」라고 표기합니다. 변경 전 상호는 (주)더편한양주이며, 2022년 10월 14일에 상호 변경되었습니다.2. 설립일자 및 존속기간동사는 2022년 6월 2일에 위생용품, 마스크 제조, 판매를 목적으로 경기도 양주시에서 설립((주)더편한에서 물적분할)되었으며, 주권비상장 법인입니다.3. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분	내 용
본사주소	경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리)
전화번호	031-954-9830
홈페이지 주소	-

4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 해당사항 없습니다.5. 중소기업 등 해당 여부- 동사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업기본법에 의거, 중소기업에 해당합니다.6. 주요 사업의 내용

위생용품, 마스크 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.7. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없음.8. 참고사항- 코로나-19 감염추이 감소와 경쟁 심화, 탈마스크 추세 등으로 매출액이 감소추이 입니다. 수익성 개선을 위하여 방역용 마스크외 청소기 부직포 등 다양한 제품군을 판매 확장중입니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁(최근 3개년)

해당연월	주요 내용
2018.12	성남 OLED 사업부, 자회사 (주)씨엠디엘로 영업양도
2019.06	승화정제기 제조 및 판매 회사 지분 매각 100%(주식회사 씨엠디엘)
2020.03	소속부 변경(투자주의 환기종목 → 중견기업부)
2020.04	신규사업(방역사업)런칭
2020.12	경영정상화 등 경영목적 달성을 위한 공개매각 추진결정
2021.01	종속회사(주식회사 미래모바일) 지분 100% 매각
2021.03	공개매각 등 관련 제3자배정 유상증자(납입총액 약 125억원)에 따른 최대주주 변경 (변경 후 최대주주 : (주)더편한.지분율 : 42.4%)
2021.04	(주)디엠아이컴퍼니(커머스사업)와 소규모합병 결정
2021.12	제3자배정 유상증자(3건, 납입총액 약 98.5억원)
2021.12	신사업부문(방역사업부) 중단사업 결정 - 이산화염소 및 덴탈형 마스크 제조 관련
2022.08	(주)더편한양주 지분 100% 양수(위생용품,마스크 제조업)
2022.08	(주)에어클린시스템즈 설립(지분 100%, 공기순환기등 사업)
2022.10	종속회사 라미화장품제조(주)와 소규모합병 결정(무증자 방식)
2022.12	종속회사(주식회사 에이디앤티) 지분 100% 매각
2023.09	결손금 보전, 자본감소(10대 1) 결의
2023.09	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정
2023.10	사후면세점 고양창릉 개관
2023.11	패션커머스 사업부, 물적분할 철회
2023.12	패션커머스 사업부 중단사업 결정
2023.12	자본감소 완료(10대 1)
2024.08	제3자배정 유상증자(1건, 납입총액 약9.9억원)
2025.03	상호변경( 주식회사 스킨앤스킨 → 주식회사 에코글로우) 대표이사변경 : 단독 대표이사(권영원) → 각자 대표이사(권영원, 송호길)

나. 회사의 본점소재지 및 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.08.18	경기도 성남시 중원구 갈마치로 176	경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2020년 05월 22일임시주총사내이사 강승범사내이사 권경식감사 신용한사내이사 서세환사내이사 이해일-2020년 10월 25일---사내이사 오원용 임기만료사외이사 정진욱 임기만료사외이사 최영수 임기만료2020년 12월 04일임시주총사내이사 박정욱사내이사 김정우사외이사 최형철사외이사 이은철감사 이상현-사내이사 강승범 해임사내이사 권경식 해임2021년 03월 31일정기주총사내이사 권영원사내이사 권도윤사내이사 이인훈사외이사 최기한감사 김순용--2021년 09월 03일임시주총사외이사 조재정감사 김순용감사 이길우--2022년 07월 15일---감사(김순용) 사임2023년 10월 31일임시주총사외이사 최대규--2024년 03월 29일정기주총-사내이사 권영원사내이사 권도윤사내이사 이인훈감사 이길우-2024년 06월 30일---사외이사 최대규 사임2024년 08월 19일---사외이사 조재정 사임2024년 09월 13일임시주총사외이사 방종욱사외이사 노진성--2025년 03월 28일정기주총사내이사 송호길사내이사 박종홍사외이사 조승용사외이사 김찬희감 사 홍은주-사외이사 방종욱 사임사외이사 노진성 사임

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료또는 해임

- 최근 3사업연도의 경영진 변동사항을 기재하였습니다.- 2024년 06월 30일, 최기한 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.- 2024년 09월 19일, 조재정 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.- 2024년 09월 13일, 임시주주총회에서 방종욱 사외이사, 노진성 사외이사를 신규선임하였습니다. - 2025년 03월 28일, 정기주주총회에서 송호길 사내이사, 박종홍 사내이사, 조승용 사외이사, 김찬희 사외이사, 홍은주 감사를 신규선임하였습니다. - 2025년 03월 28일, 방종욱사외이사, 노진성 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 대표이사의 변동현황 (최근 3사업연도)

변동일자	회의종류	선임		사임 또는 해임
변동일자	회의종류	신규	재선임	사임 또는 해임
2021년 03월 31일	이사회	권영원	-	서세환 대표이사 사임
2025년 03월 28일	정기주총	권영원, 송호길(주1)	-	-

주1)당사는 2025년 3월 28일부로 경영효율화 및 책임경영 강화를 위하여 단독 대표이사 체제에서 2인의 각자 대표이사 체제로 전환하였습니다. 마. 최대주주의 변동 (최근 5사업연도)

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2018년 09월 10일	박준곤외3	유상 증자	-
2019년 11월 15일	(유)내추럴코어외2	유상 증자 등	(주1)
2021년 03월 05일	(주)더편한	유상증자(공개매각)	(주2),(주3)

(주1)당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. (주2) 당사는 2020년 12월 24일 제3자배정 유상증자 방식을 통한 공개매각을 추진하였으며, 그에 따라 2021년 03월 05일 당사의 최대주주는 '(주)더편한'으로 변경되었습니다. (주3) (주)더편한이 보유중인 주식은 121,359,223주로 취득 당시 지분율은 42.4%이었으나, 2021년 12월 21일 납입된 제3자배정 유상증자 등에 따라 보고서 기준일 현재, (주)더편한의 지분율은 30.42%입니다. 당기 중 진행한 무상감자(10대 1)로 인하여 당기말 현재 최대주주가 보유중인 주식 수는 12,135,922주 입니다.

바. 상호의 변경

변경일	변경 전	변경 후
2017.01.31	주식회사 엠비케이 (MBK Co., Ltd.)	주식회사 스킨앤스킨 (Skin n Skin Co., Ltd.)
2025.03.28	주식회사 스킨앤스킨(Skin n Skin Co., Ltd.)	주식회사 에코글로우(EcoGlow Co., Ltd.)

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 [영업양도] 당사는 화장품 사업을 주력사업으로 영위하기 위하여 2018년 10월 16일 이사회 결의를 통하여 성남지점에서 영위 중인 OLED 사업부문과 관련된 자산 및 부채를 (주)씨엠디엘에 양도(양도가액 1,911,017,751원)하였습니다. [소규모합병] (1) (주)디엠아이컴퍼니와의 소규모합병 당사는 잠재력 있는 신규사업인 중국 파트너사를 통한 플렛폼 비즈니스(패션의류 및 화장품 등 유통)를 발굴하여 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 극대화 하고자 (주)디엠아이컴퍼니와 합병하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 디엠아이컴퍼니(2,581.46666667)) 합병결정 이사회결의일은 2021년 4월 20일이며, 합병기일은 2021년 7월 1일입니다. 본 소규모합병으로 인하여 합병신주 25,814,665주가 2021년 7월 2일에 발행되었습니다. (2) 라미화장품제조(주)와의 소규모합병 당사는 당사가 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 합병을 통한 관리체제 일원화 및 화장품 사업의 경쟁력 강화 등 시너지 및 기업가치 극대화 목적으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식의 소규모합병을 진행하였습니다. (합병비율 스킨(1) : 라미화장품제조(0)) 합병결정 이사회결의일은 2022년 10월 19일이며, 합병기일은 2022년 12월 29입니다. 본 소규모합병으로 인하여 발행된 합병신주는 없습니다. 자세한 사항은 「III.재무에 관한 사항 8. 기타 재무에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. [중단사업, 2021년] 당사는 한계사업 중단을 통한 사업유지비용 절감 및 잔여 주력사업인 뷰티사업(화장품제조, 패션커머스)와 유통 등에 역량을 집중하기 위하여, 2021년 12월 22일 신사업부문(방역사업부)의 이산화염소 및 덴탈형 마스크제조 관련 사업부문을 중단사업으로 결정하였습니다. 단기적으로는 매출의 소폭 감소(2020년 사업연도 기준, 매출액 대비 약 4%)가 예상되나 매출액 비중이 크지 않은 관계로, 중장기적으로는 기존 주력사업 중심의 수익성이 강화될 것으로 예상됩니다. 당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다. [중단사업, 2023년] 당사는 주력사업인 화장품 사업에 집중하기 위하여, 실적악화 지속중인 비주력사업 정리를 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여, 2023년 12월 11일에 패션커머스 사업부를 중단사업으로 결정하였습니다. 패션커머스 사업부문은 2022년 사업연도 기준으로 매출액 대비 39% 차지하였으나, 2023년 3분기 기준으로는 28%로 감소하는 등 비중이 감소하고 있으며, 중단사업부문의 구조조정과 화장품 판매 중심의 사후면세점 개관 등 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. [중단사업, 2025년] 당사는 주력사업인 화장품 사업에 집중하기 위하여, 실적악화 지속중인 비주력사업 정리를 통한 수익성 및 재무구조 개선을 위하여, 2025년 04월 30일에 사후면세점 사업부를 중단사업으로 결정하였습니다. 패션커머스 사업부문은 2024년 사업연도 기준으로 매출액 대비 37% 차지하였으나, 고환율 장기화 및 경쟁심화에 따른 여행 모객수 감소에 따른 매출감소 및 영업손실이 지속되고 있으며, 중단사업부문의 구조조정과 화장품 판매 중심의 사후면세점 개관 등 주사업에 대한 역량 집중을 통해 회사 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 2006년 6월 19일에 OLED소재 및 승화정제장비 개발 및 판매를 목적으로 설립되었고, 2017년 3월에 화장품제조 및 판매를 영위하는 자회사와 합병을 통해 주사업이 화장품 제조로 변경되었습니다. 2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다. 2021년 4월에는 사업 다각화를 위하여 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국 제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스의 플랫폼 사업을 진행하였으나, 2023년 12월과 2025년 4월, 화장품 사업 집중을 위하여 커머스 사업부문과 사후면세점사업부문은 영업중단 하였습니다. 이로인해 당기말 현재, 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조)와 상품유통 사업부 부문입니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(최근 3사업연도)

시 기	내 용
2020년 02월 14일	유형자산 양도(성남사옥 매각, 135억)
2020년 08월 11일	횡령 혐의 발생(150억원)
2020년 12월 24일	제3자배정 유상증자 방식의 재무구조 및 지배구조 개선을 위한 공개매각 추진
2021년 01월 11일	개선기간 부여(1년)
2021년 02월 22일	공개매각 우선협상대상자 선정에 따른 경영권변경등에 관한 계약 체결
2021년 03월 05일	최대주주 변경((주)더편한, 공개매각에 따른 유상증자 125억원 납입)
2021년 04월 20일	소규모합병 결정(비상장사 (주)디엠아이컴퍼니를 흡수 합병)
2021년 12월 21일	제3자배정 유상증자(납입총액 98.5억원)
2021년 12월 22일	신사업부문(이산화염소, 덴탈형 마스크 제조관련) 중단사업 결정
2022년 10월 19일	소규모합병 결정(종속회사 라미화장품제조(주)를 흡수 합병)
2023년 09월 15일	패션커머스 사업부, 물적분할 추진 결정
2023년 10월 10일	사후면세점 고양창릉점 개관
2023년 11월 20일	물적분할 결정 철회
2023년 12월 11일	패션커머스 사업부, 중단사업 결정
2023년 12월 08일	자본금 감소 효력발생(10대 1)
2024년 08월 12일	제3자배정 유상증자(1건, 납입총액 약9.9억원)

□(주)웰가드(주요 종속회사) 가. 회사의 본점소재지 - 경기도 양주시 광적면 그루고개로 204-39(가납리) 나. 경영진의 중요한 변동 (최근 3사업연도)

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2022년 06월 02일	-	사내이사 권영원	-	2022.06.02. 신설법인

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	변동원인	비 고
2022년 08월 08일	㈜스킨앤스킨	지분인수	지분율 100%

(*) (주)더편한으로부터 지분 100%를 양수하였습니다. 라. 기타 참고사항 - 영업활동 등을 위하여 상호명을 '더편한양주'에서 '웰가드'로 변경하였습니다. - 2022년 12월, 운영비용 절감을 위하여 추가출자를 진행하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 :원, 주)

종류	구분	제20기 (주1)(2025년 2분기)	제19기(2024년말)	제18기(2023년말)
보통주	발행주식총수	39,888,358	36,410,098	35,415,074
	액면금액	100	100	100
	자본금	3,988,835,800	3,641,009,800	3,541,507,400
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	3,988,835,800	3,641,009,800	3,541,507,400

(주1) 당사는 2025년 3월 28일 제3자배정 유상증자를 통해 보통주 3,478,260주가 증가하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

보통주우선주885,000,00015,000,000900,000,000-358,624,033-358,624,033-318,735,675-318,735,675-318,735,675-318,735,675-------------39,888,358-39,888,358-232,588-232,588-39,655,770-39,655,770-0.58-0.58-

구 분		주식의 종류	비고
구 분		합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
Ⅶ. 자기주식 보유비율

(*) 당사는 2023년 12월 08일자로 자본감소 효력이 발생되어 당기말 현재 무상감자가 완료되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

--------------------------------------------------------------------------------------------------보통주232,588---232,588(*1)-------보통주232,588---232,588(*2)-------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
		장내 직접 취득
		장외직접 취득
		장외직접 취득
		공개매수
		공개매수
		소계(a)
		소계(a)
	신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량
		수탁자 보유물량
		현물보유물량
		현물보유물량
		소계(b)
		소계(b)
기타 취득(c)
기타 취득(c)
총 계(a+b+c)
총 계(a+b+c)

(*1) 당사는 2018년 10월 16일에, 성남OLED잔존 사업부를 당사가 100% 소유하던 (주)씨엠디엘에 양도하는 영업양도를 결의하였으며, 영업양도에 반대의사를 표시한 주주의 주식매수청구권 행사에 따라, 227,940주(10대 1 무상감자 후의 주식주를 기재)를 2019년 1월 18일에 취득하였습니다.

(*2) 당사는 전전기 중 무상감자 과정에서 발생한 단수주 4,648주를 취득함에 따라 당기말 현재 232,588주의 자기주식을 보유중에 있습니다.- 당사는 당반기 중 자기주식 신탁계약을 체결ㆍ해지ㆍ유지중인 내역이 없습니다.- 당사는 당반기 중 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2020년 05월 22일임시주주총회-사업목적 삭제 및 추가-이사 수 하향조정(12인이내에서 7인이내로 변경)-감사 수 하향조정(2인이내에서 1인이내로 변경)-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가-이사 수 하향조정-감사 수 하향조정2020년 12월 04일임시주주총회-이사 수 하향조정(7인에서 5인으로 조정)-이사해임 단서조항 삭제(초다수결의제 폐지)-이사회소집 사전통지 연장-경영투명위원회 설치

-회사규모에 적정한 이사 수를 감안하여 이사 수 조정-주주 권리 침해 및 기업가치 저하 조항 삭제-이사회 참여 적극 독려 및 안건에 대한 충분한 검토기간을 주기 위해 소집통지기간 연장(3일전에서 5일전)

-경영투명성 강화

2021년 09월 03일임시주주총회-전자등록 관련 변경-감사 수 상향조정(1인이내에서 2인이내로 변경)-감사 선임,해임절차 변경-상법 개정사항 반영-감사기능 강화-상법 개정사항 반영 등 정관문구정비2022년 09월 30일임시주주총회-사업목적 추가-공기순환기 등 신규목적사업 추가2023년 10월 31일임시주주총회-사업목적 추가-불필요한 사업목적 삭제 및 신규목적사업 추가2024년 03월 29일임시주주총회-사업목적 추가-미세플라스틱 저감등 신규목적사업 추가2024년 09월 13일임시주주총회-사업목적 추가-동물용의약품 제조등 신규목적사업 추가2025년 03월 28일정기주주총회-사업목적 추가-신재생에너지 관련 설비 등 신규목적사업 추가

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

나. 사업목적 현황

1의약품, 식품 첨가물의 제조 및 가공영위2기타 화학제품 제조업 영위3기계기구 제조업 미영위4각 호에 관한 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업영위5시장조사, 경영자문, 컨설팅업미영위6부동산 개발업 및 부동산 매매 임대업 (주1)영위7전자상거래 및 인터넷사업영위8화장품 국내·외 제조,유통 및 국내·외 무역업영위9상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업미영위10생활용품(비누,세제,칫솔 포함)의 제조 및 판매영위11화장품 용기 제조업미영위12플라스틱 사출 및 압출, 가공성형업미영위13의약품, 의약부외품의 제조, 판매 및 도소매업미영위14화장품 원·부자재 도소매, 일반도매 및 종합소매업영위15물류사업 및 창고임대업미영위16공장자동화라인 설비 및 구축업 미영위17건설기자재 판매업 미영위18구매대행 및 컨설팅업영위19각호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업의 경영 및 투자미영위20프렌차이즈 모집 및 운영미영위21화장품제조에 관한 용역과 기술의 제공 및 자문업영위22화장품 플랜트엔지니어링 및 수출입, 임대업미영위23신소재 연구개발업 및 투자업영위24건강보조식품(일반식품포함) 제조 및 판매미영위25패션, 잡화, 귀금속의 수출입 도소매업 및 투자영위26생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공매매, 판매미영위27리조트 호텔 개발, 시행 및 건설업 (주2)영위28위 각항에 부대되는 수출,입 및 도.소매 및 일체의 사업영위29광고기획, 광고매체운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업(서비스디자인 포함)미영위30브랜드, 캐릭터 등 지적재산권의 개발, 판매 및 라이선스업미영위31할랄식품, 화장품, 의약품 제조 자문 및 위탁교육사업 (주2)영위32위 각항에 부대되는 수출.입 및 도.소매 및 일체의 사업영위33각 호 사업에 부대 관련되는 위탁 매매미영위34각 호 사업에 부대 관련되는 물품의 판매 및 수출입업, 도소매업, 대리업영위35각 호 사업에 부대 관련되는 일체의 사업, 경영 및 투자영위36샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도ㆍ소매업, 제조업, 수출입업영위37화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 제조업 및 판매업영위38화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구의 소분 및 가공업영위39생명공학 관련업(관련기업 투자포함)영위40테마파크 개발 기획 및 컨설팅업 (주2)미영위41관광공원 운영 및 컨설팅업미영위42각 호에 관련된 제조, 보관, 판매업 및 컨설팅업미영위43화학(공)약품, 화학제품 제조, 판매 및 유통업 (주3)영위44환경정화용품, 기기의 제조, 판매, 시설업영위45환경(대기,수질,폐기물,토양) 정화 및 복원업, 방역, 방제업영위46방역 및 소독약재 제조, 판매, 유통업영위47농축수산관련 기타 환경분야 방제 용역업무영위48공기청정관련 기계 및 부품 제조, 도소매업영위49의료용구, 위생용품, 건강기기 등의 제조 및 도소매 판매 및 유통 무역업영위50건강식품, 의료용구, 위생용품, 건강기기, 의약외품 등의 수출입 및 수출입 대리업영위51환경관련 소재, 원료 및 부품, 설비, 제조 및 판매(도소매)유통업영위52의약외품(살균제,소독제 포함) 제조 및 판매업무영위53환경위생 서비스영위54위생 용품 공급 서비스영위55화장품, 원료의약품, 의약외품, 화장품 및 의료용구 국내,외 유통 및 무역업.영위56생활용품(살균제, 소독제, 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제, 소독제 포함)의 제조 및 판매업.영위57생활용품(살균제, 소독제 탈취제 포함) 및 의약외품(살균제,소독제 포함)의 국내,외 유통 및 무역업영위58나노섬유 생산, 판매, 서비스업미영위59마스크 제조 및 판매, 서비스업영위60각 호에 부대되는 사업일체 및 컨설팅영위61전 각 호에 부대되는 사업일체 및 투자영위62위생용품 제조 및 판매, 도소매영위63공조기 제조 및 판매, 도소매 (주4)영위64공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매영위65공기순환기 제조 및 판매, 도소매영위66기계설비 공사영위67열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매미영위68설치공사영위69실내공기질 측정 분석 대행미영위70공기정화관련 연구개발 및 용역미영위71도매,소매 및 서비스업영위72면세점,면세판매장(사후면세점)업영위73인바운드 플랫폼사업영위74면세점등 구매도객 모객 및 송객사업영위75관광기념품 판매업영위76관광업종에 대한 용역 및 위탁경영사업영위77주류 수출업·수입업 및 도소매업영위78식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업영위79미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련사업미영위80그래핀폴리머 신소재 및 관련제품의 제조 및 판매업미영위81엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련 제품의 제조 및 판매업미영위82그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업미영위83동물용 의약품 제조업미영위84동물용 조제식품 제조업미영위85애완용 동물 및 관련용품 소매업미영위86인터넷(모바일)정보통신 관련 및 관련 소프트웨어의 개발업미영위87디지털 컨텐츠 제작 및 유통업미영위88뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화 비디오물, 방송 프로그램 제작 및 배급업미영위89신재생에너지 관련 설비, 장비, 기계장치 및 부품 제조업(주6)영위90전동기,발전기 및 전기변환장치 제조, 판매업영위91무인항공기제품 및 부품 제조업, 조립가공업, 판매업 및 수출입업영위92인공지능(AI) 기반 데이터베이스업 및 정보처리업영위93인공지능(AI) 기반 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매업영위94의약품 제조,유통 판매업영위95의료기기 제조/도소매,판매업영위96방송 및 통신 플랫폼 사업영위97방송제작 및 배급업영위98엔터테인먼트관련 투자업영위99위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업영위

구 분	사업목적	사업영위 여부

(주1) 당사는 과거 투자부동산 중 일부를 임대한 바 있으나 현재는 처분하여 해당사항이 없습니다.(주2) 당사는 과거 신규사업을 검토 및 추진하였으나, 현재 진행하고 있지 아니합니다.(주3) 당사는 2020년 신규사업으로 위 43~62의 사업(이산화염소 및 덴탈마스크 제조 등)을 추진하였으나 2021년 12월에 중단사업 결정을 하였습니다. 마스크 등 위생용품의 제조 및 판매의 사업은 당사의 종속회사인 (주)웰가드에서 사업을 담당하고 있습니다.(주4) 당사는 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 위 71~78의 사업을 신규사업으로 추진중에 있으며, 2023년 10월 사후면세점을 고양창릉에 개관하여 영업중에 있습니다.(주5) 당사는 동물의약품 제조등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 09월 13일 임시주주총회에서 위 83~88의 사업목적을 추가하였습니다.(주6) 당사는 신재생에너지 관련 설비, 장비, 기계장치 및 부품 제조업 등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2025년 03월 28일 정기주주총회에서 위 89~98의 사업목적을 추가하였습니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

1(주1)- 위생용품 제조 및 판매, 도소매- 공조기 제조 및 판매, 도소매- 공기청정기, 공기청정가습기, 공기청정 살균기 제조 및 판매, 도소매- 공기순환기 제조 및 판매, 도소매- 기계설비 공사- 열회수형 환기시스템 제조 및 판매, 도소매- 설치공사- 실내공기질 측정 분석 대행- 공기정화관련 연구개발 및 용역- 위 각호 부대사업 및 기타 회사의 목적달성을 위하여 필요한 사업2022년 09월 30일2(주2)

-도매, 소매 및 서비스업

-면세점, 면세판매장(사후면세점)업

-인바운드 플랫폼사업

-면세점등 구매고객 모객 및 송객사업

-관광기념품 판매업

-관광업종에 대한 용역 및 위탁경영 사업

-주류 수출업·수입업 및 도소매업

-식품·음료·건강보조식품 수출입업 및 도소매업

2023년 10월 31일3(주3)-미세플라스틱 저감 및 분리배출 관련 사업-그래핀폴리머신소재 및 관련제품의 제조,판매업-엔지니어링 플라스틱 신소재 및 관련제품의 제조, 판매업-그래핀 섬유 및 관련 복합재료의 제조 및 판매업2024년 03월 29일4(주4)-동물용 의약품 제조업-동물용 조제식품 제조업-애완용 동물 및 관련용품 소매업-인터넷(모바일)정보통신 관련 및 관련 소프트웨어의 개발업-디지털 컨텐츠 제작 및 유통업-뉴미디어 및 특수콘텐츠 등을 비롯한 영화 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업2024년 09월 13일５(주5)-재생에너지 관련 설비, 장비, 기계장치 및 부품 제조업-전동기,발전기 및 전기변환장치 제조, 판매업-항공기제품 및 부품 제조업, 조립가공업, 판매업 및 수출입-인공지능(AI) 기반 데이터베이스업 및 정보처리업-인공지능(AI) 기반 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매업-의품 제조,유통 판매업-의료기기 제조/도소매,판매업-방송 및 통신 플랫폼 사업-방송제작 및 배급업-엔터테인먼트관련 투자업2025년 03월 28일

구 분	사업목적	추가일자

(주1) 공기순환기 관련 신규사업 추진을 위하여 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주2) 사후면세점 관련 신규사업을 위하여 2023년 10월 31일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주3) 미세플라스틱 저감등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주4) 동물의약품 제조등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2024년 09월 13일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.(주5) 재생에너지 관련 설비등 관련 신규사업 검토 및 추진을 위하여 2025년 03월 28일 임시주주총회에서 사업목적을 추가하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 내용 요약

2006년 설립된 당사는 2016년 12월 화장품 OEM,ODM을 전문으로 하는 당시 자회사 스킨앤스킨과 합병을 추진하여 화장품 제조 및 판매를 주요 사업으로 변경하였습니다.2020년에는 코로나-19 관련 방역사업을 위해 이산화염소수를 활용한 관련제품 및 덴탈형 마스크 생산을 위한 설비를 구축하여 사업의 다각화를 진행하였으나 제조부분은 2021년 12월 22일에 영업중단 하였습니다.2021년 4월에는 커머스 사업을 위한 소규모합병을 추진하였으며, 의류, 잡화, 화장품 등 한국제품을 중국 파트너사를 통해 온라인 판매하는 라이브커머스 플랫폼 형태의 사업을 진행하던 중, 화장품 사업 집중을 위하여 전전기 중 커머스 사업부문을 영업중단 하였으며, 또한 2025년 4월에는 사후면세점 사업부문 영업중단하였습니다. 당사는 종속회사인 라미화장품제조(주)와 2022년 10월, 소규모합병을 결정하였으며 전기말에 합병이 종료되었습니다. 당반기말 현재 당사가 영위중인 사업은 뷰티사업부(화장품제조)와 상품유통사업부 입니다.

사업부	사업의 내용
뷰티사업부(화장품제조)	화장품 OEM,ODM 제조
상품유통사업부	유통 등

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 또는 서비스에 관한 내용당사는 화장품 및 상품 등으로 매출이 구성 되어 있으며, 당반기말 현재당사의 주요 제품 및 품목별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원,%)

구 분	매출액	비 율
제품매출	6,548,490	97.09%
기타매출	196,307	2.91%
합계	6,744,797	100.00%

주1) 별도 재무제표 기준입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황 * 별도 재무제표 기준

(단위 : 천원)
매입유형	구분	품목	구분	제20기 2분기	제19기	제18기
원재료	화장품	Sytenol A	국내	17,000	49,300	28,900
			수입	-	-	-
			소계	17,000	49,300	28,900
	화장품	Zemea Select Propanediol	국내	4,200	36,735	10,780
			수입	-	-	-
			소계	4,200	36,735	10,780
	화장품	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	48,360	4,620	21,390
			수입	-	-	-
			소계	48,360	4,620	21,390
	화장품	기타	국내	1,763,111	2,396,473	3,195,527
			수입	-	45,524	1,560
			소계	1,763,111	2,441,997	3,197,087
	원재료 합계		국내	1,832,671	2,487,128	3,256,597
			수입	-	45,524	1,560
			소계	1,832,671	2,532,652	3,258,157
부재료	화장품	코팩 부직포	국내	60,677	62,530	100,171
			수입	-	-	-
			소계	60,677	62,530	100,171
	화장품	코팩 파우치 필름	국내	93,681	121,294	398,696
			수입	-	-	-
			소계	93,681	121,294	398,696
	화장품	100ml 용기	국내	332,370	160,924	177,542
			수입	-	-	-
			소계	332,370	160,924	177,542
	화장품	기 타	국내	2,767,122	3,139,626	2,761,169
			수입	-	55,934	33,167
			소계	2,767,122	3,195,560	2,794,336
	부재료 합계		국내	3,253,849	3,484,374	3,437,578
			수입	-	55,934	33,167
			소계	3,253,849	3,540,308	3,470,745
상품	상품(화장품)		국내	126	437,529	559,800
			수입	-	-	-
			소계	126	437,529	559,800
	상품 합계		국내	126	437,529	559,800
			수입	-	-	-
			소계	126	437,529	559,800
총 합 계			국내	5,086,647	6,409,031	7,253,975
			수입	-	101,458	34,727
			합계	5,087,025	6,510,489	7,288,702

나. 원재료 가격변동추이

(단위 : 천원/Kg/1EA)

원재료 유형			제20기 2분기	제19기	제18기
화장품	Sytenol A	국내	1,700	1,700	1,700
	Sytenol A	수입	-	-	-
	Zemea Select Propanediol	국내	8	8	7
	Zemea Select Propanediol	수입	-	-	-
	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	국내	31	31	31
	Activonol-6 (1,2-Hexanediol)	수입	-	-	-

(1) 산출기준대상기간의 총 구입가격을 총 구매량으로 나눈 평균단가를 적용하였습니다.다. 생산설비에 관한 사항* 별도 재무제표 기준

[자산항목 : 토지 및 건물 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
자가	파주.문산읍	토지	1,266,730	-	-	-	-	1,266,730
자가	파주.문산읍	건물	2,210,398	-	-	(35,711)	-	2,174,687
합계			3,477,128	-	-	(35,711)	-	3,441,417

[자산항목 : 기계장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	생산설비	377,842	73,700	-	(27,250)	-	424,292
합계			377,842	73,700	-	(27,250)	-	424,292

[자산항목 : 시설장치 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	-	347,014	39,360	(241,418)	(42,188)	-	102,768
합계			347,014	39,360	(241,418)	(42,188)	-	102,768

[자산항목 : 비품 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	-	40,802	15,504	(10,150)	(5,463)	-	40,693
합계			40,802	15,504	(10,150)	(5,463)	-	40,693

[자산항목 : 차량운반구 / 단위 : 천원]

소유형태	소재지	구분	기초장부가액	당기 증감		감가상각액등	손상차손	당분기말장부가액
				증가	감소
자가	파주.문산읍	-	0	761	-	(13)	-	748
합계			0	761	-	(13)	-	748

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)
매출유형			제20기 2분기	제19기	제18기
제품	화장품	수 출	303	382,195	939,790
		내 수	6,442	7,204,300	8,559,086
		합 계	6,744	7,586,495	9,498,876
상품	화장품외(주1)	수 출	-	-	-
		내 수	1	5,925,663	1,721,889
		합 계	1	5,925,663	1,721,889
매출총계		수 출	303	382,195	939,790
		내 수	6,442	13,129,963	10,280,975
		합 계	6,745	13,512,158	11,220,765

* 별도 재무제표 기준(주1) 화장품외 매출은 패션커머스와 사후면세점 부문을 합산 기재하였으나, 제20기는 전기 중 패션커머스 사업을 영업중단하고, 당반기 중 사후면세점 사업을 영업중단한 관계로 이를 제외하고 기재하였습니다.

나. 판매조직(1) 화장품 사업부

판매조직	주요업무
영업부	장기 거래처와 협력관계 지속 강화와 사후면세점 사업부와의 시너지로 OEM, ODM 활성화.

다. 판매경로

품목	구분	판매경로	판매경로별 매출액(비중)
화장품 OEM	국내	당사 → OEM주문업체(엘지생활건강 등)	65.44%
화장품외	국내외	제품 개발 후 업체 납품, 사후면세점을 통한 거래처 발굴	34.56%

라. 판매 전략 (1) 화장품 사업

1) 당기말 현재 화장품 매출의 엘지생활건강의 비중이 62.03%(전체 사업부 매출대비는 약62%인 관계로, 매출처를 다변화하기 위하여 영업인력을 확충하고 글로벌 화장품회사를 고객사로 유치하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 자체 브랜드를 런칭하게 되는 경우, 사후면세점 등 자체 판매는 물론, 주요 에이전시와의 계약을 통해 중국수출 등의 대리점 및 도·소매상에게 판매를 중점적으로 확대해 나갈 예정입니다.3) ODM 매출을 활성화 하기 위하여 R&D 역량을 강화하고 시설을 도입하여 시장을 선도하는 제품 개발을 진행하고 있습니다.

마. 수주상황 1) 화장품 사업의 당사 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 2개월 정도의 PO를 토대로 OEM으로 납품하는 형태입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

가. 외환위험

당사는 기능통화에 대한 환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립할 예정이며, 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 환위험을 관리할 계획입니다. 환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사는 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리할 계획이며, 보고서 기준일 현재, 당사는 별도의 파생거래 계약이 존재하지 않습니다.나. 이자율위험

당사는 시장금리 변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치) 위험 또는 투자위험에서 비롯한 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익, 비용의 현금흐름의 변동 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으며, 이러한 당사의 이자율 변동 위험은 주로 변동금리부 차입금 등에서 비롯됩니다. 당사는 이자율변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 위험의 최소화를 위한 정책을 수립 및 운용하고 있습니다. 당사는 종속회사 라미화장품제조(주)와의 합병으로 인해 은행차입금을 당사가 승계하였습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

조 직 명	주 요 업 무		인 원 수	비 고
화장품 기업부설연구소	연구소장		1	-
	기초	기초화장품	4	-
	색조	색조화장품	0	-
	소계		5	-

나. 연구개발실적- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황◎ 뷰티사업부문- 화장품 제조 사업

[화장품 사업]1. 사업부문의 시장여건

1.1 업계현황(1) 현황화장품제조업은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수 사업 역량을기반으로 글로벌 사업 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경트렌드에 발맞춘 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 소비자들이 꼼꼼히 화장품 성분을 확인하는 트렌드를 반영하며 '착한 성분'으로 구성된 클린 화장품, 더마화장품, 맞춤형 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 출시되며 새로운 수요를 창출하고 있습니다.2008년 글로벌 금융위기, 2015년 메르스, 2017년 사드배치 등을 겪으면서 국내 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과정과 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 성장세를 유지하고 있습니다.국민의 생활수준 향상과 더불어 아름다움에 대한 관심은 높아지고 여성의 경제력 향상에 따라 소비상향 경향 (trading-up)과 이를 필수재로 인식하는 속성이 있는 화장품 산업은 투자 대비 고부가가치를 창출하기 때문에 향후 지속가능한 산업분야로 손꼽히고 있으며, 정부에서도 최근 핵심기술 개발과 수출 활성화를 위한 R&D 투자 및 제도 개선 등의 지원을 하고있습니다.

화장품 산업은 전형적인 다품종소량생산 제품으로 소규모자본 투자형 산업으로 분류되고 있습니다. 이는 생산측면에서 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능하고 또한, 소비측면에서 다양한 소비자의 요구를 만족시키기 위하여는 다양한 품종이 요구되기 때문입니다. 그러나 날로 다양해지고 까다로워지는 소비자의 요구에 맞추어 나가기 위해서는 단순한 생산뿐만이 아니라 그에 걸맞는 높은 R&D 수준이 요구되고 이에 따라 기술력과 생산능력이 갖추어져 있다면 중소기업이 전문화를 통해 경쟁력을 보유할 수 있는 산업으로 분류되고 있습니다.

(2) 기술집약적 고부가가치산업

화장품 산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다. 화장품 산업은 정밀화학공업의 일반적 특성인 고부가가치성을 가지고 있으며, 제조업 전체와 비교시 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

(3) 비대칭적 소득탄력성

소득수준이 올라갈 경우 고가의 화장품을 구입하는 등 화장품 관련 소비를 늘리는데 반해 소득이 낮아지더라도 화장품에 대한 지출을 쉽게 줄이지 않는 등 비대칭적 소득탄력성을 가지고 있습니다.

(4) 이미지산업

화장품은 일반 소비제품과는 다르게 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 제품으로 제품선택 시 브랜드 가치가 매우 중요한 요소로 작용하며, 그 어떤 산업보다도 제품의 광고 및 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 유행에 민감한 대표적 패션상품으로 다른 업종에 비해 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 한편, 경험재라는 특성상 사용하던 제품에 대한 충성도가 높은 경향을 나타내고 있습니다.

(5) 전형적인 내수산업에서 탈피

인종에 따른 피부특성과 화장 습관 차이로 인해 화장품 산업은 대부분 국가에서 내수중심 산업으로 발전해왔으며, 우리나라도 내수산업으로 발전하였습니다. 그러나 한류열풍으로 동남아시아 및 중국 등에 우리 화장품 수출이 큰 폭으로 늘어나는 등 수출산업으로 변화하고 있습니다.

(6) 다양한 유통경로

국내 화장품 시장의 유통경로는 크게 시판과 방판으로 구별됩니다. 시판은 전문점, 백화점, 대형할인매장, 홈쇼핑, 인터넷쇼핑 등을 포함하며, 방판은 판매사원을 통한 구방판과 사업자를 통해 매출이 발생하는 신방판으로 나뉩니다. 유통경로별로 다양한 소비자군과 차별화된 수요특성이 존재하며 경제상황 및 환경의 변화에 따라 각 유통경로의 비중은 끊임없이 변화하고 있습니다. 일반적으로 방판과 백화점은 프리미엄 화장품이 판매됨에 따라 프리미엄채널이라 하며 전문점과 할인점 등 기타 유통경로는 중저가 제품이 대량 유통되고 있어 매스채널이라고 합니다. 이렇듯 화장품 산업은 다른 산업에 비하여 다양한 유통경로를 형성하고 있습니다.

1.2 산업의 성장성

국내시장은 1) 브랜드샵 위주의 고성장세, 2) 온라인 및 홈쇼핑 채널의 확대, 3) 화장품 사용자의 확대 등을 바탕으로 지속적인 성장을 이루어 왔습니다. 향후에도 이러한 트렌드는 지속될 것으로 보이고, 특히 합리적인 소비 트렌드 확산으로 브랜드샵, 드럭 스토어, 온라인 채널은 계속해서 성장할 것으로 기대됩니다.

해외시장은 중국을 중심으로 한 아시아 시장의 급속한 성장이 돋보이며, 브라질, 아르헨티나 등의 남미 시장의 성장도 주목할 만 합니다. 또한 화장품 시장의 급속한 트렌드 변화로 인해 유럽 등 선진 시장에서는 외주비율을 계속해서 늘려 나갈 것으로 예상됩니다.

화장품시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동의 증가, 구매패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.

개정된 화장품법에 따라 제조업과 제조판매업의 구분, 원료 Negative List 제도 등이 도입되었으며, 2014년부터는 화장품 GMP(Good Manufacturing Practice-우수제조기준)를 단계적으로 의무화가 되었습니다.

최근 COVID-19로 인해 외부활동이 줄어들고, 해외관광객 수가 급감하며 국내 화장품 시장이 축소되는 추세를 보이고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 주요 시장들에서 COVID-19의 영향으로 매장 폐쇄 등이 계속되며 단기간 내 성장세 회복이 불투명한 상황입니다. 또한 중국수출 관련 역시 국내외 외교정세에 따라 민감하게 영향을 받고 있습니다.화장품산업은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 기초 스킨 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다.국내 화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 보이고 있습니다.2012년 이후 내수 경기침체와 소비위축 등의 영향으로 시장이 정체되는 양상을 보였으나 해외 수요의 유입으로 면세점 등 일부 채널에서 높은 성장을 보였습니다. 동시에 OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.유통환경 또한 정부의 가맹점과 할인점에 대한 신규 출점 제한 등 규제가 강화되어 성장이 어려웠으며, 최근 COVID-19 영향으로 시장이 위축되었고, 어려운 경쟁환경이 이어지고 있습니다. 다만, 모바일, 온라인 등 디지털 채널을 중심으로 성장기회를 모색하고 있습니다.해외시장측면에서 지역별 전망으로는 중국과 북미가 시장을 주도하는 가운데 중국 시장의 영향력은 축소 및 북미 시장은 점진적 확대가 예측되고 있으며, 신흥시장으로중동 및 아프리가 지역과 인도 시장도 부각 전망되고 있습니다.최근 화장품 사업의 화두는 지역별로는 중국외 시장의 발달, 유통채널상으로는 온라인 판매 확대 및 활발, 주요 소비층으로 MZ세대가 떠오르는 동시에 동남아, 일본, 미국으로 K-뷰티 확산세가 지속되며 시장별 차별화 전략이 요구되고 있습니다.

1.3 계절성

전통적으로 화장품 산업은 계절과도 밀접한 관련이 있는 산업으로서 날씨가 건조해지는 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 습도가 높은 하절기에는 판매하락을 보여 1년을 보면 S자형 매출구조를 가지고 있었습니다. 하지만, 최근에는 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화 되면서 계절적인 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

1.4 경쟁요소

화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다.

화장품의 ODM/OEM 사업 또한 그 경쟁구도가 점차 심해지고 있는 상황입니다. 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하였습니다. 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 것으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

나-1. 화장품 사업

(1) 회사 화장품 사업의 현황

회사는 2016년 12월 OEM(Original Equipment Manufacturing)을 전문으로 하는, 자회사 (주)스킨앤스킨과 소규모합병을 추진하였고, 동 합병은 2017년 3월 28일을 기일로 하여 합병절차가 종료되었습니다.

회사는 주력 사업인 화장품 전문 OEM에 그치지 않고, 장기적으로는 Global Beauty Player로 성장하기 위한 중장기 계획의 일환으로 자체 브랜드의 런칭을 계획 중에 있으며 적극적인 영업활동을 통하여 안정적인 사업기반 조성 및 기존 사업부문에서의 성장을 도모하여 경쟁력 있는 기업으로 발전하고 있습니다. 또한 대외 신인도 제고와 자체 브랜드 확보 및 국내의 화장품 시장이 전세계를 대상으로 빠르게 확대해 갈 것으로 예상됨에 따라 이에 상응하는 품질 및 R&D 능력의 질적 향상을 위하여 약 535평 규모의 CGMP 인증에 적합한 공장을 증설 하고, 2017년 10월 경 CGMP 인증을 획득하였습니다.

(2) 영업의 개황 및 경쟁력

당사는 창사이래 현재까지 축적된 기술력 및 글로벌기준에 맞는 생산및 품질관리시스템을 보유하고 있습니다. CGMP 인증은 2017년 10월에 획득 하였으며, 국제규격인 ISO 22716 인증까지 획득하며, 글로벌시장에 맞는 기업으로의 개선을 완료하였으며, 우수한 품질과 기술력을 보유한 화장품제조전문기업으로서의 역량을 확대해 나가고 있습니다. 이러한 기술력 및 영업력을 보다 확대, 강화하여 시장중심의 전문 OEM 및 ODM 기업이 될 것입니다. 2023년에는 OEM에 그치지 않고 패션커머스 사업과의 시너지 극대화 등 외형확대와 내실경영을 주요 목표로 삼을 것이며, 안정적인 매출처 확대에도 보다 많은 노력을 기울일 것입니다.(3) 원가절감

2017년 2분기 중 준공되어 가동중인 CGMP 공장의 활용 및 생산부서의 원가절감 활동을 지속적으로 하고 있으며,효율적 시스템생산으로 제조원가절감을 통한 가격경쟁력을 지속적으로 확보해나갈 예정입니다.

(4) 시장점유율

화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 수 개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(6) 조직도

20250630 (주)에코글로우 조직도.jpg 20250630 (주)에코글로우 조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여, 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 20 기 반기말 2025.06.30 현재

제 19 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

18,658,305,455

14,482,057,496

　　현금및현금성자산

1,938,173,091

4,277,842,588

　　매출채권 및 기타유동채권

1,620,764,486

1,640,983,987

　　유동재고자산

2,407,716,981

2,044,344,629

　　당기법인세자산

2,773,350

5,747,300

　　유동파생상품자산

6,440,800,569

4,977,278,494

　　기타유동금융자산

3,479,863,365

967,913,365

　　유동 당기손익인식금융자산, 의무적으로 측정된 공정가치

984,377,400

　　기타포괄손익-공정가치 측정 유동금융자산

1,000,000,000

　　기타유동자산

783,836,213

567,947,133

　비유동자산

8,269,561,839

9,380,021,078

　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

　　유형자산

4,153,200,657

4,396,092,185

　　무형자산

1,211,644

605,822

　　사용권자산

625,911,676

1,957,589,269

　　기타비유동금융자산

1,489,237,862

1,025,733,802

　자산총계

26,927,867,294

23,862,078,574

부채

　유동부채

12,516,358,833

8,983,354,319

　　매입채무 및 기타유동채무

2,741,050,890

3,103,471,533

　　차입부채

320,000,000

3,274,260,000

　　유동성전환사채

8,307,839,823

1,796,745,550

　　기타유동금융부채

282,692,631

301,266,448

　　기타 유동부채

864,775,489

507,610,788

　비유동부채

622,031,026

1,966,582,624

　　기타비유동금융부채

302,349,883

1,624,091,031

　　퇴직급여부채

9,852,765

9,477,314

　　복구충당부채

9,623,642

32,809,543

　　기타 비유동 부채

300,204,736

　부채총계

13,138,389,859

10,949,936,943

자본

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

13,789,477,435

12,912,141,631

　　자본금

3,988,835,800

3,641,009,800

　　자본잉여금

89,427,561,173

87,779,833,233

　　기타자본구성요소

3,266,652,417

　　이익잉여금(결손금)

(82,893,571,955)

(81,775,353,819)

　비지배지분

　자본총계

13,789,477,435

12,912,141,631

자본과부채총계

26,927,867,294

23,862,078,574

	제 20 기 반기말	제 19 기말

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

3,318,495,931

7,006,950,200

2,479,040,129

5,078,263,195

매출원가

2,825,275,476

6,002,247,705

2,353,012,555

4,872,283,655

매출총이익

493,220,455

1,004,702,495

126,027,574

205,979,540

판매비와관리비

1,360,008,653

2,543,328,559

1,399,416,194

3,232,397,594

영업이익(손실)

(866,788,198)

(1,538,626,064)

(1,273,388,620)

(3,026,418,054)

기타이익

9,454,334

24,717,066

(79,778,130)

31,577,814

기타손실

29,632,765

87,894,751

11,946,856

84,218,104

금융수익

1,552,752,087

1,577,214,154

262,917,770

364,429,460

금융원가

373,261,098

627,775,692

40,172,809

80,129,407

법인세비용차감전순이익(손실)

292,524,360

(652,365,287)

(1,142,368,645)

(2,794,758,291)

법인세비용(수익)

(2,510)

계속영업이익(손실)

292,526,870

(652,365,287)

(1,142,368,645)

(2,794,758,291)

중단영업이익(손실)

(256,313,014)

(465,852,849)

(118,267,363)

(270,659,672)

당기순이익(손실)

36,213,856

(1,118,218,136)

(1,260,636,008)

(3,065,417,963)

당기순이익(손실)의 귀속

　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

36,213,856

(1,118,218,136)

(1,260,636,008)

(3,065,417,963)

　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

총포괄손익

36,213,856

(1,118,218,136)

(1,260,636,008)

(3,065,417,963)

포괄손익의 귀속

　포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

36,213,856

(1,118,218,136)

(1,260,636,008)

(3,065,417,963)

　포괄손익, 비지배지분

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

(36)

(87)

　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(33)

(79)

　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(12)

(3)

(8)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

(36)

(87)

　　계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(33)

(79)

　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(12)

(3)

(8)

	제 20 기 반기		제 19 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

3,266,652,417

(75,661,564,693)

18,027,212,637

당기순이익(손실)

(3,065,417,963)

지분의 발행

2024.06.30 (기말자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

3,266,652,417

(78,726,982,656)

14,961,794,674

2025.01.01 (기초자본)

3,641,009,800

87,779,833,233

3,266,652,417

(81,775,353,819)

12,912,141,631

당기순이익(손실)

(1,118,218,136)

1,118,218,136

(1,118,218,136)

지분의 발행

347,826,000

1,647,727,940

1,995,553,940

2025.06.30 (기말자본)

3,988,835,800

89,427,561,173

3,266,652,417

(82,893,571,955)

13,789,477,435

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분					비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계	비지배지분	자본 합계

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(2,157,459,098)

(3,174,314,587)

　당기순이익(손실)

(1,118,218,136)

(3,065,417,963)

　당기순이익조정을 위한 가감

(382,989,727)

126,564,166

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(612,813,579)

(160,887,567)

　이자수취

9,002,671

11,029,740

　이자지급(영업)

(55,414,277)

(124,853,883)

　법인세환급(납부)

2,973,950

39,250,920

투자활동현금흐름

(5,011,083,442)

(80,799,845)

　금융상품의 취득

(2,350,000,000)

　당기손익인식금융자산의 취득

(984,377,400)

　기타금융자산의 취득

(1,000,000,000)

　종속기업에 대한 투자자산의 취득

(3,062,000)

　유형자산의 취득

(129,325,530)

(217,891,919)

　유형자산의 처분

346,091

　무형자산의 취득

(667,000)

　대여금의 증가

(360,000,000)

　대여금의 감소

24,531,488

103,397,469

　임차보증금의 증가

(195,071,000)

(65,000,000)

　임차보증금의 감소

332,626,000

30,000,000

　기타보증금의 증가

349,000,000

825,000

　기타보증금의 감소

200,000

21,626,600

　불법행위 미수금의 감소

51,275,914

재무활동현금흐름

4,830,031,600

828,658,044

　단기차입금의 증가

1,100,000,000

　단기차입금의 상환

(2,954,260,000)

　주식의 발행

1,995,553,940

　금융리스부채의 지급

(211,262,340)

(271,341,956)

　전환사채의 증가

6,000,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,158,557)

2,484,200

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,339,669,497)

(2,423,972,188)

기초현금및현금성자산

4,277,842,588

6,666,731,805

기말현금및현금성자산

1,938,173,091

4,242,759,617

	제 20 기 반기	제 19 기 반기

3. 연결재무제표 주석

제 20 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 06월 30일까지

제 19 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지

주식회사 에코글로우(구,스킨앤스킨)와 그 종속기업

1. 일반사항

1.1 지배기업의 개요주식회사 에코글로우(이하 "지배기업" 또는 "연결회사")는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

지배기업의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2025년 3월 28일자로 지배기업의 상호를 주식회사 스킨앤스킨에서 주식회사 에코글로우로 변경하였습니다. 지배기업의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자, 무상감자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 3,989백만원입니다.

당반기말 현재 지배기업의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
주주	보통주식수	지분율
㈜더편한	12,135,922	30.42%
(주)상상인플러스저축은행	1,739,130	4.36%
(주)크리스티아너티	1,739,130	4.36%
한재진외1(정은영)	1,694,474	4.25%
㈜지씨파트너스	796,020	2.00%
이인훈	152,689	0.38%
자기주식	232,588	0.58%
기타 소액주주	21,398,405	53.65%
합계	39,888,358	100.00%

1.2 종속기업의 개요(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사	소재지	주요영업활동	소유지분율
종속회사	소재지	주요영업활동	당반기말	전기말
㈜웰가드	대한민국	위생용품 제조,판매	100.00%	100.00%
㈜크리스티앙픽(주1)	대한민국	자산운용	100.00%	-

(주1) 당반기 중 신규취득하였습니다.(2) 보고기간 종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무정보 현황은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	자본	매출	반기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	2,025,291	638,633	1,386,658	296,166	(75,253)	(75,253)
㈜크리스티앙픽	1,206,047	4,802	1,201,245	9,091	1,245	1,245

② 전기말

(단위: 천원)
종속기업명	자산	부채	자본	매출	전기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	1,774,428	312,518	1,461,910	1,009,941	(1,001,791)	(1,005,861)

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의도입과 관련된 영향을 제외하고는 전가 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. . 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.2 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보(1) 연결회사는 화장품제조부문, 마스크제조부문,자산운용부문, 사후면세점부문(중단영업), 으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고 의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과 각 부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고 의사결정자로 보고 있습니다.(2) 연결회사의 당반기와 전반기 중 보고부문별 손익정보는 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	자산운용(주1)	마스크제조	중단영업	총계
총부문수익	6,701,693	9,091	296,166	1,471,024	8,477,974
영업이익(손실)	(1,431,358)	(20,063)	(87,205)	(287,085)	(1,825,711)

(주1) 당반기 중 신규 취득하였습니다.② 전반기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	마스크제조	중단영업	총계
총부문수익	4,271,934	514,788	3,251,857	8,038,579
영업이익(손실)	(2,430,619)	(464,350)	(614,272)	(3,509,241)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	자산운용	마스크제조	중단영업	총계
자산총계	22,671,104	1,206,046	2,025,291	1,025,426	26,927,867
부채총계	12,418,484	4,802	638,633	76,471	13,138,390

② 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	마스크제조	중단영업	총계
자산총계	20,749,591	1,768,188	1,344,300	23,862,079
부채총계	8,452,312	312,519	2,185,106	10,949,937

(4) 연결회사의 당반기와 전반기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
국내	6,704,381	5,046,152
중국	51,487	3,062
일본 외	251,082	29,048
중단영업	1,471,024	2,960,316
합계	8,477,974	8,038,579

(5) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객에 대한 매출액 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	1,942,503	4,183,754	1,279,371	2,776,405

5. 금융상품(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	6,440,801	-	-
당기손익인식금융자산(유동)	-	-	984,377	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산(유동)	-	1,000,000	-	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
파생상품부채(유동)	-	-	-	-	3,020,103
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	1,938,173	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	1,620,764	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	4,969,101	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,741,051	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	585,043	-
단기차입금	-	-	-	320,000	-
전환사채(유동)	-	-	-	5,287,736	-

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	4,977,278	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
전환사채(유동)	-	-	-	-	514,452
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	4,277,843	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	1,640,984	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,993,647	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,449,811	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	1,925,357	-
단기차입금	-	-	-	3,274,260	-
전환사채(유동)	-	-	-	1,282,294	-

(2) 공정가치의 측정

공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3)

보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)	-	-	6,440,801	6,440,801
당기손익인식금융자산(유동)	984,377	-	-	984,377
기타포괄손익인식금융자산	-	-	3,000,000	3,000,000
금융부채
전환사채(유동)	-	-	3,020,103	3,020,103

② 전기말

(단위: 천원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)	-	-	4,977,278	4,977,278
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000
금융부채
전환사채(유동)	-	-	514,452	514,452

(3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 주요 투입변수 및 투입변수의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	주요 투입변수	투입변수 범위
파생상품자산(유동)	풋옵션자산	6,426,138	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 48.93%
파생상품자산(비유동)	전환사채 매도청구권	14,663	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 64.04%
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	지분증권	2,000,000	원가법(주1)	-	-
기타포괄손익인식금융자산(유동)	지분증권	1,000,000	원가법(주2)	-	-
전환사채(유동)	전환사채 내재파생상품	3,020,103	이항모형(주3)	배당률,기대변동성	0%, 35.10%

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.(주2) 당반기 신규 취득하여 원가법을 적용하여 평가하였습니다.(주3) 풋옵션자산 및 내재파생상품은 관측불가능한 투입변수인 주가변동성의 1% 증감에 따른 가격변동범위는 50,045천원 ~ 25,006천원으로 측정되었습니다.

6. 기타금융자산보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
단기금융상품	2,350,000	-
단기대여금	1,488,750	1,313,281
대손충당금(단기대여금)	(377,446)	(378,978)
상품권	18,560	33,610
소계	3,479,863	967,913
비유동
장기대여금	160,000	-
임차보증금	1,779,478	1,917,033
현재가치할인차금(임차보증금)	(803,802)	(892,061)
기타보증금	353,562	762
소계	1,489,238	1,025,734
합계	4,969,101	1,993,647

7. 매출채권 및 기타수취채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
매출채권	6,653,918	6,667,397
손실충당금(매출채권)	(5,264,395)	(5,190,636)
미수금	2,209,948	2,176,384
손실충당금(미수금)	(2,046,341)	(2,046,341)
미수수익	124,198	90,744
손실충당금(미수수익)	(56,563)	(56,563)
불법행위미수금(주1)	12,938,323	12,938,323
손실충당금(불법행위미수금)	(12,938,323)	(12,938,323)
합계	1,620,764	1,640,984

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석 27 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,054,958	264,514	5,334,446	6,653,918
미수금	150,536	-	2,059,412	2,209,948
미수수익	22,610	10,843	90,744	124,198
불법행위미수금	-	-	12,938,323	12,938,323
합계	1,234,344	275,357	20,422,926	21,932,627

② 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3~6개월	6개월 초과	합계
매출채권	1,281,142	327,641	5,058,614	6,667,397
미수금	126,201	3,185	2,046,998	2,176,384
미수수익	9,251	6,330	75,163	90,744
불법행위미수금	-	-	12,938,323	12,938,323
합계	1,416,594	337,156	20,119,098	21,872,848

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
상품	692,406	541,695
평가충당부채	(10,915)	(19,618)
제품	469,149	319,409
평가충당부채	(47,510)	(40,334)
원재료	961,653	926,363
평가충당부채	(238,856)	(263,489)
부재료	440,126	395,881
평가충당부채	(49,873)	(29,126)
재공품	225,706	245,230
평가충당부채	(51,802)	(38,391)
미착품	17,633	6,724
합계	2,407,717	2,044,345

당반기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실환입은 7,999천원이며, 전반기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 102,838천원입니다.

9. 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
풋옵션자산(주1)	6,426,138	-	4,962,616	-
전환사채매도청구권	14,663	-	14,663	-
단기매매증권	984,377	-	-	-
합계	7,425,178	-	4,977,278	-

(주1) 연결회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다(주석26 참조).

(2) 당반기와 전기 중 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	취득	평가	기말
파생상품자산(풋옵션)	개인 권영원	4,962,616	-	1,463,522	6,426,138
파생상품자산(매도청구권)	-	14,663	-	-	14,663
단기매매증권		-	998,649	(14,271)	984,377
합계		4,977,279	998,649	1,449,251	7,425,178

② 전반기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	취득	평가	기말
파생상품자산(풋옵션)	개인 권영원	4,275,832	-	233,080	4,508,912

10. 기타포괄손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	유동	비유동	유동	비유동
지분증권	1,000,000	2,000,000	-	2,000,000

(2) 당반기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	취득	평가(주1)	기말
지분증권	호라이즌아이엠㈜	2,000,000	-	-	2,000,000
수익증권	(주)강릉디씨피이에프	-	1,000,000	-	1,000,000

11. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요영업	지분율(%)	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	12.98	대한민국	12월

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	당반기말	전기말
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

12. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,283,397	2,319,803	746,775	40,803	5,316	4,286,687
취득 및 자본적지출 등	-	-	113,060	15,505	761	129,326
처분 및 폐기	-	-	(241,418)	(10,150)	-	(251,568)
감가상각비	-	(39,185)	(74,113)	(5,463)	(1,889)	(120,650)
반기말순장부금액	1,283,397	2,280,618	544,303	40,694	4,188	4,153,200

② 전반기

(단위: 천원)
구분	토지	건물 및 구축물	기계장치 및시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,283,397	2,394,699	566,472	37,712	9,811	4,292,091
취득 및 자본적지출 등	-	-	205,850	12,042	-	217,892
감가상각비	-	(37,448)	(64,704)	(5,155)	(1,952)	(109,259)
빈기말순장부금액	1,283,397	2,357,251	707,618	44,599	7,859	4,400,724

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지(주1)	1,283,397	5,200,000	(주)상상인저축은행
	건물(주1)	2,280,618

(주1) 당사의 제 12회 전환사채 발행과 관련하여 코리아신탁 주식회사를 수탁자로 하여 회사의 토지와 건물을 신탁하였으며, 수익권자는 상상인저축은행이며, 5,200백만원의 질권을 설정하였습니다. (3) 당반기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	보험사	보험명	가입금액	보험기간
지배기업	AIG손해보험	제조물책임	USD 100,000	2024.08.08~2025.08.08
지배기업	KB손해보험	재산종합	6,706,652	2024.09.09~2025.09.08

13. 사용권자산(1) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	1,874,454	83,135	1,957,589
취득 및 자본적지출 등	279,323	109,922	389,245
리스계약해지	(1,571,715)	-	(1,571,715)
감가상각비	(121,913)	(27,294)	(149,207)
반기말순장부금액	460,149	165,763	625,912

② 전반기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	2,148,103	113,701	2,261,804
취득 및 자본적지출 등	26,500	22,191	48,691
감가상각비	(174,138)	(22,158)	(196,296)
반기말순장부금액	2,000,465	113,734	2,114,199

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	121,912	174,138
차량	27,295	22,158
합계	149,207	196,296
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)(주1)	39,148	62,144
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	2,100	41,660
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	7,444	18,394

(3) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 259,954천원(전반기: 393,540원)입니다.

14. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당반기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초순장부금액	606	-	-	-	606
취득 및 대체	667	-	-	-	667
무형자산상각비	(61)	-	-	-	(61)
반기말순장부금액	1,212	-	-	-	1,212

② 전반기

(단위: 천원)
구분	특허권	상표권	소프트웨어	영업권	합계
기초순장부금액	-	-	-	-	-
취득 및 대체	667	-	-	-	667
무형자산상각비	(28)	-	-	-	(28)
반기말순장부금액	639	-	-	-	639

15. 매입채무 및 기타지급채무

보고기간 종료일 현재 매입채무및기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
매입채무	1,163,570	1,030,337
미지급금	1,294,561	1,948,725
미지급비용	282,920	124,410
합계	2,741,051	3,103,472

16. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	282,693	301,266
기타비유동금융부채
비유동리스부채	298,350	1,624,091
임대보증금	4,000	-
합계	585,043	1,925,357

17. 차입금

보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	이자율(%)	당반기말	전기말
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.05	-	646,260
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.32	-	608,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.49	-	600,000
자금대출	중소기업은행(주2)	5.21	320,000	320,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.86	-	1,100,000
합계			320,000	3,274,260

(주1) 해당 차입금은 당반기 중 전액 상환하였습니다.(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공 받고 있습니다.

18. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
전환사채	8,000,000	2,000,000
상환할증금	1,142,472	360,000
전환권조정	(3,854,736)	(1,077,706)
파생상품부채	3,020,103	514,452
합계	8,307,840	1,796,746

연결회사는 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일을 기준으로 전환사채를 유동부채로 분류하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분	제11회차	제12회차	제13회차
사채의 명칭	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	2,000,000,000원	4,000,000,000원	2,000,000,000원
발행가액	2,000,000,000원	4,000,000,000원	2,000,000,000원
표면금리	연 0.00%	연2%	연 2%
보장수익률	사채 만기일까지 연 단리 6.00%	사채 만기일까지 연 복리 6.00%	사채 만기일까지 연 복리 6.00%
발행일	2024년 08월 30일	2025년 01월 22일	2025년 02월 19일
사채만기일	2027년 08월 30일	2028년 01월 22일	2028년 02월 19일
상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 118.0%를 일시에 상환	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 113.0412%를 일시에 상환	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 113.0412%를 일시에 상환
전환청구기간	2025년 08월 30일부터 2027년 07월 30일까지	2026년 01월 22일부터 2027년 12월 22일까지	2026년 02월 19일부터 2028년 01월 19일까지
전환가격	발행시 1,134원, 당기말 현재 794원	616원	654원
조기상환청구권	사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 11월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 12월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.
매도청구권(주1)	"발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자"(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일부터 2026년 08월 29일까지 2025년 08월 30일을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는본 사채의 일부(최대 권면총액의 15% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.	"발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자"(이하 "매수인")는 2025년 11월 23일부터 2026년 4월 22일까지 사채권자가 보유하고 있는본 사채의 일부(최대 권면총액의 50% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.	해당사항 없음

(주1) 당기말 현재 파생상품자산 14,663천원이 인식되어 있습니다(주석 5,9 참조).

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당기말	최초 인식시점
전환사채의 전환권	3,020,103	514,452

19. 퇴직급여부채(1) 보고기간 종료일 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	14,299	23,939
사외적립자산의 공정가치	(4,446)	(14,461)
재무상태표상 순확정급여부채	9,853	9,477

(2) 당반기와 전반기 중 연결회사의 확정급여제도에 따른 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초확정급여채무	23,939	65,139
당기근무원가	5,795	11,546
이자비용	-	358
퇴직급여지급액	(15,435)	(39,595)
반기말확정급여채무	14,299	37,448

(3) 당반기와 전반기 중 연결회사의 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초사외적립자산	14,461	12,382
기여금 납부액	(11,782)	(6,387)
사외적립자산 퇴직금 지급액	1,767	3,581
반기말사외적립자산	4,446	9,5764

(6) 당반기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 194백만원(전반기: 291백만원)입니다.20. 우발부채와 약정사항

(1) 지급보증 등

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	275,000
서울보증보험	지급	36,000
합계		311,000

그 외 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 272백만원을 제공 받고 있으며, 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을제공 받고 있습니다.

(2) 소송현황

당반기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.1) 당사가 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
물품대금(주1)	22.09.19	글로벌비전	당사	-	275,000	확정판결

(주1) 당사는 2025년 6월 5일 확정판결로 인해 패소하였으며 당사보유 보통예금 467백만원에 대한 사용이 제한되어 있습니다.

2) 당사가 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(주1)	22.01.20	회사	이해일외6	-	1,000,000	2심 진행중
손해배상(주1)	24.02.15	회사	이해일외6	-	2,000,000	1심 진행중

(주1) 2024년 1월 18일, 1심에서 회사가 일부 승소하였고 이에 채무자들은 항소하여 현재 2심이 진행 중입니다. 그리고 2024년 2월 15일, 해당 사건과 관련하여 회사는 소송가액을 20억원으로 확장하여 별도의 소를 제기하였습니다.

21. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	39,888,358주	36,410,098주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당반기와 전반기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	3,641,010	3,541,507
유상증자	347,826	-
기말	3,988,836	3,541,507

(3) 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	87,779,833	86,880,618
유상증자	1,647,728	-
기말	89,427,561	86,880,618

22. 기타자본항목

보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
자기주식	(166,217)	(166,217)
자기주식처분손실	(699,293)	(699,293)
기타자본잉여금(주1)	4,248,258	4,248,259
기타자본조정	(116,096)	(116,096)
합계	3,266,652	3,266,652

(주1) 전기 중 일부 주식선택권 행사가능기간이 종료되어 3,717,108천원을 기타자본잉여금으로 재분류하였습니다.

23. 매출액 및 매출원가

(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	500	500	-	1,264
제품매출	3,218,533	6,801,552	2,144,773	4,649,095
기타매출	99,463	204,899	334,267	427,904
중단영업손익	483,507	1,471,024	1,313,488	2,960,316
합계	3,802,003	8,477,975	3,792,528	8,038,579

(2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	126	126	3,149	4,518
제품매출원가	2,736,415	5,830,393	1,834,913	4,177,255
기타매출원가	88,735	171,730	514,951	690,510
중단영업손익	33,547	110,239	115,456	253,934
합계	2,858,822	6,112,488	2,468,469	5,126,217

24. 법인세비용

연결회사의 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당반기와 전반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

25. 현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
조정
외화환산손실	4,639	3,193
이자비용	617,856	123,991
재고자산평가손실	7,999	113,552
퇴직급여	2,142	11,904
감가상각비	120,650	109,259
무형자산상각비	61	28
사용권자산감가상각비	149,207	196,296
유형자산폐기손실	251,568	-
대손상각비	73,759	170,081
지급수수료	-	3,062
외화환산이익	(3,196)	(90,601)
이자수익	(76,530)	(59,814)
기타의대손충당금환입	(1,531)	(73,352)
파생상품평가이익	(1,463,523)	-
당기손익인식금융자산평가이익	-	(233,080)
유형자산처분이익	-	(6,710)
채무면제이익	-	(34,596)
리스해지이익	(66,091)	(2,438)
공사손실충당부채	-	(103,880)
잡이익	-	(331)
소계	(382,990)	126,564
순운전자본의 변동 :
매출채권의 감소(증가)	13,194	(444,395)
기타수취채권의 감소	(37,017)	164,909
재고자산의 감소(증가)	(371,371)	331,558
기타유동자산의 증가	(200,839)	(357,318)
기타비유동자산의 감소(증가)	-	279
매입채무의 증가(감소)	133,233	200,116
기타지급채무의 증가(감소)	(505,411)	67,232
기타유동부채의 감소	357,165	(82,629)
퇴직급여부채의 감소	(1,768)	(36,790)
복구충당부채의 감소	-	(3,850)
소계	(612,814)	(160,888)

(2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
선급금의 유형자산 대체	-	1,800
주식선택권의 기타자본잉여금 대체	-	1,207,584
비유동리스부채의 유동성 대체	305,128	171,922
사용권자산의 발생	389,245	48,691
대여금의 채권채무상계	-	46,575
유형자산 처분 관련 미수금의 변동	-	6,364

26. 특수관계자

(1) 연결회사의 특수관계자 현황

구분	특수관계자명
구분	당반기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자(주1)	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진

(주1) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 약정사항연결회사는 최상위 지배기업인 ㈜더편한과 2022년 8월 2일에 ㈜웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(지배기업)의매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의우선매수청구권	양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(지배기업)의우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(지배기업)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, ㈜더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 지배기업은 계약과 관련하여 최상위 지배기업인 ㈜더편한의 최대주주로부터 ㈜더편한의 주식 40%를 담보 제공(질권설정) 받았으며, 매매대금을 한도로 5년간 ㈜웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 연결회사는 해당 계약과 관련하여 파생상품자산 6,426백만원을 인식하고 있습니다(주석9 참조).(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기	전반기
구분	회사명	이자수익	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	-	114,900	-
기타 특수관계자	주요 경영진	3,422	-	7,455
합계		3,422	114,900	7,455

(3) 전반기 중 특수관계 소멸로 주요 경영진에 대한 대여금 200,000천원이 감소하였으며, 전반중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 없습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권			채무
구분	회사명	대여금	미수금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	75	1,500,000	123,845
기타 특수관계자	주요 경영진	150,000	-	-	-
합계		150,000	75	1,500,000	123,845

② 전반기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권				채무
구분	회사명	대여금	미수수익	미수금	임차보증금	미지급금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	75	1,500,000	123,845
기타 특수관계자	주요 경영진	400,000	-	-	-	-
합계		400,000	-	75	1,500,000	123,845

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당반기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	215,981	1,849,439
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	-	1,577,552

(6) 주요경영진 보상내역연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 상여금	258,001	439,307	210,574	461,089
퇴직급여	54,138	94,968	46,668	103,322
합계	312,139	534,275	257,242	564,411

27. 불법행위미수금2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 지배기업은 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하였고, 회수를 위해 현재 소송중에 있습니다(주석20 참조).15,000백만원은 불법행위미수금으로 연결재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다. 한편, 당반기말까지 이 중 2,062백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 12,938백만원입니다(주석7 참조).

28. 중단영업연결회사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2025년 4월 30일 이사회결의에 따라 사후면세점사업을 중단하기로 결정하였습니다. 이에 사후면세점과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
매출액	1,471,024	2,960,316
매출원가	110,239	253,934
판매비와관리비	1,647,870	3,189,206
영업손익	(287,085)	(482,823)
영업외손익	(178,768)	212,164
법인세비용차감전순손실	(465,853)	(270,660)
법인세비용	-	-
중단영업손실	(465,853)	(270,660)

(2) 당반기와 전반기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(495,907)	(44,534)
투자활동으로 인한 순현금흐름	310,200	(43,446)
재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(81,917)
중단영업으로 인한 순현금흐름	(185,707)	(169,897)

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 20 기 반기말 2025.06.30 현재

제 19 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　유동자산

16,417,088,790

13,487,848,216

　　현금및현금성자산

1,856,193,614

4,191,806,778

　　매출채권 및 기타유동채권

1,538,438,457

1,568,326,557

　　유동재고자산

1,315,455,212

1,222,205,619

　　당기법인세자산

2,501,360

5,475,310

　　유동파생상품자산

6,440,800,569

4,977,278,494

　　기타유동금융자산

3,479,863,365

967,913,365

　　기타포괄손익-공정가치 측정 유동금융자산

1,000,000,000

　　기타유동자산

783,836,213

554,842,093

　비유동자산

9,604,462,389

10,947,565,940

　　기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

2,000,000,000

　　종속기업에 대한 투자자산

2,234,000,000

2,467,596,000

　　유형자산

4,009,918,748

4,242,786,301

　　무형자산

1,211,644

605,822

　　사용권자산

409,930,881

1,733,801,940

　　기타비유동금융자산

949,401,116

502,775,877

　자산총계

26,021,551,179

24,435,414,156

부채

　유동부채

12,090,229,744

8,680,312,886

　　매입채무 및 기타유동채무

2,420,656,395

2,815,581,577

　　차입부채

320,000,000

3,274,260,000

　　유동성전환사채

8,307,839,823

1,796,745,550

　　기타유동금융부채

282,692,631

301,266,448

　　기타 유동부채

759,040,895

492,459,311

　비유동부채

608,178,261

1,957,105,310

　　기타비유동금융부채

298,349,883

1,624,091,031

　　기타 비유동 부채

300,204,736

　　복구충당부채

9,623,642

32,809,543

　부채총계

12,698,408,005

10,637,418,196

자본

　자본금

3,988,835,800

3,641,009,800

　자본잉여금

89,427,561,173

87,779,833,233

　기타자본구성요소

4,539,088,674

　이익잉여금(결손금)

(84,632,342,473)

(82,161,935,747)

　자본총계

13,323,143,174

13,797,995,960

자본과부채총계

26,021,551,179

24,435,414,156

	제 20 기 반기말	제 19 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

수익(매출액)

3,247,100,714

6,744,796,815

1,987,033,394

4,271,934,613

매출원가

2,764,010,733

5,809,455,925

1,967,066,151

4,192,492,453

매출총이익

483,089,981

935,340,890

19,967,243

79,442,160

판매비와관리비

1,271,145,172

2,359,298,826

1,070,674,615

2,508,324,350

영업이익(손실)

(788,055,191)

(1,423,957,936)

(1,050,707,372)

(2,428,882,190)

기타이익

10,022,918

24,483,406

(80,287,514)

30,754,391

기타손실

28,950,074

86,129,088

8,813,413

80,705,586

금융수익

1,498,057,550

1,514,885,738

253,111,390

344,923,229

금융원가

345,725,403

600,239,997

39,417,354

78,164,684

종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타이익(비용)

(1,433,596,000)

(365,559,923)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,088,246,200)

(2,004,553,877)

(1,291,674,186)

(2,212,074,840)

법인세비용(수익)

계속영업이익(손실)

(1,088,246,200)

(2,004,553,877)

(1,291,674,186)

(2,212,074,840)

중단영업이익(손실)

(256,313,014)

(465,852,849)

(118,267,363)

(270,659,672)

당기순이익(손실)

(1,344,559,214)

(2,470,406,726)

(1,409,941,549)

(2,482,734,512)

총포괄손익

(1,344,559,214)

(2,470,406,726)

(1,409,941,549)

(2,482,734,512)

주당이익

　기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(65)

(40)

(71)

　　계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

(53)

(37)

(63)

　　중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(12)

(3)

(8)

　희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(36)

(65)

(40)

(71)

　　계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(29)

(53)

(37)

(63)

　　중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(7)

(12)

(3)

(8)

	제 20 기 반기		제 19 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

2024.01.01 (기초자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

4,539,088,674

(77,057,306,989)

17,903,906,598

당기순이익(손실)

(2,482,734,512)

지분의 발행

2024.06.30 (기말자본)

3,541,507,400

86,880,617,513

4,539,088,674

(79,540,041,501)

15,421,172,086

2025.01.01 (기초자본)

3,641,009,800

87,779,833,233

4,539,088,674

(82,161,935,747)

13,797,995,960

당기순이익(손실)

(2,470,406,726)

지분의 발행

347,826,000

1,647,727,940

1,995,553,940

2025.06.30 (기말자본)

3,988,835,800

89,427,561,173

4,539,088,674

(84,632,342,473)

13,323,143,174

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 20 기 반기 2025.01.01 부터 2025.06.30 까지

제 19 기 반기 2024.01.01 부터 2024.06.30 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

(1,933,780,165)

(2,543,899,430)

　당기순이익(손실)

(2,470,406,726)

(2,482,734,512)

　당기순이익조정을 위한 가감

1,095,107,076

142,086,495

　영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

(517,678,665)

(130,232,242)

　이자수취

11,434,204

10,562,459

　이자지급(영업)

(55,210,004)

(122,889,160)

　법인세환급(납부)

2,973,950

39,307,530

투자활동현금흐름

(5,230,706,042)

(478,737,845)

　금융상품의 취득

(2,350,000,000)

　기타금융자산의 취득

(1,000,000,000)

　종속기업에 대한 투자자산의 취득

(1,200,000,000)

(400,000,000)

　유형자산의 취득

(129,325,530)

(217,891,919)

　유형자산의 처분

346,091

　무형자산의 취득

(667,000)

　임차보증금의 증가

(195,071,000)

(65,000,000)

　임차보증금의 감소

332,626,000

30,000,000

　기타보증금의 증가

(353,000,000)

(825,000)

　기타보증금의 감소

200,000

20,626,600

　대여금의 증가

(360,000,000)

　대여금의 감소

24,531,488

103,397,469

　불법행위 미수금의 감소

51,275,914

재무활동현금흐름

4,830,031,600

893,053,321

　단기차입금의 상환

(2,954,260,000)

1,100,000,000

　주식의 발행

1,995,553,940

　금융리스부채의 지급

(211,262,340)

(206,946,679)

　전환사채의 증가

6,000,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,158,557)

2,484,200

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,335,613,164)

(2,127,099,754)

기초현금및현금성자산

4,191,806,778

5,511,995,978

기말현금및현금성자산

1,856,193,614

3,384,896,224

	제 20 기 반기	제 19 기 반기

5. 재무제표 주석

제 20 기 반기 2025년 1월 1일부터 2025년 06월 30일까지

제 19 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지

주식회사 에코글로우(구,스킨앤스킨)

1. 일반사항주식회사 에코글로우(이하 "당사")는 기초화합물, 의약품, 식품첨가물의 제조 및 화장품 제조 및 판매사업 등을 목적으로 2006년 6월 19일에 설립되었습니다.

당사의 본사는 경기도 파주시 문산읍 돈유2로에 소재하고 있으며, 2025년 3월 28일자로 당사의 상호를 주식회사 스킨앤스킨에서 주식회사 에코글로우으로 변경하였습니다. 당사의 주식은 2012년 12월 27일 코스닥시장에 등록되었으며, 설립 후 수차례의 유상증자,무상감자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 3,989백만원입니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)
주주명	보통주식수	지분율
㈜더편한	12,135,922	30.42%
(주)상상인플러스저축은행	1,739,130	4.36%
(주)크리스티아너티	1,739,130	4.36%
한재진외1(정은영)	1,694,474	4.25%
㈜지씨파트너스	796,020	2.00%
이인훈	152,689	0.38%
자기주식	232,588	0.58%
기타 소액주주	21,398,405	53.65%
합계	39,888,358	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’를 적용하여 작성하는 재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 전기 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당반기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보

(1) 당사는 화장품제조부문, 패션커머스부문 및 상품유통부문, 사후면세점 부문으로 구성되어 있으며, 각 부문은 최고의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 의사결정자는 각 부문에 배부될 자원과각 부문의 성과를 평가하는 데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를최고 의사결정자로 보고 있습니다.(2) 당반기와 전반기의 보고 부문별 손익은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점(중단영업)	패션커머스(중단영업)	합계
총부문수익	6,744,797	1,471,024	-	8,215,821
영업손실	(1,423,958)	(287,085)	-	(1,711,043)

② 전반기

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점(중단영업)	패션커머스(중단영업)	합계
총부문수익	4,271,935	2,928,688	31,628	7,232,251
영업손실	(2,428,883)	(294,437)	(188,386)	(2,911,706)

(3) 보고기간 종료일 현재 보고부문별 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점(중단영업)	합계
자산총계	24,996,126	1,025,425	26,021,551
부채총계	12,621,937	76,471	12,698,408

② 전기말

(단위: 천원)
구분	화장품제조	사후면세점(중단영업)	합계
자산총계	23,091,114	1,344,300	24,435,414
부채총계	8,452,312	2,185,106	10,637,418

(4) 당반기와 전반기의 지역부문별 매출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
국내	3,127,107	6,442,228	1,866,521	4,119,312
중국	7,890	51,487	16,548	19,610
북미 외	112,104	251,082	103,964	133,013
중단영업	483,507	1,471,024	1,313,488	2,960,316
합계	3,730,608	8,215,821	3,300,521	7,232,251

(5) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객과의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
A사	1,942,503	4,183,754	1,279,371	2,776,405

5. 금융상품(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정금융부채	당기손익-공정가치측정 금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	6,440,801	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-
기타포괄손익인식금융자산(유동)	-	1,000,000	-	-	-
파생상품부채(유동)	-	-	-	-	3,020,103
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	1,856,194	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	1,538,438	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	4,429,264	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,420,656	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	581,043	-
단기차입금	-	-	-	320,000	-
전환사채(유동)	-	-	-	5,287,736	-

② 전기말

(단위: 천원)
구분	상각후원가측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가측정금융부채	기타금융부채	상각후원가측정금융부채
공정가치로 측정되는 금융상품:
파생상품자산(유동)	-	-	4,977,278	-	-	-
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	2,000,000	-	-	-	-
파생상품부채(유동)	-	-	-	-	-	514,452
공정가치로 측정되지 않는 금융상품:
현금및현금성자산	4,191,807	-	-	-	-	-
매출채권 및 기타수취채권	1,568,327	-	-	-	-	-
기타금융자산(유동 및 비유동)	1,470,689	-	-	-	-	-
매입채무 및 기타지급채무	-	-	-	2,301,721	-	-
기타금융부채(유동 및 비유동)	-	-	-	-	1,925,357	-
단기차입금	-	-	-	3,274,260	-	-
전환사채(유동)	-	-	-	1,282,294	-	-

(2) 공정가치의 측정

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위:천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(유동)	-	-	6,440,801	6,440,801
기타포괄손익인식금융자산	-	-	3,000,000	3,000,000
금융부채
파생상품부채(유동)	-	-	3,020,103	3,020,103

② 전기말

(단위:천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합계
금융자산
파생상품자산(비유동)	-	-	4,977,278	4,977,278
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	-	-	2,000,000	2,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 금융상품 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	구분	금액	가치평가기법	주요 투입변수	투입변수 범위
파생상품자산(유동)	풋옵션자산	6,426,138	이항모형(주3)	배당률,기대변동성	0%, 48.93%
파생상품자산(비유동)	전환사채 매도청구권	14,663	이항모형	배당률,기대변동성	0%, 64.04%
기타포괄손익인식금융자산(비유동)	지분증권	2,000,000	원가법(주1)	-	-
기타포괄손익인식금융자산(유동)	지분증권	1,000,000	원가법(주2)	-	-
파생상품부채(유동)	전환사채 내재파생상품	3,020,103	이항모형(주3)	배당률,기대변동성	0%, 35.10%

(주1) 펀드상품의 유의적인 투자가 집행되지 않았으므로 최초 투자액을 공정가치로 보아 원가법으로 평가하였습니다.(주2) 당반기 신규 취득하여 원가법을 적용하여 평가하였습니다.(주3) 풋옵션자산 및 내재파생상품은 관측불가능한 투입변수인 주가변동성의 1% 증감에 따른 가격변동범위는 50,045천원(-1%) ~ (25,006)천원(+1%)으로 측정되었습니다.

6. 기타금융자산

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
기타유동금융자산
단기금융상품	2,350,000	-
단기대여금	1,488,750	1,313,281
손실충당금(단기대여금)	(377,446)	(378,978)
상품권	18,560	33,610
소계	3,479,863	967,913
기타비유동금융자산
장기대여금	160,000	-
임차보증금	479,478	617,033
현재가치할인차금(임차보증금)	(43,638)	(115,019)
기타보증금	353,562	762
소계	949,402	502,776
합계	4,429,264	1,470,689

7. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
매출채권	5,643,203	5,613,762
손실충당금	(4,283,325)	(4,209,565)
미수금	2,156,525	2,176,290
손실충당금	(2,046,341)	(2,046,341)
미수수익	124,939	90,744
손실충당금	(56,563)	(56,563)
불법행위미수금(주1)	12,938,323	12,938,323
손실충당금	(12,938,323)	(12,938,323)
합계	1,538,438	1,568,327

(주1) 2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사 자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다(주석27 참조).

(2) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	합계
매출채권	1,021,914	264,513	4,356,775	5,643,202
미수금	97,113	-	2,059,412	2,156,525
미수수익	23,351	10,843	90,743	124,937
불법행위미수금	-	-	12,938,323	12,938,323
합계	1,142,378	275,356	19,445,253	20,862,987

② 전기말

(단위: 천원)
구분	3개월 이하	3개월 초과6개월 이하	6개월 초과	합계
매출채권	1,208,578	327,641	4,077,543	5,613,762
미수금	126,107	3,185	2,046,998	2,176,290
미수수익	9,251	6,330	75,163	90,744
불법행위미수금	-	-	12,938,323	12,938,323
합계	1,343,936	337,156	19,138,027	20,819,119

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타수취채권 중 담보 제공된 채권은 없습니다.

8. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
상품	359,855	402,102
평가충당금	(10,915)	(19,618)
제품	210,940	94,095
평가충당금	(5,611)	(625)
원재료	330,592	276,270
평가충당금	(65,593)	(34,946)
부재료	440,126	395,881
평가충당금	(49,873)	(29,126)
재공품	136,886	161,285
평가충당금	(30,952)	(23,112)
합계	1,315,455	1,222,206

당반기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 55,517천원이며, 전반기 중 매출원가에 포함된 재고자산평가손실은 86,700천원 입니다.

9. 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 파생상품자산 및 당기손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
구분	유동	유동
풋옵션자산(주1)	6,426,138	4,962,615
전환사채매도청구권	14,663	14,663
소계	6,440,801	4,977,278

(주1) 회사는 2022년 8월 2일에 최상위 지배기업인 ㈜더편한으로부터 ㈜웰가드의 보통주식 100,000주 전부를 5,930,000천원에 취득하면서 ㈜더편한에 매각할 수 있는 풋옵션(=매도청구권)계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 ㈜더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 연결회사가 2022년 12월 5일 ㈜웰가드에 추가로 증자한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.(2) 당반기와 전반기 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	발행	평가	기말
풋옵션자산	개인 권영원	4,962,615	-	1,463,523	6,426,138
전환사채매도청구권	-	14,663	-	-	14,663
합계		4,977,278	-	1,463,523	6,440,801

② 전반기

(단위: 천원)
구분	풋옵션 의무자	기초	취득	평가	기말
파생상품자산(풋옵션)	개인 권영원	4,275,832	-	233,080	4,508,912

10. 기타포괄손익인식금융자산(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말			전기말
구분	유동	비유동	합계	유동	비유동	합계
지분증권	1,000,000	2,000,000	3,000,000	-	2,000,000	2,000,000

(2) 당반기와 전기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	회사명	기초	취득	평가	반기말
지분증권	호라이즌아이엠(주)	2,000,000	-	-	2,000,000
수익증권	(주)강릉디씨피이에프	-	1,000,000	-	1,000,000

② 전반기 중 기타포괄손익인식금융자산의 변동은 없습니다.

11. 관계기업투자

(1) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명	주요영업	지분율(%)	주사업장	결산월
㈜바이오컴플릿	위암 진단 키트	12.98	대한민국	12월

(2) 당반기와 전반기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

기업명	(단위: 천원)
기업명	취득원가	손상누계액	당반기말 장부가액	전기말 장부가액
㈜바이오컴플릿	3,056,000	(3,056,000)	-	-

12. 종속기업투자(1) 보고기간 종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	주요영업활동	당반기말		전기말
회사명	소재지	주요영업활동	지분율(%)	장부가액	지분율(%)	장부가액
㈜웰가드	대한민국	위생용품 제조,판매	100.00	1,034,000	100.00	2,467,596
㈜크리스티앙픽	대한민국	투자자문	100.00	1,200,000	-	-
합계			-	2,234,000	-	2,467,596

(2) 보고기간 종료일 현재 종속기업의 요약 재무제표는 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	반기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	2,025,291	638,633	1,386,657	296,166	(75,253)	(75,253)
㈜크리스티앙픽	1,206,047	4,802	1,201,245	9,091	1,245	1,245

② 전기말

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자본총계	매출액	당기순손실	총포괄손실
㈜웰가드	1,774,428	312,519	1,461,909	1,009,941	(1,001,791)	(1,005,861)

(3) 보고기간 종료일 현재 종속기업 투자내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(4,661,657)	1,034,000
㈜크리스티앙픽	1,200,000	-	1,200,000
합계	6,895,657	(4,661,657)	2,234,000

② 전기말

(단위: 천원)
회사명	취득원가	손상누계액	장부가액
㈜웰가드	5,695,657	(3,228,061)	2,467,596
합계	5,695,657	(3,228,061)	2,467,596

13. 유형자산(1) 당반기와 전반기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	토지	건물	기계장치 및시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,266,730	2,210,397	724,856	40,803	-	4,242,786
취득 및 자본적지출 등	-	-	113,060	15,504	762	129,326
처분 및 폐기	-	-	(241,418)	(10,149)	-	(251,567)
감가상각비	-	(35,711)	(69,439)	(5,463)	(14)	(110,627)
당반기말순장부금액	1,266,730	2,174,686	527,059	40,695	748	4,009,918

② 전반기

(단위: 천원)
구분	토지	건물	기계장치 및시설장치	공구기구비품	차량운반구	합계
기초순장부금액	1,266,730	2,281,820	483,984	16,765	-	4,049,299
취득 및 자본적지출 등	-	-	205,850	12,042	-	217,892
감가상각비	-	(35,711)	(55,591)	(2,272)	-	(93,574)
분기말순장부금액	1,266,730	2,246,109	634,243	26,535	-	4,173,617

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관 등에 제공한 담보제공자산 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	종류	장부금액	설정금액	담보권자
유형자산	토지 및 건물(주1)	3,441,416	5,200,000	㈜상상인저축은행

(주1) 당사의 제12회 전환사채 발행과 관련하여 코리아신탁 주식회사를 수탁자로 하여 회사의 토지와 건물을 신탁하였으며, 수익권자는 상상인저축은행이며, 5,200백만원 질권 설정이 되었습니다.

(3) 당반기말 현재 당사의 자산 등에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
보험사	보험명	가입금액	보험기간
AIG손해보험	제조물책임	USD 100,000	2024.08.08~2025.08.08
KB손해보험	재산종합	6,706,652	2024.09.09~2025.09.08

14. 사용권자산(1) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산(차량)	합계
기초순장부금액	1,650,667	83,135	1,733,802
취득 및 자본적지출 등	279,323	109,921	389,244
리스계약해지	(1,571,716)	-	(1,571,716)
감가상각비(주1)	(114,106)	(27,295)	(141,401)
손상차손(주1)	-	-	-
반기말순장부금액	244,168	165,761	409,929

(주1) 당반기 사용권자산감가상각비 중 75,160 천원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.② 전반기

(단위:천원)
구분	사용권자산(부동산)	사용권자산차량)	합계
기초순장부금액	1,834,228	89,922	1,924,150
취득 및 자본적지출 등	26,500	22,191	48,691
감가상각비	(105,436)	(17,700)	(123,136)
반기말순장부금액	1,755,292	94,413	1,849,705

(주1) 전반기 감가상각비 중 104,290원은 중단영업손익에 포함되어 있습니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
사용권자산의 감가상각비
부동산	114,106	105,437
차량	27,295	17,699
합계	141,401	123,136
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	39,915	60,179
단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	2,100	41,360
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)	6,551	16,739

(3) 당반기 중 리스의 총 현금유출은 211,262천원 (전반기 : 206,947천원) 입니다.

15. 무형자산(1) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	특허권	소프트웨어	영업권	상표권	합계
기초순장부금액	606	-	-	-	606
취득 및 대체	667	-	-	-	667
무형자산상각비	(61)	-	-	-	(61)
무형자산손상차손(주1)	-	-	-	-	-
반기말순장부금액	1,212	-	-	-	1,212

② 전반기

(단위:천원)
구분	특허권	소프트웨어	영업권	상표권	합계
기초순장부금액	-	-	-	-	-
취득 및 대체	667	-	-	-	667
무형자산상각비	(28)	-	-	-	(28)
반기말순장부금액	639	-	-	-	639

16. 매입채무 및 기타지급채무 보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
매입채무	1,040,714	1,020,777
미지급금	1,118,913	1,692,287
미지급비용	261,029	102,518
합계	2,420,656	2,815,582

17. 기타금융부채보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
기타금융부채
유동리스부채	282,693	301,266
기타비유동금융부채
비유동리스부채	298,350	1,624,091
합계	581,043	1,925,357

18. 차입금

보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	이자율(%)	당반기말	전기말
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.05	-	646,260
시설자금대출	중소기업은행(주1)	5.32	-	608,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.49	-	600,000
자금대출	중소기업은행(주2)	5.21	320,000	320,000
자금대출	중소기업은행(주1)	5.86	-	1,100,000
합계			320,000	3,274,260

(주1) 해당 차입금은 당반기 중 전액 상환하였습니다.(주2) 해당 차입금은 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공받고 있습니다.

19. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
전환사채	8,000,000	2,000,000
상환할증금	1,142,472	360,000
전환권조정	(3,854,735)	(1,077,706)
파생상품부채	3,020,103	514,452
합계	8,307,840	1,796,746

당사는 보고기간 종료일 현재 조기상환청구권 행사가능일을 기준으로 전환사채를 유동부채로 분류하고 있습니다.

(2) 당반기말 현재 회사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용	내용	내용
사채의 명칭	제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
액면금액	2,000,000,000원	4,000,000,000원	2,000,000,000원
발행가액	2,000,000,000원	4,000,000,000원	2,000,000,000원
표면금리	연 0.00%	연2%	연 2%
보장수익률	사채 만기일까지 연 단리 6.00%	사채 만기일까지 연 복리 6.00%	사채 만기일까지 연 단리 6.00%
발행일	2024년 08월 30일	2025년 01월 22일	2025년 02월 19일
사채만기일	2027년 08월 30일	2028년 01월 22일	2028년 02월 19일
상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 118.0%를 일시에 상환	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 113.0412%를 일시에 상환	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의 113.0412%를 일시에 상환
전환청구기간	2025년 08월 30일부터 2027년 07월 30일까지	2026년 01월 22일부터 2027년 12월 22일까지	2026년 02월 19일부터 2028년 01월 19일까지
전환가격	발행시 1,134원, 당기말 현재 794원	616원	654원
조기상환청구권	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.	조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 02월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대한 조기상환수익율이 적용된 조기상환 청구금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다.
매도청구권	매도청구권(Call Option): ‘발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 08월 30일부터 2026년 08월 29일까지 2025년 08월 30일을 포함하여 이 때부터 매3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 15% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.	-	-

(3) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당기말	최초 인식시점
전환사채의 전환권	2,124,183	514,452

20. 우발채무와 약정사항(1) 지급보증

(단위: 천원)
보증기관	보증의 종류	보증금액
서울보증보험	공탁	275,000
서울보증보험	지급	36,000
합계	-	311,000

그 외 임원으로부터 차량리스에 대한 연대보증 272백만원을 제공 받고 있으며 중소기업은행 차입금 320백만원에 대해 기술보증기금으로부터 272백만원의 대출보증을 제공받고 있습니다.(2) 소송현황당반기말 현재 계류중인 소송현황은 다음과 같습니다.1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
물품대금(주1)	22.09.19	글로벌비전	당사	-	275,000	확정판결

(주1) 당사는 2025년 6월 5일 확정판결로 인해 패소하였으며 당사보유 보통예금 467백만원에 대한 사용이 제한되어 있습니다.2) 회사가 원고인 사건

(단위: 천원)
사건명	소 제기일	원고(채권자)	피고(채무자)	제3채무자	소송가액	진행상황
손해배상(주1)	22.01.20	회사	이해일외6	-	1,000,000	2심 진행중
손해배상(주2)	24.02.15	회사	이해일외6	-	2,000,000	1심 진행중

(주1) 1심에서 일부 승소하였으나, 항소한 관계로 2심이 진행 중입니다.(주2) 2024년 01월 18일, 1심 일부 승소함에 따라, 청구금액을 확정하여 손해배상을 추가로 제기하였습니다.

21. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 정관에 정한 수권주식수와 발행주식 총수의 내역은다음과 같습니다.

구분	당반기말	전기말
수권주식수	900,000,000주	900,000,000주
보통주발행주식수	39,888,358주	36,410,098주
1주당 액면가액	100원	100원

(2) 당반기와 전반기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	3,641,010	3,541,507
유상증자	347,826	-
합병으로 인한 증가	-	-
무상감자	-	-
기말	3,988,836	3,541,507

(3) 당반기와 전반기 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	87,779,833	86,880,618
유상증자	1,647,728	-
합병으로 인한 증가	-	-
기말	89,427,561	86,880,618

22. 기타자본항목보고기간 종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
자기주식	(166,217)	(166,217)
자기주식처분손실	(699,292)	(699,292)
기타자본잉여금	4,103,072	4,103,072
기타자본조정	1,301,526	1,301,526
합계	4,539,089	4,539,089

23. 매출액 및 매출원가(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	500	500	-	1,264
제품매출	3,156,228	6,548,490	1,684,877	3,842,767
기타매출	90,372	195,806	302,156	427,904
중단영업손익	483,507	1,471,024	1,313,488	2,960,316
합계	3,730,607	8,215,820	3,300,521	7,232,251

(2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	126	126	3,159	4,528
제품매출원가	2,675,151	5,637,601	1,448,956	3,497,455
기타매출원가	88,735	171,730	514,951	690,510
중단영업손익	33,547	110,239	115,456	253,934
합계	2,797,559	5,919,696	2,082,522	4,446,427

24. 법인세비용당반기와 전반기 중 법인세비용차감전순손실이 발생하여 유효세율은 산정하지 않았습니다.

25. 영업활동 현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
반기순손실	(2,470,407)	(2,482,735)
조정
외화환산손실	4,639	3,193
이자비용	617,651	122,026
재고자산평가손실	55,517	86,700
감가상각비	110,626	93,574
종속기업투자주식손상차손	1,433,596	-
무형자산상각비	61	28
사용권자산감가상각비	141,401	123,136
대손상각비	73,759	194,845
기타의대손충당금환입	(1,531)	(73,352)
유형자산폐기손실	251,568	-
잡이익	-	(330)
외화환산이익	(3,196)	(90,601)
이자수익	(59,370)	(40,308)
유형자산처분이익	-	(6,710)
파생상품평가이익	(1,463,523)	-
당기손익인식금융자산평가이익	-	(233,080)
종속기업투자주식처분이익	-	(34,596)
리스해지이익	(66,091)	(2,438)
합계	1,095,107	142,087

(2) 당반기와 전반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
매출채권 감소(증가)	(29,726)	(437,649)
기타수취채권의 감소(증가)	19,765	181,357
재고자산 감소(증가)	(148,767)	357,655
기타유동자산의 감소(증가)	(213,944)	(352,730)
매입채무 증가(감소)	19,937	166,585
기타지급채무의 증가(감소)	(431,526)	3,091
기타유동부채의 증가(감소)	266,582	(48,542)
합계	(517,679)	(130,233)
영업에서 창출된 현금흐름	(1,892,978)	(2,470,880)

(3) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
비유동리스부채의 유동성대체	305,128	167,708
선급금의 사용권자산 대체	-	1,800
장기대여금의 유동성대체	-	46,575
사용권자산의 해지	1,571,716	-
사용권자산의 발생	389,245	48,691
주식선택권의 기타자본잉여금 대체	2,266,089	1,207,584

26. 특수관계자(1) 특수관계자 현황

구분	당반기말	전기말
최상위 지배기업	㈜더편한	㈜더편한
종속기업(주1)	㈜웰가드, ㈜크리스티앙픽	㈜웰가드
관계기업	㈜바이오컴플릿	㈜바이오컴플릿
기타 특수관계자(주2)	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진	㈜더편한단양, 강화석모해상케이블카㈜, 주요 경영진

(주1) 당반기중 ㈜크리스티앙픽을 100% 현물출자하여 종속기업으로 취득하였습니다. (주2) ㈜더편한단양 및 강화석모해상케이블카㈜는 최상위 지배기업 ㈜더편한의 종속기업입니다.

(2) 당사는 최상위 지배기업인 (주)더편한과 2022년 8월 2일에 (주)웰가드 지분 전부(100,000주)를 59.3억원에 취득하는 것으로 하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다. 2023년 3월 27일에 매도청구권 의무자는 (주)더편한의 최대주주인 개인 권영원으로 변경되었으며, 2023년 4월 5일에 당사가 2022년 12월 5일에 (주)웰가드에 추가로 증가한 보통주식 22,000주(유상증자 금액 : 13억원)에 대하여도 매도청구권을 부여 받았습니다.주요 계약의 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요 내용
양도인(㈜더편한)의 매수청구권(주1)	양도인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매수청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매수청구할 수 있음.
양수인(회사)의 매도청구권(주1)	양수인은 계약일로부터 3년이 경과한 시점부터 12개월 이내 기간 동안 양수도대금에 3.6%의 연이자를 더한 금액과 매도청구권 행사당시 기업가치 중 큰 금액으로 매도청구할 수 있음.
양도인(㈜더편한)의 우선매수청구권	양수인이 제 3자에게 양도시 양도인은 제3자 양도 매매대금으로 우선매수청구할 수 있음
양수인(회사)의우선매수청구권	양도인이 마스크 공장부지를 매각시 양수인은 공정가치금액으로 우선매수청구할 수 있음

(주1) 이를 이행하지 아니하는 경우, 위약벌로 양수인(회사)의 총 투자금의 120%에 해당하는 금원을 지급하기로 약정하였으며, (주)더편한이 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 계약과 관련하여 지배기업의 최대주주로부터 (주)더편한의 주식 40%를 담보제공(질권설정) 받았으며 매매대금을 한도로 5년간 (주)웰가드 채무에 대한 연대보증을 받고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사는 해당 계약과 관련하여 파생상품자산 6,426백만원 및 파생상품평가이익 1,464백만원을 인식하고 있습니다(주석9 참조).(3) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기			전반기
구분	회사명	매출 등	매입 등	이자수익	매출 등	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	-	-	-	-
종속기업	㈜웰가드	43,104	-	3,453	1,425	-	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	-	3,422	-	-	4,392
합계		43,104	-	6,875	1,425	-	4,392

(4) 당반기와 전반기 중 자금차입거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기		전반기
구분	회사명	대여	회수	대여	회수
종속기업	㈜웰가드	200,000	-	-	-
기타 특수관계자	주요 경영진	-	-	-	(100,000)
합계		200,000	-	-	(100,000)

(5) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권
구분	회사명	대여금	미수수익	임차보증금
종속기업	㈜웰가드	200,000	3,453	-
기타특수관계자	주요 경영진	150,000	-	-
합계		-	350,000	3,453

② 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권
구분	회사명	대여금	미수수익	임차보증금
최상위 지배기업	㈜더편한	-	-	200,000
기타 특수관계자	주요 경영진	150,000	-	-
합계		150,000	-	200,000

(6) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 리스거래로 인한 사용권자산 및 리스부채 관련 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당반기말	전반기말
최상위 지배기업	㈜더편한	사용권자산	-	1,719,439
최상위 지배기업	㈜더편한	리스부채(주1)	-	1,648,135

(주1) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 상환으로 인한 현금유출액은 각각 76,000천원 및 114,000천원입니다.

(7) 당반기 중 특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	지분거래종류	납입일	거래내역	금액
종속기업	㈜크리스티앙픽	출자	2025-04-24	현금	1,200,000
합계					1,200,000

(8) 당반기와 전반기 중 종속기업과 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	계정과목	당반기	전반기
㈜웰가드	종속기업투자주식손상차손	1,433,596	-
합계		1,433,596	-

(9) 주요경영진 보상내역당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여 및 상여금	258,001	439,307	210,574	461,089
퇴직급여	54,138	94,968	46,668	103,322
합계	312,139	534,275	257,242	564,411

27. 불법행위 미수금2020년 8월 중 일부 경영진이 마스크 유통 선급금을 가장하여 회사자금 15,000백만원을 옵티머스자산운용㈜의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 있습니다. 당사는 위 횡령ㆍ배임 사건에 대한 관련자들을 고소하여 현재 소송 중에 있습니다(주석20 참조).15,000백만원은 불법행위미수금으로 재무제표에 계상하고 전액 대손설정하였습니다. 한편, 이 중 당반기말까지 2,062백만원을 회수하여 보고기간 종료일 현재 대손 인식 전 불법행위미수금은 12,938백만원 입니다(주석7 참조).

28. 중단영업당사는 회사 수익성 및 재무구조 개선을 위해 2025년 4월 30일 이사회결의에 따라 사후면세점사업을 중단하기로 결정하였습니다. 이에 사후면세점과 관련된 영업에 대한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 중단영업과 관련한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
매출액	1,471,024	2,960,316
매출원가	110,239	253,934
판매비와관리비	1,647,870	3,189,206
영업손익	(287,085)	(482,823)
영업외손익	(178,768)	212,164
법인세비용차감전순손실	(465,853)	(270,660)
법인세비용	-	-
중단영업손실	(465,853)	(270,660)

(2) 당반기와 전반기 중 중단영업활동에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(495,907)	(44,534)
투자활동으로 인한 순현금흐름	310,200	(43,446)
재무활동으로 인한 순현금흐름	-	(81,917)
중단영업으로 인한 순현금흐름	(185,707)	(169,897)

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 사업경쟁력 강화와 함께 주주가치 제고를 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 당사는 과거에 배당을 실시한 이력이 없으나, 추후 상법상의 배당가능재원확보 시 회사 정관 규정에 의거하여 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 사업환경, 투자, CashFlow,부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

주주총회가능지속적으로 이행

구분	현황 및 계획
정관상 배당액 결정 기관
정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

전기2024.12X2025.03.282024.12.31X-전전기2023.12X2024.03.292023.12.31X-전전전기2022.12X2023.04.072022.12.31X-

구분	결산월	배당여부	배당액확정일	배당기준일	배당 예측가능성제공여부	비고

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

가. 배당에 관한 정책당사는 정관에 의거 주주총회결의를 통하여 배당을 실시하며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 현금흐름 상황, 경영환경 등 제반사항을 고려하여 적정수준의 배당을 결정하며, 당사 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 신주를 발행 또는 인수납입된 것으로 본다제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제54조의2 (분기배당)① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월·9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립해야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 정관 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제54조의3 (배당금 지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

100100100-1,118-6,110-9,438-2,470-5,105-9,422-29-172-205-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제20기 2분기	제19기	제18기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)
주당 주식배당(주)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

2021년 03월 06일유상증자(제3자배정)보통주121,359,2231001032021년 07월 02일-보통주25,814,6651001052021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주26,551,7161001452021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주34,482,7581001452021년 12월 22일유상증자(제3자배정)보통주6,889,6521001452023년 12월 08일무상감자보통주318,735,6751001002024년 08월 13일유상증자(제3자배정)보통주995,0241001,0052025년 03월 28일유상증자(제3자배정)보통주3,478,260100575

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
공개매각을 통한 제3자배정 유상증자로, 납입자인(주)더편한으로 최대주주 변경
합병신주 발행
제3자배정 유상증자(주1)
제3자배정 유상증자
소액공모방식의 제3자배정 유상증자
결손금 보전을 통한 재무구조 개선 (주2)
소액공모방식의 제3자배정 유상증자
제3자배정 유상증자

(주1) 당사 이사회는 2021.12.09 동일자에 총 3건의 유상증자를 결의하였습니다.(주2) 당사는 재무구조 개선을 위하여 10대 1의 무상감자를 진행하였습니다. 감자 기준일은 2023년 12월 7일이며, 효력발생일은 2023년 12월 8일입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황 2025년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :

)

사모전환사채제11회2024년 08월 30일2027년 08월 30일2,000,000,000기명식보통주2025.08.30~2027.07.301001,1342,000,000,0001,763,668-사모전환사채제12회2025년 01월 22일2028년 01월 22일4,000,000,000기명식보통주2026.01.22~2027.12.221006164,000,000,0006,493,506-사모전환사채제13회2025년 02월 19일2028년 02월 19일2,000,000,000기명식보통주2026.02.19~2028.01.191006542,000,000,0003,058,103-8,000,000,000---8,000,000,00011,315,277-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
합 계	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적 2025년 06월 30일(단위 : 천원, %)

(기준일 :

)

(주)스킨앤스킨회사채사모2024년 08월 30일2,000,000표면:0.0%만기:6.0%-2027년 08월 30일미상환-(주)스킨앤스킨회사채사모2025년 01월 22일4,000,000표면:2.0%만기:6.0%-2028년 01월 22일미상환-(주)스킨앤스킨회사채사모2025년 02월 19일2,000,000표면:2.0%만기:6.0%-2028년 02월 19일미상환-8,000,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

라. 기업어음증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

마. 단기사채 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

회사채 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

신종자본증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

조건부자본증권 미상환 잔액 2025년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :

)

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

유상증자(소액공모)322018년 12월 19일운영자금999운영자금999-

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

사모자금의 사용내역

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

제3자배정유상증자332019년 08월 30일운영자금3,200운영자금3,200-제3자배정유상증자352019년 11월 15일운영자금2,999운영자금2,999-제3자배정유상증자362021년 03월 05일운영자금12,499운영자금12,499-제3자배정유상증자382021년 12월 21일운영자금4,999운영자금4,999-제3자배정유상증자392021년 12월 21일운영자금3,849운영자금3,849-제3자배정유상증자402021년 12월 21일운영자금998운영자금998-제3자배정유상증자412024년 08월 12일운영자금999운영자금999-제3자배정유상증자422025년 03월 28일운영자금1,999운영자금1,999-

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등

미사용자금의 운용내역

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

------

종류	운용상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
계		-

8. 기타 재무에 관한 사항

기타 재무에 관한 사항은 소규모기업(자산총액 1천억원 미만)에 해당하여, 기업공시서식 작성기준에 따라 해당 부문 기재를 생략합니다.( 기타 재무에 관한 사항은 연결재무제표 주석 및 별도재무제표 주석에서 확인 가능합니다.)

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

제20기(당2분기)대주회계법인-----대주회계법인-----제19기(전기)이촌회계법인적정의견--해당사항없음-종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가이촌회계법인적정의견--해당사항없음-현금창출단위의 손상평가제18기(전전기)이촌회계법인적정의견--해당사항없음-종속기업투자주식의 손상평가이촌회계법인적정의견--해당사항없음-마스크제조부문의 손상평가

사업연도	구분	감사인	감사의견	의견변형사유	계속기업 관련중요한 불확실성	강조사항	핵심감사사항
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서
감사보고서
연결감사보고서

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

제20기(당2분기)대주회계법인감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등2251,690--제19기(전기)이촌회계법인감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등2001,4002001,202제18기(전전기)이촌회계법인감사 및 검토대상 - 연결재무제표 감사 - 개별 재무제표 감사 - 반기 재무제표(연결포함) 검토 - 내부회계 관리제도 검토 등2001,4002001,268

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제20기(당 2분기)2025년 07월 18일2025년세무조정 계산서 작성2026년 02월 13~28일16,000천원-제19기(전기)2024년 05월 14일2024년세무조정 계산서 작성2025년 02월 13~17일16,000천원-제18기(전전기)2023년 05월 31일2023년세무조정 계산서 작성2024년 03월 11~31일16,000천원-

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12023년 11월 22일감사서면감사범위, 시기, 예상 이슈, 향후 감사계획감사인의 독립성, 핵심감사사항의 선정 및 계획 등22024년 01월 20일감사서면감사단계에서 발견된 사항32024년 03월 18일감사서면재무제표 및 내부회계 감사 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항42025년 03월 19일감사서면재무제표 및 내부회계 감사 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

가. 내부통제감사의 내부회계관리제도 평가 의견

사업연도

보고일자

보고내용

제19기(전기)

2025.03.13

본 감사의 의견으로는, 2024년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다

제18기(전전기)

2024.03.14

본 감사의 의견으로는, 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다직전 사업연도에 회사는 특수관계자 파악 및 거래의 적정성, 파생계약의 식별 및 평가, 수익인식기준 회계처리 검토 등 재무결산과 관련한 중요한 취약점이 식별되었으며, 회사가 제시한 시정조치계획이 당해연도에 충분하고 적합하게 이행됨을 감사본인이 독립적으로 확인하였습니다.

나. 내부회계관리제도회계감사인의 내부회계관리제도 검토 의견

사업연도	감사인	검토의견
제19기(전기)	이촌회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제18기(전전기)	이촌회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성당반기말 현재, 대표이사 권영원은 경영활동의 의사결정자로서 권한을 행사하고 있습니다. 업무집행의사결정을 위한 이사회는 3명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 2024년 9월 13일 임시주주총회에서 이사회 감시 및 독립성 강화를 위하여, 사외이사 후보자(2인)를 선임하였습니다.또한, 이사회내 '경영투명위원회', '투자심의위원회'. '사외이사후보추천위원회'를 별도로 구성하고 있습니다. 경영투명위원회는 이사회의 신중한 의사결정과 경영투명성 강화를 위하여 설치된 위원회이며, 사내이사와 사외이사가 참여하고 있습니다.당사의 대표이사는 권영원이며, 이사회 의장은 이인훈 사내이사 입니다. 이사회 의장을 별도로 선임한 사유는, 이사회의 독립성 강화의 목적으로 대표이사를 대신하여 이인훈 사내이사가, 사내이사의 임기 종료시까지 이사회 의장직을 맡는 것으로 결의(2021.03.31)하였습니다.전기에, 기존 사내이사 권영원, 사내이사 권도윤, 사내이사 이인훈 및 감사 이길우는 정기주주총회(2024.03.29)에서 연임되었습니다.나.이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

　의안내용

의결결과

사내이사

사외이사

권영원

이인훈

권도윤(주1)

송호길(주4)

박종홍(주4)

조승용(주4)

김찬희(주4)

방종욱(주2)

노진성(주3)

(출석률:100 %)

(출석률:100%)

(출석률:89%)

(출석률:80%)

찬반여부

25.01.20

1의안

제12회 전환사채 변경의 건

가결

찬성

반대

2의안

주주임원 대여금 결의

가결

찬성

반대

25.01.21

1의안

제12회차 전환사채발행 요건 변경의 건

가결

찬성

반대

25.01.21

2의안

제12회차 전환사채 콜옵션 계약

가결

찬성

반대

25.02.10

순연

속개(02.13)

1의안

유상증자 진행의 건

가결

찬성

반대

2의안

제13회 전환사채 발행

가결

찬성

반대

2호의안

계열사 대여 및 LC 개설의 건

가결

찬성

반대

3호의안

재무제표 승인의 건

가결

찬성

반대

25.02.18

1호의안

제3자 유상증자 발행의 건

가결

찬성

25.02.19

1호 의안

제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채 발행 관련 정정의 건

가결

찬성

반대

25.02.26

1호 의안

제19기 연결재무제표 내부결산 보고의 건

가결

찬성

반대

25.03.13

1호의안

19기 정기주주총회 소집 및 세부의안 논의의 건

가결

찬성

불참

2호의안

이사보수한도 승인의 건

가결

찬성

불참

3호의안

감사의 보수한도 승인의 건

가결

찬성

불참

4호의안

정관 일부 변경의 건

가결

찬성

불참

5호의안

이사 선임의 건

가결

찬성

불참

6호의안

감사 선임의 건

가결

찬성

불참

이사회보고

내부회계관리제조 운영실태 보고

가결

찬성

불참

25.03.20

1호의안

제3자배정 유상증자 발행조건 일부 정정의 건

가결

찬성

불참

25.03.28

1호의안

대표이사 선임의 건

가결

찬성

25.04.04

1호의안

제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전화사채 발행 관련 담보제공 일부 변경의 건

가결

찬성

불참

25.04.08

1호의안

자산운영사 설립의 건

가결

찬성

25.04.29

1호의안

창릉지점 폐쇄의 건 [면세점 사업부 영업정지]

가결

찬성

25.05.19

1호의안

14회차 전환사채 발행의 건

가결

찬성

1호의안

15회차 전환사채 발행의 건

가결

찬성

25.05.29

1호의안

제3자배정 유상증자 발행조건 일부 정정의 건

가결

찬성

25.06.17

1호의안

14회차 전환사채 발행 변경의 건

가결

찬성

-1호의안

15회차 전환사채 발행 변경의 건

가결

찬성

(주1) 사내이사 권도윤은 일신상의 사유로 2025년 3월 28일자로 사임하였습니다.(주2) 사외이사 방종욱은 일신상의 사유로 2025년 3월 28일자로 사임하였습니다.(주3) 사외이사 노진성은 일신상의 사유로 2025년 3월 28일자로 사임하였습니다.(주4) 사내이사 송호길, 사내이사 박종홍, 사외이사 조승용, 사외이사 김찬희는 2025년 3월 28일 정기주총에서 신규선임되었습니다.

다. 이사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 '사외이사 후보 추천위원회'를 별도로 설치하여 운영중이며, 코스닥협회 등 공신력 있는 외부기관에서 추천받은 자를 선정하고 있으며, 추천받은 이사는 주주총회에서 선임합니다. 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계
대표이사	권영원	이사회	회사의 신규사업부문에 있어 전문적인 지식과 관련업종의 다양한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 담당하고, 그 동안의 경험을 바탕으로 회사의 사업방향과 전략에 대한 의사결정을 내리고 회사의 경영정상화를 조속히 달성하는데 큰 기여를 할 것으로 판단되어 선임함.또한, 회사가 영위하는 사업전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반구축 등에 기여할 것으로 판단됨에 따라 선임함.	경영총괄	-	최대주주 (주)더편한의 대표이사 및 최대주주
사내이사	이인훈	이사회		이사회의장 및상근 경영관리	-	-
대표이사	송호길	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-
사내이사	박종홍	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-
사외이사	조승용	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-
사외이사	김찬희	이사회	사업전반에 대한 높은이해도를 바탕으로 회사의 성장과 발전, 외부기관(코스닥협회)의 추천을 통해 투명성 제고에 기여할 것으로 판단됨.	이사회	-	-

라. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

622-2

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임

당반기 중, 방종욱 사외이사 (중도퇴임일: 2025.03.28), 노진성 사외이사 (중도퇴임일 : 2025.03.28)는 중도퇴임하고, 조승용 사외이사(선임일 : 2025.03.28, 김찬희 사외이사(선임일 : 2025.03.28)이 신규 선임된 관계로 , 전체 이사의 수 및 사외이사수는 일부 변동이 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당반기말 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 2024년 03월 29일 정기주주총회 결의에 의하여 연임된 상근 감사 이길우가 감사업무를 수행하고 있습니다.가. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고
이길우	연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시법무법인 광장법률사무소 태신법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사	해당사항없음	상근 감사

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.아래와 같이 당사 정관에 감사의 직무를 규정하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재, 당사 정관 제46조에 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다.

규정

권한 및 책임

정관

제46조

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조(이사의 의무) 및 제37조의2(이사의 책임감경)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내역당사의 감사는 변호사 자격을 보유하고 있으며, 높은 준법정신과 전문성을 구비하고 있으며, 이사회에 직접 출석하고 있습니다.

라. 감사위원 현황

홍은주-현) 제이제이에셋 이사예--

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력

마. 감사위원회 교육실시 현황

2023년 10월 05일코스닥협회---상장법인 공시 관련 주요사례-자본시장법상 불공정거래 유의사항-최근 상장회사 이사책임관련 판례

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

바. 감사위원회 지원조직 현황

감사실3상근감사(4년)이사(6년)내부감사

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

준법감시팀2상근감사(4년)이사(6년 )내부고발함,소리함 관리 및 운영.윤리강령 관리불공정거래 예방교육

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2025년 06월 30일

(기준일 :

)

배제미도입도입--0

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 의결권 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주39,888,358----보통주232,588자기주식---------------------보통주39,655,770----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

(주)더편한최대주주보통주12,135,92230.4212,135,92230.42-보통주12,135,92230.4212,135,92230.42-------

성 명	소유주식수 및 지분율
	기 초		기 말
	주식수	지분율	주식수	지분율
계
계

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(주)더편한1권영원100--권영원100------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
명 칭	출자자수(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)더편한44,67320,18824,485347-1,250-1,882

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

(*) (주)더편한은 2022.06.02 기준으로 마스크 사업부를 물적분할(신설법인 (주)더편한양주 - (현), (주)웰가드)하였고, 당사는 전기 중인 2022.08.02. (주)더편한양주 지분 100%를 양수하였습니다.(*) 상기 재무현황은 2024.12.31 기준 감사받지 아니한 수치이며, 감사 후 수치는 변동될 수 있습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사 최대주주인 (주)더편한의 경우 2022.06.02. 물적분할 전 KF94 등의 마스크 매출이 대부분이었으며, 이에 따라 위생용품, 마스크 사업은 (주)더편한양주(현, (주)웰가드)로 분할된 관계로 매출액이 현저히 감소하여 현재는 지주회사 형태를 유지 중입니다.- 당사 최대주주인 (주)더편한은 2021년 3월 5일 납입한 제3자배정 유상증자 신주 1 21,359,223주 (보고서 제출일 현재 12,135,922주, 10대 1 무상감자 반영) 를, 2022년 4월 5일부터 3년간 자발적 의무보유를 확약하여 보호예수 중에 있습니다.

최대주주 변동내역 2025년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :

)

2019년 11월 15일(유)내추럴코어외218,897,99814.04유상증자 등(주1)2021년 03월 05일(주)더편한121,359,22346.60유상 증자(주2)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

(*) 최근 5개년의 변동내역을 기재하였으며, 지분율은 변동일 당시 공시된 지분율과 주식수를 기준으로 기재하였습니다.(주1) 당사는 증권선물위원회로부터 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제159, 제160조의 상장법인 등의 신고·공시의무 위반 혐의로, 동법 제429조 제3항 및 '자본시장조사 업무규정'제25조에 의하여 조치를 받은 바 있습니다. 조치의 사유는 2019.11.15.부터 (유)내추럴코어외2인이 당사 주식 18,897,998주를 보유(14.04%)하여 최대주주가 되었으나 이후 사업보고서, 분(반)기보고서에 최대주주를 '박준곤외3인'으로 잘못기재하여 제출하였다는 취지입니다. 동 결정에 따라 과거의 최대주주 변동사항을 기재하였사오니, 주주분들과 잠재적 투자자분들께서는 이점 참고하여 주시기 바랍니다. 당기말 현재, 내추럴코어외2인이 보유중인 당사 주식은 없습니다. (주2) 당사의 2020년 사업보고서('2021.03.23제출)이후 당사의 최대주주는 제3자배정 유상증자를 통해 (주)더편한이 121,359,223주를 보유(2021.03.05. 납입)하였으므로, 2021년 3월 5일 이후의 당사 최대주주는 (주)더편한 입니다.당사는 2020년 12월 24일, 재무구조 및 지배구조 개선을 위하여 공개매각을 결정하였고, 당시 우선협상대상자인 '(주)더편한'이 2021년 03월 05일 제3자배정 유상증자 납입함으로써, 당사의 최대주주는 '박준곤외3인'에서 '(주)더편한'으로 변경되었습니다. 보고서 제출일 현재, 2023년 12월 08일 효력발생된 10대 1 무상감자를 반영한 (주)더편한이 보유한 당사 주식수는 12,135,922주 입니다.

주식 소유현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

(주)더편한12,135,92230.42-----

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
5% 이상 주주	-
우리사주조합		-

소액주주현황 2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

12,24312,25499.9119,944,25439,888,35850.00-

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)	비 고
소액주주

주1) 소액주주 수 및 주식 수는 2025년 06월 30일의 주주명부에 기재된 발행주식 총수의 1%미만의 주식을 소유한 주주 수와 주식수를 일괄 기재(자기주식 제외)하였습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

권영원남1960년 08월대표이사사내이사상근경영총괄전) 코오롱유화현) (주)더편한 대표이사현) (주)스킨앤스킨 대표이사--최대주주 법인의대표이사 및 최다출자자2021.03.31~ 현재2027년 03월 31일송호길남1974년 06월대표이사사내이사상근경영총괄

전) LG그룹

현) ㈜크리스밸류 대표이사

---2025.03.28~ 현재2028년 03월 28일이인훈남1974년 05월부사장사내이사상근이사회의장전) (주)다날 재무관리전) (주)KB오토시스 재무관리전) (주)스킨앤스킨 상무(비등기)---2020.06.01~ 현재2027년 03월 31일박종홍남1970년 05월전무사내이사상근이사회

전) 삼성SDS

전) 품에자산운용 대표이사

---2025.03.28~ 현재2028년 03월 28일조승용남1976년 10월이사사외이사상근이사회

전) 케이더블유엔터테인먼트 이사

전) 주식회사 어썸 이사

---2025.03.28~ 현재2028년 03월 28일김찬희남1959년 12월이사사내이사상근이사회전) 동양전자통신전) 한국통신기술(KTI) 이사전) 대청타워 관리단 회장현) 대청타워 관리단 감사---2025.03.28~ 현재2028년 03월 28일이길우남1979년 01월감사감사상근이사회감시연세대학교 졸업삼성SDS제50회 사법고시전) 법무법인 광장전) 법률사무소 태신전) 법무법인 태신 대표변호사현) 법무법인 LKS 대표변호사---2021.09.03~ 현재2027년 03월 31일홍은주여1981년 05월감사감사비상근이사회감시현) 제이제이에셋 이사---2025.03.28~ 현재2028년 03월 28일

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	의결권있는 주식	의결권없는 주식	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

주1) 사내이사 권도윤은 일신상의 사유로 중도사임(2025.03.28) 하였습니다. 사외이사 방종욱는 일신상의 사유로 중도사임(2025.03.28) 하였습니다. 사외이사 노진성는 일신상의 사유로 중도사임(2025.03.28) 하였습니다.

나. 직원 등 현황

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

화장품제조남28-3-311.6919574----화장품제조여24-1-254.2418100-52-4-562.91,337674-

직원										소속 외근로자
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)	합 계
합 계

* 연간급여총액과 1인평균급여액은 당기 중 퇴사한 미등기임원·직원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 상기 1인 평균급여액 산출근거는 당 분기말(20245.01.01~20245.03.31)기간 급여총액을 당 1분기말 현재의 남,여 직원수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

821126-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

(*) 연간급여총액은 당기 중 퇴사한 미등기임원의 급여총액이 합산되어 기재된 수치로, 1인평균 급여액 산출근거는 당분기말 기간 급여총액을 당분기말 현재의 미등기임원의 수로 나눈 단순 평균 수치입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

이사51,500-감사1100-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

840650-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

434185-22915-----23517-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

(*) 상기 보수총액은 당분기말까지 지급한 보수총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수(사임 등기이사 포함)로 나누어 단순 평균한 수치 입니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

--------

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사 경영에 영향을 미치는 자 : (주)더편한

나. 계열회사 현황(요약)

2025년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

(주)더편한145

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

다. 출자현황 등 계통도

20250630 (주)에코글로우 계통도.jpg 20250630 (주)에코글로우 계통도

(*) 당사는 전전기 중, (주)더편한양주(변경 후 상호 (주)웰가드)의 지분 100%를 양수(2022.08.08)하였으며, (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다.(*) 당사는 전전기 중, 공기순환기 등의 신규사업 추진을 위하여 신설법인 '(주)에어클린시스템즈'를 설립하였으며, 당사의 지분율은 100% 입니다.(*) 당사는 전전기 중, 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병이 완료되었습니다. (*) 당사는 전전기 중, 종속회사이던 (주)에이디앤티 지분 전부를 매각하여 종속회사에서 제외되었습니다.(*) 당사는 당반기 중, (주)크리스티앙픽을 신규 출자하여, (주)에코글로우의 종속회사로 편입되었습니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)
겸직임원		겸직회사명	상근여부
직위	성명	겸직회사명	상근여부
대표이사	권영원	(주)더편한	상근
대표이사		(주)스킨앤스킨	상근
대표이사		(주)더편한단양	상근
사내이사		(주)웰가드	상근
대표이사		강화석모해상케이블카(주)	상근
사내이사	권도윤	(주)더편한	상근
사내이사	권도윤	(주)더편한단양	비상근
대표이사	송호길	(주)크리스티앙픽	상근
사내이사	조승용	(주)크리스티앙픽	상근

마. 기업집단 출자현황(기준일: 2025년 06월 30일)

투자회사＼피투자회사	지분율(%)
투자회사＼피투자회사	(주)스킨앤스킨	(주)더편한단양	(주)웰가드	강화석모해상케이블카(주)	(주)크리스티앙픽
(주)더편한	30.42	97.50	-	86.9	-
(주)에코글로우	-	-	100	-	100

바. 타법인출자 현황(요약)

2025년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :

)

-112,468--2,468--------11-----222,468--2,468

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
	상장	비상장	계	기초장부가액	취득(처분)	평가손익	기말장부가액
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

당사는 보고서작성 기준일 현재, 대주주(대주주의 특수관계인 포함) 및 대주주 이외의 이해관계자에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 회사는 2022년 8월 2일 취득한 (주)웰가드 관련하여 이사의 충실의무를 위하여 대주주등과 매도(매수)청구권을 체결한 바 있으며, 당기 중 이사회를 개최하여 주식 및 경영권 양수도 계약과 관련한 매도청구권 계약의 거래 상대방을 대주주에서 대주주의 최대주주로 변경하고 매도청구권 행사대상 금액은 최초 인수금액에서 추가 출자한 금액을 합산하는 것으로 변경하였습니다. 2. 대주주와의 타법인주식양수도 등- 당사는 2022.08.02. (주)더편한양주(현, (주)웰가드)의 지분 100%를 59억 3,000만원에 양수 결의하였으며, 보고서 제출일 현재 (주)스킨앤스킨의 종속회사로 편입되었습니다. 자세한 사항은 2022.08.02에 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)를 참조하여 주시기 바랍니다.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항이 없습니다.

4. 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기와 전반기 중 특수관계자에 대한 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기	전반기
구분	회사명	이자수익	매입 등	이자수익
최상위 지배기업	㈜더편한	-	114,900	-
기타 특수관계자	주요 경영진	3,422	-	7,455
합계		3,422	114,900	7,455

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 및 개선기간 부여당사는 2020년 12월 7일 코스닥시장상장규정 제 29조 및 동규정 시행세칙 제 29조에 의거 코스닥 시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2020년 12월 17일 이의신청서를 제출을 하였고 2021년 1월 11일 최종코스닥시장위원회에서 심의 의결에 따라 개선기간 1년을 부여받은 바 있습니다.당사는 전기 중 개선기간이 종료('22.01.11)됨에 따라 2022.02.04. 개선계획 이행내역서를 거래소에 제출하였습니다. 이후, 코스닥시장위원회는 2022년 4월 4일, 당사에 대하여 상장유지 결정을 의결하였으며 2022년 4월 5일부터 당사 주권매매거래가 재개되었습니다.

나. 횡령사건 관련(1) 당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상황자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다. 당사는 위 횡령·배임 사실을 확인 후 불법행위가 발생한 이후, 사건의 발생경위를 파악하여 1) 2020년 7월경 (주)이피플러스(선급금 지급처)의 대표이사 및 최대주주를, 2) 2020년 9월경 당사 前 감사를 각 고소하였습니다.당사가 각 고소한 사건은 2021년 6월에 1)의 경우 증거불충분 및 공소권 없음, 2)의 경우 참고인중지로 각 결정되었습니다.(2) 한국거래소가 당사 前 고문 유현권에 대해 2020년 8월 11일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 7월 20일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역7년 및 벌금 3억원이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 2월 18일 前 고문 유현권의 2심 형사재판에서 징역 17년 및 벌금 5억원이 선고되었습니다.(3) 한국거래소가 당사 前 대표이사 이해일에 대해 2020년 11월 9일에 기타시장안내(횡령혐의발생)로 공시한 사안 관련하여, 2021년 4월 16일에 서울중앙지방법원 1심에서 징역5년이 선고되었습니다. 당사는 해당 법원에 당사의 횡령피해액 150억원에 대한 배상명령을 신청하였으나 각하되었습니다.2021.10.20. 前 대표이사 이해일의 2심 항소심 재판부는, 항소를 기각하였고 대법원에 상고한바 있습니다.보고서 기준일(2021.12.31)이후인, 2022년 1월 14일 대법원은 前 대표이사 이해일에 대한 상고를 기각하여 위 징역형이 확정되었습니다.(4) 당사는 2020년 6월 발생한 선급금 150억원의 횡령사건과 관련하여 前 등기임원과 횡령피의자들을 상대로 손해배상 소를 제기(2022.01.20)하였고, 횡령피의자들을 상대로 제기한 손해배상 소에서 2023.02.14.에 1심 선고가 있었으며 당사가 일부 승소 하였습니다.(5) 당사는 2021년 10월 18일에 3억원의 횡령혐의 발생 공시를 한 바 있으며, 횡령혐의자들을 상대로 민,형사 소를 제기하던 중, 동 혐의자들로부터 2023년 7월 14일에 3억 1천만원을 회수받아 관련 진행사항을 공시하였습니다.다. 합병[소규모합병 결정]당사는 전기 중 2022년 10월 19일에 종속회사 라미화장품제조(주)와 무증자 방식의 소규모합병을 결의하였으며, 2022년 12월 29일을 합병기일로 하여 관련 절차와 등기가 모두 완료되었습니다.당사는 회사 사업역량 강화를 통한 수익성 증대실현 및 미래 성장성 신규사업을 발굴할 계획입니다.자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 사. 소규모 합병' 내용과 당사가 2022년 12월 29일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '합병등종료보고서(합병)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.라. 물적분할 [패션커머스 사업부 분할]당사는 2021년 07월에 소규모합병한 패션커머스 사업부를, 책임경영 및 조직개편 등 구조조정의 일환으로 단순물적분할을 진행(분할예정기일 2023년 12월 6일)하고, 2023년 10월 31일에서 임시주주총회에서 분할계획서 승인 안건이 가결되었으나, 본건 분할에 반대하는 주주분들의 '주식매수청구권' 행사금액이 당초 기준금액을 초과한 관계로 2023년 11월 20일에 분할결정을 철회하였습니다. 이후, 당사는 단순물적분할 하려던 패션커머스 사업을 2023년 12월 11일 기준으로 영업중단 결정하였으며, 당사는 화장품 제조 및 사후 면세점 사업에 집중하고자 하며, 자세한 사항은 본 사업보고서 'III.재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항 - 자. 중단사업(패션커머스)' 내용과 당사가 2023년 12월 11일에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시한 '주요사항보고서(영업정지)'의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 당사의 재무, 영업 등에 영향을 미칠 수 있는 중요한 소송사건

사건명	근저당권 말소
소 제기일	2020.11.06
소송 당사자	원고 : 하나은행 피고 : 당사
소송가액	6,636,921천원
진행상황	1심 및 2심 당사 패소
향후 소송일정 및 대응방안	대법원 상고 포기
청구취지 등	당사가 2020.06.04. 150억원 선급금을 (주)이피플러스에 지급할 당시, 당사가 담보로 취득한 용인 스포츠 상가의 근저당권(사해행위임을 주장)을 말소하라는 취지
향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	동 사건에 당사가 최종 패소시, 당사가 하나은행에 배상할 금원은 없으나, 2020.06.04.에 발생한 횡령금(150억) 회수액에 중대한 감소를 초래할 수 있음.

나. 2020년 횡령사건 관련당사는 2020년 6월 4일, 당사 前 고문 유현권 등이 마스크 유통 선급금을 지급하는 것처럼 가장하는 방법으로 회사 자금 150억원을 횡령하여 옵티머스자산운용의 펀드 상환자금으로 유용한 사실이 발생하였습니다.이 사건과 관련하여 당사 전 前 고문 유현권, 前 대표이사 이해일과 前 신규사업부 회장 이해근이 기소되었으며, 유현권은 징역 17년을, 이해일은 징역 5년(이해근은 도주)을 선고(최종 확정)받았습니다.이와 별개로, 당사는 2021년 10월 18일에 2건의 횡령·배임혐의발생을 공시한 바 있습니다. 2021년 10월 18일 - 1) 횡령공시의 경우 2017년 9월경 추진한 신규사업과 관련한 건으로, 횡령혐의금액은 3억원 이며, 당사는 민사소송외 서초경찰서에 고소장을 제출하였습니다. 이후, 2023년 7월 14일에 횡령혐의자들로부터 3억 1천만원을 회수하여 관련 민, 형사를 취하 진행하였으며, 2024년 4월 8일 불송치(혐의없음)관련수사결과 통지서를 수령받은 해당일자에 횡령·배임혐의진행사항 공시를 게재하였습니다.2021년 10월 18일 -2) 횡령공시의 경우 2020년 5월경 추진한 신규사업 관련 물품대금 횡령 건으로, 횡령혐의금액은 20억 7,900만원 이며, 당사는 파주경찰서에 고소장을 제출하였으며, 이해근의 도주상태가 지속됨에 따라 수사중지된 상황입니다.당사는 횡령으로 인한 피해회복을 위하여 수 건의 민사소송을 진행 중에 있으며, 2020년 신규사업과 관련하여 추가적인 배임·횡령혐의가 확인되는 경우 지속적으로 법적조치를 취할 예정입니다.

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2025년 06월 30일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2025.01.01. ~ 2025.06.30.)

(단위 : 건, 천원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	-	-	1
총액	-	-	2,695

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2025.01.01. ~ 2025.06.30.)

(단위 : 천원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간	공시여부
사내이사	-	2021년 11월 04일	2,695	-	2,695	O	(주1)	-	회사홈페이지
합 계 (	1	건)	2,695	-	2,695

(주1) 당사는 전 대표이사의 단기매매차익사실이 확인되어 지급명령을 신청(2021.11.12)하였고 2021년 11월 16일자로 결정되었으나, 상대방이 이의신청하여 본안소송이 진행된 바 있으며 2022.02.24. 당사가 승소하였습니다. 당사는, 채권추심을 진행 중에 있으나 무자력으로 인해 실익이 없는 상황입니다.※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

가. 투자주의환기종목 지정당사는 2023년 4월 7일, '코스닥시장상장규정 제52조 및 동규정시행세칙 제48조(별표9)에 의거, 내부회계관리제도 비적정 사유에 따라 투자주의환기종목으로 지정되었습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[소규모 합병 현황]

(1) 이커머스 사업을 위한 소규모합병 당사는 실적개선 및 성장동력 사업등의 목적으로 (주)디엠아이컴퍼니와 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2021년 7월 1일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사(주)디엠아이컴퍼니
이사회 결의일(합병결의)		2021년 4월 20일	-
합병계약 체결일		2021년 4월 23일	2021년 4월 23일
주주확정 기준일		2021년 5월 06일	2021년 5월 06일
주주명부 폐쇄기간		2021년 5월 7일~2021년 5월 21일	-
소규모합병 공고일		2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2021년 5월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2021년 5월 21일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2021년 5월 24일	2021년 5월 24일
채권자 이의제출 공고일		2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	시작일	2021년 5월 24일	2021년 5월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2021년 6월 24일	2021년 6월 25일
합병기일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2021년 7월 01일	2021년 7월 01일
합병종료보고 공고일		2021년 7월 01일	-
합병(해산) 등기일		2021년 7월 02일	2021년 7월 02일
신주상장일		2021년 7월 20일	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.(*) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr)공고로 갈음하였습니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	46.6	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2021년 6월 30일 기준 발행주식총수(260,411,958주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 합병으로 인한 신주발행은 25,814,665주이며, 이에 합병 직후 발행주식총수는 286,226,623주 입니다.(*) 합병 후 주식수 및 지분율은 2021년 12월 31일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.합병법인인 당사는 2021년 5월 24일 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 기재하였고, 피합병법인인 (주)디엠아이컴퍼니는 2021년 5월 25일 신문 등에 채권자 이의제출 공고를 게재하여 각 채권자에게 최고하였으며, 채권자 이의 제출 기간(2021년 5월 24일 ~ 2021년 6월 24일)동안 채권자의 이의제출은 없었으며, 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

당사는 (주)디엠아이컴퍼니의 주주명부에 기재된 주주에게 (주)스킨앤스킨 기명식 보통주식(액면금액 금100원) 총 25,814,665주를 2021년 7월 2일에 합병신주로 배정 및 발행하였습니다. 동 합병신주는 2021년 7월 20일에 상장되었습니다.

소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	(주)디엠아이컴퍼니	합병 후
Ⅰ. 유동자산	9,367,775,162	1,304,179,042	10,671,954,204
Ⅱ. 비유동자산	5,362,424,596	528,724,952	5,891,149,548
자 산 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752
Ⅰ. 유동부채	3,696,141,695	985,128,192	4,681,269,887
Ⅱ. 비유동부채	1,057,648,743	255,932,404	1,313,581,147
부 채 총 계	4,753,790,438	1,241,060,596	5,994,851,034
Ⅰ. 자본금	13,905,273,500	50,000,000	13,955,273,500
Ⅱ. 자본잉여금	83,742,383,154	-	83,742,383,154
Ⅲ. 이익잉여금	(89,445,255,906)	541,843,398	(88,903,412,508)
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	-	1,774,008,572
자 본 총 계	9,976,409,320	591,843,398	10,568,252,718
부 채 및 자 본 총 계	14,730,199,758	1,832,903,994	16,563,103,752

주1) 상기 재무상태표는 ㈜스킨앤스킨과 (주)디엠아이컴퍼니의 2020년 12월 31일 현재의 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액을 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 합병 후 재무상태표는 III.재무에 관한 사항 및 주석을 참조하여 주시기 바랍니다.주2) 상기 (주)디엠아이컴퍼니의 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 화장품 사업 시너지를 위한 종속회사와 소규모합병 당사는 지분 100%를 보유중이던 종속회사 라미화장품제조(주)와, 화장품 관리체계 일원화 및 관리비용 절감, 시너지 및 기업가치 극대화의 목적으로 무증자 방식의 소규모합병을 아래와 같은 일정에 따라 진행하였습니다. 합병기일은 2022년 12월 29일이며, 보고서 기준일 현재 소규모합병 절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

구 분		합병회사(주)스킨앤스킨	피합병회사라미화장품제조(주)
이사회 결의일(합병결의)		2022년 10월 19일	-
합병계약 체결일		2022년 10월 24일	2022년 10월 24일
주주확정 기준일		2022년 11월 07일	2022년 11월 07일
주주명부 폐쇄기간		2022년 11월 08일~2022년 11월 15일	-
소규모합병 공고일		2022년 11월 07일	-
합병 반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 11월 08일	-
합병 반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 11월 22일	-
합병 승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 23일	2022년 11월 23일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 24일	2022년 11월 24일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 11월 25일	2022년 11월 25일
채권자 이의제출 기간	종료일	2022년 12월 26일	2022년 12월 26일
합병기일		2022년 12월 29일	2022년 12월 29일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 12월 29일	-
합병종료보고 공고일		2022년 12월 29일	-
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 30일	2022년 12월 30일
신주상장 예정일		-	-

(*) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(*) 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사 인터넷홈페이지(http://skinnskin.co.kr) 공고로 갈음합니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다.

합병 전ㆍ후 당사의 최대주주의 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

주주명	관계	주식의종류	합병 전		합병 후
주주명	관계	주식의종류	주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)더편한	최대주주	보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3
계		보통주	121,359,223	34.3	121,359,223	34.3

(*) 합병 전 주식수 및 지분율은 2022년 9월 30일 기준 발행주식총수(354,150,749주)를 기준으로 기재하였습니다.(*) 본 소규모합병은 합병신주를 발행하지 아니하므로, 합병 전 ·후 주식수는 354,150,749주로 동일합니다.(*) 합병회사 주식회사 스킨앤스킨은 피합병회사 라미화장품제조 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라, 합병으로 인하여 주식회사 스킨앤스킨이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.* 주식매수청구권 행사에 관한 사항합병법인 주식회사 스킨앤스킨의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병법인 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니합니다.또한, 피합병법인(소멸법인)인 라미화장품제조(주)도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 주식회사 스킨앤스킨의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.참고로, 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 11월 08일부터 2022년 11월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 140명으로, 반대의사표시 주식수는 총 479,572주(발행주식 총수의 0.14%) 입니다.* 채권자보호 및 관련 소송에 관한 사항존속회사인 주식회사 스킨앤스킨과 소멸회사인 라미화장품제조 주식회사는 2022년 11월 24일에 각각 채권자 이의제출 공고를 진행하였고 채권자에게 최고를 하였으며, 2022년 12월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.* 합병신주 배정 등에 관한 사항존속회사 주식회사 스킨앤스킨은 소멸회사 라미화장품제조 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율 1: 0.0000000 으로 흡수합병하므로, 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.* 소규모합병 전ㆍ후의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

과 목	합병 전		합병 후
과 목	(주)스킨앤스킨	라미화장품제조(주)	(주)스킨앤스킨
Ⅰ. 유동자산	25,952,538,933	130,161,084	23,736499,761
Ⅱ. 비유동자산	12,241,817,341	3,888,592,783	16,130,110,124
자산총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885
Ⅰ. 유동부채	4,080,964,862	4,527,709,014	6,262,473,620
Ⅱ. 비유동부채	324,067,984	220,046,897	344,114,881
부채총계	4,405,032,846	4,747,755,911	6,606,588,501
Ⅰ. 자본금	35,415,074,900	50,000,000	35,415,074,900
Ⅱ. 자본잉여금	86,880,617,513	0	86,880,617,513
Ⅲ. 이익잉여금	-90,280,377,557	-779,002,044	-90,280,377,557
Ⅳ. 기타자본항목	1,774,008,572	0	1,244,706,528
자본총계	33,789,323,428	-729,002,044	33,260,021,384
부채와 자본총계	38,194,356,274	4,018,753,867	39,866,609,885

주1) 상기 요약 재무정보는 합병 등 종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 주식회사 스킨앤스킨, 라미화장품제조 주식회사의 2022년 9월 30일 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 전 ·후 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

보호예수 현황

2025년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :

)

보통주3,478,2602025년 04월 15일2026년 04월 16일 2025.04.15 ~2026.04.16자발적의무보유(주1)39,888,358

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

주1) 당사는 2025년 3월 28일에 제3자배정 유상증자에 따른 발행신주 3,478,260주에 대하 1년간 자발적 의무보유를 하였으며 현재 보호예수 중에 있습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

(주)웰가드(구,(주)더편한양주)(*1)2022.06.02경기도 양주시 광적면그루고개로 204-28(가납리)위생용품,마스크제조1,774,428100% 지분 경영의사판단권해당(주)크리스티앙픽2025.04.09서울시 서초구 남부순환로325길 7, 3층경영자문,투자바문1,206,047100% 지분 경영의사판단권해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(*1) 당사는 2022년 8월 8일 최대주주인 (주)더편한으로부터 59억 3,000만원에 지분 100%를 인수하였고, 동 종속회사의 비용절감 목적으로 13억 460만원을 추가출자하였습니다.(*2) 당사는 2025년 4월, 투자자문등의 사업을 위해 (주)크리스티앙픽을 설립하였고, 보고서 기준일 현재 당사가 출자한 금원은 12억원 입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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2025년 06월 30일

(기준일 :

)

(단위 : 사)

1(주)에코글로우131111-0165843--5(주)더편한280211-0175874(주)더편한단양280211-0204540(주)웰가드(구, 더편한양주)280211-0245560강화석모해상케이블카(주)110111-6453809(주)크리스티앙픽110111-0923317

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

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2025년 06월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :

)

(주)바이오컴플릿(*1)비상장2018년 08월 31일단순투자3,056922,62012.98----922,62012.98-11,260-669(주)웰가드(*2)비상장2022년 08월 08일경영참여5,930122,000100.02,468---1,434122,000100.01,0341,774-1,002(주)크리스티앙픽비상장2025년 04월 09일경영참여1,200120,000100.01,200---120,000100.01,2001,20611,164,620-3,668---1,4341,164,620-2,23413,034-1,671

법인명	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
	수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
	수량	지분율	장부가액	수량	금액	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음