| 금융위원회 귀중 | 2025년 12월 31일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에코글로우(구, (주)스킨앤스킨) |
| 대 표 이 사 : | 송 호 길 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 문산읍 돈유2로 14-1, 씨동 |
| (전 화) 031-954-9830 | |
| (홈페이지)http://skinnskin.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 송호길 |
| (전 화)070-5073-4910 | |
| (*) 회사는 2025년 3월 28일 정기주주총회를 통하여 (주)스킨앤스킨에서 (주)에코글로우로 상호가 변경되었습니다. | |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채발행일자 | ||||
| 3. 사채발행방법 | ||||
| 4. 사채만기일 | ||||
| 5. 행사자 지정 또는 양도 여부 | ||||
| 6. 전환사채매수 선택권 행사자 지정내역 (양도내역) | 매수선택권 행사자 지정(양도)전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A) | |||
| 해당 전환사채의 권면(전자등록)총액(원) (B) | ||||
| 지정비율(%) (A/B) | ||||
| 7. 행사자 지정일(양도일자) | ||||
| 8. 행사자 지정대가 (양도금액) | 금액(원) | |||
| 산정근거 | ||||
| 9. 행사자 지정대가(양도대금) 수령(예정)일 | ||||
| 10. 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | |||
| 보고일 현재 전환가액(원/주) | ||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 전환청구기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
(1) 매도청구권의 행사: ‘발행회사’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 12월 16일부터 2027년 02월 16일까지 2026년 12월 16일을 포함하여 이 때부터 매1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부(최대 권면총액의 50% 한도)를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 “매매대금 지급기일”로부터 15영업일 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연7.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
| 구분 |
중도상환청구권 행사기간 (통지 도달시점 기준) |
매매완결일 |
매수대금 (원금 기준, %) |
|
| 시기(始期) | 종기(終期) | |||
| 1차 | 2026-11-25 | 2026-12-09 | 2026-12-16 | 105.1327 |
| 2차 | 2026-12-24 | 2027-01-11 | 2027-01-16 | 105.5941 |
| 3차 | 2027-01-22 | 2027-02-05 | 2027-02-16 | 106.0556 |
| 4차 | 2027-02-22 | 2027-03-09 | 2027-03-16 | 106.4726 |
| 5차 | 2027-03-26 | 2027-04-09 | 2027-04-16 | 106.9317 |
(2) 대금지급 및 사채의 인도
가. 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다.
나. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.
(3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50%이내이어야 한다. 또한 매도청구권 행사로 매수인은 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 해당 최대대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 04월 09일)까지 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.
(5) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 합의의 효력이 양수인에게 승계되고 본 합의 상 인수인의 의무는 소멸한 것으로 본다.
- 담보제공에 관한 사항 :본 사채와 관련하여 발생하는 원금, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용, 기타 본 계약 및 그 부속계약에 의하여 또는 그와 관련하여{발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용 등 포함} 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 다음 각 호와 같이 인수인에게 담보(그 등가물과 보증을 포함하며, 이하 같다)를 제공하기로 한다. 단, 본 항의 담보는 인수인 및 그 최초 승계인에 한하여 제공된다.
1) 발행회사가 코리아신탁㈜로 위탁한 “경기도 파주시 문산읍 선유리 1380-4 공장용지 3,333.5㎡ 및 그 지상 제 에이동, 제 비동, 제 씨동”(이하 “담보부동산”이라 한다)에 대한 2순위 우선수익권(한도금액: 금 이십육억 원)[담보부동산 소재 미등기 건물 및 기계장치에 대한 후순위 양도담보권과 담보부동산의 (화재)보험계약에 따른 보험금 등 청구권에 관한 후순위 근질권 설정을 포함하며, 위 근질권의 채권최고액은 설정 가능한 한도 내에서 사채권자가 정한다]
2) 물상보증인 ㈜더편한 소유의 발행회사 발행 기명식 보통주식 6,000,000주(액면가 100원 기준, 이하 “담보주식”이라 한다)에 관한 제2순위 근질권(채권최고액: 금 이십육억 원)
[중도상환청구권에 관한 사항]1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.2) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 이십억 원(￦2,000,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 팔천오백만 원(￦85,000,000/부가가치세 없음)을 매 3개월마다 매도인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 매도인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 9%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).
|
인수인 |
중도상환청구권 취득대가 |
||
|
구분 |
지급기일 |
입금액 |
|
| 온유요한조합 |
1차지급 |
2025-04-22 |
금 이천오백만 원 (￦25,000,000) |
|
2차지급 |
2025-07-22 |
금 이천만 원 (￦20,000,000) |
|
|
3차지급 |
2025-10-22 |
금 이천만 원 (￦20,000,000) |
|
|
4차지급 |
2026-01-22 |
금 이천만 원 (￦20,000,000) |
|
|
합계 |
|
금 팔천오백만 원(￦85,000,000) |
|
3) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.4) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.5) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
| 【대상자별 선정경위, 거래내역, 지정대가 등】 |
| 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 지정일(양도일) 전후6월이내거래내역 및 계획 | 매수선택권 양도 또는행사자가 지정된 전환사채의권면(전자등록) 금액 (원) | 지정대가(양도금액) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 【대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |