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| 금융위원회 귀중 | 2019년 12월 18일 | |
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| 회 사 명 : | 올리패스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층 | |
| (전 화) 031-8060-8100 | ||
| (홈페이지) http://www.olipass.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 본부장 | (성 명) 최재환 |
| (전 화) 031-8060-8100 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
&cr;20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;가. 조기상환청구권(Put option)에 관한 사항&cr;&cr;사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2021년 12월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;
1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
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1차 |
2021-10-21 |
2021-11-20 |
2021-12-20 |
100.0000% |
|
2차 |
2022-01-19 |
2022-02-18 |
2022-03-20 |
100.0000% |
|
3차 |
2022-04-21 |
2022-05-21 |
2022-06-20 |
100.0000% |
|
4차 |
2022-07-22 |
2022-08-21 |
2022-09-20 |
100.0000% |
|
5차 |
2022-10-21 |
2022-11-20 |
2022-12-20 |
100.0000% |
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6차 |
2023-01-19 |
2023-02-18 |
2023-03-20 |
100.0000% |
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7차 |
2023-04-21 |
2023-05-21 |
2023-06-20 |
100.0000% |
|
8차 |
2023-07-22 |
2023-08-21 |
2023-09-20 |
100.0000% |
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9차 |
2023-10-21 |
2023-11-20 |
2023-12-20 |
100.0000% |
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10차 |
2024-01-20 |
2024-02-19 |
2024-03-20 |
100.0000% |
|
11차 |
2024-04-21 |
2024-05-21 |
2024-06-20 |
100.0000% |
|
12차 |
2024-07-22 |
2024-08-21 |
2024-09-20 |
100.0000% |
2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
3. 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 양재역 지점
4. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
&cr;나. 매도청구권(Call op tion)에 관한 사항&cr; &cr;1. 매도청구권 : 발행회사가 지정하는 자 및 그 자가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 12월 20일)로부터 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권을 행사하기 전까지(이하 "매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매수인 : 발행회사가 지정하는 자는 하단 기재의 자에 한한다.
| 번호 | 성명 |
매도청구권 행사가능 사채권금액 |
|---|---|---|
|
1 |
최재환 |
1,820,000,000 원 |
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2 |
박영엽 |
1,820,000,000 원 |
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3 |
김재현 |
280,000,000 원 |
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4 |
이한용 |
280,000,000 원 |
(2) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(3) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식ㆍ사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제13호를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 사채권자는 본 계약의 "발행회사 특수관계인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제12호에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.
5. 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
&cr;다. 동반매도참여권에 관한 사항&cr;&cr;1. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 이해관계인은 지분양수예정자와 합의된 최종적인 양수도 조건을 주식처분일 30일 이전에 사채권자에게 서면으로 통지하여야 한다.
&cr;2. 이해관계인이 본 조 제1항에 따라 주식의 처분을 원하는 경우, 사채권자는 이해관계인과 동일한 가격과 조건으로 해당 지분양수예정자에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 권리(이하 "동반매도참여권")을 가진다.
&cr;3. 사채권자가 본 조에 의한 동반매도참여권을 행사하고자 하는 경우, 사채권자는 제1항의 통지를 받은 날로부터 30일 이내에 이해관계인에게 동반매도참여권을 행사하여 처분하고자 하는 지분의 종류와 수량을 서면으로 통지하여야 한다.&cr;
4. 사채권자가 본 조에 따른 동반매도참여권을 행사하는 경우, 이해관계인은 자신이 처분하고자 하는 주식과 투자자가 동반매도참여권을 행사한 지분을 함께 지분양수예정자에게 매도하여 매매절차가 동시에 종결되도록 하여야 한다. &cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |