가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요
(가) 영업개황 당사는 항체-약물접합체(Antibody-Drug Conjugate) 분야의 링커와 약물을 연구하 는 ADC 플랫폼기술 기업입니다. 1) 핵심 플랫폼 기술 ① OHPAS™ 링커 플랫폼 기술 : 약물 연결기술 당사의 핵심 ADC 원천기술로, 혈액 내에서는 안정하게 존재하다가 암세포 내에서 는 선택적으로 링커와 약물 부분이 끊어져 암세포를 사멸시킬 수 있도록 하는 절단 성 링커(Cleavable Linker) 플랫폼 기술입니다.
OHPAS 링커는 생물학적으로 끊는 메커니즘이 없다고 알려진 Diaryl Sulfate를 핵 심구조로 하여 SIG(Self-Immolative Group, 세포 내 자극에 의해 약물을 방출하는 역할을 하는 부위)에 결합한 링커로 혈액 내에서 매우 안정적이며, 자연계에 많이 존재하고 있는 산소기를 가진 약물에 쉽게 적용할 수 있는 구조를 갖고 있습니다. ( 현재 유일하게 상용되고 있는 Cleavable Linker 경쟁기술은 질소기를 가진 약물에 만 적용할 수 있음)
화학적/생물학적으로 높은 안정성 뿐 아니라, 산소기를 가진 약물을 포함한 다양한 약물에 적용 가능한 범용성, 빠른 약물 해리 속도, 생체 내/외 시험에서 증명된 우 수한 약효, 다양한 항체-링커 기술과 호환되는 다재다능성, CMC 측면에서 합성상 의 용이성 등이 OHPAS 링커플랫폼 기술이 가진 경쟁기술 대비 강점으로, 이러한 강점들은 데이터를 통해 검증되어 있습니다. ② PMT™ 플랫폼 기술 : 선택성 증가 기술 정상세포에 대한 ADC의 비선택적 세포내 유입을 최소화하는 플랫폼 기술입니다. 기존의 ADC는 이상적인 표적항암제 개념임에도 불구하고 약물의 소수성(물 분자 와 쉽게 결합되지 못하는 성질)에서 기인한 비선택적 세포내 유입의 문제가 있었습 니다. 당사는 이러한 비선택적 세포내 유입을 줄이기 위해 약물에 친수성의 극성기 를 도입하여 약물의 소수성에서 기인한 물성의 한계를 개선함으로써 치료지수(The rapeutic Index, TI)를 높일 수 있는 PMT(Payload Modification Technology) 기술 을 개발하였습니다. OHPAS와 PMT 기술을 함께 적용할 경우, 기존 ADC에 비해 선택성과 생체내 시 험에서의 PK 및 TI가 크게 개선됨을 데이터를 통해 검증하였습니다. 2) 고유 약물기술 ADC 플랫폼 기술 뿐 아니라 ADC 개발에 있어 핵심 요소 중 하나인 고유 약물 기 술을 아래와 같이 보유하고 있으며 지속적으로 확장해 나가고 있습니다. ① Duocarmycin ② Nexatecan™, ③ iso-Nexatecan™, ④ Benzodiazepine ⑤ PNU 3) 선도 파이프라인 : ITC-6146RO (anti-B7-H3 ADC) ITC-6146RO는 인투셀의 핵심 플랫폼 기술과 고유 약물기술을 함께 적용한 당사 의 첫번째 파이프라인입니다. OHPAS 링커 플랫폼 기술과 PMT 플랫폼 기술을 함 께 적용한 Duocarmycin 약물 파이프라인으로 B7-H3를 타겟으로 하고 있습니다 2025년말 MFDS(한국식약처)와 FDA(미국식품의약국)에 임상1상을 위한 IND 승 인을 받았으며, 2026년부터 임상1상 단계에 진입하였습니다. 4) 주력 사업모델 : 기술이전을 통한 수익창출 당사의 수익모델은 당사의 ADC 원천기술을 고객사들이 사용하여 연구개발 할 수 있도록 하는 플랫폼 기술이전, 혹은 당사의 신약후보 물질을 적용한 파이프라인을 전임상~임상단계에서 개발한 후 글로벌 제약사를 비롯한 국내외 제약회사에 기술 이전 등으로 수익창출하는 것입니다. 기술이전을 위한 협업 과정에서 고객사들이 원하는 ADC 혹은 Linker-Payload를 제공하여 얻는 수익도 발생할 수 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사의 주요 사업영역은 신약 연구개발로, 당사가 진행중인 주요 연구개발과제의 세부 내용은 아래와 같습니다.
| 구분 | 타겟 | 적응증 | 현재 개발단계 | 파트너사 | 비고 |
| ADCProducts | B7-H3 | 전립선암, 폐암, 유방암 | 임상1상 진입 | YBL | YBL 항체 |
| 5T4 | - | 후보물질 도출단계 | - | - | |
| DLL3 | - | 후보물질 도출단계 | - | - | |
| HER3 | - | 후보물질 도출단계 | - | - | |
| PSMA | - | Discovery | - | - | |
| ADCPlatform | - | - | 1st Target ADC IND 승인후속 타겟 연구개발중 | SBE | RCA with Option(5개 타겟까지) |
2. 시장점유율
당사와 같이 기술이전을 사업모델로 하고 있는 연구개발 회사의 시장점유율은 별도로 통계화 되어 있지 않으며 현실적으로도 추정하기 어렵습니다.
3. 시장의 특성
ADC 시장은 빠르게 성장하는 시장으로, 일반 신약 시장과는 달리 개발 난이도가 높기 때문에 당사와 같이 플랫폼 기술을 보유한 바이오텍과 임상 및 상업화 역량을 가진 빅파마의 협업 모델이 일반적입니다. 글로벌 빅파마를 비롯한 국내외 제약사들은 차별화된 플랫폼 기술 및 파이프라인을 아웃소싱하여 자체 기술 개발에 따른 시간 및 비용을 절감하면서 성장하는 ADC 시장을 선점하는데 적극적인 행보를 보이고 있습니다.
4. 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 ADC 분야의 바이오의약품 관련 기술을 전문적으로 연구개발하고 있으며, 보고서 제출일 현재 그 외 추진 중인 신규사업은 없습니다. 다만, OHPAS™, PMT™ 등당사가 보유하고 있는 ADC 관련 기반 기술과 의약화학 분야에서의 노하우를 바탕으로, 이를 활용할 수 있는 바이오의약품 연구개발로 영역을 확장할 계획을 가지고 있습니다.
5. 조직도
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
- 대차대조표(재무상태표)
| <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)> |
| 제 11 기 2025. 12. 31 현재 |
| 제 10 기 2024. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 제11(당)기말 | 제10(전)기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 31,293,914,082 | 13,495,416,721 | ||
| 현금및현금성자산 | 17,974,200,296 | 6,958,349,770 | ||
| 매출채권 | - | 13,040,018 | ||
| 기타유동금융자산 | 13,182,413,758 | 6,421,697,517 | ||
| 기타유동자산 | 60,865,148 | 26,016,376 | ||
| 당기법인세자산 | 76,434,880 | 76,313,040 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 9,959,774,432 | 10,215,918,373 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 21,612,506 | 16,027,986 | ||
| 기타비유동금융자산 | 425,095,797 | 1,291,620,592 | ||
| 유형자산 | 2,951,576,511 | 3,137,964,086 | ||
| 사용권자산 | 328,507,257 | 204,861,648 | ||
| 투자부동산 | 1,797,414,856 | 1,811,293,700 | ||
| 무형자산 | 4,435,567,505 | 3,754,150,361 | ||
| 자산총계 | 41,253,688,514 | 23,711,335,094 | ||
| 부채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 3,523,069,170 | 13,508,084,741 | ||
| 기타유동금융부채 | 647,004,880 | 678,306,470 | ||
| 기타유동부채 | 2,833,839,120 | 2,816,788,210 | ||
| 단기차입금 | - | 10,000,000,000 | ||
| 유동리스부채 | 42,225,170 | 12,990,061 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 13,281,325,887 | 2,681,750,579 | ||
| 기타비유동금융부채 | 305,506,855 | 265,874,841 | ||
| 기타비유동부채 | 245,509,066 | 159,341,223 | ||
| 장기차입금 | 10,000,000,000 | - | ||
| 비유동리스부채 | 171,957,410 | 45,322,033 | ||
| 확정급여부채 | 2,558,352,556 | 2,211,212,482 | ||
| 부채총계 | 16,804,395,057 | 16,189,835,320 | ||
| 자본 | ||||
| 자본금 | 7,500,450,000 | 6,642,047,000 | ||
| 자본잉여금 | 108,008,230,149 | 80,925,272,877 | ||
| 기타자본구성요소 | 321,196,614 | 368,892,370 | ||
| 결손금 | (91,380,583,306) | (80,414,712,473) | ||
| 자본총계 | 24,449,293,457 | 7,521,499,774 | ||
| 부채및자본총계 | 41,253,688,514 | 23,711,335,094 | ||
- 손익계산서(포괄손익계산서)
| <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)> |
| 제 11기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 10기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제11(당)기 | 제10(전)기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | 1,999,122,477 | 2,905,033,092 |
| 영업비용 | 12,565,808,801 | 12,695,233,694 |
| 영업손실 | (10,566,686,324) | (9,790,200,602) |
| 금융수익 | 777,572,884 | 609,906,834 |
| 금융비용 | 313,365,425 | 736,843,990 |
| 기타영업외수익 | 2,394,006 | 8,015,818 |
| 기타영업외비용 | 769,660,283 | 3,724,931 |
| 법인세비용차감전순손실 | (10,869,745,142) | (9,912,846,871) |
| 법인세비용 | - | - |
| 당기순손실 | (10,869,745,142) | (9,912,846,871) |
| 기타포괄손익 | ||
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | (96,125,691) | (71,705,779) |
| 총포괄손실 | (10,965,870,833) | (9,984,552,650) |
| 주당손익 | ||
| 기본 및 희석주당손익 | (763) | (756) |
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
| <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서> |
| 제 11기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 10기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 11 기 | 제 10 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 처리예정일: 2026년 3월 26일 | 처리확정일: 2025년 3월 26일 | |||
| Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (91,380,583,306) | (80,414,712,473) | ||
| 1. 전기이월이익잉여금(미처리결손금) | (80,414,712,473) | (70,430,159,823) | ||
| 2. 확정급여제도의 재측정요소 | (96,125,691) | (71,705,779) | ||
| 3. 당기순이익(손실) | (10,869,745,142) | (9,912,846,871) | ||
| Ⅱ. 이익잉여분 처분액 | - | - | ||
| Ⅲ. 차기이월미처리이익잉여금(미처리결손금) | (91,380,583,306) | (80,414,712,473) | ||
- 자본변동표
| <자 본 변 동 표> |
| 제 11기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 10기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 결손금 | 총계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024.01.01 (전기초) | 6,498,850,000 | 76,513,164,337 | 645,499,541 | (70,430,159,823) | 13,227,354,055 |
| 총포괄손익 : | |||||
| 당기순손실 | - | - | - | (9,912,846,871) | (9,912,846,871) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | (71,705,779) | (71,705,779) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : | |||||
| 주식보상비용 | - | - | 50,430,369 | - | 50,430,369 |
| 주식매수선택권의 행사 | 26,140,000 | 549,227,540 | (327,037,540) | - | 248,330,000 |
| 유상증자 | 117,057,000 | 3,862,881,000 | - | - | 3,979,938,000 |
| 2024.12.31 (전기말) | 6,642,047,000 | 80,925,272,877 | 368,892,370 | (80,414,712,473) | 7,521,499,774 |
| 2025.01.01 (당기초) | 6,642,047,000 | 80,925,272,877 | 368,892,370 | (80,414,712,473) | 7,521,499,774 |
| 총포괄손익 : | |||||
| 당기순손실 | - | - | - | (10,869,745,142) | (10,869,745,142) |
| 확정급여채무의 재측정요소 | - | - | - | (96,125,691) | (96,125,691) |
| 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : | |||||
| 주식보상비용 | - | - | 249,758,316 | - | 249,758,316 |
| 주식매수선택권의 행사 | 10,903,000 | 263,976,043 | (118,800,543) | - | 156,078,500 |
| 주식매수선택권의 소멸 | - | 178,653,529 | (178,653,529) | - | - |
| 유상증자 | 847,500,000 | 26,640,327,700 | - | - | 27,487,827,700 |
| 2025.12.31 (당기말) | 7,500,450,000 | 108,008,230,149 | 321,196,614 | (91,380,583,306) | 24,449,293,457 |
- 현금흐름표
| <현 금 흐 름 표> |
| 제 11기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지) |
| 제 10기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제11(당)기 | 제10(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로인한현금흐름 | (8,522,912,098) | (7,045,715,343) | ||
| 1. 영업에서 사용된 현금흐름 | (8,771,266,366) | (7,186,275,607) | ||
| 가.당기순손실 | (10,869,745,142) | (9,912,846,871) | ||
| 나.조정 | 2,098,478,776 | 2,726,571,264 | ||
| 2. 이자의 수취 | 496,368,875 | 413,740,737 | ||
| 3. 이자의 지급 | (247,892,767) | (308,365,573) | ||
| 4. 법인세의 환급 | 558,290 | 35,185,100 | ||
| Ⅱ. 투자활동으로인한현금흐름 | (8,078,827,061) | 3,689,810,087 | ||
| 1. 투자활동으로인한현금유입액 | 520,668,000 | 6,005,567,041 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | 5,081,989,041 | ||
| 보증금의 감소 | 520,668,000 | 923,578,000 | ||
| 2. 투자활동으로인한현금유출액 | (8,599,495,061) | (2,315,756,954) | ||
| 유형자산의 취득 | 143,451,091 | 71,275,146 | ||
| 무형자산의 취득 | 1,263,729,980 | 1,166,081,808 | ||
| 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 | 8,400,000 | 8,400,000 | ||
| 단기금융상품의 순증감 | 5,100,000,000 | 1,070,000,000 | ||
| 장기금융상품의 취득 | 1,900,000,000 | |||
| 보증금의 증가 | 183,913,990 | 1,070,000,000 | ||
| Ⅲ. 재무활동으로인한현금흐름 | 27,617,890,196 | 4,356,342,836 | ||
| 1. 재무활동으로인한현금유입액 | 27,643,906,200 | 4,378,268,000 | ||
| 유상증자 | 27,487,827,700 | 3,979,938,000 | ||
| 주식선택권의 행사 | 156,078,500 | 248,330,000 | ||
| 임대보증금의 증가 | - | 150,000,000 | ||
| 2. 재무활동으로인한현금유출액 | (26,016,004) | (21,925,164) | ||
| 리스부채의 상환 | 26,016,004 | 21,925,164 | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | 11,016,151,037 | 1,000,437,580 | ||
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 6,958,349,770 | 5,946,352,158 | ||
| Ⅵ. 현금환율변동효과 | (300,511) | 11,560,033 | ||
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 17,974,200,296 | 6,958,349,770 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명 (1명) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,000,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4명 (1명) |
| 실제 지급된 보수총액 | 628,949,529 |
| 최고한도액 | 2,000,000,000 |
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 100,000,000 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1명 |
| 실제 지급된 보수총액 | 12,000,000 |
| 최고한도액 | 100,000,000 |
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건 <주요 변경사항>① '코스닥상장법인 표준정관'에 맞추어 당사 정관의 전체적인 구성과 순서 재정비② '코스닥상장법인 표준정관' 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항의 추가③ 상법 개정에 따라 '독립이사(사외이사)'에 대한 조항 추가 및 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다. ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조는 적용하지 않는다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제) |
|
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사가 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사가 「주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. |
상장회사 표준정관 준용(주식등의 전자등록에 따른 조항 수정) |
|
제9조(주식의 종류) ① (기재 생략) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분재에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 상환전환우선주식으로 한다. |
제9조(주식의 종류) ① (현행과 동일) ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
상장회사 표준정관 준용(용어 수정) |
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제10조(이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 제한 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (기재 생략) ⑥ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 다만 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다. ⑦ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 10년 만료일 전일까지 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑧ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다. ⑨ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있으며, 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구 할 수 있다. ⑩ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 10년 만료일 전일까지 범위내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다. ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑫ 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다. |
제10조(이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ (현행과 동일) ⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다. ⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 연 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 2년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. ⑩ (현행 제11항과 동일) |
상장회사 표준정관 준용하여 상환 관련 사항을 본 조에 유지하고 전환 관련 규정은 별도 조문(제10조의3)으로 분리하여 종류주식 관련 조항 정비 |
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<신 설> |
제10조의3(이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 종류주식과 관련된 사항은 본 정관 제10조 ②항부터 ⑤항을 준용한다. ③ 회사가 발행한 종류주식의 전환기간은 주식발행일로부터 10년 이내의 범위에서 주식발행시 이사회에서 정하며, 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ④ 회사가 발행하는 종류주식은 원칙적으로 종류주식 1주당 보통주 1주로 전환된다. 다만 해당 종류주식의 투자계약서에 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용에 대한 정함이 있는 경우에는 해당 투자계약서를 따른다. ⑤ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. ⑥ 기타 종류주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 대한 사항은 「상법」 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. |
상장회사 표준정관 준용하여 제10조에서 전환 관련 규정을 별도 조문(제10조의3)으로 분리/신설해 종류주식 관련 조항 정비 |
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제10조의2(상환전환우선주식) ① 회사는 종류주식 발행 시 이사회 결의를 통해 이익으로 상환할 수 있거나 발행예정 주식총 수 범위 내에서 보통주식으로 전환할 수 있는 상환전환우선주식을 발행할 수 있다. ② 상환전환우선주식의 발행한도, 배당, 의결권 및 상환과 전환에 관한 내용은 제10조를 준용한다. ③ 상환전환우선주식의 구체적인 조건, 내용, 범위, 행사절차, 효력 등 기타 필요하거나 관련된 사항은 이사회의 결의 및 상환전환우선주식의 주주와의 계약에 의한다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(상환과 전환 관련 조항을 분리하여 정비하고 상환전환우선주식 관련 별도 조항 삭제) |
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제11조(신주인수권) ① ~ ② (기재 생략) <신 설> |
제11조(신주인수권) ① ~ ② (현행과 동일) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
상장회사 표준정관 준용 (표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항 추가) |
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제12조(주식매수선택권) ① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 본 회사가 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하, ‘벤처기업법’) 제16조의 3 제1항 제2호 및 제3호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자, 대학 또는 연구기관에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② ~ ⑦ (기재 생략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (기재 생략) |
제12조(주식매수선택권) ① 회사는 「상법」 제542조의3 제2항과 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② ~ ⑦ (현행과 동일) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직 하고, 결의일로부터 4년이 지난 날부터 권리를 행사할 수 있다. (중략) 주식매수선택권의 재임 또는 재직 조건 및 행사기간은 이 정관이 정하는 범위 내에서 주식매수선택권 부여 주주총회 결의 또는 이사회 결의로 조정할 수 있다. ⑨ (현행과 동일) |
상장회사 표준정관 준용(비상장 및 비상장벤처회사에 해당하는 내용 삭제)우수 인력 장기근속 유도를 위해 주식매수선택권 행사조건 변경('2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내' → '2년 이상 재임 또는 재직하고 결의일로부터 4년이 지난날부터') |
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제15조(명의개서 대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② (기재 생략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의 개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (기재 생략) |
제15조(명의개서 대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② (현행과 동일) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (현행과 동일) |
상장회사 표준정관 준용(명의개서대리인 선임 의무화, 주식등의 전자등록에 따른 조항 수정) |
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제16조(주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 발생한 경우에도 같다. ④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제) |
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제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. ② (기재 생략) ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명주 폐쇄기간 또는 회사는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다. |
제18조( 기준일) ① (현행 제2항과 동일) ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있 으며 , 회사는 이사회 결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
상장회사 표준정관 준용(주식등의 전자등록에 따른 주주명부 폐쇄 규정 삭제 및조항 간결화) |
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제21조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴 회사에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑥ 전환사채발행에 있어서 제1항 내지 제5항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다. |
제21조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 3. 「상법」 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 (기관투자자 및 각종 연기금 포함) 및 외국인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 5. 임상실험 등 회사 전략상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인에게 전환사채를 발행하는 경우 6. 전략적 제휴상의 필요로 그 제휴회사에게 전환사채를 발행하는 경우 ② (현행 제3항과 동일) ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당 에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. ⑤ 전환사채발행에 있어서 제1항 내지 제4항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다. |
각 호별로 기재된 발행한도를 제1항에서 통합 정리하고, 발행 대상 및 목적, 전환청구기간 기준 정비 |
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제22조(신주인수권부사채) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소 기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ③ (기재 생략) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ ~ ⑥ (기재 생략) |
제22조(신주인수권부사채 의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 「상법」 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함) 및 외국인 투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 임상실험 등 회사 전략상 필요한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 전략적 제휴상의 필요로 그 제휴회사에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ③ (현행과 동일) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행한 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일까지의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ ~ ⑥ (현행과 동일) |
각 호별로 기재된 발행한도를 제1항에서 통합 정리하고, 발행 대상 및 목적, 전환청구기간 기준 정비 |
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<신 설> |
제22조의2(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 중간배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. |
상장회사 표준정관 준용(표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항 추가) |
| <신 설> |
제22조의3(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. |
상장회사 표준정관 준용 (표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항 추가) |
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제23조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서 대리인), 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제16조의 규정은 적용하지 않는다. |
제23조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조(명의개서 대리인) 의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다. |
상장회사 표준정관 준용 (주식등의 전자등록에 따른 조항 수정) |
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제23조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사가 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(주식등의 전자등록에 따른 조항 삭제) |
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제26조(소집통지 및 공고) ① ~ ④ (기재 생략) ⑤ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. |
제26조(소집통지 및 공고) ① ~ ④ (현행과 동일) <삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(표준정관 '서면에 의한 의결권행사를 인정하지 아니하는 경우'에 맞춰 조항 삭제) |
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제32조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② (기재 생략) |
제32조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② (현행과 동일) |
상장회사 표준정관 준용 |
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제33조(의결권의 대리행사) ① (기재 생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. |
제33조(의결권의 대리행사) ① (현행과 동일) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장) 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다. |
상장회사 표준정관 준용 |
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제35조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권은 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다 |
<삭 제> |
현행 정관 제26조에서 표준정관 '서면에 의한 의결권행사를 인정하지 아니하는 경우'의 조항을 적용하고 있어, 이와 배치되는 조항인 제35조 삭제 |
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제37조(이사의 원수) 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제37조(이사의 수) 회사의 이사는 3 인 이상으로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
상장회사 표준정관 준용(상법 개정안 반영) |
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제39조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. |
제39조(이사의 임기) ① (현행과 동일) ② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. |
상장회사 표준정관 준용 (제40조에서 불필요한 조항은 없애고, 보결 선임된 이사의 임기는 표준정관을 준용하여 제39조 제2항으로 반영) |
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제40조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 본 정관 제41조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다. ② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용(제40조에서 불필요한 조항은 없애고, 보결 선임된 이사의 임기는 표준정관을 준용하여 제39조 제2항으로 반영) |
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제41조(대표이사 등의 선임) ① 본 회사는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다. ② 본 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다. |
제48조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. |
상장회사 표준정관의 구성에 맞춰 대표이사 관련 규정을 별로의 '절'로 분리하여 조문순서 변경 및 표준정관 내용 준용하여 조항 수정 |
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제42조(이사의 직무) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다. ② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다. ③ 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. ④ 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다. |
제41조(이사의 직무) ① 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다. ② 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. |
상장회사 표준정관의 구성에 맞춰 대표이사 관련 규정을 별로의 '절'로 분리하여 조문순서 변경 및 표준정관 내용 준용하여 조항 수정 |
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제43조(이사의 보고의무) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견 한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
제42조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ⑤ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
상장회사 표준정관 준용하여, 이사의 보고의무 조항을 이사의 의무 조항으로 확장, 조문순서 변경 |
| <신 설> |
제43조2(이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
상장회사 표준정관 준용 (상법 개정안 반영) |
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제44조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ④ (기재 생략) |
제44조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ④ (현행과 동일) ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. |
상장회사 표준정관 준용 (표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항 추가) |
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제45조(통신수단에 의한 회의) ① 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ② 제1항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다. |
<삭 제> |
상장회사 표준정관 준용, (표준정관 조항에 맞춰 신규 정관 제45조 제2항으로 삽입) |
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제46조(이사회의 결의방법) ① (기재 생략) ② (기재 생략) |
제 45조(이사회의 결의방법) ① (현행과 동일) ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ (현행 제2항과 동일) |
상장회사 표준정관 준용 |
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제47조(이사회의 의사록) |
제 46조(이사회의 의사록) |
조문순서 변경 |
| 제48조(이사의 보수와 퇴직금) | 제 43조(이사의 보수와 퇴직금) | 조문순서 변경 |
| 제49조(상담역 및 고문) | 제 47조(상담역 및 고문) | 조문순서 변경 |
| <신 설> |
제49조(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
상장회사 표준정관 준용 |
| <신 설> |
제50조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 다만, 법령에 따라 상근감사를 선임할 경우 그 중 1명 이상은 상근으로 한다. |
상장회사 표준정관 준용(현행 정관 제50조에서 표준정관과 같이 '감사의 수'에 대한 조항 분리하여 신설) |
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제50조(감사의 선임·해임) ① 본 회사의 감사는 1명 이상의 감사를 둘 수 있으며, 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다. ③ ~ ⑤ (기재 생략) |
제 51조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임 을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임 을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 동일) |
상장회사 표준정관 준용(감사의 해임에 대한 내용 추가) |
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제51조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다. 제52조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제51조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. |
제52조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제50조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
상장회사 표준정관 준용(감사의 임기와 보선 규정을 하나의 조문으로 통합) |
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제53조(감사의 직무) ① ~ ⑤ (기재 생략) <신 설> |
제53조(감사의 직무 등) ① ~ ⑤ (현행과 동일) ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑧ 감사에 대해서는 제42조 제4항 및 제43조의2의 규정을 준용한다. |
상장회사 표준정관 준용(표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 조항 추가) |
| 제7장 계 산 | 제7장 회 계 | 상장회사 표준정관 준용(용어 변경) |
| <신 설> |
제57조의2(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
상장회사 표준정관 준용(감사위원회가 없는 상장회사의 규정 적용) |
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제60조(중간배당) ① ~ ④ (기재 생략) |
제60조(중간배당) ① ~ ④ (현행과 동일) ⑤ 제10조와 제10조의3의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다. |
상장회사 표준정관 준용(표준정관 조항 중 당사 정관에 반영되지 않은 종류주식 중간배당 기준 조항 추가) |
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부칙 제1조(시행일) (기재 생략) |
부칙 제1조(시행일) (중략) 이 정관은 2026년 4월 1일부터 시행한다. |
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가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서영석 | 1969.07 | 사내이사 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 서영석 | - | 2019.06~ 현 재2017.01~2019.032008.06~2016.122007.01~2008.061994.12~2006.12 | 인투셀 부사장 / CFO브레인자산운용 경영관리본부장/고유자산운용LIG투자증권 법인/금융상품/Retail 영업총괄 상무우리투자증권 법인영업 총괄팀장LG투자증권 법인영업연세대학교 사회학과 / 연세대학교 MBA서울대학교 BIO 최고경영자과정 | 해당사항 없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 서영석 후보자는 현재 당사 경영관리본부장/CFO를 맡고 있으며, 2019년 CFO로 취임하여 2020년 시리즈C 투자를 유치하고 2024년 Pre-IPO 투자 및 2025년 5월 코스닥 시장 상장을 성공적으로 이끌어 왔습니다. 후보자는 회사 사업 전반에 대한 깊은 이해와 검증된 경영 역량, 강한 추진력을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장 전략 수립과 기업가치 제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 이사회 구성원으로서 책임 있는 의사결정과 조언 역할을 충실히 수행함으로써 회사 발전에 이바지할 수 있는 적임자로 판단됩니다. |
[(이사회 부여분) 주식매수선택권 부여 승인의 건]
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
2025년 10월 30일 당사 정관 제12조 제1항에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회 결의로 부여한 주식매수선택권에 대해, 동조 제2항에 따라 주식매수선택권 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인받고자 합니다.이사회 결의로 부여한 주식매수선택권은 우수 인력의 장기 근속 유도를 위해 근속기간별로 차등하여 임직원들(등기임원 제외)에 부여한 58,427주와 유능한 전문인력의신규 확보를 위해 부여한 30,000주입니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| OOO 외 41명 주1) | 임직원 | - | 보통주 | 58,427주 주3) |
| 구현영 | 미등기임원 | 사업개발센터장 | 보통주 | 20,000주 주4) |
| OOO 주2) | 직원 | 사업개발팀장 | 보통주 | 10,000주 주4) |
| 총( 42 )명 주5) | - | - | 보통주 | 총( 88,427 )주 |
| 주1) | 상기 부여대상자는 당사의 임직원(미등기임원 포함)으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다. |
| 주2) | 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여성명은 기재하지 않았습니다. |
| 주3) | 부여주식수는 부여일 현재(이사회 결의일) 재직중인 대상 임직원의 직급과 근속기간 등을 감안하여 차등 부여하는 것을 원칙으로 하였습니다. |
| 주4) | 전문인력의 신규 영입 시 확정한 수량입니다. |
| 주5) | 구현영 및 '주2)의 OOO 직원'은 '주1)의 OOO 외 41명'에도 포함되어 있습니다 |
.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행 교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 88,427주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 : 44,700원(주식매수선택권 부여일 전일 기준으로 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 금액)2. 행사기간 : 2027년 10월 30일 ~ 2032년 10월 29일 | - |
| 기타 조건의 개요 | 1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 주1) |
|---|---|---|---|---|
| 15,021,960 | 발행주식총수의 15% | 보통주 | 2,253,294 | 98,427 |
| 주1) | 잔여주식수는 제출일 현재 주식매수선택권 부여 후 미행사된 잔여 주식매수선택권 수량의 합이며, 2025.10.30. 이사회에서 부여되어 본 정기주주총회에서 승인받을 예정인 수량을 포함한 수량입니다. |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2024년 | 2024-03-27 | 1 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 |
| 2025년 주1) | 2025-10-30 | 42 | 보통주 | 88,427 | - | - | 88,427 |
| 계 | - | 총( 43 )명 | - | 총( 98,427 )주 | 총( 0 )주 | 총( 98,427 )주 | 총( 98,427 )주 |
| 주1) | 2025.10.30. 이사회결의를 통해 주식매수선택권은 2026년 3월 26일 본 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다. |
[(주주총회 부여분) 주식매수선택권 부여의 건]
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 우수 핵심 인력의 장기 근속 유도와 유능한 전문인력의 신규 확보를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 류요섭 | 등기임원 | 연구소장 | 보통주 | 4,400주 |
| 서영석 | 등기임원 | CFO | 보통주 | 3,700주 |
| OOO 주1) | 직원 | 재무회계팀장 | 보통주 | 12,000주 |
| 총( 3 )명 | - | - | - | 20,100주 |
| 주1) | 상기 부여대상자는 전문인력으로 신규 영입한 당사의 직원으로, 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았으며 부여 수량은 신규 영입 시 확정한 수량입니다. |
.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주발행 교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 보통주 20,100주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 : *****원 (주총일 전일 확정)(주식매수선택권 부여일 전일 기준으로 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균 종가를 산술평균한 가격과 주식의 액면가액 중 높은 금액)2. 행사기간 : 2028년 3월 26일 ~ 2033년 3월25일 | - |
| 기타 조건의 개요 | 1. 행사가격 및 부여수량 조정에 관한 사항 : 부여일 이후 실시한 유무상 증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 액면분할 및 병합, 합병 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이뤄지는 경우 주식매수선택권 부여 계약 및 관계법령에 의해 그 행사가격 및 수량 등을 조정할 수 있으며, 이 조정에 관한 사항은 이사회 결의에 따라 할 수 있다.2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 운영규정과 관계법규등을 준수하고, 주식매수선택권 계약서에 따른다. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 주1) |
|---|---|---|---|---|
| 15,021,960 | 발행주식총수의 15% | 보통주 | 2,253,294 | 98,427 |
| 주1) | 잔여주식수는 제출일 현재 주식매수선택권 부여 후 미행사된 잔여 주식매수선택권 수량의 합이며, 2025.10.30. 이사회에서 부여되어 본 정기주주총회에서 승인받을 예정인 수량을 포함한 수량입니다. |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의종류 | 부여주식수 | 행사주식수 | 실효주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2024년 | 2024-03-27 | 1 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 |
| 2025년 주1) | 2025-10-30 | 42 | 보통주 | 88,427 | - | - | 88,427 |
| 계 | - | 총( 43 )명 | - | 총( 98,427 )주 | 총( 0 )주 | 총( 98,427 )주 | 총( 98,427 )주 |
| 주1) | 2025.10.30 이사회결의를 통해 주식매수선택권은 2026년 3월 26일 본 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다. |