| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 03월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 카프로 | |
| 대 표 이 사 : | 김 기 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩) | |
| (전 화)02-399-1200 | ||
| (홈페이지)http://www.hcccapro.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)팀장 | (성 명)주 병 준 |
| (전 화)02-399-1200 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) |
| 기타주식 (주) | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) |
| 영업양수자금 (원) | |
| 운영자금 (원) | |
| 채무상환자금 (원) | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | |
| 기타자금 (원) | |
| 5. 증자방식 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 |
| 주식의 내용 |
| 기타 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | |
| 기타주식 (원) | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | ||
| 9. 납입일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | ||
| - 납입예정 주식수 | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |
| 불참 (명) | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | |
| 시작일 | ||
| 종료일 | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 회사는 신주인수계약의 거래종결 이후 1개월 내에 인수대금 중 50억원을 금융채권자의 무담보채권(금융채권자별 무담보채권 비율에 따라 안분 ) 상환에 사용하여야 하고 , 적시에 본건 인수대금으로 협의회 소속 기관들 보유 금융채권의 조기변제(이자의 지급을 포함함)를 이행하여야 합니다 . 운영자금은 이를 제한 나머지 금액이며 , 다만 회사의 상거래채무 등 협의회 소속 기관들 보유 금융채권이 아닌 채권(비협약채권을 의미함)의 기존 약정에 따른 상환에 사용하는 것 및 조기변제 대상 채권과 금융채권의 이자의 상환에 사용하는 것은 허용됩니다.나) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거 1) 투자자 : 1주당 금 오백원(\500)회사의 보통주는 '23 사업년도 자본잠식50%이상인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음. 2) 출자전환주주 : 1주당 금 이천원(\2,000) 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음. 다) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 2024년 03월 29일 정기주주총회에서 부의된 "자본감소 승인의 건" 안건 가결이 된다는 조건에 따라 감자 후 주식수이며, 감자 기준일은 2024년 04월 15일입니다. ※개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다. 라) 본 유상증자의 효력발생일은 2024년 05월 01일입니다. 다만 당사간 합의에 따라 납입기일이 달라지면 변경될 수 있습니다 . 마) 금융채권자협의회의 결의에 따른 본 출자전환은 회사와 투자자가 체결한 신주인수계약 에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 정지조건으로 하여 진행됩니다 . 바) 본 유상증자에 의한 배정물량 중 증권예탁일로부터 1년간 의무보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다. 사) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다. 아 ) 본 유상증자의 납입은 신주인수계약에 따라 다음의 사항을 선행조건으로 합니다 . 다만 (4)에 따른 승인은 완료되었습니다 . (1) 신주인수계약상 발행회사의 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재 ( 다만 , 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는 , 그 일자나 시점 현재 ) 중요한 측면에서 진실하고 정확할 것 . (2) 발행회사가 본 계약에 따라 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 측면에서 모두 이행할 것 . (3) 본건 거래를 금지하거나 중대하게 제한하는 법원 기타 정부기관으로부터의 판결 , 명령 기타 조치가 존재하지 아니할 것 . (4) 금융채권자협의회가 본건 거래에 대한 승인을 하였을 것 . (5) (i) 회사의 정기주주총회에서 투자자들이 지명한 자들을 각 회사의 이사 또는 감사로 선임하는 결의가 이루어지고 , (ii) 감사선임이 부결된 경우에는 , 제 6.1 조 제 (5) 항 에 따라 회사의 기존 감사가 날인한 회사의 이사회 소집절차생략에 대한 동의서가 투자자에게 교부될 것 (6) 회사의 현재 등기임원 전원이 사임할 것 . (7) 거래종결 전에 주주총회에서 결정되는 본건 무상감자 절차가 완료되고 그 효력이 적법 , 유효하게 발생되었을 것 .
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지관련 정보 | 기준주가 평가방법 | 종가대비증감비율(B-A)/A*100 | 외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래정지일 | 거래정지전최종종가(A) | 평가방법 | 평가금액(B) | 수행여부 | 평가기관명 | |
* 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
※기타 참고사항(보호예수) 본건 신주발행은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의 전매제한 조치에 해당함에 따라, 1년간 의무보호예수를 진행합니다. - 투자자 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월 29일 (1년) - 금융채권기관 보호예수기간 : 2024년 04월 30일 ~ 2025년 04월 29일(1 년)
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
* 출자전환 과정에서 단수차이가 발생할 수 있음으로, 배정주식수가 변경될 수가 있음.
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
※상기 "주식회사 그린테크시스템"의 출자자수 및 지분율은 2022년 12월 31일 기준으로 작성됨※아래 "주식회사 그린테크시스템"의 주요 재무상황은 2022년 12월 31일 연결 기준으로 작성됨
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |