| 6. 신주 발행가액 |
보통주식 (원) |
500
| 기타주식 (원) |
-
| 7. 기준주가 |
보통주식 (원) |
500
| 기타주식 (원) |
-
| 7-1. 기준주가 산정방법 |
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) |
-
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 |
-
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 |
제15조(주식의 발행 및 배정) 제1항 2호
| 9. 납입일 |
2024년 04월 30일
| 10. 신주의 배당기산일 |
2024년 01월 01일
| 11. 신주권교부예정일 |
-
| 12. 신주의 상장 예정일 |
2024년 05월 24일
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 |
아니오
| - 현물출자가 있는지 여부 |
아니오
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) |
-
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
-
| - 납입예정 주식수 |
-
| 14. 우회상장 요건 충족여부 |
해당없음
| 15. 이사회결의일(결정일) |
2024년 03월 28일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
2
| 불참 (명) |
0
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
보호예수로 인한 면제
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 |
해당여부 |
아니오
| 시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가) 상기 <4. 자금조달의 목적>의 기재사항은 회사는 신주인수계약의 거래종결 이후
1개월 내에 인수대금 중
50억원을 금융채권자의 무담보채권(금융채권자별 무담보채권 비율에 따라 안분
) 상환에 사용하여야 하고
, 적시에 본건 인수대금으로 협의회 소속 기관들 보유 금융채권의 조기변제(이자의 지급을 포함함)를 이행하여야 합니다
. 운영자금은 이를 제한 나머지 금액이며
, 다만 회사의 상거래채무 등 협의회 소속 기관들 보유 금융채권이 아닌 채권(비협약채권을 의미함)의 기존 약정에 따른 상환에 사용하는 것 및 조기변제 대상 채권과 금융채권의 이자의 상환에 사용하는 것은 허용됩니다.나) 상기<6. 신주의 발행가격> 및 <7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율> 산정근거 1) 투자자 : 1주당 금 오백원(\500)회사의 보통주는 '23 사업년도 자본잠식50%이상인 사유로 매매거래정지중임에 따라, 제3자배정 증자방식의 발행가액 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제1항에 따른 기준주가 산정이 현재 불가함. 이러한 경우 동 규정 제3항에 따라, 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 기준주가를 결정할 수 있는 바 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 발행가격을 산정하였음. 2) 출자전환주주 : 1주당 금 이천원(\2,000)
회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음. 다) 상기 3. 증자 전 발행주식총수는 2024년 03월 29일 정기주주총회에서 부의된 "자본감소 승인의 건" 안건 가결이 된다는 조건에 따라 감자 후 주식수이며, 감자 기준일은 2024년 04월 15일입니다. ※개별 주식수의 감자비율에 따른 단수주 차이가 반영되지 않음에 따라, 추후 감자 후 주주명부 확정 시 변동될 수 있습니다.
라) 본 유상증자의 효력발생일은 2024년 05월 01일입니다.
다만 당사간 합의에 따라 납입기일이 달라지면 변경될 수 있습니다
.
마)
금융채권자협의회의 결의에 따른
본 출자전환은 회사와 투자자가 체결한
신주인수계약
에 따른 거래종결이 이루어지는 것을 정지조건으로 하여 진행됩니다
.
바) 본 유상증자에 의한 배정물량 중
증권예탁일로부터 1년간 의무보호예수하며, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조에 따라 증권신고서 제출이 면제됩니다.
사) 상기 결의내용은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부사항의 결정, 집행 및 변경사항에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
아
)
본 유상증자의 납입은 신주인수계약에 따라 다음의 사항을 선행조건으로 합니다
.
다만
(4)에 따른 승인은 완료되었습니다
.
(1)
신주인수계약상
발행회사의
진술
및
보장이
본
계약
체결일
및
거래종결일
현재
(
다만
,
진술
및
보장이
명시적으로
특정
일자나
특정
시점에
관한
것일
경우에는
,
그
일자나
시점
현재
)
중요한
측면에서
진실하고
정확할
것
.
(2)
발행회사가
본
계약에
따라
거래종결일
또는
그
이전까지
이행하거나
준수하여야
하는
확약과
의무를
중요한
측면에서
모두
이행할
것
.
(3)
본건
거래를
금지하거나
중대하게
제한하는
법원
기타
정부기관으로부터의
판결
,
명령
기타
조치가
존재하지
아니할
것
.
(4)
금융채권자협의회가
본건
거래에
대한
승인을
하였을
것
.
(5)
(i)
회사의
정기주주총회에서
투자자들이
지명한
자들을
각
회사의
이사
또는
감사로
선임하는
결의가
이루어지고
, (ii)
감사선임이
부결된
경우에는
,
제
6.1
조
제
(5)
항
에
따라
회사의
기존
감사가
날인한
회사의
이사회
소집절차생략에
대한
동의서가
투자자에게
교부될
것
(6)
회사의
현재
등기임원
전원이
사임할
것
.
(7)
거래종결
전에
주주총회에서
결정되는
본건
무상감자
절차가
완료되고
그
효력이
적법
,
유효하게
발생되었을
것
.자) 기존 유상증자 내역과 출자전환 실행 통보됨에 따른 상세내역입니다.(1) 기존 140,000,000주의 구성은 다음과 같습니다.- 주식회사 티엠씨 : 24,000,000주- 주식회사그린테크시스템 : 64,000,000주- 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사 : 52,000,000주(2) 출자전환 주식수 20,999,996주의 구성은 다음과 같습니다.- 신보2021 제16차 유동화전문(유) : 8,952,640주- 하나은행 : 700,976주- 농협은행 : 2,891,353주- 신보2022 제1차 유동화전문(유) : 4,476,320주- 수출입은행 : 2,904,391주- 국민은행 : 1,074,316주 (3) 채무상환자금 41,999,992,000원 산출내역은 20,999,996(주) x \2,000(원/주) 입니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| 거래정지관련 정보 |
기준주가 평가방법 |
종가대비증감비율(B-A)/A*100 |
외부평가 |
| 거래정지일 |
거래정지전최종종가(A) |
평가방법 |
평가금액(B) |
수행여부 |
평가기관명 |
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
* 회사는 기업구조조정촉진을 위한 금융기관협약에 의한 기업개선작업을 추진중인 기업으로서「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제4항 제2호에 근거하여 채권금융기관이 채권재조정의 일환으로 대출금 등을 출자로 전환하기 위하여 주권을 발행하는 경우 발행가액의 할인율을 적용받지 아니하는 예외조항에 따라, 회사, 투자자 및 금융채권자간 협의를 통해 최종 발행가액을 산정하였음.
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 |
제3자배정 증자의 목적 |
제
15
조
(
주식의 발행 및 배정
)
①
본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음
각 호의 방식에 의한다
.
1.
주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을
할 기회를 부여하는 방식
2.
신기술의 도입
,
재무구조
의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제
1
호 외의 방법으로
특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방
식
3.
제
1
호 외의 방법으로
불특정 다수인에게
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한
자에 대하여 신주를 배정하는 방식
②
제
1
항 제
3
호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는
이사회의 결의로 다음 각 호의 어
느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다
.
1.
신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을
분류하지 아니하고 불특정 다
수의 청약자에게 신주
를 배정하는 방식
2.
관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를
배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특
정
다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3.
주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되
지
아니한 주식이 있는
경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를
부여하는
방식
4.
투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주
선인으로서 마련한 수요예측 등
관계 법규에서 정하는
합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청
약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③
제
1
항 제
2
호 및 제
3
호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제
416
조 제
1
호
,
제
2
호
,
제
2
호의
2,
제
3
호 및 제
4
호
에서 정하는 사항을 그 납입기일의
2
주 전까지 주주에
게 통지하거
나
공고하여야 한다
.
다만
,
자본시장과 금융투
자업에 관한 법률 제
165
조의
9
에 따라 주요
사항보고서
를
금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를
갈음할 수 있다
.
④
제
1
항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류
와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.
⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가
액을 납입하지 아니한
주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의
적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회
결의로 정한다
.
⑥
회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.
⑦
회사는 제
1
항 제
1
호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발
행하여야 한다
.
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자본 확충
※기타 참고사항(보호예수)
본건 신주발행은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호의 전매제한 조치에 해당함에 따라, 1년간 의무보호예수를 진행합니다.
- 투자자 보호예수기간 : 2024년 05월 24일 ~ 2025년 05월
23일
(1년)
- 금융채권기관 보호예수기간 : 2024년 05월 24일 ~ 2025년 05월 23일(1
년)
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 |
회사 또는최대주주와의 관계 |
선정경위 |
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
배정주식수 (주) |
비 고 |
주식회사 티엠씨
없음
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 대표자)를 선정
없음
24,000,000
1년간 보호예수
주식회사그린테크시스템
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자1)를 선정
"
64,000,000
"
엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용사모투자 합자회사
"
회사의 경영상 목적 달성을 위해 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주인수 및 경영권 이전 거래를 목적으로 하는 공개경쟁입찰 결과에 따라 최종 투자자(컨소시엄 참가자2)를 선정
"
52,000,000
"
신보2021 제16차 유동화전문(유)(출자전환)
금융채권기관
회사는 「기업구조조정촉진법」에 의하여 금융채권자협의회 공동관리절차가 진행 중이며, 본 출자전환은 신주인수계약의 종결이 실패할 경우 기타 금융채권자협의회 결의사항에 위반하는 행위를 할 경우, 회사가 기한이익 상실사유에 해당하는 것을 해제조건으로 하여 금융채권협의회에서 결의함.
"
8,952,640
1년간 보호예수
하나은행(출자전환)
"
"
"
700,976
"
농협은행(출자전환)
"
"
"
2,891,353
"
신보2022 제1차 유동화전문(유)(출자전환)
"
"
"
4,476,320
"
수출입은행(출자전환)
"
"
"
2,904,391
"
국민은행(출자전환)
"
"
"
1,074,316
"
* 출자전환 과정에서 단수차이가 발생할 수 있음으로, 배정주식수가 변경될 수가 있음.
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
주식회사 그린테크시스템
2
이동헌
0.00
-
-
최연지
55.00
-
-
-
-
최소희
45.00
※상기 "주식회사 그린테크시스템"의 출자자수 및 지분율은 2022년 12월 31일 기준으로 작성됨※아래 "주식회사 그린테크시스템"의 주요 재무상황은 2022년 12월 31일 연결 기준으로 작성됨
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2022년
결산기 |
12월 31일
| 자산총계 |
203,551
매출액 |
185,092
| 부채총계 |
210,430
당기순손익 |
6,239
| 자본총계 |
-6,879
외부감사인 |
부영회계법인
| 자본금 |
50
감사의견 |
적정
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| 명 칭 |
출자자수(명) |
대표이사(대표조합원) |
업무집행자(업무집행조합원) |
최대주주(최대출자자) |
| 성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
성명 |
지분(%) |
엔에이치오퍼스 제3호 기업 재무안정 기관전용 사모투자합자회사
11
-
-
엔에이치 투자증권㈜
2.24
기업구조혁신(정책)일반 사모투자신탁 3호
47.47
-
-
오퍼스프라이빗에퀴티(주)
2.24
-
-
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 |
(단위 : 백만원) |
| 회계연도 |
2023
결산기 |
12월 31일
| 자산총계 |
7,091
매출액 |
-
| 부채총계 |
321
당기순손익 |
-1,388
| 자본총계 |
6,770
외부감사인 |
동현회계법인
| 자본금 |
8,950
감사의견 |
적정