분기보고서 5.6 주식회사 카프로

1 Y

분 기 보 고 서

(제 55 기)

2024년 01월 01일2024년 03월 31일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2024년 05월 16일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 카프로
대 표 이 사 :	유 익 상
본 점 소 재 지 :	서울특별시 종로구 인사동7길 12. 12층(관훈동, 백상빌딩)
	(전 화)02-399-1200
	(홈페이지) http://hcccapro.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 팀장 (성 명) 주 병 준
	(전 화) 02-399-1200

목 차

【 대표이사 등의 확인 】	-----------------------	1
I. 회사의 개요	-----------------------	2
1. 회사의 개요	-----------------------	3
2. 회사의 연혁	-----------------------	3
3. 자본금 변동사항	-----------------------	5
4. 주식의 총수 등	-----------------------	6
5. 정관에 관한 사항	-----------------------	8
II. 사업의 내용	-----------------------	19
1. 사업의 개요	-----------------------	19
2. 주요 제품 및 서비스	-----------------------	19
3. 원재료 및 생산설비	-----------------------	21
4. 매출 및 수주상황	-----------------------	24
5. 위험관리 및 파생거래	-----------------------	26
6. 주요계약 및 연구개발활동	-----------------------	31
7. 기타 참고사항	-----------------------	32
III. 재무에 관한 사항	-----------------------	35
1. 요약재무정보	-----------------------	35
2. 연결재무제표	-----------------------	36
3. 연결재무제표 주석	-----------------------	36
4. 재무제표	-----------------------	36
5. 재무제표 주석	-----------------------	41
6. 배당에 관한 사항	-----------------------	68
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항	-----------------------	69
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적	-----------------------	69
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적	-----------------------	73
8. 기타 재무에 관한 사항	-----------------------	73
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견	-----------------------	79
V. 회계감사인의 감사의견 등	-----------------------	80
1. 외부감사에 관한 사항	-----------------------	80
2. 내부통제에 관한 사항	-----------------------	85
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항	-----------------------	87
1. 이사회에 관한 사항	-----------------------	87
2. 감사제도에 관한 사항	-----------------------	90
3. 주주총회 등에 관한 사항	-----------------------	92
VII. 주주에 관한 사항	-----------------------	97
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항	-----------------------	103
1. 임원 및 직원 등의 현황	-----------------------	103
2. 임원의 보수 등	-----------------------	104
IX. 계열회사 등에 관한 사항	-----------------------	107
X. 대주주 등과의 거래내용	-----------------------	108
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	-----------------------	109
1. 공시내용 진행 및 변경사항	-----------------------	109
2. 우발부채 등에 관한 사항	-----------------------	109
3. 제재 등과 관련된 사항	-----------------------	112
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항	-----------------------	112
XII. 상세표	-----------------------	117
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)	-----------------------	117
2. 계열회사 현황(상세)	-----------------------	117
3. 타법인출자 현황(상세)	-----------------------	117
【 전문가의 확인 】	-----------------------	119
1. 전문가의 확인	-----------------------	119
2. 전문가와의 이해관계	-----------------------	119

【 대표이사 등의 확인 】

202403확인서.jpg 202403확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 카프로(이하 "회사"라 함)는 카프로락탐 및 유안비료의 제조를 주된 영업으로 하여 1969년 12월 30일 설립되었으며, 서울특별시 종로구 관훈동에 본사가, 울산광역시 남구 부곡동에 공장이 위치하고 있습니다. 회사는 1974년 5월 28일 증권거래소에 상장되었으며, 수차례의 증자를 거쳐 보고서 제출기준일 현재 자본금은 200억원입니다.가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

---------------

구분	연결대상회사수				주요종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장
비상장
합계

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규연결
	연결제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 카프로 이고, 영문은 Capro Corporation 입니다.

다. 설립일자 당사는 1969년 12월 30일 설립되었으며, 주식은 1974년 5월 28일 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 본사주소 : 서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩) 전화번호 : 02-399-1200 홈페이지 : http://www.hcccapro.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당해당

중소기업 해당 여부

벤처기업 해당 여부

중견기업 해당 여부

바. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

해당사항 없음-해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 유형

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	내용	변경전	변경후
2017.05.01	본점소재지 변경	서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩)	서울특별시 중구 을지로 51, 14층(을지로2가, 내외빌딩)
2020.07.05	본점소재지 변경	서울특별시 중구 을지로 51, 14층(을지로2가, 내외빌딩)	서울특별시 종로구 인사동7길 12, 12층(관훈동, 백상빌딩)

※ 소재지변경 등기완료 기준일임.

경영진 및 감사의 중요한 변동

2015.03.27정기주총사외이사 임정오사외이사 신동형--2017.03.24정기주총-대표이사 박승언사내이사 권용대-2017.08.10---감사 강대승2017.09.22임시주총사내이사 조춘감사 이계호--2018.01.09---대표이사 박승언2018.03.16정기주총-사외이사 임정오사외이사 신동형-2020.03.25정기주총사내이사 조도선감사 박상덕대표이사 권용대사내이사 조춘감사 이계호2021.03.24정기주총사외이사 조봉규사외이사 조충환사외이사 주필은-사외이사 임정오사외이사 신동형2022.11.08---사내이사 조도선사외이사 조봉규감사 박상덕2022.12.26-일시감사 김유훈--2023.03.29정기주총감사 김유훈--2023.07.25임시주총사내이사 김기일-사내이사 권용대2024.03.29정기주총사내이사 유익상사내이사 최연지비상무이사 홍준화비상무이사 정성일사외이사 하성기사외이사 박상훈-사외이사 주필은사외이사 조충환

변동일자	주총종류	선임		임기만료또는 해임
		신규	재선임

※ 2024.03.29 정기주주총회에서 2024.04.30 인수대금을 납입하는 조건부로 사내이사 후보자 선임되었으며, 사외이사도 조건부 선임 되었습니다. 그리고 주금납입이 되어 정상적으로 신규이사 선임과 김기일 사내이사 사임하였으며, 사외이사 2명은 임기만료하여 퇴임하였습니다.

다. 최대주주의 변동

변경일	변경전	변경후	비 고
2024.05.02	코오롱인더스트리(주)	주식회사 그린테크시스템	주식회사 그린테크시스템이 제3자배정 유상증자를 통한 지분 취득하였습니다.

※ Ⅶ. 주주에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.※ XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 의 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	분기말	54기(2023년말)	53기(2022년말)
보통주	발행주식총수	40,000,000	40,000,000	40,000,000
	액면금액	500	500	500
	자본금	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000

※ 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.※ 발행주식총수는 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 보통주 5주를 보통주 1주로 병합하는 것으로 결의하여 2024년 4월 15일 기준으로 8,000,000주 변경되었습니다. 또한, 2024년 04월 30일에 제3자배정 유상증자 및 출자전환함에 따라 발행 주식수는 8,000,000주는 포함하여 168,999,996주로 변경되었습니다. 자본금은 기존 자본금을 포함하여 제3자배정 유상증자 및 출자전환으로 80,499,998,000원 변경될 예정입니다..

※ XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 의 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 보고서 작성 기준일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주 이며, 분기말 현재까지 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 40,000,000주이며, 전량 의결권있는 주식입니다.

주식의 총수 현황

2024.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주500,000,000-500,000,000500,000,00040,000,000-40,000,000200,999,996---32,000,000---32,000,000------------40,000,000-40,000,000168,999,996----40,000,000-40,000,000168,999,996

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

※ 제51기 정기주주총회(2021.03.24)에서 발행할 주식의 총수 40,000,000주에서 50,000,000주로 변경하였습니다.※ 제54기 임시주주총회(2023.07.25)에서 발행할 주식의 총수 50,000,000주에서 500,000,000주로 변경하였습니다.※ 제54기 정기주주총회(2024.03.29)에서 발행주식의 총수 40,000,000주에서 결손금의 보존을 통한 재무구조개선하기 위해 보통주 5주를 보통주 1주로 무상병합하여 32,000,000주를 감자하여 8,000,000주로 변경하였습니다.※ 2024년 4월 30일 제3자배정 유상증자 및 출자전환으로 발행주식의 총수는 감자된 8,000,000주를 포함하여 168,999,996주입니다.(비고 참조)

자기주식 취득 및 처분 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득
			장외직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁계약에 의한취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

다. 종류주식(명칭) 발행현황

종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원) ----------없음-----없음-N-----

발행일자
주당 발행가액(액면가액)
발행총액(발행주식수)
현재 잔액(현재 주식수)
주식의내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)
	이익배당에 관한 사항
	잔여재산분배에 관한 사항
	상환에관한 사항	상환권자
		상환조건
		상환방법
		상환기간
		주당 상환가액
		1년 이내상환 예정인 경우
	전환에관한 사항	전환권자
		전환조건(전환비율 변동여부 포함)
		발행이후 전환권행사내역
		전환청구기간
		전환으로 발행할주식의 종류
		전환으로발행할 주식수
	의결권에 관한 사항
기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

※ 해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 아래 정관변경일은 2023년 7월 25일에 개최된 제54기 임시주주총회, 2021년 3월 24일에 개최된 제51기 정기주주총회 및 2019년 3월 15일에 개최된 제49기 정기주주총회에서 개정되었으며, 주요변경 사항 및 변경 이유는 아래와 같습니다.

정관 변경 이력

2023.07.25제54기 임시주주총회*아래참조(1)*아래참조(1)2021.03.24제51기 정기주주총회*아래참조(2)*아래참조(2)2019.03.15제49기 정기주주총회*아래참조(3)*아래참조(3)

정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유

(1) 제54기 임시주주총회에서 주요변경 사항 및 변경이유

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1장 총 칙	제1장 총 칙
제2조(목적)8. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업	제2조(목적) 8. 각종 산업용 가스, 수소 및 연관기기의 생산, 소유, 운영, 용역, 저장, 운송, 충전, 판매 및 트레이딩 사업 9. 유틸리티(증기, 전력, 용수 등) 제조, 판매, 중개 및 서비스 사업 10. 보관 및 창고업 11. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업	*목적사업 추가 *순번정리
제2장 주 식	제2장 주 식
제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.	제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액)본 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.	*발행예정 주식의 총수 변경*오천만주→오억주(증가) *향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 목적
제14조(주주명부의 폐쇄, 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제14조(기준일)① (삭제) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	*전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음. 관련 문구(삭제)*순번정리*순번정리 *전자등록제도를 도입한 경우 주주명부 폐쇄가 필요하지 않음. 관련 문구(삭제)
제15조(주식의 발행 및 배정)① (생략)1. (생략)2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식	제15조(주식의 발행 및 배정)① (좌동)1. (좌동)2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식	*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)*상법기준 준용 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위(삭제)
제3장 사 채	제3장 사 채
제16조2(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제16조2(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	*발행가능 액면총액
제16조3(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제16조3(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	*발행가능 액면총액
제5장 이사 / 이사회	제5장 이사 / 이사회
제27조(이사의 직무) ① (생략) ② 대표이사 유고시에는 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행 한다.	제27조(이사의 직무) ① (좌동) ② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 그 직무를 대행 한다.	*대표이사 유고시 직무대행자를 지명하는 것이 불가능할 경우를 고려하여 수정
제38조(감사의 수와 선임) ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다.	제38조(감사의 수와 선임) ② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	*개정상법 제409조 제3항 반영
제8장 부 칙 부칙 (2021. 3. 24)이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행 한다.	제8장 부 칙 부칙 (2023. 7. 25)이 정관은 2023년 7월 25일부터 시행 한다.

(2) 제51기 정기주주총회에서 주요변경 사항 및 변경이유

개 정(전)	개 정(후)	변경이유
제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 사천만주 로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.	제5조(발행예정 주식의 총수와 일주의 금액) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주 로 하고 일주의 금액은 금오백원으로 한다.	*발행예정 주식의 총수 변경 *사천만주→오천만주(증가)*향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 발행한도 증액 목적
제7조(주식 및 주권의 종류) 본 회사의 주식은 모두 기명식 보통주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종으로 한다.	제7조(주식의 종류) 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.	*조문정리 *주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 주권의 권종 삭제
제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조2의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 삭 제	*조문삭제 *주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 의거 전자등록 의무화됨에 따라 삭제
제16조2(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 40억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제16조2(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원 을 초과하지 않는범위 내에서 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	*향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 발행한도 증액 목적
제16조3(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 40억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제16조3(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 80억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	*향후 신규사업자금 및 운영자금 조달을 위한 발행한도 증액 목적
신설	부 칙 (2021. 3. 24) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행 한다.	*시행일 변경

(3) 제49기 정기주주총회에서 주요변경 사항 및 변경이유

개 정(전)	개 정(후)	변경이유
제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 카프로로락탐 및 기타 화학제품(독극물 포함)과 동 부산 물의 제조가공 및 판매 2. 수출입업 3. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 카프로로락탐 및 기타 화학제품(독극물 포함)과 동 부산 물의 제조가공 및 판매 2. 수출입업 3. 신기술사업관련 투자, 관리 및 운영사업 4. 기술개발연구의 용역과 기술서비스 제공 5. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 6. 부동산 매매 및 임대업 7. 육림업 및 기타 임업관련 서비스업 8. 전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업	*절대적 기재사항 중 목적사항 추가 *상법 제289조 반영 *3~8호 추가 및 호번호 순연 *사업의 다각화 및 신사업추진 효율성 제고
제2장 자본 및 주식	제2장 주 식	*제2장 주식 분리
제9조 삭제(85.2.26) (신설)	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	*조문신설 *전자등록 의무화됨에 따라 신설 *전자증권법 2019년 9월 시행 [주식.사채등의 전자등록에 관한 법률]
제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주 또는 등록질권자 및 그 법정대리인은 주소, 성명 및 인감 또는 서명등을 제14조의2의 규정에 의한 명의 개서대리인에게 신고하여야 한다. 그 변경이 있을 때에 또한 같다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자 및 그 법정 대리인은 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③삭제 (12.3.23) ④ 전 각항의 계출을 태만히 함으로써 생긴 손해에 대하여 본 회사는 책임을 지지 아니 한다.	제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명등을 제14조2의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	*조문정리 *조문정리 *조문정리 *항번호 순연 ④→③
제14조(주주명부의 폐쇄, 기준일) ① 본 회사는 매 결산기 말일의 익일로 부터 그 결산에 관한 정기주주총회 종결일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 본 회사는 임시 주주총회를 개최하거나 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 필요한 때에는 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자로서 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ③삭제 ④ 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.	제14조(주주명부의 폐쇄, 기준일) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회 종료일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	*조문정리 *상법 제354조 반영 *조문정리 (정기주총 주주확정 일자 명기) *조문정리 *항번호 순연 ④→③
제14조의2(명의개서대리인) 본 회사는 주주 및 사채의 명의개서 기타 주주 및 사채권자에 대한 업무를 명의개서대리인에게 위임하여 처리하며, 그 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서 등에 관한 규정에 따른다.	제14조의2(명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	*조문정리 *①~④항 세분화 *전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조(신주 인수권) 본 회사가 발행할 신주의 주식인수에 관하여는 이사회가 정한다.	제15조(주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.	*조문변경 *조문 세분화, ①~⑦항추가 *상법 제416조 반영 *상법 제418조 반영 *상장회사협의회 표준정관 반영
신설	제15조의2(주식매수선택권) ① 본 회사는 임?직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다. ④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목 의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. ⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의3의 규정을 준용한다. ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우	* 조문신설 * 상법 제340조의2 반영 * 상법 제340조의3 반영 * 상법 제340조의4 반영 * 상법 제542조의3 반영
제15조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제15조의3(신주의 배당기산일) (현행과 동일)	*조번호 순연 (제15조의2→제15조의3)
(신설)	제3장 사 채	*제3장 사채 추가
(신설)	제16조(사채의 발행) ① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	*조문신설 *상법 제469조 반영
(신설)	제16조2(전환사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 금 40억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제15조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 제15조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제15조의3의 규정을 준용한다.	*조문신설 *상법 제513조 반영 *상장회사협의회 권고 반영
(신설)	제16조3(신주인수권부사채의 발행) ① 본 회사는 사채의 액면총액이 40억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제15조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 제15조제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의3의 규정을 준용한다.	*조문신설 *상법 제516조의2 반영 *상장회사협의회 권고 반영
(신설)	제16조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	*조문신설 *전자등록 의무화됨에 따라 신설
제3장 주주총회	제4장 주주총회	*장번호 순연(제3장→제4장)
제16조(총회의 종류 및 소집시기) ① 주주총회는 정기총회와 임시총회로 한다. ② 본 회사의 정기주주총회는 매결산기 종료후 3월이내에 개최하고 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의 기타 법령의 정하는 바에 의하여 수시 이를 소집한다.	제17조(총회의 종류 및 소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	*조번호 순연(제16조→제17조) *조문정리 *상법 제365조 반영
제16조의2(소집절차) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집 한다. ② 대표이사 유고시에는 이사회가 이를 결정한다.	제17조의2(소집권자) ①(현행과 동일) ②(현행과 동일)	*조번호 순연 (제16조의2→제17조의2) *용어변경(절차 →권자) *상법 제362조 반영
제17조(소집통지) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 "매일경제신문"과 "한국경제신문"에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 총회에서 주주는 당해 소집통지서에 기재된 사항에 한하여 결의할 수 있다.	제17조의3(소집통지) ①(현행과 동일) ②(현행과 동일) ③ 총회에서 주주는 당해 소집통지서에 기재된 사항에 한하여 결의할 수 있다. 단, 주주 전원의 동의가 있으면 그러하지 아니하다.	*조번호 순연 (제17조 →제17조의3) *조문정리
(신설)	제17조의4(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	*조문신설 *상법 제364조 반영
(신설)	제18조의2(상호주에 대한 의결권 제한) 본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	*조문신설 *상법 제369조 반영
(신설)	제18조의3(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.	*조문신설 *상법 제368조의2 반영
제19조(의결권의 위임) 주주가 대리인으로 하여금 주주총회의 의결권을 행사 하고자 할 때에는 본 회사의 주주를 대리인으로 정하 여야 한다. 이 경우에 대리인은 총회개최 전에 대리권을 증명하는 서면을 본 회사에 제출하여야 한다.	제19조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	*용어변경(위임 → 대리행사) *조문정리 *①~②항 세분화 *상법 제368조②항 반영
제21조(특별결의) 본 회사가 다음의 행위를 함에는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 1. 정관의 변경 2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 3. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결, 변경 또는 해약 4. 다른 회사의 영업전체의 양수	제21조(특별결의) (현행과 동일) 4. 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수	*조문정리 *상법 제374조 반영
제4장 이 사	제5장 이사·이사회	*장변경 및 이사·이사회 결합
제24조(이사) ① 본 회사의 이사는 3인이상 8인 이내로 한다. ② 이사회의 결의에 의하여 이사중에서 대표이사 1인을 선임하며 대표이사는 사장이 된다.	제24조(이사의 수) ① 본 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ②(현행과 동일)	*조문변경 *조문정리(사외이사 비율 추가) *상법 제383조 반영
제25조(선임) 이사는 주주총회에서 선임한다.	제25조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 주주는 그 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권만을 행사할 수 있으며, 상법 제382조의2(집중투표제)는 적용하지 아니한다.	*조문변경 *조문정리 *①~③항 세분화 *상법 제382조 반영 *상법 제382조의2 반영 (집중투표제 미채택)
제26조의 2(퇴직위로금) 이사 및 감사에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.	제26조의 2(이사의 보수와 퇴직위로금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다. ② 이사 및 감사에 대한 퇴직위로금의 지급은 따로 정하는 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다.	*조문변경 *①~②항 세분화 *상법 제388조 반영
제29조(이사의 보선) ① 이사에 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 보선한다. 그러나 법정원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 보선을 보류 또는 차기 정기주주총회까지 연기할 수 있다. ②삭제 (12.3.23)	제29조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제24조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임?사망 등의 사유로 인하여 정관 제24조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	*조문정리 *②항 세분화
제30조(이사의 경업금지) 이사는 주주총회의 승인 없이는 본 회사와 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못 한다.	제30조(이사의 경업금지) 이사는 이사회의 승인 없이는 본 회사와 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못 한다.	*조문변경 *상법 제397조 반영
제5장 이사회	삭제	*제5장 이사·이사회 포함
제31조(구성 및 결의사항) 이사회는 이사로써 구성되며 본 회사 업무의 중요 사항을 결의 한다.	제31조(이사회의 구성과 권한) ① 이사회는 이사로써 구성되며 본 회사 업무의 중요 사항을 결의 한다. ② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.	*조문변경 *①~②항 세분화
제34조(결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 결의권을 행사하지 못한다.	제34조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ②(현행과동일) ③(현행과 동일)	*조문변경 *예외사항 추가 *상법 제391조 반영
제36조(의사록) 이사회의 의사에 대하여는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본 회사에 보존비치 한다.	제36조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	*조문변경 *조문정리 *①~②항 세분화 *상법 제391조의3 반영
제40조(재무제표) ① 대표이사는 매결산기에 다음의 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성, 이사회의 승인을 득하여 정기주주총회 회일의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 ② 감사는 전항의 서류를 받은 날로부터 5주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 각호의 서류와 영업보고서를 정기 주주총회에 제출하여야 한다.	제40조(재무제표) ① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 가. 대차대조표 나. 손익계산서 다. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ 감사는 전항의 서류를 받은 날로부터 5주간내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	*조문정리 *상법 제447조 반영 *상법 제447조의2 반영 *상법 제447조의3 반영 *상법 제447조의4 반영 *상법 제448조 반영 *상법 제449조 반영 *②항 추가*항번호 순연 *항번호 순연 *항번호 순연 및 조문정리
(신설)	부 칙 (2019. 3. 15) 이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행 한다.	*주주총회 결의 후 시행

사업목적 현황

1카프로락탐 및 기타 화학제품(독극물 포함)과 동 부산물의 제조가공 및 판매영위2수출입업영위3신기술사업관련 투자, 관리 및 운영사업영위4기술개발연구의 용역과 기술서비스 제공영위5회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업영위6부동산 매매 및 임대업영위7육림업 및 기타 임업관련 서비스업미영위8각종 산업용 가스, 수소 및 연관기기의 생산, 소유, 운영, 용역, 저장, 운송, 충전, 판매 및 트레이딩 사업영위9유틸리티(증기, 전력, 용수 등) 제조, 판매, 중개 및 서비스 사업영위10보관 및 창고업영위11전 각호 사업에 부대 관련되는 일체의 기타사업영위

구 분 사업목적 사업영위 여부

정관상 사업목적 추가 현황표

1각종 산업용 가스, 수소 및 연관기기의 생산, 소유, 운영, 용역, 저장, 운송, 충전, 판매 및 트레이딩 사업2023년 07월 25일2유틸리티(증기, 전력, 용수 등) 제조, 판매, 중개 및 서비스 사업2023년 07월 25일3보관 및 창고업2023년 07월 25일

구 분 사업목적 추가일자

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적1) 주제품 생산을 위한 중간제품 판매 사업 진출 및 유틸리티 판매 사업 추가2) 보유중인 창고를 활용한 창고사업 추가

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 - 중간제품과 유틸리티의 수요 업체가 공단내 근거리에 있으며, 판매를 위한 압축시설을 갖추어 수요처에 공급할 예정에 있습니다. 시장의 규모 및 성장성에 대해서는 예측이 불가능합니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등 - 당사의 기존 중간제품 등을 활용한 사업이기는 하지만 향후 압축시설과 유틸리티 공급시설을 위한 별도의 투자금액 및 조직구성 등은 발생할 수 있습니다. 또한, 소요액, 투자자금 조달, 투자회수기간 등은 알수가 없습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등) - 진행중에 있으며, 아직 확정된 것이 없습니다.

5. 기존 사업과의 연관성- 추가한 사업목적은 당사의 기존 주요 제품 생산의 중간제품과 유틸리티로서 기존사업과의 연관성이 높습니다.

6. 주요 위험 - 추가한 사업목적은 당사의 기존 주요 제품 외 중간제품을 판매하는 것으로 중간제품 가격과 수요 및 유틸리티 판매 단가에 따라 수익성 감소의 위험성은 존재합니다.

7. 향후 추진계획 - 앞으로 당사의 기계설비를 기반으로 한 제품 판매 전환을 목표로 시장에 제공하고자 노력하고 있습니다.

8. 미추진 사유

- 해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 나일론의 원료인 카프로락탐을 연간 271,000톤의 생산능력을 갖추고 있는 국내 유일의 회사입니다. 카프로락탐의 주원료는 벤젠, 암모니아, 싸이크로헥산, 가성소다, 유황, 나프타 등 입니다. 또한, 카프로락탐은 의류 및 직물을 비롯하여 타이어코드, 어망, 카펫트, 로프 등의 원료로 사용되는 나일론 섬유와 자동차부품, 기계부품 및 엔지니어링 플라스틱 등의 나일론 수지의 원료로 사용되고 있습니다.유안비료는 속효성 질소질 비료로서 당사가 국내 최대의 생산업체이며, 생산량 일부 수출하고, 농업용으로는 단비와 배합비료 및 복합비료 원료로 사용되고 있으며, 공업용으로는 인견공업, 셀로판공업, 암모니아 화합물 각종 암모늄염의 제조, 효모배양, 명반제조, 피혁탄닝, 석고보드, 전구제조, 합성수지 및 의약품 원료로도 사용되고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 총매출액은 전년 대비 486억원(94.7%) 감소한 25억원을 기록하였으며, 수출 0.4억, 내수 25억 입니다. 본 사업의 개요에 포함되지 않은 내용 등은 "∥. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품

(단위:백만원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율
석유화학(제 조)	제 품	카프로락탐및 유안비료	나일론실제조,질소질비료	-	656	25.92%
	기 타	부산물	-	-	1,873	74.06%

나. 주요제품 가격변동 추이

(단위:천원/MT)

품목 및 평균환율	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
카프로락탐 및 유안비료	320	514	1,254
평균환율(KRW/US$)	1,328.67	1,305.66	1,291.45

(1) 산출기준 : 가중평균가격 (2) 주요 가격변동 원인 : 원가 및 국제수급 상황에 따른 국제가격 변동 요인

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(단위:백만원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적 용도	매입액	비율(%)	비 고
석유화학(제 조)	원재료	벤젠,싸이크로헥산	싸이크로헥사논 제조	-	-	SK지오센트릭 등
		암모니아	하이암 제조	161	9.0%	롯데정밀화학
		프로판	수소 제조	-	-	SK에너지
		기타	-	1,626	91.0%	-

나. 원재료 가격변동 추이

(단위:$/MT)

품 목	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간	비 고
벤젠,싸이크로헥산	-	$903	$1078	Benzene Korea Contract Price 에 연동
암모니아	$485	$719	$954	국내 대량공급업체의 구매가격에 준함
프로판	-	-	$965	국제 가격에 연동

(1) 주요 가격변동 원인

(가) 벤젠 : 유가 상승 및 수요 증가로 인한 가격 하락 (나) 싸이크로헥산 : 벤젠 가격 하락 및 수요 감소로 인한 가격 하락 (다) 암모니아 : 천연가스 하락 및 수요 감소로 인한 가격 하락 (라) 프로판 : -

다. 생산능력 및 산출근거 (1) 생산능력

(단위:천톤)

사업부문	품 목	사업소	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
			수 량	수 량	수 량
석유화학(제조)	카프로락탐	울산광역시 남구사평로 108-12(부곡동)	68	271	271
	유안비료		186	745	745

※ 카프로락탐 및 유안비료 생산능력 수량은 연간생산능력 기준으로 작성하였습니다.

(2) 산출근거

(단위:천톤)

사업부문	품 목	연간생산능력
		수 량
석유화학(제조)	카프로락탐	271
	유안비료	745

※ 각 품목별 생산용량과 평균 가동시간을 기준으로 산출하였습니다.

라. 생산실적 및 가동률 (1) 생산실적

(단위:천톤)

사업부문	품 목	사업소	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
석유화학(제 조)	카프로락탐	울산광역시 남구사평로 108-12(부곡동)	-	13.8	109
	유안비료		-	72.8	202

(2) 가동률

(단위:시간)

사업부문	품 목	사업소	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률(%)
2공장	카프로락탐	울산광역시 남구사평로 108-12(부곡동)	-	-	-
	유안비료		-	-	-
3공장	카프로락탐		-	-	-
	유안비료		-	-	-

※ 1공장 : 2013년 10월 26일부터 생산중단

마. 생산시설

[자산항목 : 유형자산] (단위:원)

사업소	소유형태	소재지	구 분	기초장부가액	증감		상각	상각누계액	손상차손누계액	기말장부가액	비고(공시지가)
					증가	감소
공장	자가소유	울산시남구	토 지	180,966,612,644	-	-	-	-	-	180,966,612,644	85,036,107,298
			건 물	16,052,254,603	-	-	-	5,569,186,316	10,482,603,287	465,000	-
			구 축 물	29,840,836,046	-	-	-	22,730,727,652	7,109,888,394	220,000	-
			기 계 장 치	350,405,096,040	80,348,871	-	18,145,981	287,995,600,599	61,356,886,811	1,132,957,501	-
			차량 운반구	878,295,918	-	-	-	878,279,918	-	16,000	-
			기타(원제료-촉매포함)	4,894,469,970	-	582,683,305	309,312	3,328,179,304	357,027,673	626,579,688	-
			건설중인자산	-163,145,663	106,548,121	80,348,871	-	-	-	-136,946,413	-
	소 계			582,874,419,558	186,896,992	663,032,176	18,455,293	320,501,973,789	79,306,406,165	182,589,904,420	85,036,107,298
본사	자가소유	서울시종로구	토 지	1,540,200,000	-	-	-	-	-	1,540,200,000	2,995,372,800
			건 물	2,120,000,000	-	-	-	1,240,199,260	-	1,000	-
			차량운반구	-	-	-	-	-	879,799,740	-	-
			기 타	623,992,512	-	-	-	578,212,137	45,711,375	69,000	-
			건설중인자산	163,145,663	-	-	-	-	-	163,145,663	-
	소 계			4,447,338,175	-	-	-	1,818,411,397	925,511,115	1,703,415,663	2,995,372,800
합 계				587,321,757,733	186,896,992	663,032,176	18,455,293	322,320,385,186	80,231,917,280	184,293,320,083	88,031,480,098

[자산항목 : 원재료(저장성-촉매)] (단위:원)

사업소	소유형태	소재지	구분	기초장부가액	증감		상각	상각누계액	손상차손누계액	기말장부가액	비고
					증가	감소
울산	-	울산시남구	원재료(저장성-촉매)	1,204,535,409	-	582,683,305	-	-	-	621,852,104	-
합계				1,204,535,409	-	582,683,305	-	-	-	621,852,104	-

[자산항목 : 사용권자산(리스)] (단위:원)

사업소	소유형태	소재지	구 분	기초장부가액	증감		상각	상각누계액	손상차손누계액	기말장부가액	비고
					증가	감소
공장	사용권자산	울산시남구	부동산	-	-	-	-	-	-	-	-
			자동차	-	-	-	-	-	-	-	-
			기 타	-	-	-	-	-	-	-	-
	소 계			-	-	-	-	-	-	-	-
본사	사용권자산	서울시종로구	부동산	-	-	-	-	-	-	-	-
			자동차	-	-	-	-	-	-	-	-
			기 타	-	-	-	-	-	-	-	-
	소 계			-	-	-	-	-	-	-	-
합 계				-	-	-	-	-	-	-	-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위:백만원 )

사업부문	매출유형	품 목		제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
				금 액	금 액	금 액
석유화학(제 조)	제품	카프로락탐,유안비료	수 출	43	23,991	189,313
			내 수	698	35,454	186,887
			합 계	741	59,445	376,201
		기 타	수 출	-	136	8,144
			내 수	1,788	16,013	42,843
			합 계	1,788	16,150	50,987
합 계			수 출	43	24,127	197,457
			내 수	2,486	51,468	229,730
			합 계	2,529	75,594	427,187

나. 판매 조직 및 경로 (1) 판매 조직 대표이사 사장 → 경영지원본부장 → 영업구매팀

조직도.jpg 조직도

(2) 판매 경로 (가) 카프로락탐 1) 내수용 : 국내 수요자에게 직접판매 2) 수출용 : 국내 무역회사를 통한 간접수출 (나) 유안비료 1) 수출용 : 국내외 무역회사를 통한 간접수출 2) 내수용 ① 농업용 : 농협중앙회와 계약에 의해 농협중앙회를 통해 판매 ② 공업용 및 원료용 : 국내 수요자에게 직접판매

다. 판매 방법

(1) 카프로락탐 (가) 수출 : CIF (Bag/컨테이너) 또는 상차도 (나) 내수 : 상차도 (2) 유안비료 (가) 수출용 : FOB/CFR (Bulk/Bag/컨테이너) 또는 상차도 (나) 내수용 1) 농업용 : 전국 농협창고 입고적재도 (Bag) 2) 원료용 및 공업용 : 상차도 (Bulk/Bag)

라. 판매전략 내수 수요처에 판매하고 나머지 물량은 전량 수출하고 있으며, 내수 판매물량 확대와 안정적인 수출을 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

마. 주요 매출처

(단위: 천원,%)

매 출 처	금 액	비율(%)
효성티앤씨(주) (주1)	265,899	10.51%
롯데정밀화학	395,112	15,62%
우일화학	291,682	11.53%

(주1) 효성티앤씨(주)는 효성첨단소재(주) 등 2개사를 포함합니다.

바. 수주상황

(단위 : 톤,원 )

품목	수주일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
			수량	금액	수량	금액	수량	금액
-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계			-	-	-	-	-	-

5. 위험관리 및 파생거래

1.1 재무위험관리요소가. 신용위험회사는 거래상대방이 지급기일이 된 다음의 금액을 지급하지 않는 경우 신용위험에 노출됩니다.

·송장 발행 후 90일의 기한 내 매출채권의 지급

·상각후원가로 측정되는 채무상품의 계약상 현금흐름

(1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

(단위: 천원)

구 분		당분기말	전기말
매출채권	기대 손실률	5.45%	3.95%
	총 장부금액	1,034,508	1,428,694
	손실충당금	(56,381)	(56,381)
	소 계	978,127	1,372,313

당기말 현재 신용위험에의 최대 익스포저를 나타내는 매출채권의 총장부금액은 978백만원입니다(전기말: 1,373백만원).

(2) 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 종업원에 대한 대여금 등을 포함합니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 금융상품은 채무불이행위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다.

나. 시장위험(1) 외환위험회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 특히 회사는 수출에 의한 외화 수금이 외자재 수입 및 외화 차입금 상환에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율하락에 따른 환차손이 환리스크 관리의 주 대상이며 외자재 대금 결제시 환율 상승으로 인한 환차손 또한 이와 병행하여 리스크 관리를 적극적으로 시행하고 있습니다.

당기 및 전기말 현재 회사가 기능통화 이외의 외화로 표시한 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불, 유로 등)

구분	통화	당기말		전기말
		외화금액	원화환산금액	외화금액	원화환산금액
<자산>
현금및현금성자산	USD	8	11	1,387,353	1,788,853
매출채권	USD	-	-	95,900	123,653
계			11		1,912,506
<부채>
미지급금	USD	-	-	1,968	2,538
계			-		2,538

당기 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 외환 포지션에 대해 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기		전기
	10% 상승 시	10% 하락 시	10% 상승 시	10% 하락 시
USD	1	(1)	190,997	(190,997)
계	1	(1)	190,997	(190,997)

상기 민감도분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 이자율 위험회사의 현금흐름 이자율 위험은 차입금에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이자율 변동 현황을 주기적으로 검토하여 이를 상환 또는 차환하는 방법으로 관리하고 있습니다.

당기말 현재 변동이자율이 적용되는 차입금은 182,730백만원(전기말: 186,500백만원)입니다. 한편, 당기말 현재 다른 변수가 일정하고 차입금의 이자율이 0.1% 상승 또는 하락할 경우 세전순이익에 미치는 영항은 각각 최대 182,730천원(전기: 186,500천원) 증가 및 182,730천원(전기: 186,500천원) 감소 입니다(주석 13 참조).

다. 유동성위험회사의 재무관리부문은 향후 현금흐름을 예측하여 자금관리계획을 수립하고 있습니다. 이 자금관리계획에는 단기적인 계획 뿐만 아니라 중장기적인 계획을 포함하며 영업자금 수요를 예측하고 이에 따른 자금 조달 계획을 수립하는 등의 활동이 수행됩니다.

한편, 회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성 위험을 관리하기 위하여 (주)하나은행, 농협은행(주) 및 한국산업은행 등과 차입약정을 체결하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 천원)
구 분	3개월 미만	3개월에서1년이하	1년에서2년이하	2년 초과	합 계
매입채무	426,007	-	-	-	426,007
미지급금	739,046	-	-	-	739,046
미지급비용(*1)	5,964,849	-	-	-	5,964,849
임대보증금	-	82,800	-	-	82,800
예수보증금	122,342	41,727	-	-	164,070
단기차입금	117,729,770	-	-	-	117,729,770
유동성장기차입금	16,000,000	-	-	-	16,000,000
유동성전환사채	4,000,000	-	-	-	4,000,000
유동성사모사채	45,000,000	-	-	-	45,000,000
합 계	189,982,014	124,527	-	-	190,106,542

(*1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 1,995,517천원은 포함되지 않았으며, 회사는 채권은행관리 진행중 상환유예 받은 미지급이자입니다.

<전기말>
(단위: 천원)
구 분	3개월 미만	3개월에서1년이하	1년에서2년이하	2년 초과	합 계
매입채무	609,987	-	-	-	609,987
미지급금	1,646,881	-	-	-	1,646,881
미지급비용(*1)	3,577,399	-	-	-	3,577,399
임대보증금	-	82,800	-	-	82,800
예수보증금	232,830	49,159	-	-	281,989
단기차입금	121,500,000	-	-	-	121,500,000
유동성장기차입금	16,000,000	-	-	-	16,000,000
유동성전환사채	4,000,000	-	-	-	4,000,000
유동성사모사채	45,000,000	-	-	-	45,000,000
합 계	192,567,097	131,959	-	-	192,699,056

(*1) 금융부채가 아닌 종업원급여부채 4,238,750천원은 포함되지 않았으며, 회사는 채권은행관리 진행중 상환유예 받은 미지급이자입니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 ※ 해당사항 없음

나. 연구개발활동 1) 연구개발 담당조직 가) 연구전담요원 : 7명 나) 2018년 5월 1일 조직개편으로 기술연구소 신설

2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

과 목		제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간	비 고
연구개발비용 계		101	528	567	-
회계처리	제 조 경 비	101	528	567	-
연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]		3.99%	0.69%	0.13%	-

3) 연구개발 실적 관련제품 및 공정개선을 위한 연구

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023. 12. 31) (단위:건)

구분	특허의 내용	권리자	출원일자	주무관청
1	금속 이온이 담지된 세공성 촉매,이의 제조방법 및 이를 이용한 ε-카프로락탐의 제조방법	㈜카프로	2002.11.15	특허청
2	시클로헥실아민의 제조방법	㈜카프로	1993.10.26	특허청
3	티오황산 암모늄의 제조방법	㈜카프로	1985.04.19	특허청
4	중축합 고비점 혼합유로부터 시클로헥산온 및시클로헥산올의 회수 방법	㈜카프로	1984.10.29	특허청
5	탄산암모늄을 이용한 질소산화물 배출 저감장치	㈜카프로	2021.12.22	특허청

나. 시장의 여건 (1) 당사는 나일론의 원료인 카프로락탐을 생산하는 국내 유일의 회사로서 국내 나일론 제조업체에 공급하고 있습니다. (2) 유안비료는 속효성 질소질 비료로서 당사가 국내 최대의 생산업체이며, 농업용, 원료용, 공업용으로 국내에 판매하고 있으며 나머지는 수출용으로 판매하고 있습니다. 다. 산업의 특성 (1) 카프로락탐은 폴리아미드(나일론-6) 섬유나 수지를 제조하는 원료로 사용됨. (2) 나일론 섬유는 의류, 타이어코드, 어망, 카펫 등의 원료로 사용되며, 수지는 자동차 부품, 전기부품, 필름 등에 사용되고 있습니다. (3) 부산물인 황산암모늄은 주로 농업용 유안비료로 사용되며, 일부 공업용 및 복합비료 제조를 위한 원료용으로 사용됩니다. 라. 영업의 개황 2024년도 1분기 매출액 25억원을 기록하였습니다.

마 . 경쟁상황 국내 유일의 카프로락탐 생산업체 입니다.

바. 시장점유율

연 도	2024년 1분기	2023년 연간	2022년 연간
시장점유율	가동 중단 중	가동 중단 중	83.6%

사. 주요 재무정보

(단위:백만원)

과 목	제55기 1분기	제54기 연간
매 출 액	2,529	75,594
매 출 원 가	8,065	110,086
영 업 이 익(손실)	(6,404)	(39,472)
당기순이익(손실)	(8,210)	(49,109)
자 산 총 계	210,720	216,805

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 제55기 1분기 및 제54기, 제53기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 나. 아래의 비교표시된 제54기 및 제53기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무 제표이며, 제55기 1분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

(단위:백만원)

구 분	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
[유동자산]	26,019	31,568	94,426
ㆍ당좌자산	22,054	26,481	65,981
ㆍ재고자산	3,965	5,087	28,445
[비유동자산]	184,701	185,237	207,780
ㆍ투자자산	85	127	189
ㆍ유형자산	184,293	184,788	206,824
ㆍ무형자산	193	193	638
ㆍ기타비유동자산	130	129	129
ㆍ투자부동산	-	-	-
자산총계	210,720	216,805	302,206
[유동부채]	199,442	197,346	167,025
[비유동부채]	42,820	42,791	108,578
부채총계	242,262	240,137	275,603
[자본금]	20,000	20,000	20,000
[자본잉여금]	32,758	32,758	32,758
[자본조정]	40,484	40,484	40,484
[기타포괄손익누계액]	86,037	86,037	86,037
[이익잉여금]	(210,821)	(202,611)	(152,676)
자본총계	(31,542)	(23,332)	26,603
종속.관계.공동기업투자주식의 평가방법	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
	(2024.01.01~2024.03.31)	(2023.01.01~2023.12.31)	(2022.01.01~2022.12.31)
매출액	2,529	75,594	427,187
영업이익(영업손실)	(6,404)	(39,472)	(122,283)
계속사업이익(계속사업손실)	-	-	-
당기순이익(당기순손실)	(8,210)	(49,109)	(186,207)
주당순이익(주당순손실)(원)	(205)	(1,228)	(4,655)

[()는 음(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 55 기 1분기말 2024.03.31 현재

제 54 기말 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

자산

　　

　유동자산

26,018,905,069

31,567,356,492

　　현금및현금성자산

19,375,336,339

19,639,940,056

　　단기금융상품

　

3,768,447,504

　　매출채권 및 기타채권

1,277,701,763

1,702,653,563

　　유동재고자산

3,964,800,753

5,087,387,920

　　당기법인세자산

142,911,970

123,958,980

　　기타유동자산

1,258,154,244

1,244,968,469

　비유동자산

184,701,136,562

185,237,227,051

　　매출채권 및 기타채권

70,886,759

113,386,771

　　기타금융자산

13,840,380

13,840,380

　　유형자산

184,293,320,083

184,787,910,560

　　무형자산

192,683,270

192,683,270

　　기타비유동자산

130,406,070

129,406,070

　자산총계

210,720,041,631

216,804,583,543

부채

　　

　유동부채

199,441,512,240

197,345,539,834

　　매입채무 및 기타채무

9,126,149,502

10,073,746,934

　　차입금

117,729,770,636

121,500,000,000

　　비유동차입금의 유동성 대체 부분

65,362,709,051

65,282,709,311

　　미지급법인세

　

0

　　기타 유동부채

7,222,883,051

489,083,589

　비유동부채

42,820,125,277

42,791,084,194

　　매입채무 및 기타채무

281,772,866

275,022,951

　　장기차입금 및 사채

　

0

　　순확정급여부채

10,882,995,217

10,860,704,049

　　이연법인세부채

31,655,357,194

31,655,357,194

　부채총계

242,261,637,517

240,136,624,028

자본

　　

　자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

　자본잉여금

32,758,435,189

32,758,435,189

　기타포괄손익누계액

86,037,108,743

86,037,108,743

　기타자본항목

40,483,543,688

40,483,543,688

　이익잉여금(결손금)

(210,820,683,506)

(202,611,128,105)

　자본총계

(31,541,595,886)

(23,332,040,485)

자본과부채총계

210,720,041,631

216,804,583,543

제 55 기 1분기말 제 54 기말

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 55 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 54 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

매출

2,528,901,888

2,528,901,888

48,092,854,718

48,092,854,718

매출원가

8,065,324,741

8,065,324,741

60,491,463,406

60,491,463,406

매출총이익(손실)

(5,536,422,853)

(5,536,422,853)

(12,398,608,688)

(12,398,608,688)

판매비와관리비

868,076,796

868,076,796

1,564,739,886

1,564,739,886

영업이익(손실)

(6,404,499,649)

(6,404,499,649)

(13,963,348,574)

(13,963,348,574)

기타수익

527,709,484

527,709,484

1,509,506,880

1,509,506,880

기타비용

40,886,120

40,886,120

357,234,751

357,234,751

금융수익

175,571,386

175,571,386

129,844,078

129,844,078

금융비용

2,467,450,502

2,467,450,502

2,457,752,749

2,457,752,749

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,209,555,401)

(8,209,555,401)

(15,138,985,116)

(15,138,985,116)

법인세비용(수익)

　　　　

분기순이익(손실)

(8,209,555,401)

(8,209,555,401)

(15,138,985,116)

(15,138,985,116)

기타포괄손익

　　　　

총포괄이익(손실)

(8,209,555,401)

(8,209,555,401)

(15,138,985,116)

(15,138,985,116)

주당손익

　　　　

　기본 및 희석주당손익(손실) (단위 : 원)

(205)

(205)

(378)

(378)

	제 55 기 1분기		제 54 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 55 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 54 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

2023.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

32,758,435,189

86,037,108,743

40,483,543,688

(152,676,349,243)

26,602,738,377

분기순이익(손실)

　　　　

(15,138,985,116)

(15,138,985,116)

순확정급여부채의 재측정요소

　　　　　　

유형자산재평가잉여금

　　　　　　

2023.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

32,758,435,189

86,037,108,743

40,483,543,688

(167,815,334,359)

11,463,753,261

2024.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

32,758,435,189

86,037,108,743

40,483,543,688

(202,611,128,105)

(23,332,040,485)

분기순이익(손실)

　　　　

(8,209,555,401)

(8,209,555,401)

순확정급여부채의 재측정요소

　　　　　　

유형자산재평가잉여금

　　　　　　

2024.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

32,758,435,189

86,037,108,743

40,483,543,688

(210,820,683,506)

(31,541,595,886)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 55 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

제 54 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

(단위 : 원)

영업활동현금흐름

　　

　영업활동으로부터 창출된 현금흐름

(1,102,489,251)

5,524,390,056

　법인세의 환급(납부)

(18,952,990)

(10,824,060)

　이자지급(영업)

　

(2,210,157,872)

　이자의 수취

148,829,426

70,297,047

　배당금의 수취

　　

　영업활동으로부터의 순현금유입(유출)

(972,612,815)

3,373,705,171

투자활동현금흐름

　　

　기타금융자산(유동)의 증가

0

　

　기타금융자산(비유동)의 감소

3,768,447,504

　

　유형자산의 취득

(106,548,121)

7,599,181,075

　유형자산의 처분

770,456,102

186,363,636

　무형자산의 처분

0

　

　단기대여금의 증감

4,382,795

4,541,461

　장기대여금의 증감

(42,500,012)

9,583,335

　후순위유동화사채의 취득

0

　

　보증금의 증가

(51,000,000)

　

　보증금의 감소

50,000,000

　

　투자활동에서의 순현금유입(유출)

4,478,238,292

7,799,669,507

재무활동현금흐름

　　

　단기차입금의 차입

0

　

　단기차입금의 상환

(3,770,229,364)

(4,400,000,000)

　유동성장기차입금의 상환

0

　

　장기차입금의 차입

0

　

　사모사채의 발행

0

　

　전환사채의 발행

0

　

　리스부채의 상환

0

(16,648,040)

　재무활동에서의 순현금유입(유출)

(3,770,229,364)

(4,416,648,040)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(264,603,887)

6,756,726,638

기초현금및현금성자산

19,639,940,056

10,292,322,786

현금및현금성자산의 환율변동효과

170

208,650

기말현금및현금성자산

19,375,336,339

17,049,258,074

제 55 기 1분기 제 54 기 1분기

5. 재무제표 주석

주석

제 55 (당) 분기 2024년 1월 1일부터 2024년 3월 31일까지

제 54 (전) 분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

주식회사 카프로

1. 회사의 개요 주식회사 카프로(이하 "회사")는 카프로락탐 및 유안비료의 제조를 주된 영업으로 하여 1969년 12월 30일 설립되었습니다. 본사는 서울시 종로구 관훈동에 위치하고 있으며, 공장은 울산시 남구 사평로에 위치하고 있습니다. 회사는 1974년 5월 28일 증권거래소에 상장되었으며, 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 200억원입니다. 당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같으며, 회사가 생산하는 카프로락탐은 주요주주 등에게 판매되고 있습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율
코오롱인터스트리(주)	3,825,740	9.56%
기타	36,174,260	90.44%
합 계	40,000,000	100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

회사의 2024년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다. 가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1001호 ‘재무제표 표시’ 개정 - '가상자산 공시’ 가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

나. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

가. 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	19,375,336	19,375,336	19,639,940	19,639,940
매출채권및기타채권	1,348,589	1,348,589	1,816,040	1,816,040
기타금융자산	13,840	13,840	3,782,288	3,782,288
소 계	20,737,765	20,737,765	25,238,268	25,238,268
금융부채
매입채무및기타채무	7,212,702	7,212,702	5,917,067	5,917,067
차입금	183,092,480	183,092,480	186,782,709	186,782,709
소 계	190,305,182	190,305,182	192,699,776	192,699,776

매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.

나. 공정가치 서열체계

회사의 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다. - 수준 1: 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 - 수준 2: 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 - 수준 3: 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

당분기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

5. 금융상품 가. 금융자산 당분기 및 전기말 현재 회사의 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위:천원)
구 분	기타포괄손익 -공정가치측정	상각후 원가측정	합 계
유동자산
현금및현금성자산	-	19,375,336	19,375,336
매출채권및기타채권	-	1,277,702	1,277,702
기타금융자산	-	-	-
소 계	-	20,653,038	20,653,038
비유동자산
매출채권및기타채권	-	70,887	70,887
기타금융자산	7,110	6,730	13,840
소 계	7,110	77,617	84,727
합 계	7,110	20,730,655	20,737,765

<전기말>
(단위:천원)
구 분	기타포괄손익 -공정가치측정	상각후 원가측정	합 계
유동자산
현금및현금성자산	-	19,639,940	19,639,940
매출채권및기타채권	-	1,702,654	1,702,654
기타금융자산	-	3,768,448	3,768,448
소 계	-	25,111,042	25,111,042
비유동자산
매출채권및기타채권	-	113,387	113,387
기타금융자산	7,110	6,730	13,840
소 계	7,110	120,117	127,227
합 계	7,110	25,231,159	25,238,269

나. 금융부채 당분기 및 전기말 현재 회사의 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	상각후원가측정
	당분기말	전기말
유동부채
매입채무및기타채무	7,129,902	5,834,267
단기차입금	117,729,771	121,500,000
유동성장기차입금	65,362,709	65,282,709
소 계	190,222,382	192,616,976
비유동부채
매입채무및기타채무	82,800	82,800
소 계	82,800	82,800
합 계	190,305,182	192,699,776

다. 당분기 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금	4,171	511
보통예금 등	19,371,164	19,639,428
합 계	19,375,335	19,639,939

6. 매출채권및기타채권

가. 당분기 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기말			전기말
	채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액
유동자산
매출채권	1,034,508	(56,381)	978,126	1,428,694	(56,381)	1,372,312
기타채권	299,575	-	299,575	330,340	-	330,340
소 계	1,334,083	(56,381)	1,277,701	1,759,034	(56,381)	1,702,652
비유동자산
기타채권	70,887	-	70,887	113,387	-	113,387
합 계	1,404,970	(56,381)	1,348,588	1,872,421	(56,381)	1,816,039

나. 당분기 및 전기말 현재 기타채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기말			전기말
	채권금액	손실충당금	장부금액	채권금액	손실충당금	장부금액
유동자산
단기대여금	13,865	-	13,865	18,248	-	18,248
미수금	285,711	-	285,711	306,745	-	306,745
미수수익	-	-	-	5,348	-	5,348
소 계	299,576	-	299,576	330,341	-	330,341
비유동자산
장기대여금	70,887	-	70,887	113,387	-	113,387
합 계	370,463	-	370,463	443,728	-	443,728

7. 재고자산

가. 당분기 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
제품	96,651	889,364
평가충당금	(42,432)	(342,734)
반제품 및 재공품	1,576,652	3,197,478
평가충당금	(1,166,991)	(2,322,251)
원재료	3,423,558	1,058,818
평가충당금	(380,948)	(594,179)
저장품	4,750,868	7,494,468
평가충당금	(4,292,558)	(4,293,577)
미착품	-	-
합 계	3,964,800	5,087,387

나. 당분기 중 매출원가로 인식한 재고자산의 원가는 2,638 백만원(전분기: 63,047백만원)입니다. 다. 당분기 중 회사는 재고자산의 순실현가능가치에 따른 재고자산평가손실환입 654백만원(전분기: 재고자산평가손실환입 2,597백만원)을 인식하였으며, 손익계산서의 '매출원가'에 포함됐습니다.

8. 유형자산

가. 당분기 및 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	취득	처분	감가상각	대체	당분기말
토지	182,506,813	-	-	-	-	182,506,813
건물	466	-	-	-	-	466
구축물	220	-	-	-	-	220
기계장치	1,070,753	-	-	(18,146)	80,349	1,132,956
차량운반구	16	-	-	-	-	16
기타유형자산	1,209,644	-	(582,684)	(309)	-	626,651
건설중인자산	-	106,548	-	-	(80,349)	26,199
사용권자산	-	-	-	-	-	-
합 계	184,787,912	106,548	(582,684)	(18,455)	-	184,293,321

<전분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	취득	처분	감가상각	대체	당분기말
토지(*1)	182,506,813	-	-	-	-	182,506,813
건물	466	-	-	-	-	466
구축물	220	-	-	-	-	220
기계장치	3,679	-	-	-	-	3,679
차량운반구	16	-	-	-	-	16
기타유형자산	24,312,687	-	(6,328,825)	-	-	17,983,862
건설중인자산	-	-	-	-	-	-
사용권자산	3	-	-	-	-	3
합 계	206,823,884	-	(6,328,825)	-	-	200,495,059

(*1) 토지는 2022년에 재평가모형으로 변경하였습니다.(*2) 전전기에 토지를 제외한 유형자산에 대해 전액 손상처리하여 감가상각이 없습니다.

나. 당분기 감가상각비 18백만원은 전액 매출원가에 포함되어 있습니다. 다. 당분기말 현재 상기 유형자산 중 일부는 회사의 차입금과 관련하여 담보로 제공되고 있습니다(주석 13 참조). 라. 리스 회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 리스와 관련해 당분기 및 전기말 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
사용권자산(*1)
부동산	-	-
차량운반구	-	-
기타	-	-
합 계	-	-

(*1) 재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.

(2) 리스와 관련해 당분기 및 전기말 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
리스부채(*1)
유동	-	-
비유동	-	-
합 계	-	-

(*1) 재무상태표의 '기타채무' 항목에 포함되었습니다. 마. 사용권자산 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	처분	감가상각	당분기말
부동산	-	-	-	-
차량운반구	-	-	-	-
기타	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-

<전분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	처분	감가상각	전분기말
부동산	1	-	-	1
차량운반구	2	-	-	2
기타	-	-	-	-
합 계	3	-	-	3

당분기(전분기) 사용권자산의 감가상각비는 발생하지 않았습니다.

바. 회사는 전기 중 토지에 대해 재평가모형을 적용하였으며, 2022년 8월 31일을 기준일로 하여 회사와 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한 감정금액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다.

평가방법은 대상 토지와 인근 지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로, 공시지가 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 및 기타 가치형성요인 등을 종합적으로 고려한 공시지가기준법입니다. 한편, 대상 토지와 인근지역에 있는 실제거래사례를 이용하여 가치를 평가하는 거래사례비교법과 상기 공시지가기준법을 비교하여 합리성을 검토하였습니다. 당분기말 현재 회사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	재평가모형	원가모형
토지	182,506,813	75,850,800

상기 토지 재평가로 인해 전기 중 평가이익 86,037백만원(법인세효과 21,560백만원 차감 후)은 기타포괄손익으로 인식하였으며, 평가손실 941백만원은 당기손실로 인식하였습니다.

회사는 회사의 토지의 공정가치를 결정하기 위하여 외부의 독립된 자격이 있는 감정평가전문가에 의뢰하고 있습니다. 회사의 재무담당임원은 독립된 평가보고서의 가정과 가치변동이 합리적인지를 검토하고 이사회 및 감사에 직접 보고하고 있습니다. 가치평가과정에 대한 논의와 결과는 회사의 보고일에 맞추어 정기적으로(최소한 3년에한번, 가치변동이 중요한 경우에는 더 자주) 재무담당임원과 감사, 이사회 사이에 공유될 것 입니다.

9. 무형자산

당분기 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
골프회원권	101,700	101,700
콘도회원권	90,983	90,983
합 계	192,683	192,683

10. 기타자산 당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
기타유동자산
선급금	308,928	297,618
선급비용	429,947	428,071
배출권	519,280	519,280
소 계	1,258,155	1,244,969
기타비유동자산
보증금	117,285	116,285
장기선급급여	13,121	13,121
소 계	130,406	129,406
합 계	1,388,561	1,374,375

11. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
유동부채
매입채무	426,007	609,987
단기미지급금	739,046	1,646,881
미지급비용	7,960,366	7,816,148
미지급배당금	730	730
리스부채	-	-
소 계	9,126,149	10,073,746
비유동부채
임대보증금	82,800	82,800
기타장기종업원급여	198,973	192,223
소 계	281,773	275,023
합 계	9,407,922	10,348,769

12. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기말	전기말
선수금(*)	7,045,814	202,374
예수금	177,070	286,709
합 계	7,222,884	489,083

(*) 티엠씨컨소시엄으로부터 투자유치를 받은 7,000백만원은 선수금으로 처리하였으며, 질권설정이 되어 있습니다.

13. 장ㆍ단기차입금 및 사채

가. 당분기말 현재 장ㆍ단기차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	차입처	만기일	연이자율(%)	당분기말	전기말
유동부채
단기차입금	농협은행(주)	2024.03.06 ~2024.07.08	3.00 ~13.00	19,000,000	19,000,000
	한국산업은행	2023.09.28 ~2024.06.15	5.32 ~ 5.41	76,400,000	76,400,000
	수출입은행	2023.11.01	9.33	9,729,771	13,500,000
	(주)하나은행	2023.12.02	5.90	9,000,000	9,000,000
	(주)국민은행	2023.09.17	6.69	3,600,000	3,600,000
유동전환사채	한국산업은행	2024.05.29	0.10	4,362,709	4,282,709
유동성장기차입금	(주)국민은행	-	-	-	-
	한국산업은행	2029.01.15	5.64	6,000,000	6,000,000
	(주)하나은행	2025.05.19	6.09	10,000,000	10,000,000
유동성장기사모사채	신용보증기금	2024.09.28	3.29	30,000,000	30,000,000
	신용보증기금	2025.03.29	4.72	15,000,000	15,000,000
소 계				183,092,480	186,782,709
비유동부채
장기차입금	한국산업은행	-	-	-	-
	(주)하나은행	-	-	-	-
전환사채	한국산업은행	-	-	-	-
사모사채	신용보증기금	-	-	-	-
	신용보증기금	-	-	-	-
소 계				-	-
합 계				183,012,480	186,782,709

(*) 회사의 차입금은 기한의 이익을 상실하여 계약 만기와 무관하게 채권자의 즉시 상환 청구가 가능하므로 유동부채로 분류하였으나, 2023년 9월 21일 회사의 금융채권자 협의회(주채권은행: 한국산업은행) 결의에 의해 당기말 현재 상환 청구가 유예되어 있습니다(주석 19 참조). 나. 당분기말 현재 차입처 등에 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	장부금액	담보설정금액	담보권자	담보제공목적
토지(*1)	135,051,528	135,000,000	한국산업은행	차입금 담보
건물(*1)	170
구축물	103
기계장치	1,603
토지	32,052,880	42,000,000	(주)하나은행 등 2개 금융기관	차입금 담보
건물	36
구축물	80
기계장치	370,770
후순위유동화채권(*2)	-	1,215,000	신용보증기금	사모사채 담보
정기예금(*3)	-	-	한국수출입은행	차입금 담보
합 계	167,477,170	178,215,000

(*1) 한국산업은행의 차입금 연장을 위해 본사 토지와 건물을 추가로 담보로 제공하였습니다. (*2) 후순위유동화채권의 회수가능성을 고려하여 전액 손상차손을 인식하였습니다. (*3) 당분기 중 한국수출입은행의 차입금 담보로 (주)하나은행에 정기예금으로 예치하였던 예치금으로 원금 상환하였습니다.

다. 전환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	발행금액	상환할증금	전환권조정	장부금액
전환사채	4,000,000	362,720	(11)	4,362,709

(2) 당분기말 현재 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	제1회 무보증 사모전환사채
	발행시	1차조정	2차조정
발행일	2021. 03. 24	2021. 03. 24	2021. 03. 24.
만기일	2024. 03. 24	2024. 03. 24	2024. 03. 24
전환기간	2022. 03. 24 ~2024. 03. 23	2022. 03. 24 ~2024. 03. 23	2022. 03. 24 ~2024. 03. 23
액면금액	4,000,000천원	4,000,000천원	4,000,000천원
표시이자율	0.10%	0.10%	0.10%
보장이자율	3.00%	3.00%	3.00%
전환에 따라 발행할주식의 종류	보통주	보통주	보통주
조정일		2022년 6월 24일	2022년 12월 26일
전환가액(*1, 2)	3,865원	3,171원	2,705원
전환가능 주식수(*1)	1,034,928주	1,261,431주	1,478,743주

(*1) 회사가 발행한 전환사채는 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하 여 시가하락에 따른 전환가액 조정을 실시하는 발행조건에 따라 전환가액과 전 환가능 주식수가 조정되었습니다.

(*2) 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조를 준용하여 아래의 금액 중 큰 금액으로 조정됩니다. ① 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 금액

② 조정일 전일을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평 균주가 및 최근일 가중산술평균주가]를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술 평균주가 중 높은 금액

(3) 전환사채 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	기초	전환권조정상각	당분기말
전환사채	4,282,709	80,000	4,362,709

(4) 회사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)(*)에 따라 발행시점의 전환권대가 505,061천원(법인세효과 130,558천원 차감 전)을 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.

(*) 회제이-00094 : 신주인수권부사채 중 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가 중 행사가격 인하 조건 대가의 경우 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어려우므로 신주인수권대가와 행사가격 인하 조건 대가를 구분하지 않고 신주인수권부사채의최초 장부가액에서 사채부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류함.

라. 사모사채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사모사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
사모사채(1차)	30,000,000	30,000,000
사모사채(2차)	15,000,000	15,000,000

(2) 당분기말 현재 발행한 사모사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	무기명식 이권부 무보증 사모사채
발행일	2021년 9월 28일	2022년 3월 29일
만기일	2024년 9월 28일	2025년 3월 29일
액면가액	30,000,000 천원	15,000,000 천원
표시이자율	3.294%	4.724%

(3) 회사는 P-CBO(Primary Collateralized Bond Obligation)제도를 통해 사모사채를 발행하였으며, 발행 조건에 따라 후순위유동화채권을 1,215백만원(1차: 810백만원, 2차: 405백만원)에 매입하였으나, 전기 중 후순위유동화채권에 대해 회수가능성이 낮은 것으로 판단하여 전액 손상처리 하였습니다.

14. 판매비와관리비 당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
제품출하운송비	153,804	694,731
급여	172,965	375,907
지급수수료	284,376	171,324
퇴직급여	42,248	67,290
세금과공과	4,233	48,023
복리후생비	36,360	65,389
접대비	3,166	14,066
차량비	217	4,427
감가상각비	-	-
여비교통비	3,817	4,977
잡비	1,628	3,025
기타	165,263	115,581
합 계	868,077	1,564,740

15. 기타수익, 비용 및 금융수익, 비용

가. 당분기와 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (1) 기타수익

(단위:천원)
구 분	당분기	전분기
임대수익	24,839	24,840
외환차익	4,578	77,437
외화환산이익	-	19
유형자산처분이익	187,773	1,270,356
무형자산처분이익	-	110,864
잡이익	310,519	25,991
합 계	527,709	1,509,507

(2) 기타비용

(단위:천원)
구 분	당분기	전분기
외환차손	640	341,142
외화환산손실	-	(1,015)
기부금	-	-
잡손실	40,246	17,108
합 계	40,886	357,235

나. 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융수익

(단위:천원)
구 분	당분기	전분기
이자수익	143,481	112,687
외환차익	32,090	16,948
외환화산이익	-	209
합 계	175,571	129,844

(2) 금융비용

(단위:천원)
구 분	당분기	전분기
이자비용	2,467,451	2,396,194
외환차손	-	61,559
외화환산손실	-	-
합 계	2,467,451	2,457,753

16. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
제품, 반제품 및 재공품의 변동	957,977	(87,917)
원재료의 사용	1,063,057	47,208,363
동력비	1,210,507	5,652,536
감가상각비	18,455	-
종업원급여	3,571,884	4,744,925
운송비	154,164	800,134
복리후생비	676,169	772,493
연료 및 유지비	35,739	1,282,864
수선유지비	121,503	356,562
여비교통비 및 차량비	66,548	143,425
세금과공과	99,325	182,102
보험료	210,407	242,986
수수료	316,625	304,279
경비용역비	129,720	146,580
기타	301,322	306,871
합 계	8,933,402	62,056,203

17. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 과세소득이 발생하지 않을 것으로 예상되어 계산되지 않습니다(전분기: 과세소득이 발생하지 않을 것으로 예상되어 계산되지 않았습니다.).

18. 영업으로부터 창출된 현금 가. 당분기 및 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
법인세차감전순손익	(8,209,555)	(15,138,985)
조정 :
이자비용	2,467,451	2,396,194
이자수익	(143,481)	(112,687)
퇴직급여	459,573	529,238
기타장기종업원급여	(33,245)	8,963
감가상각비	18,455	-
유형자산처분이익	(187,773)	(1,270,356)
무형자산처분이익	-	(110,864)
외화환산손실	-	(1,015)
외화환산이익	-	(227)
매출채권의 증감	394,186	34,537,594
미수금의 증감	21,035	91,986
선급금의 증감	(11,309)	4,254
선급비용의 증감	(1,876)	(281,618)
재고자산의 증감	2,792,401	2,581,875
매입채무의 증감	(183,980)	(7,678,848)
미지급금의 증감	(907,835)	(1,761,113)
선수금의 증감	6,843,439	(35,467)
예수금의 증감	(109,640)	(228,844)
미지급비용의 증감	(2,243,233)	(5,396,003)
퇴직금의 지급	(498,098)	(235,383)
퇴직보험예치금의 감소	60,816	222,194
기타	(1,629,820)	(2,596,492)
영업창출현금흐름	(1,102,489)	5,524,393

나. 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	증가	감소	비현금변동	당분기말
단기차입금	137,500,000	-	(3,770,229)	-	133,729,771
장기차입금	-	-	-	-	-
전환사채	4,282,709	-	-	80,000	4,362,709
사모사채	45,000,000	-	-	-	45,000,000
리스부채	-	-	-	-	-
합 계	186,782,709	-	(3,770,229)	80,000	183,092,480

<전분기>
(단위: 천원)
구 분	기초	증가	감소	비현금변동	전분기말
단기차입금	129,800,000	-	(4,400,000)	-	125,400,000
장기차입금	16,000,000	-	-	-	16,000,000
전환사채	3,977,286	-	-	74,235	4,051,521
사모사채	45,000,000	-	-	-	45,000,000
리스부채	21,508	-	(16,648)	543	5,403
합 계	194,798,794	-	(4,416,648)	74,778	190,451,521

19. 우발상황과 약정사항

가. 당분기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관	약정사항	한도금액	사용금액
신용보증기금	사모사채	30,000,000	30,000,000
	사모사채	15,000,000	15,000,000
한국수출입은행	일반대출	9,729,771	9,729,771
국민은행	일반대출	3,600,000	3,600,000
(주)하나은행	일반대출	19,000,000	19,000,000
한국산업은행	일반대출	76,400,000	76,400,000
	시설자금대출	20,000,000	6,000,000
	사모전환사채	4,000,000	4,000,000
농협은행(주)	일반대출	4,000,000	4,000,000
	정책자금대출	15,000,000	15,000,000
	전자외상매출채권담보대출	9,500,000	-

나. 당분기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 1건이며, 내용은 아래와 같습니다.

■ 인사발령 무효확인 청구의 소

구 분	내 용
소송의 내용	- 인사발령 무효확인 청구의 소 (원고소가 : 50,000,000원)
소송당사자	- 원고 : 김** - 피고 : 주식회사 카프로
소접수일	- 2024년 01월 22일
진행상황	-
종국결과	-
기타사항	- 소송결과 회사의 영업, 재무, 경영 등에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

20. 특수관계자와의 거래 가. 당분기 및 전기말 현재 회사와 지배ㆍ종속관계 및 특수관계에 있는 회사는 없습니다.

나. 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
단기급여	111,480	246,000
퇴직급여	23,397	45,522

다. 당분기 및 전분기 현재 임직원에 대한 대여금의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)
구분	기초	대여	상환	유동성대체	당분기말
단기대여금	18,500	-	(4,383)	-	14,117
장기대여금	128,133	-	(42,500)	-	85,633

<전분기>
(단위: 천원)
구분	기초	대여	상환	유동성대체	전분기말
단기대여금	26,499	-	(4,541)	-	21,958
장기대여금	199,883	-	(9,583)	-	190,300

라. 당분기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보는 없습니다.

21. 영업부문

가. 회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당분기	전분기
카프로락탐매출	77,495	28,372,615
유안비료매출	663,684	10,962,173
기타매출	1,787,723	8,758,067
합 계	2,528,902	48,092,855

다. 당분기 및 전분기 중 국내ㆍ외 고객으로부터 발생한 수익은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 천원)
구 분	국내	수출	합계
매출액
외부고객으로부터의 수익	2,485,602	43,300	2,528,902

<전분기>
(단위: 천원)
구 분	국내	수출	합계
매출액
외부고객으로부터의 수익	33,534,034	14,558,821	48,092,855

라. 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에의 매출내역과 당분기말 및 전분기말 현재 매출채권 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	당분기	당분기말
	매출	매출채권
효성티앤씨(주) 등(*1)	265,899	207,245
㈜태광산업	-	-
삼성물산(주) 등(*2)	-	-
합 계	265,899	207,245

(단위:천원)
구 분	전분기	전분기말
	매출	매출채권
효성티앤씨(주) 등(*1)	19,918,524	8,650,621
㈜태광산업	7,637,437	2,244,944
ITOCHU CORPORATION	-	-
삼성물산(주) 등(*2)	6,397,281	-
합 계	33,953,242	10,895,565

(*1) 효성티앤씨(주), 효성첨단소재를 포함합니다. (*2) 삼성물산(주), SAMSUNG C AND T SINGAPORE PTE. LTD.를 포함합니다.

22. 배당금 2022년과 2023년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 결의가 없으므로 전기와 당기 중 배당금 지급은 없습니다.

23. 계속기업 관련 중요한 불확실성

회사는 당분기 중 주요 제품가격의 하락 및 시황악화 등에 따라 영업손실이 발생하였으며, 당분기말 현재 유동부채가 유동자산을 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 아래에 기재된 경영개선계획 및 자금조달계획의 성패에 따라 결정되며, 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

당사의 경영진은 다음과 같은 경영개선계획 및 자금조달계획을 수립하고 있습니다.

구분	상세계획
경영개선계획	황산 등 중간제품의 판매 증대, 경쟁력 낮은 제품의 판매 축소, 인력운영 효율화 등 영업수익 개선을 통한 경영개선계획 달성
자금조달계획	비핵심자산 매각, 기존차입금의 대환 등을 통한 자금조달계획 달성, 신규 자본투자자 유치(제3자 배정 유상증자)

당사의 경영진은 상기 자구계획이 정상적으로 이루어질 경우 계속기업가정의 불확실성을 해소하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이러한 불확실성의 최종결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련된 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. 24. 우크라이나 사태 2022년 2월에 시작된 우크라이나 지역내 무력 분쟁 및 이와 관련한 국제사회의 러시아에 대한 제재는 제재 대상인 기업 뿐만 아니라 우크라이나 또는 러시아와 직ㆍ간접적으로 사업을 하는 기업, 우크라이나 또는 러시아의 산업 또는 경제에 직ㆍ간접적으로 노출된 기업에 영향을 미칠 수 있습니다. 회사는 당기 중 우크라이나 또는 러시아와 직접적으로 사업을 하거나, 우크라이나 또는 러시아의 산업 및 경제에 직접적으로 노출된 기업에 해당되지는 않습니다. 다만, 회사는 우크라이나 또는 러시아의 산업 및 경제에 간접적으로 노출된 기업에 해당되며, 동 사태에 따른 주요 원부자재의 구매가격 급등으로 인하여 회사의 주요 원재료 가격 상승이 발생하였습니다. 회사는 당기말 현재 우크라이나 사태가 향후에 미칠 재무적 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. 25. 기업구조조정 촉진법에 따른 금융채권자 협의회 공동관리절차 2023년 9월 21일자로 개최된 제1차 금융채권자 협의회(주채권은행: 한국산업은행) 결의에 따라 금융채권자 공동관리절차가 개시되었습니다. 이에 따라 「기업구조조정촉진법」 제2조 제8호의 원금 및 이자, 회사에 대한 보증채무 이행청구권에 대하여 2023년 12월 21일까지 금융채권자의 채권행사가 유예되었습니다. 주채권은행은 2023년 12월 4일, 이 유예기간을 2024년 1월 21일까지 1개월 연장하였습니다. 2024년 1월 22일자로 개최된 제2차 금융채권자 협의회 결의에 따라 금융기관 차입금 원본 및 이자에 대한 상환 유예기간이 2024년 3월 29일까지 연장되었습니다. 또한, 2024년 3월 15일자로 개최된 제3차 금융채권자 협의회에서는 아래 주석 26에서 설명하는 2024년 2월 27일자로 체결된 투자계약 양해각서에 따른 인수조건 및 채무조정을 승인하였고, 외부투자유치와 관련한 추가적인 시간이 필요할 것으로 판단되는 경우 주채권은행은 통보에 의하여 상기 유예기한으로부터 유예기한을 1개월 단위로 연장할 수 있습니다. 2024년 3월 19일에 주채권은행으로부터 외부 투자유치의 원활한 진행을 위해 2024년 5월 29일까지 1개월 연장 통보받았습니다. 한편, 투자자의 신주인수 대금 완납, 조기변제, 경과이자 및 발생이자 상환, 금융채권 출자전환이 완료된 이후 주채권은행은 통지에 의하여 공동관리절차를 종결합니다. 2024년 4월 30일 신주인수대금이 완납이 되었으며, 경과이자 및 발생이자 상환, 금융채권 출자전환이 완료되었습니다. 26. 주권 매매거래 정지2024년 1월 26일, 회사는 당기말 현재 자본금 전액 잠식 사실을 공시하였습니다. 한국거래소는 2024년 4월 1일까지 동 사유 해소사실을 입증하는 자료를 제출하도록 요구하였고, 해당 자료를 제출하지 못하는 경우에는 유가증권시장상장규정 제48조에 따라 상장폐지기준에 해당될 수 있음을 밝혔습니다. 이에, 해당 기간 동안 회사 주권 매매거래가 정지되었습니다. 또한, 회사는 2024년 3월 21일 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'을 받음으로써 상장폐지사유를 통보를 받은바 있으며 이에 2024년 4월 11일 한국거래소에 상장폐지 이의신청서를 제출하였으며, 이의신청 제출 후 2024년 5월 10일에 2025년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다. 27. 결손보전을 위한 자본감소(이하 '감자') 결정 2024년 3월 5일 이사회 결의와 2024년 3월 15일 제3차 금융채권자 협의회 승인에 따라 기명식 보통주 5주를 동일 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 결정했습니다. 동 결정은 2024년 3월 29일 정기주주총회 안건으로 상정되어 가결 되었습니다. 2024년 4월 15일 이후 감자효력일 발생하여 발행주식수가 40,000,000주에서 8,000,000주로 변경상장하였습니다. 28. 신주발행 2024년 3월 28일, 회사는 (주)티엠씨를 대표자로하는 티엠씨컨소시엄과 제3자 배정 유상증자 방식으로 발행하는 신주 인수 및 경영권 이전 거래 계약서를 체결하였습니다. 2024년 4월 30일 신주인수대금 잔금을 완납하여 경영권 이전이 완료되었으며, 또한 최대주주는 (주)코오롱인더스트리에서 주식회사 그린테크시스템으로 변경되었습니다.발행내역의 발행주식수 및 발행금액의 상세내역은 다음과 같습니다. 1) 투자자(주식회사 티엠씨 외 2곳) : - 발행금액 : 70,000,000,000원 - 발행주식수 : 140,000,000주(발행가액 : 500원) 2) 출자전환(신용보증기금 외 4곳) - 대상채권액 : 41,999,992,000원 - 발행주식수 : 20,999,996주(발행가액 2,000원)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 대한 전반적인 사항 당사의 배당은 기본적으로 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조와 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 또한, 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 가-1. 배당관련 사항 (이익배당금의 지급)

① 이익배당금은 매결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급 한다.

② 전항의 배당금은 지급개시일로부터 5년내에 이를 수령하지 아니할 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보고 이를 본 회사의 소득으로 한다.

③ 미지급 배당금에 대하여는 이자를 부하지 아니한다.

나. 주요배당지표

주요배당지표

500500500----8,210-49,109-186,207-205-1,228-4,655-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제55기 1분기	제54기	제53기
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

----

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

※ 최근 5년간 배당수익율

구분	2024년 1분기	2023년	2022년	2021년	2020년
배당수익률	-	-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

증자(감자)현황

2024년 03월 31일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

------

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고
-

※ 당사는 최근 5년간(공시대상기간) 자본금 변동사항이 없었습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

2024년 03월 31일(단위 : 백만원, 주)

(기준일 : )

기명식 무보증 원화 사모전환사채12021.03.242024.05.294,000주식회사 카프로기명식 보통주2022.03.24~2024.05.291002,7054,0001,478,743-4,000-1002,7054,0001,478,743-

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
합 계	-	-	-	-

* 사모전환사채는 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료되고 기업개선작업기간동안 미납한 이자를 납입함으로써 산업은행에서 전환사채 40억을 상환 처리하고 일반차입금으로 대환 하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 ※ 해당사항 없음 라. 미상환 전환형 조건부 자본증권 발행현황 ※ 해당사항 없음

가. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

2024년 03월 31일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

주식회사 카프로회사채사모2021.09.2830,0003.294B(한국기업평가)2024.09.28미상환-주식회사 카프로회사채사모2022.03.2915,0004.724B(한국기업평가)2025.03.29미상환-45,000----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

※ 해당사항 없음 다. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

※ 해당사항 없음 라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

--------45,000------45,00045,000------45,000

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

※ 해당사항 없음 바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

※ 해당사항 없음 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 ※ 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역 ※ 해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

전환사채12021년 03월 24일운영자금(R&D, 원재료구입대금)4,000운영자금(원재료구입대금)4,000-사모사채22021년 09월 28일운영자금(R&D, 원재료구입대금)30,000운영자금(원재료구입대금)30,000-사모사채32022년 03월 29일운영자금(R&D, 원재료구입대금)15,000운영자금(원재료구입대금)15,000-

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액

* 사모전환사채는 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료되고 기업개선작업기간동안 미납한 이자를 납입함으로써 산업은행에서 전환사채 40억을 상환 처리하고 일반차입금으로 대환 하였습니다. 다. 미사용자금의 운용내역 ※ 해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정 현황 1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위:백만원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률(%)
제55기 1분기	매출채권	1,035	56	5.45
	합 계	1,035	56	5.45
제54기 연간	매출채권	1,429	56	3.92
	합 계	1,429	56	3.92
제53기 연간	매출채권	49,728	57	0.11
	합 계	49,728	57	0.11

2) 대손충당금 변동현황

(단위:백만원)

구 분	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간
1. 기초 대손충당금 잔액합계	56	57	798
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	(741)
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	(538)
② 상각채권회수액	-	-	203
③ 기타증감액	-	(1)	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	56	56	57

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

가) 설정방법 회사는 대차대조표일 현재 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 각 개별채권에 대한 대손사건 또는 징후(부도 등)검토 및 채권Aging 구간별로 대손충당금 설정률(과거대손경험율)을 적용하여 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 나) 대손처리기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 1) 파산, 부도 강제집행, 사업의 폐지 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우 2) 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 3) 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 4) 기타 법인세법시행령 제62조 1항에서 규정하는 사유발생시

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위:백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계
금액	일반 외	978	-	56	-	1,034
구성비율		94.58%	-	5.42%	-	100%

나. 재고자산 현황 등 1)재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위:백만원)

사업부문	계정과목	제55기 1분기	제54기 연간	제53기 연간	비고
카프로락탐	제 품	139	547	4,706	-
	반제품	207	528	6,788	-
	재공품	203	348	5,452	-
	원재료	461	597	2,993	-
	저장품	3,047	3,076	8,621	-
	미착품	-	-	217	-
합 계		4,057	5,095	28,777	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]		1.88%	2.35%	9.52%	-
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		7.1회	6.6회	12.4회	-

2) 재고자산의 실사내용

구분	제54기(2023년)	제53기(2022년)	제52기(2021년)
일자	2024년 1월 4일	2023년 1월 3일	2022년 1월 4일

※ 재고자산의 수량은 계속기록법에 의하여 파악되고, 매년초 실시 재고조사에 의하여 확정됨. 회사는 회계연도말에 재고조사를 실사하는 것을 원칙으로 하고 있으므로 연말 현재의 재고자산은 계속기록법에 의해 산출됨. 가) 정기재고 실사 : 매년 1회 정기적으로 실시 나) 수시재고 실사 분기 또는 기타 필요한 경우 내부감사인 입회하에 수시로 실시 3) 재고실사시 전문가 참여여부 당사의 재고자산 실사에는 독립적인 전문가 참여는 없었으며, 외부감사인 입회하에 실시되었습니다.

4) 장기체화재고 등 현황 회사는 재고자산 실사 과정에서 인식한 장기체화재고, 진부화재고, 손상재고에 대하여 한국의 기업회계기준에 따라 적정하게 재무제표에 반영하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 파악된 장기체화재고, 진부화재고, 손상재고는 없습니다.

다. 수주계약 현황 ※ 해당사항 없음

라. 공정가치평가 내역

1.1 당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	19,375,336	19,375,336	19,639,940	19,639,940
매출채권및기타채권	1,348,589	1,348,589	1,816,040	1,816,040
기타금융자산	13,840	13,840	3,782,288	3,782,288
소 계	20,737,765	20,737,765	25,238,268	25,238,268
금융부채
매입채무및기타채무	7,212,702	7,212,702	5,917,067	5,917,067
차입금	183,092,480	183,092,480	186,782,709	186,782,709
소 계	190,305,182	190,305,182	192,699,776	192,699,776

매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 등은 단기채권 등의 이유로 공정가치와 장부가액간의 차이가 중요하지 않습니다.

1.2 공정가치 서열체계

회사의 공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 다음의 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.- 수준 1: 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치- 수준 2: 직ㆍ간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치- 수준 3: 관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치

당기 및 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서에기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사(검토)의견	강조사항 등	핵심감사사항
제55기(1분기)	삼일회계법인	-	-	-
제54기(전기)	삼일회계법인	의견거절(주3)	-	-
제53기(전전기)	한영회계법인	한정(주2-1)	(주2-2)	핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. (주2)

-제54기-

※감사의견 - 의견거절 (주3) 우리는 주식회사 카프로 (이하 '회사 ')의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였습니다 . 해당 재무제표는 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표 , 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서 , 자본변동표 , 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책 정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다 . 우리는 별첨된 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다 . 우리는 이 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다 .

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라 , 『내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계』에 근거한 회사의 2023년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도에 대한 감사계약을 체결하였으며 , 2024년 3월 21일자 감사보고서에서 의견을 표명하지 않았습니다 .

의견거절근거 회사의 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다 . 그러나 주석 35에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2023년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 영업손실이 39,472백만원입니다 . 그리고 보고기간 종료일 현재로 유동부채가 유동자산을 165,778백만원 초과하고 있으며 총부채가 총자산을 23,332백만원 초과하고 있습니다 . 이러한 상황은 회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다 . 회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 35에서 설명하고 있는 회사의 향후 자금조달계획과 경영개선계획의 성패에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다 . 그러나 우리는 이러한 불확실성의 최종결과로 발생될 수도 있는 자산과 부채 및 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 이를 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다 .

기타사항 회사의 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 한영회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며 , 이 감사인의 2023년 3월 21일자 감사보고서에는 계속기업 전제의 적정성 평가시 2023년 중 만기가 도래하는 단기차입금 등에 대한 상환 또는 연장 여부에 대한 정보가 제공되지 않음을 이유로 한정의견이 표명되었습니다 .

재무제표에 대한 경영진과 지배기구의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준에 따라 이 재무제표를 작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며 , 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는 재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다 .

경영진은 재무제표를 작성할 때 , 회사의 계속기업으로서의 존속능력을 평가하고 해당되는 경우 , 계속기업 관련 사항을 공시할 책임이 있습니다 . 그리고 경영진이 기업을 청산하거나 영업을 중단할 의도가 없는 한 , 회계의 계속기업전제의 사용에 대해서도 책임이 있습니다 .

지배기구는 회사의 재무보고절차의 감시에 대한 책임이 있습니다 .

-제53기-

※핵심감사 사항(주2)현금창출단위 손상평가

회사는 손상징후가 있는 경우 손상평가를 수행하고 있습니다. 재무제표에 대한 주석 16.7에서 설명하는 바와 같이, 당기말 현재 손상평가에 사용된 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액입니다. 회사는 단일 현금창출단위로 구성되어 있으며, 최근 경영악화 등에 따른 영업손실 발생으로 인해 현금창출단위의 손상징후가 식별되었습니다. 이에 회사는 손상징후의 발생 여부를 확인하고, 자산손상 검사를 수행한결과, 현금창출단위의 회수가능금액이 비교대상장부금액에 미치지 못하였으며, 순공정가치를 측정할 수 있는 토지를 제외한 유형자산 및 기타비유동자산에 손상차손을 배분하여 58,241백만원(유형자산: 55,029백만원, 기타비유동자산: 3,212백만원)을 기타비용으로 인식하였습니다(주석 16.7 참조). 사용가치의 평가에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율 등 주요 가정에 대한 경영진의 판단이 포함되며, 순공정가치의 평가에는 시점수정, 지역요인 및 개별요인 등의 요인 보정치 등 주요 가정에 대한 경영진의 판단이 포함됩니다.현금창출단위의 회수가능가액 추정에 중요한 영향을 미치는 추정 현금흐름, 할인율 등의 주요 가정의 결정시 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 편향가능성이 존재하는 바, 우리는 현금창출단위에 대한 손상평가를 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

ㆍ손상평가 관련 경영진이 제시한 평가모델 방법론 이해 및 합리성 평가를 위해 회사 의 회계정책 및 평가방법이 회계기준에 부합하는지 검토

ㆍ경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가

ㆍ사용가치 추정 시 적용된 매출성장률, 할인율 및 영구성장률 등 주요 가정의 적정 성을 검토하기 위해 전기 사업계획과 당기 실적 비교 및 감사인의 독립적인 추정치 산출, 민감도 분석, 산업ㆍ시장 자료를 통한 주요 가정의 합리성 검토

ㆍ경영진이 승인한 사업계획 상 현금흐름 추정치와 재무제표일 전까지 확인 가능한 실적을 비교함으로써 경영진의 사업계획 추정 적절성 평가

※감사의견 - 한정의견 근거(주2-1)회사는 2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 122,283백만원의 영업손실이 발생하였고, 당기말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 72,599백만원 초과하고 있습니다. 추가로 자본총계는 26,603백만원으로 자본금 20,000백만원에 근접하고 있습니다. 이러한 상황은 주석 38에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.회사의 경영진은 회계의 계속기업 전제의 적정성을 평가하기 위하여 재무제표일로부터 12개월간의 기간에 대하여 자금수지분석 및 기타 정보를 준비하였습니다. 회사의재무현황과 경영성과를 고려할 때, 2023년 중 만기가 도래하는 단기차입금 등에 대한 상환 또는 연장 여부에 대한 평가가 필요합니다. 만약 이러한 정보가 제공되었다면 재무제표에 대한 우리의 의견이 달라질 수도 있습니다.우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 재무제표감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 재무제표감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며, 그러한 요구사항에 따른 기타의 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 한정의견을 위한 근거를 제공하는데 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.※강조사항(주2-2)감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 감사보고서 이용자는 재무제표에 대한주석 3.17에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3.17에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 당기에 유형자산 중 토지에 대한 후속측정방법을 원가모형에서 재평가모형으로 변경하였으며, 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'에 따라 비교표시되는 전기재무제표를 소급하여 재작성하지는 아니하였습니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제55기(1분기)	삼일회계법인	외부회계감사용역계약(반기검토/기말감사/내부회계관리제도 감사)	256백만원	2,000시간	-	-
제54기(전기)	삼일회계법인	외부회계감사용역계약(반기검토/기말감사/내부회계관리제도 감사)	256백만원	2,000시간	202백만원	1,977시간
제53기(전전기)	한영회계법인	외부회계감사용역계약(반기검토/기말감사/내부회계관리제도 감사)	260백만원	2,150시간	260백만원	2,385시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제55기 (당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제54기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제53기(전전기)	2022.02	세무조정	2022.02.~2023.01.	5백만원	-
	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12023년 07월 25일 - 회사측: 감사 - 감사인측: 업무수행매니저대면회의반기검토 계획을 포함한 통합감사 계획단계 커뮤니케이션22023년 07월 31일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인서면회의반기검토 수행 관련 사항 커뮤니케이션32023년 08월 08일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인서면회의반기검토 수행 관련 사항 커뮤니케이션42023년 08월 14일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인서면회의반기검토 수행 결과 커뮤니케이션52023년 12월 14일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인대면회의통합감사 계획/수행단계 커뮤니케이션62024년 01월 30일 - 회사측: 감사 - 감사인측: 업무수행매니저대면회의통합감사 수행단계 커뮤니케이션72024년 03월 15일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인서면회의통합감사 수행단계 커뮤니케이션82024년 03월 21일 - 회사측: 감사 외 2인 - 감사인측: 업무수행이사 외 1인서면회의통합감사 종결단계 커뮤니케이션

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

5. 회계감사인의 변경

변경전	변경후	기간
한영회계법인	삼일회계법인	2023년 ~2026년
* 한영회계법인과 계약기간 만료 * 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임할 것을 통보 받고, 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임 후 제53기 정기주주총회에 외부감사인 선임보고 함.

6. 조정협의내용 및 재무제표 불일치정보 ※ 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항
제55기(1분기)(2024년 1~3월)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음
제54기(전기)(2023년 연간)	삼일회계법인	내부회계관리제도에 대한 의견거절내부회계관리제도 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 우리는 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 따라서 우리는 주식회사 카프로(이하 "회사")의 내부회계관리제도 효과성에 대한 의견을 표명하지 않습니다.우리는 또한 회사의 2023년 12월 31일 현재의 재무제표에 대한 감사계약을 체결하였으며, 재무제표에 대한 감사보고서의 의견거절근거 단락에서 기술된 사항의 유의성 때문에 회사의 재무제표에 대하여 의견을 표명하지 않습니다. 우리는 우리의 2023년 재무제표 감사에 적용된 감사절차의 성격, 시기 및 범위를 결정하는데 있어 식별된 중요한 취약점을 고려하였으며, 이 감사보고서는 그러한 재무제표 감사보고서에 영향을 미치지 아니합니다.	내부회계관리제도 의견거절근거우리는 회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정의 적정성을 평가하는 내부통제절차를 효과적으로 운영하고 있다는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었습니다.상기에서 기술된 사항 때문에, 우리는 감사의견의 근거를 제공하는데 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 그러나 중요한 취약점이 식별되었습니다. 중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로, 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견?수정되지 못할 가능성이 낮지 않은 경우에 존재합니다. 하나 이상의 중요한 취약점이 존재하는 경우 회사의 내부회계관리제도는 효과적이라고 간주될 수 없습니다. 다음의 중요한 취약점은 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함되었습니다.회사는 계속기업의 가정 검토시, 담보된 자금계획의 신뢰성을 확보하는 통제절차를 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 회사의 계속기업으로서 존속한다는 가정의 적정성을 평가할 수 없는 중요한 취약점을 의미합니다.
제53기(전전기)(2022년 연간)	한영회계법인	우리의 의견으로는 부적정의견근거 단락에 기술된 「내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계」의 목적을 달성하기 위한 중요한 취약점의 영향 때문에 주식회사 카프로의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 효과적으로 설계 및 운영되고 있지 않습니다.	우리는 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사를 수행하였습니다. 이 기준에 따른 우리의 책임은 이 감사보고서의 내부회계관리제도 감사에 대한 감사인의 책임 단락에 기술되어 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 감사와 관련된 대한민국의 윤리적 요구사항에 따라 회사로부터 독립적이며 그러한 요구사항에 따른 기타 윤리적 책임들을 이행하였습니다. 우리가 입수한 감사증거가 부적정의견을 위한 근거로서 충분하고 적합하다고 우리는 믿습니다.중요한 취약점은 내부회계관리제도 미비점 혹은 미비점들의 결합으로, 회사의 재무제표의 중요한 왜곡표시가 적시에 예방되거나 발견ㆍ수정되지 못할 가능성이 낮지 않은 경우에 존재합니다. 다음의 중요한 취약점이 식별되었으며, 첨부된 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함되어 있지 않습니다.회사는 계속기업 전제의 적정성을 평가하는 과정에서 충분하고 적합한 내부통제절차를 중요성의 관점에서 효과적으로 운영하고 있지 않습니다. 이러한 미비점은 주석 38에서 설명하는 바와 같이, 계속기업 전제가 타당하지 않을 경우 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련된 손익항목에 대하여 적절히 기록되지 아니할 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며, 본 보고서 작성기준일 현재 이사회는 1명(김기일)의 사내이사와 2명(조충환, 주필은)의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 또한, 당사 정관 제33조에 의거하여 대표이사(김기일)가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.당사는 2024년 3월29일 제54기 정기주주총회에서 조건부로 이사선임을 한바 있으며, 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료됨에 따라 이사회 구성이 변경되었습니다. 사내이사 대표이사(김기일)는 사임하였으며, 사외이사 2명(조충환, 주필은)은 임기만료로 퇴임하였습니다. 주금납입이 완료됨으로 이사회 구성은 사내이사 4명(유익상,최연지,홍준화,정성일)과 사외이사 2명(하성기,박상훈)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 또한 당사 정관 제33조에 의거하여 대표이사(유익상)가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

32---

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임

* '1.이사회에 관한 사항'의 '가. 이사회 구성 개요'를 참조하시기 바랍니다. * 2024년 3월 29일 제54기 정기주주총회에서 조건부이사로 사내이사 5명(사임 1명 포함)과 사외이사 2명이 선임되었습니다. 보고기간이후 조건이 완성되어 사내외이사로 최종 선임(사내이사 4명, 사외이사 2명) 완료되었기에 변동 현황에 포함하지 않았습니다. 나. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사	사외이사 등의 성명
				김기일(출석률: 100%)	조충환(출석률: 100%)	주필은(출석률: 100%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부
제1차	2024.01.26	- 공장 가동 중지 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 우선협상 대상자 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 제54기 잠정결산 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 운영위원회 의결사항 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2차	2024.02.27	- 인수양해각서(MOU)체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3차	2024.03.05.	- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 제54기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 제54기 2023사업년도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 제54기 2023사업년도 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 결손보전을 위한 자본감소(감자) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 사내이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 사외이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 기타비상무이사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 감사 후보자 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 이사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 감사 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4차	2024.03.28	- 자금수지계획 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 신주인수계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 제3자 배정 유상증자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		- 출자전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성

* '1.이사회에 관한 사항'의 '가. 이사회 구성 개요'를 참조하시기 바랍니다.

다. 이사회내 위원회 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회내 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 화학산업에 대한 이해와 회계, 법무, 경제, 금융 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지 않습니다.

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계
사내이사(대표이사)	김기일	'23.07~'26.03(해당없음)	김기일 사내이사는 당사의 상무(비등기)이사로써 카프로에 입사 후 사업전반에 대한 전문지식 및 경영능력을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 크게 기여하였으며, 검증된 경영능력을 바탕으로 앞으로도 회사의 지속적인 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되는 바, 당사 사내이사의 적임자로 판단되어 추천함	이사회	경영전반 총괄	없음	없음
사외이사	조충환	'21.03~'24.03(해당없음)	조충환 사외이사는 경북대학교 경영학과를 졸업하고 (주)코오롱에 입사하여 본사 관리팀, 코오롱그룹 기획조정실, 구조조정본부, 경영전략본부 등 다양한 분야에서 활동한 이력을 보유. 또한 , 코오롱워터앤에너지 및 코오롱머티리얼(KMI) 경영지원본부장(CFO) 등을 역임하여 이를 바탕으로 회사 전반에 대한 이해도가 매우 높음. (주)카프로 이사회에 참여하여 전문적인 의견제시를 통한 회사 경영 및 경쟁력 제고에 일조할 것으로 판단	이사회	경영전반에대한 업무	없음	없음
사외이사	주필은	'21.03~'24.03(해당없음)	주필은 사외이사는 당사에 30년 넘게 근무하였으며, 제2공장, 제3공장 증설사업에 참여하여 카프로락탐 제조공정에 대해서 탁월한 능력을 보유하고 있음. 이를 바탕으로 (주)카프로 이사회 참여하여 전문적인 의견제시를 통해 안정적인 조업활동으로 회사발전에 기여할 것으로 판단	이사회	경영전반에대한 업무	없음	없음

* 당사는 2024년 3월29일 제54기 정기주주총회에서 조건부로 이사선임을 한바 있으며, 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료됨에 따라 이사회 구성이 변경되었습니다. 사내이사 대표이사(김기일)는 사임하였으며, 사외이사 2명(조충환, 주필은)은 임기만료로 퇴임하였습니다. 주금납입이 완료됨으로 이사회 구성은 사내이사 5명(유익상,최연지,홍준화,정성일)과 사외이사 2명(하성기,박상훈)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 없습니다. 또한 당사 정관 제33조에 의거하여 대표이사(유익상)가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

마. 사외이사의 전문성 1) 지원조직 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 지원조직은 없으나, 이사회 담당 부서에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 필요시 공장생산 시설 현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받도록 할 계획을 갖고 있습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 미실시 내역

당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고, 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
김유훈	한국산업은행(1979~2009)대우조선해양 부사장(2009~2012)메리츠자산운용 사외이사(2013~2015)	-

* 당사는 2024년 3월29일 제54기 정기주주총회에서 조건부로 감사선임을 한바 있으며, 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료됨에 따라 감사가 변경되었습니다. 김유훈 감사는 사임하였으며, 박성명 감사가 신규로 선임되었습니다. 나. 감사의 독립성 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(김유훈)이 감사업무를 수행하였으나 2024년 04월 30일 주금납임됨으로 중도 자진 사임을 하였습니다. 조건부로 감사 1명(박성명)이 감사업무를 수행 중에 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관련서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법(전산)으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결현황	감사김유훈
제1차	2024.01.26	- 공장 가동 중지 연장의 건	가결	참석
		- 우선협상 대상자 선정의 건	가결	참석
		- 제54기 잠정결산 보고의 건	가결	참석
		- 운영위원회 의결사항 보고의 건	가결	참석
제2차	2024.02.27	- 인수양해각서(MOU)체결의 건	가결	참석
제3차	2024.03.05.	- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석
		- 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	참석
		- 제54기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석
		- 제54기 2023사업년도 재무제표 승인의 건	가결	참석
		- 제54기 2023사업년도 영업보고서 승인의 건	가결	참석
		- 결손보전을 위한 자본감소(감자) 결정의 건	가결	참석
		- 사내이사 후보자 추천의 건	가결	참석
		- 사외이사 후보자 추천의 건	가결	참석
		- 기타비상무이사 후보자 추천의 건	가결	참석
		- 감사 후보자 추천의 건	가결	참석
		- 이사 보수한도 승인의 건	가결	참석
		- 감사 보수한도 승인의 건	가결	참석
제4차	2024.03.28	- 자금수지계획 보고의 건	가결	참석
		- 신주인수계약 체결의 건	가결	참석
		- 제3자 배정 유상증자 결정의 건	가결	참석
		- 출자전환의 건	가결	참석

감사 교육 미실시 내역

현재 감사에 대한 교육계획를 수립중이며, 추후 교육을 실시하도록 하겠습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

2) 감사 교육실시 계획 회사의 경영현황 설명 및 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등) 및 규정, 회계처리기준 및 회계감사 실무지침 등의 개정사항이 있을 시 교육을 실시할 계획임. 마. 감사 지원조직 현황

감사 지원조직 현황

기획재무팀1대리(26년)감사록 기재 및 보고

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

바. 준법지원인 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 현황

2024년 03월 31일

(기준일 : )

배제미도입도입--실시

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

※ 당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.※ 제51기(2020년도) 정기주주총회 (2021.03.24) 개최 이후 주주총회에서는 의결권대리행사 권유제도를 실시하였으며, 위임방법은 직접교부 및 전자위임장을 활용하였습니다.

나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 보고서 작성기준일 현재 경영권 분쟁에 관하여 경쟁이 없었습니다.

라. 의결권 현황

의결권 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주40,000,000-우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주40,000,000-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

* 발행주식주 및 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 보통주 5주를 보통주 1주로 병합결의가 되어 8,000,000주로 변경되었으며, 2024년 4월 30일 제3자배정 유상증자 및 출자전환으로 168,999,996주로 변경되었습니다.

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	1월1일 부터 정기주주총회 완료일 까지
주권의 종류	「주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 "주권의 종류"를 기재하지 않음
명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부
주주의 특전	없음	공고게재	본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hcccapro.co.kr)에 게재 한다. 다만,전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하지 못할 경우는서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고
제55기정기주주총회(2024.3.29)	제1호의안 : 제54기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 결손보존을 위한 자본감소(감자)의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (유익상,최연지,안호균,정성일,홍준화) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (하성기,박상훈) 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 (정성일,홍준화)제4호 의안 : 감사 선임의 건 (박성명)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (유익상,최연지,안호균,정성일,홍준화)- 원안대로 승인 (하성기,박상훈)- 원안대로 승인 (정성일,홍준화)- 원안대로 승인 (박성명)- 원안대로 승인- 원안대로 승인	-
제54기임시주주총회(2023.7.25)	제1호 의안 : 정관일부 변경의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1의안 : 사내이사 김기일 선임의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 : 김기일 신규선임)	-
제53기주주총회(2023.3.29)	제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1의안 : 사내이사 박훈하 선임의 건 2-2의안 : 사내이사 김기일 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 박훈하,김기일 사내이사 후보자 사퇴로 안건철회(일신상의 이유)- 원안대로 승인 (감사 : 김유훈 신규선임)- 2023년도 이사보수는 8억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 이사회에 위임 함- 2023년도 감사보수는 2억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 감사와 협의하여 집행	-
제52기주주총회(2022.3.23)	제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 2022년도 이사보수는 8억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 이사회에 위임 함- 2022년도 감사보수는 2억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 감사와 협의하여 집행	-
제51기주주총회(2021.3.24)	제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1의안 : 사외이사 조봉규 선임의 건 3-2의안 : 사외이사 조충환 선임의 건 3-3의안 : 사외이사 주필은 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사외이사 : 조봉규, 조충환, 주필은 신규선임)- 2021년도 이사보수는 8억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 이사회에 위임 함- 2021년도 감사보수는 2억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 감사와 협의하여 집행	-
제50기주주총회(2020.3.25)	제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1의안 : 사내이사 권용대 선임의 건 2-2의안 : 사내이사 조도선 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인 (사내이사 권용대 재선임 및 조도선 신규선임)- 원안대로 승인 (감사 박상덕 신규선임)- 2020년도 이사보수는 8억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 이사회에 위임 함- 2020년도 감사보수는 2억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 감사와 협의하여 집행	-
제49기주주총회(2019.3.15)	제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인(보통주 1주당 50원 배당)- 원안대로 승인- 2019년도 이사보수는 8억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 이사회에 위임 함- 2019년도 감사보수는 2억원을 한도로 하고, 그 세부 집행방법은 감사와 협의하여 집행	-

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

코오롱인더스트리(주)본인보통주3,825,7409.563,825,7409.56-보통주3,825,7409.563,825,7409.56-기타-----

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

* 코오롱인더스트리(주) 보고서일 기준은 소유주식수 및 지분율은 변동이 없으나 2024년 4월 15일 기준으로 보통주 5주를 보통주 1주로 병합되어 지분율은 변동이 없으나 주식수는 765,148주로 변경되었습니다. 또한, 2024년 04월 30일에 제3자배정 유상증자에 따른 (주)티엠씨를 대표자로하는 티엠씨컨소시엄이 신주취득함에 따라 코오롱인더스트리(주)에서 유상증자 효력발생일인 2024년 05월 01일부로 주식회사 그린테크시스템으로 최대주주가 변경되었습니다.

최대주주의 주요경력 및 개요

각 사업군별 당 지배회사 및 주요종속회사의 주요사업 내용은 아래와 같습니다.사업군별 주요종속회사 중 코오롱인더스트리는 사업특성상 산업자재군, 화학소재군, 필름/전자재료군, 패션군, 기타사업군의 사업부문별 구분에 중복 포함 되었습니다.

1) 산업자재군

구분	회사수	종속회사
국내	5	- 코오롱인더스트리 산업자재부문- 코오롱글로텍- 코오롱플라스틱- 코오롱데크컴퍼지트- 아토메탈테크코리아
해외	18	- Kolon Nanjing Co.,LTD.- Qingdao Kolon Glotech Inc.- Kolon Glotech U.S.A. Corp.- Beijing Kolon Glotech, Inc.- Zhangjiagang Kolon Glotech, Inc.- YANCHENG KOLON GLOTECH, INC.- KOLON INDUSTRIES MEXICO, S.A. DE C.V.- KOLON INDUSTRIES VIETNAM CO., LTD- KOLON INDUSTRIES BINH DUONG COMPANY LIMITED- CHONGQING KOLON GLOTECH, INC- KOLON GLOTECH INDIA PRIVATE LIMITED- KOLON PLASTICS (SHANGHAI) CO., LTD- KOLON PLASTICS EUROPE GmbH- KOLON PLASTICS INDIA- KOLON PLASTICS USA, INC.- KOLON USA INC.- KOLON GLOTECH PHILIPPINES INC.- KOLON EU GmbH

산업자재군에 속하는 종속회사는 지배회사인 코오롱인더스트리㈜의 산업자재부문을 포함하여 총 23개사입니다.

2) 화학소재군

구분	회사수	종속회사
국내	1	- 코오롱인더스트리 화학부문
해외	1	- KOLON (SUZHOU) COMPANY LIMITED

화학소재군에 속하는 종속회사는 지배회사인 코오롱인더스트리㈜의 화학부문을 포함하여총 2개사입니다.

3) 필름/전자재료군

구분	회사수	종속회사
국내	2	- 코오롱인더스트리 필름/전자재료 부문- 케이에프엔티
해외	2	- PT.KOLON INA- Kolon Huizhou Co.,LTD.

필름/전자재료군에 속하는 종속회사는 지배회사인 코오롱인더스트리㈜의 필름/전자재료부문을 포함하여 총 4개사입니다.

4) 패션군

구분	회사수	종속회사
국내	5	- 코오롱인더스트리 패션부문- 스위트밀- 퍼플아이오- 슈퍼트레인- 케이오에이
해외	1	- 가륭(상해)무역유한공사

패션군에 속하는 종속회사는 지배회사인 코오롱인더스트리㈜의 패션부문을 포함하여 총 6개사입니다.

5) 기타사업군

구분	회사수	종속회사
국내	4	- 코오롱인더스트리 기타부문- 코오롱머티리얼- 그린나래- 코오롱인베스트먼트
해외	6	- KOLON WORLD INVESTMENT LIMITED- KOR KAZ CNG INVESTMENT- KOLON CHINA (HK) COMPANY LIMITED- KOLON CHINA INVESTMENT Co.,LTD- SHANGHAI KOLON NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD- GREEN NARAE AMERICA INC

기타사업군에 속하는 종속회사는 지배회사인 코오롱인더스트리의 기타부문을 포함하여 총 10개사입니다.

※ 상기 내역은 2024년 3월 20일 금감원에 제출된 코오롱인더스트리(주) 사업보고서 기준으로 작성하였습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

㈜코오롱1----㈜코오롱33.43------

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)		업무집행자(업무집행조합원)		최대주주(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

※ 상기 내역은 2024년 3월 20일 금감원에 제출된 코오롱인더스트리(주) 사업보고서 기준으로 작성하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

(주)코오롱5,231,4193,920,8851,310,5335,894,231102,92715,387

구 분

법인 또는 단체의 명칭

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

※ 상기 내역은 2024년 3월 20일 금감원에 제출된 (주) 코오롱 사업보고서 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

2024년 03월 31일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

2020년 03월 18일효성티앤씨(주)5,098,21712.75주식 추가 취득440,000주(1.10%)2023년 03월 24일효성티앤씨(주)4,273,87410.69효성티앤씨(주) 장내매도-2023년 03월 27일효성티앤씨(주)2,947,3177.37효성티앤씨(주) 장내매도-2023년 03월 27일코오롱인더스트리(주) 3,825,7409.56효성티앤씨(주) 장내매도-

변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고

※ 효성티앤씨(주) 2023년 3월7일부터 2023년 4월 6일까지 장내매도 하였으며, 코오롱인더스트리(주) 보고서일 기준은 소유주식수 및 지분율은 변동이 없으나 2024년 4월 15일 기준으로 보통주 5주를 보통주 1주로 병합되어 지분율은 변동이 없으나 주식수는 765,148주로 변경되었습니다. 또한, 2024년 04월 30일에 제3자배정 유상증자에 따른 신주취득함에 따라 코오롱인더스트리(주)에서 유상증자 효력발생일인 2024년 05월 01일부로 주식회사 그린테크시스템으로 최대주주(소유주식수 64,000,000주, 지분율 37.87%)가 변경되었습니다.

주식 소유현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

코오롱인더스트리(주)3,825,7409.56---24,4610.06

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-
	-
우리사주조합		-

※ 코오롱인더스트리(주) 보고서일 기준은 소유주식수 및 지분율은 변동이 없으나 2024년 4월 15일 기준으로 보통주 5주를 보통주 1주로 병합되어 지분율은 변동이 없으나 주식수는 765,148주로 변경되었습니다. 또한, 2024년 04월 30일에 제3자배정 유상증자에 따른 신주취득함에 따라 코오롱인더스트리(주)에서 유상증자 효력발생일인 2024년 05월 01일부로 주식회사 그린테크시스템으로 최대주주(소유주식수 64,000,000주, 지분율 37.87%)가 변경되었습니다.

소액주주현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

17,78117,78299.9936,174,26040,000,00090.43-

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)
소액주주

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준입니다.※ 2024년 03월 31일 보고서일 기준은 소유주식수 및 지분율은 변동이 없으나 2024년 4월 15일 기준으로 보통주 5주를 보통주 1주로 병합되어 지분율은 변동이 없으나 발행주식 주식수는 8,000,000주로 변경되었습니다. 또한, 2024년 04월 30일에 제3자배정 유상증자 맟 출자전환에 따른 신주발행됨에 따라 총발행주식수는 168,999,996주로 변경되었습니다.

주가 및 주식거래실적

(단위:주,종가)

종 류		'23.10월	'23.11월	'23.12월	'24.01월	'24.02월	'24.03월
보통주	최고	788	1,060	984	855	732	732
	최저	700	752	829	716	732	732
월평균주가		747	981	895	800	732	732
거래량	최고	400,381	14,056,004	5,387,904	673,583	-	-
	최저	110,008	154,919	168,796	-	-	-
월간거래량		3,575,504	48,033,409	14,668,480	4,152,914	-	-

※ 상기 월평균 주가는 매 거래일의 종가에 대한 산술평균 주가입니다.※ 2024년 1월 26일 '자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생'으로 주권에 대하여 매매거래가 정지되었으며, 보고서 제출일 현재까지 매매거래정지되어 있습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

김기일남1970.06대표이사사장사내이사상근총괄-(주)카프로 재무구매팀장-(주)카프로 경영본부장-인하대학교---'23.07.25~현재2026.03.25조충환남1964.03사외이사사외이사비상근이사회-코오롱머티리얼(KMI) 고문-코오롱머티리얼(KMI) 원사사업본부장-코오롱머티리얼(KMI) 경영지원본부장-경북대---'21.03.24~현재2024.03.24주필은남1954.06사외이사사외이사비상근이사회-(주)카프로 근무,기획사업/생산본부장-연세대---'21.03.24~현재2024.03.24김유훈남1953.06감사감사상근감사업무-한국산업은행-대우조선해양 부사장-메리츠자산운용 사외이사-성균관대학교---'23.03.29~현재2026.03.29황정모남1968.07상무보미등기상근생산본부장

-(주)카프로 공정관리팀장-영남대

---'23.04.05~현재-

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의관계	재직기간	임기만료일
								의결권있는 주식	의결권없는 주식

※ 김기일 사내이사는 2023년 7월 25일 제54기 임시주주총회에서 선임하였습니다.※ 미등기임원의 임기만료일은 미확정 사항으로 기재하지 않았습니다.※ 당사는 2024년 3월29일 제54기 정기주주총회에서 조건부로 이사 및 감사선임을 한바 있으며, 2024년 4월 30일에 제3자배정 유상증자의 주금납입이 완료됨에 따라 신규로 선임하였습니다. 즉, 사내이사 대표이사(김기일)와 감사(김유훈)는 사임하였으며, 사외이사 2명(조충환, 주필은)은 임기만료로 퇴임하였습니다. 주금납입이 완료됨으로 감사(박성명)를 선임하였으며, 신규 선임한 임원은 사내이사 4명(유익상,최연지,홍준화,정성일)과 사외이사 2명(하성기,박상훈)입니다.

직원 등 현황

2024년 03월 31일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

제조업남137 - 2 - 139 25 2,1171519 6 25 -제조업여5 - - - 5 19 6913-142 - 2 - 144 25 2,18615-

직원										소속 외근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계
		기간의 정함이없는 근로자		기간제근로자		합 계
		전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)
합 계

미등기임원 보수 현황

2024년 03월 31일(단위 : 천원)

(기준일 : )

125,410 25,410 -

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사3800,000사외이사 2명 포함감사1200,000-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 486,070 21,518 -

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 1 39,75039,750-2 18,6009,300-----1 27,72027,720-

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여
		상여
		주식매수선택권 행사이익
		기타 근로소득
	퇴직소득
	기타소득

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여
		상여
		주식매수선택권 행사이익
		기타 근로소득
	퇴직소득
	기타소득

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

2024년 03월 31일

(기준일 : ) (단위 : 사)

----

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

2024년 03월 31일(단위 : 원)

(기준일 : )

----------------------------

출자목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)		기말장부가액
					취득(처분)	평가손익
경영참여
일반투자
단순투자
계

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 ※ 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성 명	관 계	거 래 내 용				비고
		종류	기간	제품명	금액
코오롱인더스트리(주1)	최대주주	판매	2024. 1. 1 ∼ 2024. 03. 31	카프로락탐 외	43	-
합 계					43	-

※ (주1) 코오롱인더스트리(주)는 코오롱글로벌(주)를 포함합니다.※ (주1) 대주주는 제3자배정 유상증자로 인해 2024년 05월 01일부로 코오롱인더스트리(주)에서 주식회사 그린테크시스템으로 변경되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 해당사항 없음

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 ·변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
2013년 10월 21일	생산중단	카프로락탐 일부 생산중단	2013년 10월 26일부터제1공장 생산중단

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 본 보고서 제출일 현재 회사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 1건이며,내용은 아래와 같습니다.

■ 인사발령 무효확인 청구의 소

구 분	내 용
소송의 내용	- 인사발령 무효확인 청구의 소 (원고소가 : 50,000,000원)
소접수일	- 2024년 01월 22일
소송당사자	- 원고 : 김**- 피고 : 주식회사 카프로
진행상황	-
종국결과	-
기타사항	- 소송결과 회사의 영업, 재무, 경영 등에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

※ 해당사항 없음 다. 채무보증 현황 ※ 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등 당기말 현재 회사는 채권은행 등의 관리절차 개시 신청은 2023년 9월 12일에 하였으며 채권은행기관 공동관리(워크아웃) 개시 관한 내역은 다음과 같습니다.

1. 관리절차개시 결정일자	2023.09.21
2. 관리기관	㈜카프로 금융채권자협의회(주채권은행 : 한국산업은행)
3. 관리기간	2023.09.21 ~ 2024.05.29
4. 관리사유	경영정상화
5. 관리범위 및 내용	□ 제1차 금융채권자 협의회 결의사항(2023.09.21) - 제1호 의안 : 금융채권자협의회 구성 및 운영의 건 - 제2호 의안 : 채권행사 유예대상 채권 범위 및 유예기간 결정의 건 - 제3호 의안 : 자산부채실사 및 계속기업으로서의 존속능력평가의 건 - 제4호 의안 : 기타 사항의 건 ※ 상기 사항은 ㈜카프로 금융채권자협의회 부의 안건으로 모두 원안대로 가결되었습니다. □ 제2차 금융채권자 협의회 결의사항(2024.01.22) - 제1호 의안 : 의결권 및 의결 기준 확정의 건 - 제2호 의안 : 채 권행사 유예기간 연장 등의 건 ※ 관리범위 및 내용의 안건에 추가로 2024년 1월 22일 진행된 제2차 ㈜카프로 금융채권자협의회 부의 안건이 상정되어 서면결의가 진행되었고, 이에따라 부의된 안건은 모두 원안대로 가결되었습니다. □ 제3차 금융채권자 협의회 결의사항(2024.03.15) - 제1호 의안 : 의결권 및 의결 기준 확정의 건 - 제2호 의안 : 외부 투자유치 승인의 건 - 제3호 의안 : 채권재조정의 건- 제4호 의안 : 금융채권자 공동관리절차 종결 및 기타사항 처리의 건※ 「기업구조조정 촉진법」에 의거, 2024년 3월 15일자로 개최된 제3차 금융채권자협의회 부의 안건이 결의되었음을 통보받았습니다.
6. 확인일자	2024.04.16

7. 기타 투자판단에 참고할 사항- 상기 사항은 기업구조조정촉진법상 채권은행 등의 관리절차(워크아웃)에 해당됩니다. - 상기 3.관리기간은 외부 투자유치의 원활한 진행을 위하여 제3차 금융채권자협의회 부의안건 제3호 의안 6항 단서에 의거, 채권행사 유예기간을 2024. 4. 29자까지 연장되었습니다.

※ ㈜카프로 제3차 금융채권자협의회 부의 안건 제3호 의안6. 기타사항외부투자유치와 관련 추가적인 시간이 필요할 경우 주채권은행의 통보로 제2차 협의회 결의에 따른 유예기한(2024.03.29)으로부터 유예기한을 1개월 단위로 연장할 수 있기로 한다.

- 상기 6.확인일자는 당사가 주채권은행으로부터 통보 받은 날입니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행
금융기관(은행제외)
법 인
기타(개인)

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 ※ 해당사항 없음 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 ※ 해당사항 없음 다. 단기매매차익 발생 및 환수현황 ※ 해당사항 없음 라. 단기매매차익 미환수 현황 ※ 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : ) (단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액
매출액						( )
내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )		-
순 매출액						-
영업손익						( )
계속사업손익						( )
당기순손익						( )
자산총액						( )
현금및현금성자산
유동자산
단기금융상품
부채총액						( )
자기자본						( )
자본금						( )
감사인						-
감사ㆍ검토 의견						-
비 고

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 주권 매매거래 정지 2024년 1월 26일, 회사는 당기말 현재 자본금 전액 잠식 사실을 공시하였습니다. 한국거래소는 2024년 4월 1일까지 동 사유 해소사실을 입증하는 자료를 제출하도록 요구하였고, 해당 자료를 제출하지 못하는 경우에는 유가증권시장상장규정 제48조에 따라 상장폐지기준에 해당될 수 있음을 밝혔습니다. 이에, 해당 기간 동안 회사 주권 매매거래가 정지되었습니다. 회사는 2024년 3월 21일 감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'을 받음으로써 상장폐지사유를 통보를 받은바 있으며 이에 2024년 4월 11일 한국거래소에 상장폐지 이의신청서를 제출하였으며, 이의신청 제출 후 2024년 5월 10일에 2025년 4월 14일까지 개선기간을 부여 받았습니다. ■ 결손보전을 위한 자본감소(이하 '감자') 결정 회사는, 2024년 3월 5일 이사회 결의와 2024년 3월 15일 제3차 금융채권자 협의회 승인에 따라 기명식 보통주 5주를 동일 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 결정했습니다. 동 결정은 2024년 3월 29일 정기주주총회 안건으로 상정되어 가결 되었습니다.2024년 4월 15일 이후 감자효력일 발생하여 발행주식수가 40,000,000주에서 8,000,000주로 변경상장하였습니다.

■ (주)카프로 금융채권자협의회 협의 결과 당사는 제3자배정 유상증자 방식으로 재무구조 개선 및 경영정상화를 목적으로 티엠씨컨소시엄을 우선협상자로 선정하여 지난 2024년 02월 27일 당사와 투자계약에 관한 양해각서를 체결한 바 있습니다. 2024년 03월 15일 (주)카프로 금융채권자협의회는 티엠씨컨소시엄의 제안 내용을 부의하여 승인하였습니다. 당사는 추후 승인된 내용을 바탕으로 티엠씨컨소시엄과 신주인수계약을 체결 되었으며 2024년 4월 30일 신주인수대금 잔금을 완납하여 경영권 이전이 완료되었으며, 또한 최대주주는 (주)코오롱인더스트리에서 주식회사 그린테크시스템으로 변경되었습니다. 발행내역의 발행주식수 및 발행금액의 상세내역은 다음과 같습니다. 1) 투자자(주식회사 티엠씨 외 2곳) : - 발행금액 : 70,000,000,000원 - 발행주식수 : 140,000,000주(발행가액 : 500원) 2) 출자전환(신용보증기금 외 4곳) - 대상채권액 : 41,999,992,000원 - 발행주식수 : 20,999,996주(발행가액 2,000원) 나. 외국지주회사의 자회사 현황 ※ 해당사항 없음

다. 합병등 전후의 재무사항 비교표 ※ 해당사항 없음

라. 녹색경영 1) 지정에 관한 사항 가) 당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」 제42조「저탄소 녹색성장 기본법 시행령」 제29조 및 「온실가스, 에너지 목표관리 운영 등에 관한 지침」에 의거 2010년에 산업, 발전부문 관리업체로 최초 지정되었음. 나) 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 제8조의 규정에 의거 2014년 9월 부터 배출권 할당대상업체로 최초로 지정되었음. 다) 현재 제3차 계획기간 배출권 할당대상 업체임.

2) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량

구 분	온실가스 배출량(tCO2-eq.)	에너지 사용량(TJ)	비 고
본사	105	2	서울소재:백상빌딩(소량배출사업장)
(주)카프로 울산공장	142,985	873	울산소재
합계	143,090	875	-

3) 기타사항 가) 상기 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 2023년도 (주)카프로의 사업장별 산출량 으로 제3자 검증기관으로부터 객관적 검증을 받기 전 자료이며, 이후 제3자 검증 결과 및 최종적합성 평가시 수정될 수 있음 나) (주)카프로 울산공장의 온실가스 배출량은 플래어스택 시설을 제외한 배출량 임. 다) 녹색기술, 녹색산업등에 대한 인증에 관한 사항( 「저탄소 녹색성장 기본법」제32조 제2항에 따라 정부로부터 인증을 받은 법인에 한한다.) 및 녹색기업 지정에 관한 사항

마. 보호예수 현황

보호예수 현황

2024년 03월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

-------

주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원) -------

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2024년 03월 31일

(기준일 : ) (단위 : 사)

----------

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
	비상장

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

2024년 03월 31일(단위 : 원, 주, %)

(기준일 : )

---------------------------

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도재무현황
					수량	지분율	장부가액	취득(처분)		평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익
								수량	금액
합 계

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음