| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원, 아래 재무현황은 2024년 12월 31일 기준)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행은 보유주식에 대해주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다. |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(가) 주식회사 티엠씨 (단위: 백만원)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.(나) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 기관전용 사모집합투자기구) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 73,419 | 부채총액 | 436 |
| 자본총액 | 72,983 | 자본금 | 77,128 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 공동업무집행사원 엔에이치투자증권 주식회사공동업무집행사원 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 기업구조혁신(정책)일반 사모투자신탁3호 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 47.47 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.(다) 엔에이치투자증권 주식회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 59,281,476 | 부채총액 | 51,889,337 |
| 자본총액 | 7,392,139 | 자본금 | 1,782,560 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 윤병운 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 농협금융지주 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 57.54 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(라) 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 13,363 | 부채총액 | 4,747 |
| 자본총액 | 8,616 | 자본금 | 1,400 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 김정호 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 김정호 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(마) 신보2021제16차유동화전문 유한회사
(단위: 백만원)
| 법적성격 | 자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화전문회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 28,754 | 부채총액 | 30,058 |
| 자본총액 | (1,304) | 자본금 | 0.02 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 김 태 화 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 김태화 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 99.5 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(바) 주식회사 하나은행 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 509,923,075 | 부채총액 | 477,979,678 |
| 자본총액 | 31,943,397 | 자본금 | 5,359,578 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 이호성 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | (주)하나금융지주 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(사) 농협은행 주식회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 412,788,659 | 부채총액 | 388,040,298 |
| 자본총액 | 24,748,361 | 자본금 | 2,384,351 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 은행장 강태영 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 농협금융지주(주) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(아) 신보2022제1차유동화전문 유한회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 자산유동화에 관한 법률에 따른 유동화전문회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 548,867 | 부채총액 | 549,299 |
| 자본총액 | (432) | 자본금 | 0.02 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 이 석 주 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 이석주 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 99.5 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(자) 한국수출입은행 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 한국수출입은행법에 의해 설립된 법인 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 133,416,582 | 부채총액 | 111,668,890 |
| 자본총액 | 21,747,692 | 자본금 | 16,873,254 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 윤희성 은행장 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 대한민국정부 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 76.38 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 말 연결재무제표 기준입니다.
(차) 주식회사 국민은행 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 543,596,383 | 부채총액 | 506,250,190 |
| 자본총액 | 37,346,193 | 자본금 | 2,021,896 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 이환주 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | (주)KB금융지주 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
주) 위 재무현황은 2024년 12월 31일 기준입니다.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다. 주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행(이하 통칭하여 '출자전환 금융기관')은 보유주식에 대해 2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 기한 풋옵션 약정에 따라 주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다. 주) 출자전환 금융기관은 2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 기하여 주식회사 티엠씨에게 출자전환 금융기관 보유주식에 대한 풋옵션을 행사하였습니다(아래 표 참고).
| 출자전환 금융기관 | 풋옵션 행사대상주식 | 풋옵션 상대방 | 풋옵션행사통지 도달일 |
|---|---|---|---|
| 신보2021제16차유동화전문 유한회사 | 8,952,640주 | 주식회사 티엠씨 | 2025년 06월 02일 |
| 주식회사 하나은행 | 700,976주 | 2025년 05월 28일 | |
| 농협은행 주식회사 | 2,891,353주 | 2025년 06월 02일 | |
| 신보2022제1차유동화전문 유한회사 | 4,476,320주 | 2025년 06월 02일 | |
| 한국수출입은행 | 2,904,391주 | 2025년 06월 04일 | |
| 주식회사 국민은행 | 1,074,316주 | 2025년 05월 28일 | |
| 합계 | 20,999,996주 | - | - |
2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 따라 출자전환 금융기관이 풋옵션을 행사하는 경우 주식회사 티엠씨는 제3자를 풋옵션 행사대상 주식의 매수인으로 지정하는 것이 가능합니다. 주식회사 티엠씨는 2025. 6. 4. 풋옵션 행사대상 주식의 일부에 대해 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사를 매수인으로 지정하였는바, 그에 따라 풋옵션 행사대상 주식에 대해 아래와 같이 매수인별 인수 주식 수가 확정되었습니다.
| 출자전환 금융기관 | 풋옵션 행사대상주식 | 엔에이치오퍼스 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 | 주식회사 티엠씨 |
|---|---|---|---|
| 인수주식 수(매매계약 체결 주식 수) | 인수주식 수(매매계약 체결 주식 수) | ||
| 신보2021제16차유동화전문 유한회사 | 8,952,640주 | 8,952,640주 | - |
| 주식회사 하나은행 | 700,976주 | 571,037주 | 129,939주 |
| 농협은행 주식회사 | 2,891,353주 | - | 2,891,353주 |
| 신보2022제1차유동화전문 유한회사 | 4,476,320주 | 4,476,320주 | - |
| 한국수출입은행 | 2,904,391주 | - | 2,904,391주 |
| 주식회사 국민은행 | 1,074,316주 | - | 1,074,316주 |
| 합계 | 20,999,996주 | 13,999,997주 | 6,999,999주 |
엔에이치오퍼스 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 및 주식회사 티엠씨는 2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 근거하여 2025. 7. 11. 풋옵션 행사대상 주식에 대한 매매대금을 지급하고 출자전환 금융기관은 같은 날 풋옵션 행사대상 주식에 대한 인도를 이행할 예정입니다.이와 관련하여 본 보고서 작성일 현재 엔에이치오퍼스 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 및 주식회사 티엠씨는 풋옵션 행사대상 주식에 대한 인도청구권을 보유하고 있으므로, 인도청구권 보유에 따른 보유주식에 대한 '변동' 보고의무가 발생한 것으로 볼 여지도 있으나, 금번 거래는 본 보고서에 기재된 보고자들 간에 이루어지는 거래로서 본 보고서에 기재된 보고자들의 합산 보유비율에는 변동이 없는 점, 위 인도청구권을 보유내역에 반영할 경우 오히려 공시내용이 복잡해지는 문제가 있는 점 등을 고려하여 본 보고서 양식에서 제공하는 보유자별 보유내역 등의 표에는 위 인도청구권의 사항을 기재하지 아니하였습니다(이와 관련하여 본 거래가 완료되는 시점인 2025. 7. 11. 본 거래에 따른 보유자별 보유내역의 변동사항 등을 다시 공시할 예정입니다).한편, 본 보고서의 보고의무발생일은 풋옵션 행사대상 주식에 대한 풋옵션 행사 통지가 최초로 이루어진 날인 2025. 5. 28.을 본 보고서의 보고의무발생일로 파악하였습니다.
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행은 보유주식에 대해 주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다.
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행은 보유주식에 대해 주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다.주1) 주식회사 그린테크시스템(이하 '그린테크시스템'), 주식회사 티엠씨(이하 '티엠씨') 및 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사(이하 'NH-오퍼스', 이하 그린테크시스템, 티엠씨, NH-오퍼스를 통틀어 '투자자들')는 주식회사 카프로(이하 '대상회사')가 제3자 배정방식으로 발행하는 보통주식을 인수하기로 하여(투자자들 인수 주식 합계 140,000,000주, 이하 '본건 투자') 2024. 4. 30. 인수대금을 납입하였음.이와 관련하여, 투자자들 사이에 2024. 2. 27. 체결된 투자자간 합의서에 따라 투자자들에게 다음 권리가 부여되었음.1) 그린테크시스템 및 티엠씨는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날(다만 전매제한조치로 인하여 매매가 불가능한 경우 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일) NH-오퍼스가 본건 투자를 통해 취득한 대상회사 지분의 50%(이하 '본건 매수대상 지분')를 매수하여야 함. 본건 매수대상 지분에 대한 매매대금은 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 본건 매수대상 지분 인수대금 지급일로부터 매수대상 지분 매매대금이 지급되는 날까지 IRR 기준 11%의 금액으로 함.2) NH-오퍼스는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년 11개월이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 위 1)의 지분을 제외한 나머지 50% 지분(이하 'Put Option 행사지분')을 그린테크시스템 및 티엠씨에게 매도할 수 있는 Put option을 보유함. Put Option 행사지분에 대한 매매대금은 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 Put Option 행사지분 인수대금 지급일로부터 Put Option 행사지분 매매대금이 지급되는 날까지 일정 수익을 가산한 금액으로 함 .3) 그린테크시스템 및 티엠씨가 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 2년 이내에 대상회사에 대한 경영권을 수반한 지분을 제3자에게 매각하고자 하는 경우 NH-오퍼스는 그 시점에 보유하고 있는 본건 투자를 통해 취득한 주식의 전부에 대하여 동반매도참여권(Tag-along right)을 행사할 수 있음.2024. 2. 27.자 투자자간 합의서와 관련하여, 투자자들은 2025. 5. 23. 아래와 같은 내용의 변경합의서를 체결하였음.1) 본건 매수대상 지분의 매수와 관련하여, 그린테크시스템이 본건 매수대상 지분을 14,537,670,367원(본건 매수대상 지분에 대한 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 본건 매수대상 지분의 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일인 2025. 5. 26.까지의 IRR 기준 11%를 적용한 금액)에 매수하기로 하며, 거래종결일은 2025. 6. 26.로 하기로 함. 주2) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행(이하 통틀어 '출자전환 금융기관')은 대상회사가 제3자 배정방식으로 발행하는 보통주식을 인수하기로 하여(출자전환 금융기관들의 인수 주식 합계 20,999,996주) 2024. 4. 30. 인수대금을 납입하였음. 출자전환 금융기관들은 대상회사에 대한 채권을 출자전환하는 형식으로 위 인수대금을 납입하였음(이하 '본건 출자전환', 이하 출자전환 금융기관들이 본건 출자전환을 통해 취득한 주식 20,999,996주를 '본건 출자전환 주식')이와 관련하여 출자전환 금융기관들은 티엠씨와 2024년 4월 30일 체결한 풋옵션(Put option) 합의서 및 2024. 6. 25. 체결한 위 합의서에 대한 변경합의서에 따라 본건 출자전환 주식에 대한 의무보호예수기간 종료일의 다음날(2025. 5. 24.)부터 2025. 6. 13.까지 출자전환 금융기관들이 보유한 본건 출자전환 주식의 전부 또는 일부를 티엠씨에게(또는 티엠씨가 지정하는 자에게) 매도할 수 있는 풋옵션(Put option)을 보유함.
출자전환 금융기관들은 2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 기하여 티엠씨에게 본건 출자전환 주식에 대한 풋옵션을 행사하였음(아래 표 참고).
| 출자전환 금융기관 | 본건 출자전환 주식(풋옵션 행사대상 주식) | 풋옵션 상대방 | 풋옵션행사통지 도달일 |
|---|---|---|---|
| 신보2021제16차유동화전문 유한회사 | 8,952,640주 | 주식회사 티엠씨 | 2025년 06월 05일 |
| 주식회사 하나은행 | 700,976주 | 2025년 05월 28일 | |
| 농협은행 주식회사 | 2,891,353주 | 2025년 06월 02일 | |
| 신보2022제1차유동화전문 유한회사 | 4,476,320주 | 2025년 06월 02일 | |
| 한국수출입은행 | 2,904,391주 | 2025년 06월 04일 | |
| 주식회사 국민은행 | 1,074,316주 | 2025년 05월 28일 | |
| 합계 | 20,999,996주 | - | - |
티엠씨는 2025. 6. 4. 본건 출자전환 주식의 일부에 대해 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사를 매수인으로 지정하였는바, 그에 따라 본건 출자전환 주식에 대해 아래와 같이 매수인별 인수 주식 수가 확정되었음.
| 출자전환 금융기관 | 본건 출자전환 주식 | 엔에이치오퍼스 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 | 주식회사 티엠씨 |
|---|---|---|---|
| 인수주식 수(매매계약 체결 주식 수) | 인수주식 수(매매계약 체결 주식 수) | ||
| 신보2021제16차유동화전문 유한회사 | 8,952,640주 | 8,952,640주 | - |
| 주식회사 하나은행 | 700,976주 | 571,037주 | 129,939주 |
| 농협은행 주식회사 | 2,891,353주 | - | 2,891,353주 |
| 신보2022제1차유동화전문 유한회사 | 4,476,320주 | 4,476,320주 | - |
| 한국수출입은행 | 2,904,391주 | - | 2,904,391주 |
| 주식회사 국민은행 | 1,074,316주 | - | 1,074,316주 |
| 합계 | 20,999,996주 | 13,999,997주 | 6,999,999주 |
엔에이치오퍼스 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 및 티엠씨는 2024. 4. 30.자 풋옵션합의서(2024. 6. 25.자 변경합의서 포함)에 근거하여 2025. 7. 11. 본건 출자전환 주식에 대한 매매대금을 지급하고 출자전환 금융기관은 같은 날 본건 출자전환 주식에 대한 인도를 이행할 예정임.
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
주) 엔에이치투자증권 주식회사는 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원으로 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행은 보유주식에 대해 주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다 주) 본 보고서작성기준일 현재 엔에이치투자증권 주식회사는 자기계정(고유계정)으로 발행회사의 발행주식 351주를 보유하고 있습니다. 다만 위 351주와 관련해 엔에이치투자증권 주식회사는 본 보고서의 보고자 및 특별관계자들과 공동보유의 관계에 있지 아니한바, 그에 따라 위 351주는 본 보고서의 '제2부 대량보유내역, 1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역'에는 포함시키지 않았습니다.주) 본 보고서작성기준일 현재 주식회사 국민은행은 자기계정(고유계정)으로 발행회사의 발행주식 1,074,316주를 보유하고 있고, 동시에 고객계정(신탁계정)으로 발행회사의 발행주식 164주를 보유하고 있습니다. 다만 고객계정(신탁계정)으로 보유하고 있는 위 164주에 대한 처분 등의 권한(의결권 행사 포함)은 고객(신탁자)에게 있고 아울러 위 164주는 본 보고서의 보고자 및 특별관계자들과 공동보유의 관계에 있지 아니한바, 그에 따라 위 164주는 본 보고서의 '제2부 대량보유내역, 1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역'에는 포함시키지 않았습니다
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.주) 신보2021제16차유동화전문 유한회사, 주식회사 하나은행, 농협은행 주식회사, 신보2022제1차유동화전문 유한회사, 한국수출입은행, 주식회사 국민은행은 보유주식에 대해 주식회사 티엠씨와 공동보유의 관계에 있습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|