| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원, 아래 재무현황은 2025년 12월 31일 개별기준)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재(주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다. |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(가) 주식회사 티엠씨 (단위: 백만원)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
주) 위 재무현황은 2025년 12월 31일 기준입니다.(나) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 합자회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제19항 제1호에 따른 기관전용 사모집합투자기구) | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 103,579 | 부채총액 | 470 |
| 자본총액 | 103,109 | 자본금 | 107,094 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 공동업무집행사원 엔에이치투자증권 주식회사공동업무집행사원 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 사원총회, 투자심의위원회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 기업구조혁신(정책)일반 사모투자신탁3호 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 47.47 |
주) 위 재무현황은 2025년 12월 31일 기준입니다.(다) 엔에이치투자증권 주식회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 79,819,843 | 부채총액 | 71,206,970 |
| 자본총액 | 8,612,873 | 자본금 | 1,943,851 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 윤병운 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 농협금융지주 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 61.94 |
주) 위 재무현황은 2025년 12월 31일 개별기준입니다.
(라) 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사 (단위: 백만원)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 15,388 | 부채총액 | 6,533 |
| 자본총액 | 8,855 | 자본금 | 1,400 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | 대표이사 김정호 | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | 주주총회, 이사회 | ||
| 최대주주(최다출자자) | 김정호 | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) | 100.00 |
주) 위 재무현황은 2025년 12월 31일 기준입니다.
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정주1) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
주1) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
주) 주식회사 그린테크시스템(이하 '그린테크시스템'), 주식회사 티엠씨(이하 '티엠씨') 및 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사(이하 'NH-오퍼스', 이하 그린테크시스템, 티엠씨, NH-오퍼스를 통틀어 '투자자들')는 주식회사 카프로(이하 '대상회사')가 제3자 배정방식으로 발행하는 보통주식을 인수하기로 하여(투자자들 인수 주식 합계 140,000,000주, 이하 '본건 투자') 2024. 4. 30. 인수대금을 납입하고 아래 내용과 같이 주식을 취득하였습니다. (기준일: 2024. 5. 1.)
| 인수인 | 인수 주식 수 |
|---|---|
| 그린테크시스템 | 64,000,000주 |
| 티엠씨 | 24,000,000주 |
| NH-오퍼스 | 52,000,000주 |
이와 관련하여, 투자자들 사이에 2024. 2. 27. 체결된 투자자간 합의서에 따라 투자자들에게 다음 권리가 부여되었습니다.
| 1) 그린테크시스템 및 티엠씨는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날(다만 전매제한조치로 인하여 매매가 불가능한 경우 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일) NH-오퍼스가 본건 투자를 통해 취득한 대상회사 지분의 50%(이하 '본건 매수대상 지분')를 매수하여야 함. 본건 매수대상 지분에 대한 매매대금은 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 본건 매수대상 지분 인수대금 지급일로부터 매수대상 지분 매매대금이 지급되는 날까지 IRR 기준 11%의 금액으로 함.2) NH-오퍼스는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년 11개월이 되는 날로부터 2년이 되는 날까지 위 1)의 지분을 제외한 나머지 50% 지분(이하 'Put Option 행사지분')을 그린테크시스템 및 티엠씨에게 매도할 수 있는 Put option을 보유함. Put Option 행사지분에 대한 매매대금은 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 Put Option 행사지분 인수대금 지급일로부터 Put Option 행사지분 매매대금이 지급되는 날까지 일정 수익을 가산한 금액으로 함.3) 그린테크시스템 및 티엠씨가 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 2년 이내에 대상회사에 대한 경영권을 수반한 지분을 제3자에게 매각하고자 하는 경우 NH-오퍼스는 그 시점에 보유하고 있는 본건 투자를 통해 취득한 주식의 전부에 대하여 동반매도참여권(Tag-along right)을 행사할 수 있음. |
2024. 2. 27.자 투자자간 합의서와 관련하여, 투자자들은 2025. 5. 23. 아래와 같은 내용의 변경합의서를 체결하였습니다.
| 1) 본건 매수대상 지분의 매수와 관련하여, 그린테크시스템이 본건 매수대상 지분을 14,537,670,367원(본건 매수대상 지분에 대한 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 본건 매수대상 지분의 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일인 2025. 5. 26.까지의 IRR 기준 11%를 적용한 금액)에 매수하기로 하며, 거래종결일은 2025. 6. 26.로 하기로 함. |
그린테크시스템은 2025. 5. 23.자 변경합의서에 따라 2025. 6. 26. NH-오퍼스로부터 NH-오퍼스 보유주식 26,000,000주를 취득하였습니다.한편, 2024년 4월 30일 6곳의 출자전환 금융기관은 취득한 주식 20,999,996주에 대하여 티엠씨와 풋옵션(Put option) 합의서를 체결한 바, 합의서(2024.6.25 변경합의서 포함)에 의거하여 2025.7.11 티엠씨와 NH-오퍼스는 해당 주식 20,999,996주를 취득 완료하였습니다. 본 보고서의 작성기준일 2026. 4. 27. 기준 그린테크시스템, 티엠씨 및 NH-오퍼스의 보유 주식의 수는 아래와 같습니다.
(기준일: 2026. 4. 27.)
| 인수인 | 보유 주식 수 |
|---|---|
| 그린테크시스템 | 90,000,000주 |
| 티엠씨 | 30,999,999주 |
| NH-오퍼스 | 39,999,997주 |
2024. 2. 27.자 투자자간 합의서(2025. 5. 23 변경합의서 포함)와 관련하여, 투자자들은 2026. 4. 27. 아래와 같은 내용의 2차 변경합의서를 체결하였습니다.
| 1) 기존 합의서 상 Put Option 행사기간을 "2027년 2월 28일부터 2027년 4월 30일까지"로 변경함2) 기존 합의서 상 Put Option 행사가격을 "금 15,445,300,000원 및 이에 대한 2026년 4월 30일부터 Put Option 종료일까지 IRR 기준 5% 적용한 금액"으로 변경함3) 그린테크시스템 및 티엠씨가 2차 변경합의서 체결일 현재 보유하고 있는 대상회사 발행주식 중 50% 이상의 지분을 제3자에게 매각하고자 하는 경우 NH-오퍼스는 보유하고 있는 지분 전부 또는 일부에 대하여 "공동매도권"을 행사할 수 있음 |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
주1) 엔에이치투자증권 주식회사는 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원으로 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.주2) 본 보고서작성기준일 현재 엔에이치투자증권 주식회사는 자기계정(고유계정)으로 발행회사의 발행주식 351주를 보유하고 있습니다. 다만 위 351주와 관련해 엔에이치투자증권 주식회사는 본 보고서의 보고자 및 특별관계자들과 공동보유의 관계에 있지 아니한바, 그에 따라 위 351주는 본 보고서의 '제2부 대량보유내역, 1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역'에는 포함시키지 않았습니다.
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
주) 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사의 공동업무집행사원인 엔에이치투자증권 주식회사, 오퍼스프라이빗에퀴티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
- 해당사항이 없습니다.