| 2021년 11월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 29일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 사채의 이율&cr; 표면이자율 (%)&cr; 만기이자율 (%) | 발행조건 변경 및 &cr;기재정정 | &cr;2&cr;2 | &cr;0&cr;0 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 주1) | 주2) | |
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | 주3) | 주4) | |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | - | 주5) |
&cr; 주1)&cr; 발행회사의 기한의 이익&cr;(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조 8항에 의한 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 25일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 지급이 완료되지 아니한 경우
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
가. 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
다. 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
라. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
마. 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.&cr;&cr; 주2)&cr; 발행회사의 기한의 이익&cr; (1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조8항에 명시된 만기보장수익률을 적용하여 계산된 금액(원단위 미만은 절사)을 즉시 변제하여야 한다.
A. 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
B. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
C. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
D. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
E. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 15일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
F. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 지급이 완료되지 아니한 경우
G. 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
H. 발행회사가 제8조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
I. 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
J. 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
K. 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
L. 본 사채 발행 이후, 본 사채 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
M. 발행회사가 제3조 제15항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
N. 발행회사가 2022년 03월 31일까지 2차전지 소재 사업을 영위하는 회사를 인수(경영권 및 지분 취득)하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 서면 동의되는 경우에는 예외로 한다.)
O. 발행회사가 2022년 03월 31일까지 제3자배정 유상증자를 통해 최소 150억원 이상의 신규자금을 조달하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 서면 동의되는 경우에는 예외로 한다.)
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
A. 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
B. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
C. 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 10%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
D. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
E. 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
&cr; 주3)
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| (주)리앤리파트너스 | - | 20,000,000,000 |
| 리더스기술1호 | - | 10,000,000,000 |
| 리더스기술2호 | - | 5,000,000,000 |
&cr; 주4)
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| (주)리앤리파트너스 | - | 20,000,000,000 |
| 리더스신기술투자조합1호 | - | 10,000,000,000 |
| 리더스신기술투자조합2호 | - | 5,000,000,000 |
&cr; 주5)&cr;
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)리앤리파트너스 | 1 | 이강현 | 100 | - | - | 이강현 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 0 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | 1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 리더스신기술투자조합1호 | 2 | (주)리더스기술투자 | 0.33 | - | - | 송현종 | 99.67 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 3 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 2 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | 1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 리더스신기술투자조합2호 | 2 | (주)리더스기술투자 | 0.5 | - | - | 조영준 | 99.5 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 1 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | 1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 10월 29일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 릭스솔루션 | |
| 대 표 이 사 : | 이상연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 남부순환로 2634-27, 나동 1,4층(양재동, 성원빌딩) | |
| (전 화) 02-3459-0500 | ||
| (홈페이지)http://www.baruntechnology.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 심우일 |
| (전 화) 02-3459-0500 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
조기상환청구권(Put Option)
(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2022년 11월 26일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 경과이자를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
A. 조기상환 청구금액:
2022년 11월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2023년 02월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2023년 05월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2023년 08월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2023년 11월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 02월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 05월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
2024년 08월 26일: 전자등록금액의 100.0000%
B. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
C. 조기상환 지급장소: KB국민은행 양재역종합금융센터
D. 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
[조기상환 청구기간]
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-09-27 |
2022-10-27 |
2022-11-26 |
100.0000% |
|
2차 |
2022-12-28 |
2023-01-27 |
2023-02-26 |
100.0000% |
|
3차 |
2023-03-27 |
2023-04-26 |
2023-05-26 |
100.0000% |
|
4차 |
2023-06-27 |
2023-07-27 |
2023-08-26 |
100.0000% |
|
5차 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
2023-11-26 |
100.0000% |
|
6차 |
2023-12-28 |
2024-01-27 |
2024-02-26 |
100.0000% |
|
7차 |
2024-03-27 |
2024-04-26 |
2024-05-26 |
100.0000% |
|
8차 |
2024-06-27 |
2024-07-27 |
2024-08-26 |
100.0000% |
&cr;E. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.&cr;&cr;발행회사의 기한의 이익&cr; (1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 제3조8항에 명시된 만기보장수익률을 적용하여 계산된 금액(원단위 미만은 절사)을 즉시 변제하여야 한다.
A. 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
B. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
C. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
D. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
E. 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 15일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
F. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 지급이 완료되지 아니한 경우
G. 발행회사에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우
H. 발행회사가 제8조의 의무를 이행하지 아니하는 경우
I. 발행회사가 본 사채 외의 사채 또는 기타 발행회사가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우
J. 발행회사의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우
K. 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우
L. 본 사채 발행 이후, 본 사채 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 발행회사 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우
M. 발행회사가 제3조 제15항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙을 즉시 제출하지 아니하는 경우
N. 발행회사가 2022년 03월 31일까지 2차전지 소재 사업을 영위하는 회사를 인수(경영권 및 지분 취득)하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 서면 동의되는 경우에는 예외로 한다.)
O. 발행회사가 2022년 03월 31일까지 제3자배정 유상증자를 통해 최소 150억원 이상의 신규자금을 조달하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 서면 동의되는 경우에는 예외로 한다.)
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
A. 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
B. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
C. 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 10%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
D. 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
E. 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||