| 금융위원회 귀중 | 2024년 09월 30일 |
| 회 사 명 : | 소니드 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 오중건 |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동) |
| (전 화) 041-410-7777 | |
| (홈페이지) http://www.sonid.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 오중건 |
| (전 화) 041-410-7777 |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채발행일자 | ||||
| 3. 사채발행방법 | ||||
| 4. 사채만기일 | ||||
| 5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원) | ||||
| 6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역 | 매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원) | |||
| 취득금액(원) | ||||
| 취득 경위 | ||||
| 7. 매도 결정일 | ||||
| 8. 매도금액 | 금액(원) | |||
| 산정 근거 | ||||
| 9. 매도대금 수령(예정)일 | ||||
| 10. 매도 목적 | ||||
| 11. 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | |||
| 보고일 현재 전환가액(원/주) | ||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 전환청구기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
13. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 옵션에 대한 사항<조기상환청구권(Put Optiion)>가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 09월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리8.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 영업일 15일 전부터 5일 전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2024-08-23 | 2024-09-06 | 2024-09-13 | 106.1824% |
| 2차 | 2024-09-19 | 2024-10-04 | 2024-10-13 | 106.7174% |
| 3차 | 2024-10-23 | 2024-11-06 | 2024-11-13 | 107.2705% |
| 4차 | 2024-11-22 | 2024-12-06 | 2024-12-13 | 107.8060% |
| 5차 | 2024-12-19 | 2025-01-06 | 2025-01-13 | 108.3761% |
| 6차 | 2025-01-20 | 2025-02-06 | 2025-02-13 | 108.9466% |
| 7차 | 2025-02-19 | 2025-03-06 | 2025-03-13 | 109.4621% |
| 8차 | 2025-03-24 | 2025-04-07 | 2025-04-13 | 110.0309% |
| 9차 | 2025-04-17 | 2025-05-02 | 2025-05-13 | 110.5818% |
| 10차 | 2025-05-22 | 2025-06-05 | 2025-06-13 | 111.1514% |
| 11차 | 2025-06-23 | 2025-07-07 | 2025-07-13 | 111.7127% |
| 12차 | 2025-07-23 | 2025-08-06 | 2025-08-13 | 112.2933% |
| 13차 | 2025-08-25 | 2025-09-08 | 2025-09-13 | 112.8744% |
| 14차 | 2025-09-15 | 2025-09-29 | 2025-10-13 | 113.4532% |
| 15차 | 2025-10-23 | 2025-11-06 | 2025-11-13 | 114.0519% |
| 16차 | 2025-11-24 | 2025-12-08 | 2025-12-13 | 114.6319% |
| 17차 | 2025-12-19 | 2026-01-06 | 2026-01-13 | 115.2487% |
| 18차 | 2026-01-23 | 2026-02-06 | 2026-02-13 | 115.8662% |
| 19차 | 2026-02-19 | 2026-03-06 | 2026-03-13 | 116.4245% |
| 20차 | 2026-03-23 | 2026-04-06 | 2026-04-13 | 117.0399% |
| 21차 | 2026-04-20 | 2026-05-06 | 2026-05-13 | 117.6362% |
| 22차 | 2026-05-22 | 2026-06-08 | 2026-06-13 | 118.2530% |
| 23차 | 2026-06-22 | 2026-07-06 | 2026-07-13 | 118.8604% |
| 24차 | 2026-07-23 | 2026-08-06 | 2026-08-13 | 119.4888% |
다. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점라. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터마. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.<매도청구권(Call Option)>가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 09월 14일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2025년 01월 14일까지(이하 '매매일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 "최대주주등 행사한도") 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.나. 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사는 각 '매매일' 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.마. 발행회사의 매도청구권 취득대가 : 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 1.0%에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일에 인수인에게 지급한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.바. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.
| 구분 | 매도청구권(Call Option) 행사기간 | 매매일 |
매도청구권 행사에 의한 수익율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2024-08-15 | 2024-08-26 | 2024-09-14 | 106.2002% |
| 2차 | 2024-09-14 | 2024-09-24 | 2024-10-14 | 106.7352% |
| 3차 | 2024-10-15 | 2024-10-25 | 2024-11-14 | 107.2883% |
| 4차 | 2024-11-14 | 2024-11-25 | 2024-12-14 | 107.8244% |
| 5차 | 2024-12-15 | 2024-12-26 | 2025-01-14 | 108.3945% |
사. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | (주)바로저축은행, | 7,800,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 충청남도 천안시서북구 차암동9-1, 9-2, 9-3,9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) |
| (주)상상인저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)엠에스상호저축은행 | 3,900,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호"의 신탁업자지위에서) |
910,000,000 | 건물 | |||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁3호"의 신탁업자지위에서) |
1,040,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | 건물 | 경기도 수원시 영통구96-1 삼부리치안근린생활시설총 32호실 | ||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁7호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | ||||
|
삼성증권㈜ ("프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제1호"의 신탁업자 지위에서) |
650,000,000 | ||||
* 담보제공방법 : 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 부여
| 【매수자에 관한 사항】 |
| 매수자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획 | 매수한사채의 권면금액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |