| 2025년 04월 23일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2023년 09월 08일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 담보 제공 내역 추가 | 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공 | 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공토지 및 건물, 임차보증금 담보제공 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 담보 제공 내역 추가 | 주1) 정정전 | 주1) 정정후 |
<중략> 주1) 정정전<중략>
(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | (주)상상인저축은행 | 6,500,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 주식 | (주)상상인 보통주 50,000주 |
| (주)케이알엠 보통주 464,132주 | |||||
| (주)싸이토젠 보통주 780,000주 | |||||
| (주)메디콕스 보통주 961,000주 | |||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 6,500,000,000 | 토지 | 충청남도 천안시 서북구 차암동9-1, 9-2, 9-3, 9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) | ||
| 건물 | |||||
| 건물 | 경기도 수원시 영통구 96-1 삼부리치안 근린생활시설 총 32호실 | ||||
* 담보제공방법 : 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공
주1) 정정후
<중략>
(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | (주)상상인저축은행 | 6,500,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 주식 | (주)상상인 보통주 50,000주 |
| (주)케이알엠 보통주 464,132주 | |||||
| (주)싸이토젠 보통주 780,000주 | |||||
| (주)메디콕스 보통주 961,000주 | |||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 6,500,000,000 | 토지 | 충청남도 천안시 서북구 차암동9-1, 9-2, 9-3, 9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) | ||
| 건물 | |||||
| 건물 | 경기도 수원시 영통구 96-1 삼부리치안 근린생활시설 총 32호실 | ||||
* 담보제공방법 : 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | 휴림로봇(주) | 1,000,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지경기도 성남시 분당구 운중동 382-23 토지 |
| 건물 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지, 건물 | ||||
| 3,200,000,000 | 임차보증금 | 서울시 강남구 도산대로549(청담동) 지하1층, 1층, 4층, 6층, 9층, 10층) 임차보증금 | |||
* 담보제공사유 : 휴림로봇(주)가 보유한 당사 발행 제 27회 전환사채 9억원에 대하여 당사가 부담하는 일체의 채무를 담보.
<중략>
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 09월 08일 | |
| 회 사 명 : | 소니드 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박준영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동) | |
| (전 화) 041-410-7777 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| http://www.sonid.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 오중건 |
| (전 화) 041-410-7777 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 옵션에 대한 사항<조기상환청구권(Put Optiion)>가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 09월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리8.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 영업일 15일 전부터 5일 전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-08-23 |
2024-09-06 |
2024-09-13 |
106.1824% |
|
2차 |
2024-09-19 |
2024-10-04 |
2024-10-13 |
106.7174% |
|
3차 |
2024-10-23 |
2024-11-06 |
2024-11-13 |
107.2705% |
|
4차 |
2024-11-22 |
2024-12-06 |
2024-12-13 |
107.8060% |
|
5차 |
2024-12-19 |
2025-01-06 |
2025-01-13 |
108.3761% |
|
6차 |
2025-01-20 |
2025-02-06 |
2025-02-13 |
108.9466% |
|
7차 |
2025-02-19 |
2025-03-06 |
2025-03-13 |
109.4621% |
|
8차 |
2025-03-24 |
2025-04-07 |
2025-04-13 |
110.0309% |
|
9차 |
2025-04-17 |
2025-05-02 |
2025-05-13 |
110.5818% |
|
10차 |
2025-05-22 |
2025-06-05 |
2025-06-13 |
111.1514% |
|
11차 |
2025-06-23 |
2025-07-07 |
2025-07-13 |
111.7127% |
|
12차 |
2025-07-23 |
2025-08-06 |
2025-08-13 |
112.2933% |
|
13차 |
2025-08-25 |
2025-09-08 |
2025-09-13 |
112.8744% |
|
14차 |
2025-09-15 |
2025-09-29 |
2025-10-13 |
113.4532% |
|
15차 |
2025-10-23 |
2025-11-06 |
2025-11-13 |
114.0519% |
|
16차 |
2025-11-24 |
2025-12-08 |
2025-12-13 |
114.6319% |
|
17차 |
2025-12-19 |
2026-01-06 |
2026-01-13 |
115.2487% |
|
18차 |
2026-01-23 |
2026-02-06 |
2026-02-13 |
115.8662% |
|
19차 |
2026-02-19 |
2026-03-06 |
2026-03-13 |
116.4245% |
|
20차 |
2026-03-23 |
2026-04-06 |
2026-04-13 |
117.0399% |
|
21차 |
2026-04-20 |
2026-05-06 |
2026-05-13 |
117.6362% |
|
22차 |
2026-05-22 |
2026-06-08 |
2026-06-13 |
118.2530% |
|
23차 |
2026-06-22 |
2026-07-06 |
2026-07-13 |
118.8604% |
|
24차 |
2026-07-23 |
2026-08-06 |
2026-08-13 |
119.4888% |
다. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점라. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터마. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.<매도청구권(Call Option)>가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 09월 14일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2025년 01월 14일까지(이하 '매매일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 "최대주주등 행사한도") 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.나. 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사는 각 '매매일' 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.마. 발행회사의 매도청구권 취득대가 : 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 4.0%에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일로부터 매3개월마다 인수인에게 지급한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다.바. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다.
|
구분 |
매도청구권(Call Option) 행사기간 |
매매일 |
매도청구권 행사에 의한 수익율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-08-15 |
2024-08-26 |
2024-09-14 |
106.2002% |
|
2차 |
2024-09-14 |
2024-09-24 |
2024-10-14 |
106.7352% |
|
3차 |
2024-10-15 |
2024-10-25 |
2024-11-14 |
107.2883% |
|
4차 |
2024-11-14 |
2024-11-25 |
2024-12-14 |
107.8244% |
|
5차 |
2024-12-15 |
2024-12-26 |
2025-01-14 |
108.3945% |
사. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | (주)상상인저축은행 | 6,500,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 주식 | (주)상상인 보통주 50,000주 |
| (주)케이알엠 보통주 464,132주 | |||||
| (주)싸이토젠 보통주 780,000주 | |||||
| (주)메디콕스 보통주 961,000주 | |||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 6,500,000,000 | 토지 | 충청남도 천안시 서북구 차암동9-1, 9-2, 9-3, 9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) | ||
| 건물 | |||||
| 건물 | 경기도 수원시 영통구 96-1 삼부리치안 근린생활시설 총 32호실 | ||||
* 담보제공방법 : 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제2순위 우선수익권 설정 및 보유주식 공동1순위 근질권설정 담보 제공
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | 휴림로봇(주) | 1,000,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지경기도 성남시 분당구 운중동 382-23 토지 |
| 건물 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지, 건물 | ||||
| 3,200,000,000 | 임차보증금 | 서울시 강남구 도산대로549(청담동) 지하1층, 1층, 4층, 6층, 9층, 10층) 임차보증금 | |||
* 담보제공사유 : 휴림로봇(주)가 보유한 당사 발행 제 27회 전환사채 9억원에 대하여 당사가 부담하는 일체의 채무를 담보.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||