| 2025년 04월 23일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(전환사채권발행결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2023년 01월 13일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 16. 담보제공에 관한 사항 | 담보 제공 내역 추가 | 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 설정 | 토지 및 건물(기계기구 포함) 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 설정토지 및 건물, 임차보증금 담보제공 |
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 담보 제공 내역 추가 등 | 주1) 정정전 | 주1) 정정후 |
<중략> 주1) 정정전<중략>
(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) |
(주)바로저축은행, |
7,800,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 충청남도 천안시서북구 차암동 9-1, 9-2, 9-3,9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) |
| (주)상상인저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)엠에스상호저축은행 | 3,900,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호"의 신탁업자지위에서) |
910,000,000 | 건물 | |||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁3호"의 신탁업자지위에서) |
1,040,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | 건물 | 경기도 수원시 영통구96-1 삼부리치안근린생활시설총 32호실 | ||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁7호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | ||||
|
삼성증권㈜ ("프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제1호"의 신탁업자 지위에서) |
650,000,000 | ||||
* 담보제공방법 : 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 부여<중략>
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 콜옵션 변경계약에 따른 정정 |
| 향후 계획 | - |
주1) 정정후 <중략>(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) |
(주)바로저축은행, |
7,800,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 충청남도 천안시서북구 차암동 9-1, 9-2, 9-3,9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) |
| (주)상상인저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)엠에스상호저축은행 | 3,900,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호"의 신탁업자지위에서) |
910,000,000 | 건물 | |||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁3호"의 신탁업자지위에서) |
1,040,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | 건물 | 경기도 수원시 영통구96-1 삼부리치안근린생활시설총 32호실 | ||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁7호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | ||||
|
삼성증권㈜ ("프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제1호"의 신탁업자 지위에서) |
650,000,000 | ||||
* 담보제공방법 : 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 부여
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | 휴림로봇(주) | 1,000,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지경기도 성남시 분당구 운중동 382-23 토지 |
| 건물 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지, 건물 | ||||
| 3,200,000,000 | 임차보증금 | 서울시 강남구 도산대로549(청담동) 지하1층, 1층, 4층, 6층, 9층, 10층) 임차보증금 | |||
* 담보제공사유 : 휴림로봇(주)가 보유한 당사 발행 제 25회 전환사채 41억원에 대하여 당사가 부담하는 일체의 채무를 담보.
<중략>
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 담보 제공 내역 추가 |
| 향후 계획 | - |
<중략>
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 13일 | |
| 회 사 명 : | 소니드 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박준영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동) | |
| (전 화) 041-410-7777 | ||
| (홈페이지)http:// | ||
| http://www.sonid.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 오 중 건 |
| (전 화) 041-410-7777 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
(1) 옵션에 대한 사항<조기상환청구권(Put Optiion)>가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 09월 13일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리8.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일의 영업일 15일 전부터 5일 전까지(이하 "조기상환 청구기간"이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-08-23 |
2024-09-06 |
2024-09-13 |
106.1824% |
|
2차 |
2024-09-19 |
2024-10-04 |
2024-10-13 |
106.7174% |
|
3차 |
2024-10-23 |
2024-11-06 |
2024-11-13 |
107.2705% |
|
4차 |
2024-11-22 |
2024-12-06 |
2024-12-13 |
107.8060% |
|
5차 |
2024-12-19 |
2025-01-06 |
2025-01-13 |
108.3761% |
|
6차 |
2025-01-20 |
2025-02-06 |
2025-02-13 |
108.9466% |
|
7차 |
2025-02-19 |
2025-03-06 |
2025-03-13 |
109.4621% |
|
8차 |
2025-03-24 |
2025-04-07 |
2025-04-13 |
110.0309% |
|
9차 |
2025-04-17 |
2025-05-02 |
2025-05-13 |
110.5818% |
|
10차 |
2025-05-22 |
2025-06-05 |
2025-06-13 |
111.1514% |
|
11차 |
2025-06-23 |
2025-07-07 |
2025-07-13 |
111.7127% |
|
12차 |
2025-07-23 |
2025-08-06 |
2025-08-13 |
112.2933% |
|
13차 |
2025-08-25 |
2025-09-08 |
2025-09-13 |
112.8744% |
|
14차 |
2025-09-15 |
2025-09-29 |
2025-10-13 |
113.4532% |
|
15차 |
2025-10-23 |
2025-11-06 |
2025-11-13 |
114.0519% |
|
16차 |
2025-11-24 |
2025-12-08 |
2025-12-13 |
114.6319% |
|
17차 |
2025-12-19 |
2026-01-06 |
2026-01-13 |
115.2487% |
|
18차 |
2026-01-23 |
2026-02-06 |
2026-02-13 |
115.8662% |
|
19차 |
2026-02-19 |
2026-03-06 |
2026-03-13 |
116.4245% |
|
20차 |
2026-03-23 |
2026-04-06 |
2026-04-13 |
117.0399% |
|
21차 |
2026-04-20 |
2026-05-06 |
2026-05-13 |
117.6362% |
|
22차 |
2026-05-22 |
2026-06-08 |
2026-06-13 |
118.2530% |
|
23차 |
2026-06-22 |
2026-07-06 |
2026-07-13 |
118.8604% |
|
24차 |
2026-07-23 |
2026-08-06 |
2026-08-13 |
119.4888% |
다. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점라. 조기상환 지급장소: 신한은행 천안중앙기업금융센터마. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.<매도청구권(Call Option)>가. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 09월 14일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 사(4)개월이 되는 날의 익일인 2025년 01월 14일까지(이하 '매매일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 단, (주)바로저축은행에 대해여는 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날의 익일인 2024년 09월 14일부터, 본 사채 발행일로부터 일(1)년 오(5)개월이 되는 날의 익일인 2025년 02월 14일까지(이하 '매매일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 만기 전 매도를 청구할 수 있다. 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")을 지정매수인으로 지정하는 경우, 해당 최대주주등은 사채발행일 당시 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다.)한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없는 범위(이하 "최대주주등 행사한도") 내에서만 매도청구대상 사채를 매수할 수 있다. 본 항에도 불구하고, 발행회사가 최대주주등을 지정매수인으로 지정하고 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위에서는 매도청구권 행사의 효력이 없고, 사채권자는 본 조의 다른 내용에도 불구하고 해당 범위 내에서 본건 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다. 단, 개별 사채권자는 본 인수계약에 따른 기한이익상실사유가 발생하였을 경우 개별 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전액에 대하여 조기상환청구권(Put Option) 행사가 가능하다.나. 매도청구권 청구기간 및 청구방법 : 발행회사는 각 '매매일' 30일 이전부터 20일 이전에 사채권자에게 매매대상 사채의 수량, 매도 청구금액 및 지급일자를 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 각 매매일에 대한 매도청구권 청구기간 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 종료일로 보고, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매일로 보되 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다. 인수인이 본 계약상 매도청구권 행사기간 내에 사채를 양도하는 경우, 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.라. 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행시 금액 기준으로 권면금액 합계의 50%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 사채권자가 발행받은 권면금액 합계의 50% 이내에서 매도청구가 가능하다.마. 발행회사의 매도청구권 취득대가 : 본 사채의 발행회사는 매도청구권의 취득대가로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 1.0%에 해당하는 가액을 수수료로 본 사채의 발행일에 인수인에게 지급한다. 사채권자에게 지급된 매도청구권 수수료는 발행회사의 매도청구가 없는 경우에도 반환되지 않는다. 발행회사는 사채권자 주식회사 바로저축은행이 보유한 권면금액 합계 50% 금액에 대한 1.5%에 해당하는 가액을 본 변경계약 체결일(2025.01.22)에 사채권자 주식회사 바로저축은행이 지정한 계좌로 지급한다.바. 매수대금: 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액을, 인수인에게 지급하여야 하며, 구체적인 매매일자별 매수대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 아래 표에서 정한 내용에 더하여, 발행회사는 2025년 01월 15일부터 2025년 02월 14일까지 매도청구권(6차)을 행사할 수 있으며, 매도청구권이 행사된 날을 매매일로, 매수대금은 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액으로 각 정하기로 한다.단, (주)바로저축은행과는 아래 표에서 정한 내용에 더하여, 발행회사는 2025년 01월 15일부터 2025년 02월 14일까지 매도청구권(6차)을 행사할 수 있으며, 매도청구권이 행사된 날을 매매일로, 매수대금은 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 8.0%(3개월 단위 복리계산)의 수익률(YTC)을 보장하는 금액으로 각 정하기로 한다.
|
구분 |
매도청구권(Call Option) 행사기간 |
매매일 |
매도청구권 행사에 의한 수익율 |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2024-08-15 |
2024-08-26 |
2024-09-14 |
106.2002% |
|
2차 |
2024-09-14 |
2024-09-24 |
2024-10-14 |
106.7352% |
|
3차 |
2024-10-15 |
2024-10-25 |
2024-11-14 |
107.2883% |
|
4차 |
2024-11-14 |
2024-11-25 |
2024-12-14 |
107.8244% |
|
5차 |
2024-12-15 |
2024-12-26 |
2025-01-14 |
108.3945% |
사. 매도 청구 및 상환 방법: 발행회사는 매도 청구내역서(매도청구금액 및 지급일자 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 매매금액을 지급한다. 사채권자는 매매금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 권면금액의 사채권자임을 증명하는 서류를 발행회사에게 교부한다.(2) 담보 제공 내역
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) |
(주)바로저축은행, |
7,800,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 충청남도 천안시서북구 차암동 9-1, 9-2, 9-3,9-4, 9-10, 9-11,9-12, 9-13, 9-14(기계기구 포함) |
| (주)상상인저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)상상인플러스저축은행 | 4,550,000,000 | ||||
| (주)엠에스상호저축은행 | 3,900,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호"의 신탁업자지위에서) |
910,000,000 | 건물 | |||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁3호"의 신탁업자지위에서) |
1,040,000,000 | ||||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | 건물 | 경기도 수원시 영통구96-1 삼부리치안근린생활시설총 32호실 | ||
|
한국증권금융(주) ("제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁7호"의 신탁업자지위에서) |
1,300,000,000 | ||||
|
삼성증권㈜ ("프라임코스닥벤처일반사모투자신탁제1호"의 신탁업자 지위에서) |
650,000,000 | ||||
* 담보제공방법 : 담보신탁 공동 제1순위 우선수익권 부여
| 담보제공자 | 담보 제공대상자 | 담보제공금액(원) | 담보제공기간 | 담보종류 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 소니드(주) | 휴림로봇(주) | 1,000,000,000 | 본 사채전부의상환 또는전환청구일까지 | 토지 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 토지경기도 성남시 분당구 운중동 382-23 토지 |
| 건물 | 경기도 성남시 분당구 운중동 382-5 건물 | ||||
| 3,200,000,000 | 임차보증금 | 서울시 강남구 도산대로549(청담동) 지하1층, 1층, 4층, 6층, 9층, 10층) 임차보증금 | |||
* 담보제공사유 : 휴림로봇(주)가 보유한 당사 발행 제 25회 전환사채 41억원에 대하여 당사가 부담하는 일체의 채무를 담보.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 |
| 향후 계획 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||