| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 와이엠티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 전 성 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 남동동로153번길 30(고잔동, 남동공단) | |
| (전 화) 032-821-8277 | ||
| (홈페이지) http://www.ymtechnology.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 과 장 | (성 명) 이 인 범 |
| (전 화) 070-4681-5837 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 대표주관회사 | ||||
| 14. 보증기관 | ||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2024년 12월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2025년 03월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2025년 06월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2025년 09월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2025년 12월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2026년 03월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2026년 06월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2026년 09월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2026년 12월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2027년 03월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2027년 06월 21일: 전자등록금액의 100.0000%,
2027년 09월 21일: 전자등록금액의 100.0000%.
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 남동2단지기업금융지점
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환수익율 |
|
|
FROM (60일 전) |
TO (30일 전) |
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1차 |
2024-10-22 |
2024-11-21 |
2024-12-21 |
100.0000% |
|
2차 |
2025-01-20 |
2025-02-19 |
2025-03-21 |
100.0000% |
|
3차 |
2025-04-22 |
2025-05-22 |
2025-06-21 |
100.0000% |
|
4차 |
2025-07-23 |
2025-08-22 |
2025-09-21 |
100.0000% |
|
5차 |
2025-10-22 |
2025-11-21 |
2025-12-21 |
100.0000% |
|
6차 |
2026-01-20 |
2026-02-19 |
2026-03-21 |
100.0000% |
|
7차 |
2026-04-22 |
2026-05-22 |
2026-06-21 |
100.0000% |
|
8차 |
2026-07-23 |
2026-08-22 |
2026-09-21 |
100.0000% |
|
9차 |
2026-10-22 |
2026-11-21 |
2026-12-21 |
100.0000% |
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10차 |
2027-01-20 |
2027-02-19 |
2027-03-21 |
100.0000% |
|
11차 |
2027-04-22 |
2027-05-22 |
2027-06-21 |
100.0000% |
|
12차 |
2027-07-23 |
2027-08-22 |
2027-09-21 |
100.0000% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제(2)호에서 정하는 날)로부터 90일 전부터 61일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리 1.0%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권행사에 의한매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매대금 |
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FROM (90일 전) |
TO (61일 전) |
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1차 |
2023-09-22 |
2023-10-21 |
2023-12-21 |
전자등록금액의 101.0037% |
|
2차 |
2023-12-22 |
2024-01-20 |
2024-03-21 |
전자등록금액의 101.2562% |
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3차 |
2024-03-23 |
2024-04-21 |
2024-06-21 |
전자등록금액의 101.5094% |
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4차 |
2024-06-23 |
2024-07-22 |
2024-09-21 |
전자등록금액의 101.7631% |
|
5차 |
2024-09-22 |
2024-10-21 |
2024-12-21 |
전자등록금액의 102.0175% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약서 제3조 제12항을 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 38%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제(2)호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지발행 당시 인수금액의 38%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약서 제3조 22항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 6조의 사채의 전매 및 분할, 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
|
본건 펀드 1: |
SP 메자닌 일반 사모투자신탁 8호 |
|
본건 펀드 2: |
SP 메자닌T 전문투자형 사모투자신탁 1호 |
| 본건 펀드 3: | 타이거 코스닥벤처 메자닌플러스 312 일반 사모투자신탁 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||