| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 09월 25일 | |
| 회 사 명 : | 와이엠티(주) | |
| 대 표 이 사 : | 전 성 욱, 백 성 규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남동구 남동동로 153번길 30 | |
| (전 화) 032-821-8277 | ||
| (홈페이지)http://www.ymtechnology.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 팀장 | (성 명) 박 진 우 |
| (전 화) 070-4681-5837 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에따른전환가액조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 납입방법 | |||||
| 14. 대표주관회사 | |||||
| 15. 보증기관 | |||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | |||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 9월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 0.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
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FROM |
TO |
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1차 |
2026-07-29 | 2026-08-28 | 2026-09-27 | 100.0000% |
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2차 |
2026-10-28 | 2026-11-27 | 2026-12-27 | 100.0000% |
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3차 |
2027-01-26 | 2027-02-25 | 2027-03-27 | 100.0000% |
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4차 |
2027-04-28 | 2027-05-28 | 2027-06-27 | 100.0000% |
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5차 |
2027-07-29 | 2027-08-28 | 2027-09-27 | 100.0000% |
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6차 |
2027-10-28 | 2027-11-27 | 2027-12-27 | 100.0000% |
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7차 |
2028-01-27 | 2028-02-26 | 2028-03-27 | 100.0000% |
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8차 |
2028-04-28 | 2028-05-28 | 2028-06-27 | 100.0000% |
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9차 |
2028-07-29 | 2028-08-28 | 2028-09-27 | 100.0000% |
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10차 |
2028-10-28 | 2028-11-27 | 2028-12-27 | 100.0000% |
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11차 |
2029-01-26 | 2029-02-25 | 2029-03-27 | 100.0000% |
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12차 |
2029-04-28 | 2029-05-28 | 2029-06-27 | 100.0000% |
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(2) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 남동2단지기업금융지점(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
1. 매도청구권: ' 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' ( 이하 " 매수인 ") 는 본 사채의 발행일로부터 12 개월이 되는 날로부터 24 개월이 되는 날까지 매 3 개월이 되는 날 ( 이하 " 매매대금 지급기일 ") 에 아래 제 2 항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . (1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일 (아래 제 (2)호에서 정하는 날 )로부터 90일 전부터 61일 전까지 , 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . 단 , 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 . (2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리 0.0%(3개월 단위 복리계산 )의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매도청구권행사에 의한 매매대금 지급기일 |
매도청구권 상환율 |
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FROM |
TO |
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| 1 차 | 2025-06-29 | 2025-07-28 | 2025-09-27 | 100.0000% |
| 2 차 | 2025-09-28 | 2025-10-27 | 2025-12-27 | 100.0000% |
| 3 차 | 2025-12-27 | 2026-01-25 | 2026-03-27 | 100.0000% |
| 4 차 | 2026-03-29 | 2026-04-27 | 2026-06-27 | 100.0000% |
| 5 차 | 2026-06-29 | 2026-07-28 | 2026-09-27 | 100.0000% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매대금을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다 . 단 , 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정 한 연체이자를 추가로 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 4조 제 13항을 준용한다 . 2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인 (이하 “최대주주 등 ”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 . 3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른 “발행회사의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 위 제 1항 제 (2)호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제 3조에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 4조 24항 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다 . 4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 4조 8항의 사채의 전매 및 분할 , 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권 ”의 행사 및 “의무보유 ”가 보장되는 방법으로 하여야 한다 . 사채권자는 이러한 방식으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무 (매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함 )는 소멸한 것으로 본다 . [발행회사의 기한의 이익 상실]
가. 발행회사의 ( 당연 ) 기한이익 상실사유 : 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉 , 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금 ( 전자등록금액 ) 과 기한이익의 상실일까지 본 조 제 12 항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고 , 실지급일까지 본 조 제 13 항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다 . 이 경우 기한이익 상실 사유가 발생한 날을 지급기일로 본다 .
(1) 발행회사가 파산 , 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 , 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생 , 법원의 해산명령 또는 해산판결 , 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우 ( 다만 , 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다 )
(4) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(5) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차 ( 워크아웃 ) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우 ( 법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다 .)
나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제 12 항에 따른 조기상환수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다 . 이 경우 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 지급기일로 본다 .
(1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
(2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
(3) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 별도재무제표 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 , 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나 , 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있을 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 , 90 일 이내에 정지되지 않은 경우
(5) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령 , 배임 , 허위지출 , 가공지출 , 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우 . 단 , 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다 .
(6) 제 8 조의 발행회사의 진술 및 보장 , 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인 ( 보장 ) 사항의 전부 또는 일부가 , 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나 , 제 10 조에 특약사항에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우
(7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 그 지급이 완료되지 아니한 경우
(8) ’ 주식회사의 외부감사에 관한 법률 ’ 에 따른 감사인의 “ 발행회사 ” 에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 ( 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함 ) 의견이 “ 적정 ” 이 아닌 경우
(9) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장 폐지되거나 개장일 기준 20 일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우 ( 단 , 주권의 병합 , 분할 , 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “ 한국거래소 ” 의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외 )
다. 발행회사가 본 항 가호 내지 나호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제 13 항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다 . 이 경우 기한이익 상실 사유 및 / 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 지급기일로 본다 .
라. 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유 ( 또는 통지서 전달 및 / 또는 시간 경과 및 / 또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건 , 사태 또는 행위 ) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수자 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다 .
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
주1) 본건 펀드 1: 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁2호주2) 본건 펀드 2: 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁5호주3) 본건 펀드 3: 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁12호주4) 본건 펀드 4: 제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁13호주5) 본건 펀드 5: 수성코스닥벤처D4 일반 사모투자신탁주6) 본건 펀드 6: 수성코스닥벤처D7 일반 사모투자신탁(전문투자자)주7) 본건 펀드 7: 수성코스닥벤처D6 일반 사모투자신탁주8) 본건 펀드 8: SP 메자닌 일반 사모투자신탁 10호주9) 본건 펀드 9: 슬기 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁제5호(전문투자자용)주10) 본건 펀드 10: 아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제5호주11) 본건 펀드 11: 아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제6호주12) 본건 펀드 12: 플랫폼 솔리드인컴 코스닥벤처 일반사모투자신탁(전문)주13) 본건 펀드 13: 레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제3호주14) 본건 펀드 14: 씨스퀘어 메자닌플러스 일반사모증권투자신탁 27호
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 합계 | |||||
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권발행회사* | 증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용) | 취득가격산정근거** |
|---|---|---|---|---|
*당사는 타법인 증권 취득 용도로 120억원 사용 예정이나, 대상 타법인에 대한 정보 미확정으로 인하여 기재를 생략하였습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||