증권발행조건확정
|
| 금융위원회 귀중 |
2023년 10월 23일 |
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| 회 사 명 : |
주식회사 베셀 |
| 대 표 이 사 : |
권 현 기 |
| 본 점 소 재 지 : |
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 |
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(전 화) 031-683-3953 |
|
(홈페이지) http://www.vessel21.com |
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| 작 성 책 임 자 : |
(직 책) 대표이사 (성 명) 권현기 |
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(전 화) 031-8092-0611 |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 09월 15일
| 제출일자 |
문서명 |
비 고 |
| 2023년 09월 15일 |
증권신고서(지분증권) |
최초 제출 |
| 2023년 09월 20일 |
[첨부정정]증권신고서(지분증권) |
기업실사 날인본 첨부 |
| 2023년 10월 05일 |
[정정]증권신고서(지분증권) |
기재 정정(
초록색)
|
| 2023년 10월 23일 |
[발행조건확정]증권신고서(지분증권) |
1차 발행가액 확정에 따른 정정
(파란색)
|
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 13,370,919주
3. 모집 또는 매출금액 : 20,738,295,369원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정
5. 정정사항
| 항 목 |
정 정 전 |
정 정 후 |
| ※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은
'
굵은 파란색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다.
|
| 표 지 |
모집 또는 매출총액 : 35,900,917,515 원 |
모집 또는 매출총액 :
20,738,295,369 원
|
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 |
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 |
| 1. 공모개요 |
(주1) 정정 전 |
(주1) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 |
(주2) 정정 전 |
(주2) 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 |
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 |
(주3) 정정 전 |
(주3) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용목적 |
(주4) 정정 전 |
(주4) 정정 후 |
(주1) 정정 전
당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
■ 모집(매출) 정보
| 주식의 종류 |
주식의 수 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집총액 |
모집(매출)방법 |
| 기명식 보통주 |
13,370,919 |
500 |
2,685 |
35,900,917,515 |
주주우선공모 |
| 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
| 주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
| - 생략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일인 2023년 09월 14일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■ 예정발행가액 산정표
| (기산일: 2023년 09월 14일) |
(단위: 주, 원) |
| 구분 |
일 자 |
거 래 량 |
거 래 대 금 |
비 고 |
| 1 |
2023/09/11 |
121,921주 |
460,030,055원 |
할인율 30% |
| 2 |
2023/09/08 |
194,278주 |
743,128,600원 |
| 3 |
2023/09/07 |
163,625주 |
635,756,215원 |
| 합 계 |
479,824주 |
1,838,914,870원 |
| 기준주가 |
3,832원
|
= 총 거래대금 / 총 거래량 |
| 예정발행가액 |
2,685원 |
호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) |
(주1) 정정 후
당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
■ 모집(매출) 정보
| 주식의 종류 |
주식의 수 |
액면가액 |
모집(매출)가액 |
모집총액 |
모집(매출)방법 |
| 기명식 보통주 |
13,370,919 |
500 |
1,551 |
20,738,295,369 |
주주우선공모 |
| 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.
|
| 주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.■
1차 발행가액 당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
| - 생략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략- |
1차 발행가액은
신주배정기준일(2023년 10월 25일)을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■
1차 발행가액 산정표
| (기산일: 2023년
10월 25일)
|
(단위: 주, 원) |
| 구분 |
일 자 |
거 래 량 |
거 래 대 금 |
비 고 |
| 1 |
2023/10/20 |
561,230주 |
1,036,716,246원 |
할인율 30% |
| 2 |
2023/10/19 |
2,284,740주 |
5,285,378,125원 |
| 3 |
2023/10/18 |
164,998주 |
348,305,520원 |
| 합 계 |
3,010,968주 |
6,670,399,891원 |
| 기준주가 |
2,215원
|
= 총 거래대금 / 총 거래량 |
| 1차 발행가액 |
1,551원 |
호가단위 미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) |
(주2) 정정 전
가. 모집 또는 매출조건
| 항 목 |
내 용 |
| 모집 또는 매출주식의 수 |
기명식 보통주 13,370,919주 |
| 주당 모집가액또는 매출가액 |
예정가액 |
2,685원 |
| 확정가액 |
- |
| 모집총액 또는매출총액 |
예정가액 |
35,900,917,515원 |
| 확정가액 |
- |
| 청 약 단 위 |
1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.
|
구 분
|
청약단위
|
|
100주 이상
|
1,000주 이하
|
100주 단위
|
|
1,000주 초과
|
5,000주 이하
|
500주 단위
|
|
5,000주 초과
|
10,000주 이하
|
1,000주 단위
|
|
10,000주 초과
|
50,000주 이하
|
5,000주 단위
|
|
50,000주 초과
|
100,000주 이하
|
10,000주 단위
|
|
100,000주 초과
|
500,000주 이하
|
50,000주 단위
|
|
500,000주 초과
|
1,000,000주 이하
|
100,000주 단위
|
|
1,000,000주 초과
|
5,000,000주 이하
|
500,000주 단위
|
|
1,000,000주 초과
|
5,000,000주 이하
|
500,000주 단위
|
|
5,000,000주 초과시
|
1,000,000주 단위
|
|
| 청약기일 |
구주주 |
개시일 |
2023년 11월 29일 |
| 종료일 |
2023년 11월 30일 |
| 일반모집 또는 매출(영업일 기준) |
개시일 |
2023년 12월 04일 |
| 종료일 |
2023년 12월 05일 |
| 청약증거금 |
구주주 |
청약금액의 100% |
| 일반모집 또는 매출 |
청약금액의 100% |
| 납 입 기 일 |
2023년 12월 07일 |
| 배당기산일(결산일) |
2023년 01월 01일 |
| 주1) |
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) |
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주2) 정정 후
가. 모집 또는 매출조건
| 항 목 |
내 용 |
| 모집 또는 매출주식의 수 |
기명식 보통주 13,370,919주 |
| 주당 모집가액또는 매출가액 |
예정가액 |
1,551원
|
| 확정가액 |
- |
| 모집총액 또는매출총액 |
예정가액 |
20,738,295,369원
|
| 확정가액 |
- |
| 청 약 단 위 |
1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.
|
구 분
|
청약단위
|
|
100주 이상
|
1,000주 이하
|
100주 단위
|
|
1,000주 초과
|
5,000주 이하
|
500주 단위
|
|
5,000주 초과
|
10,000주 이하
|
1,000주 단위
|
|
10,000주 초과
|
50,000주 이하
|
5,000주 단위
|
|
50,000주 초과
|
100,000주 이하
|
10,000주 단위
|
|
100,000주 초과
|
500,000주 이하
|
50,000주 단위
|
|
500,000주 초과
|
1,000,000주 이하
|
100,000주 단위
|
|
1,000,000주 초과
|
5,000,000주 이하
|
500,000주 단위
|
|
1,000,000주 초과
|
5,000,000주 이하
|
500,000주 단위
|
|
5,000,000주 초과시
|
1,000,000주 단위
|
|
| 청약기일 |
구주주 |
개시일 |
2023년 11월 29일 |
| 종료일 |
2023년 11월 30일 |
| 일반모집 또는 매출(영업일 기준) |
개시일 |
2023년 12월 04일 |
| 종료일 |
2023년 12월 05일 |
| 청약증거금 |
구주주 |
청약금액의 100% |
| 일반모집 또는 매출 |
청약금액의 100% |
| 납 입 기 일 |
2023년 12월 07일 |
| 배당기산일(결산일) |
2023년 01월 01일 |
| 주1) |
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) |
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주3) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액
| 구 분 |
금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) |
35,900,917,515 |
| 발행제비용 (2) |
378,463,686 |
| 순수입금 ((1)-(2)) |
35,522,453,829 |
| 주1) |
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) |
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| 구 분 |
금 액 |
계산 근거 |
| 발행분담금 |
6,462,200 |
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주관수수료 |
300,000,000 |
정액 |
| 추가상장수수료 |
5,900,000 |
- |
| 발행등록수수료 |
4,011,276 |
1,000주당 300원 |
| 등록세 |
26,741,840 |
증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 |
5,348,370 |
등록세의 20% |
| 기타 |
30,000,000 |
투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 |
378,463,686 |
|
| 주1) |
상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 작성되었습니다. |
| 주2) |
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
(주3) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액
| 구 분 |
금 액 |
| 모집 또는 매출총액(1) |
20,738,295,369 |
| 발행제비용 (2) |
373,684,379 |
| 순수입금 ((1)-(2)) |
20,364,610,990 |
| 주1) |
상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
|
| 주2) |
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| 구 분 |
금 액 |
계산 근거 |
| 발행분담금 |
3,732,893 |
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주관수수료 |
300,000,000 |
정액 |
| 추가상장수수료 |
3,850,000 |
- |
| 발행등록수수료 |
4,011,276 |
1,000주당 300원 |
| 등록세 |
26,741,840 |
증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 |
5,348,370 |
등록세의 20% |
| 기타 |
30,000,000 |
투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 |
373,684,379 |
|
| 주1) |
상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 작성되었습니다.
|
| 주2) |
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
(주4) 정정 전
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : |
2023.09.15 |
) |
(단위 : 백만원) |
| 시설자금 |
영업양수자금 |
운영자금 |
채무상환자금 |
타법인증권취득자금 |
기타 |
계 |
| - |
- |
17,522 |
18,000 |
- |
378 |
35,900 |
나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 180억원, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
|
구 분
|
상세현황
|
사용(예정)시기
|
금 액
|
우선순위 |
| 채무상환자금 |
금융기관 차입금 상환 |
2024년 상반기부터 |
18,000 |
1순위 |
| 운영자금 |
신제품 등 경상연구개발 |
2024년 상반기부터 |
3,000 |
2순위 |
| 일반운영자금 |
2024년 상반기부터 |
14,522 |
3순위 |
| 합 계 |
35,522 |
- |
| (주1) |
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| (주2) |
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(이하 생략)
(주4) 정정 후
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : |
2023.
10.23
|
) |
(단위 : 백만원) |
| 시설자금 |
영업양수자금 |
운영자금 |
채무상환자금 |
타법인증권취득자금 |
기타 |
계 |
| - |
- |
2,365 |
18,000 |
- |
374 |
20,738 |
나. 공모자금 세부 사용목적금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 180억원, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
|
구 분
|
상세현황
|
사용(예정)시기
|
금 액
|
우선순위 |
| 채무상환자금 |
금융기관 차입금 상환 |
2024년 상반기부터 |
18,000 |
1순위 |
| 운영자금 |
신제품 등 경상연구개발 |
2024년 상반기부터 |
1,000 |
2순위 |
| 일반운영자금 |
2024년 상반기부터 |
1,365 |
3순위 |
| 합 계 |
20,365 |
- |
| (주1) |
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| (주2) |
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(이하 생략)
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |