타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 |
회사명 |
비비씨 주식회사
| 국적 |
대한민국
대표자 |
강기태
| 자본금(원) |
2,777,621,500
회사와 관계 |
-
| 발행주식총수(주) |
5,555,243
주요사업 |
기타 화학제품 제조업
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오
| 2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
1,477,552
| 양수금액(원)(A) |
33,779,793,824
| 총자산(원)(B) |
71,136,283,622
| 총자산대비(%)(A/B) |
47.49
| 자기자본(원)(C) |
67,299,706,975
| 자기자본대비(%)(A/C) |
50.19
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
1,477,552
| 지분비율(%) |
26.60
| 4. 양수목적 |
경영권
확보에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보
| 5. 양수예정일자 |
2024년 09월 10일
| 6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
강기태(매도자 대표) 외 7인
| 자본금(원) |
-
| 주요사업 |
-
| 본점소재지(주소) |
세종특별자치시 도움
1로
| 회사와의 관계 |
-
| 7. 거래대금지급 |
(1) 지급형태 : 현금 지급
(2) 지급시기 및 조건- 매매계약
체결일 : 2024년 07월 11일
- 계약금 :
금 칠십육억사천일백육십육만구천이백이십사원(\7,641,669,224), 2024년 07월 11일
지급
※계약금은 2024년6월12일, 지급한 실사보증금 5,000,000,000원으로 일부 대체하고, 2024년 07월 11일, 2,641,669,224원은 현금지급함
- 잔 금 : 금 이백육십일억삼천팔백일십이만사천육백원
(\26,138,124,600),
2024년 09월 10일 또
는
당사자들이 별도 합의하
는 날 현금지급 예정
(3) 대금지급방법 : 보유자금 및 일부차입
| 8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예
| - 근거 및 사유 |
1. 근거 :「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 평가의견을 받음
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성
| 외부평가기관의 명칭 |
우리회계법인
| 외부평가 기간 |
2024년 06월 25일 ~ 2024년 07월 10일
| 외부평가 의견 |
양수대상주식의 1주당 기준시가는 12,135원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 12,034원에서 최고 26,020원의 범위로 산정되었습니다.
따라서
평가기준일 현재 양수인의 1주당 양수가액인 22,862원은 과거상장법인의 경영권 프리미엄 거래 사례 등을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
| 9. 이사회결의일(결정일) |
2024년 07월 11일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 10. 우회상장 해당 여부 |
아니오
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
아니오
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
아니오
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
해당
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
예
| - 계약내용 |
매도인 주식회사 비앤케이의 풋옵션매도인 주식회사 비앤케이는 대상회사의 잔여 주식 중 200,000주를 2027.06.13 이 도래하면 그 날로부터 3개월의 기간동안 매수인에게 주당 27,862원에 매각할 수 있는 권리를 갖는다. 매도인 주식회사 비앤케이의 권리행사 후 1개월 이내에 풋옵션 거래를 종결하여야 한다.
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 거래종결일에 개최예정인 비비씨 주식회사의 임시총회에서 당사가 지정하는 이사 및 감사의 선임 안건이 상정될 예정입니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 상기 1. 발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 공시제출일 현재 기준입니다.- 상기 2. 양수주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.
| 주주명
|
주식수
|
매매금액
|
| 강기태
|
1,011,000주 |
23,113,482,000원 |
| 박미희
|
22,000주 |
502,964,000원 |
| ㈜비앤케이
|
102,756주 |
2,349,207,672원 |
| 강연복
|
247,526주 |
5,658,939,412원 |
| 황한석
|
33,420주 |
764,048,040원 |
| 강문순
|
20,000주 |
457,240,000원 |
| 박정탁
|
10,850주 |
248,052,700원 |
| 조형민
|
30,000주 |
685,860,000원 |
| 합계 |
1,477,552주 |
33,779,793,824원 |
- 상기 2. 양수내역의 '자기자본'은 2023년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 7.거래대금지급의 자금조달방법은 보유현금 및 일부 차입을 통해 조달할 예정이며 공시제출일 현재 차입 관련 사항이 확정되지 않아, 해당사항 확정 후 정정공시 예정입니다.- 상기 8. 외부평가에 관한 사항에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
- 상기 내
용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시
정정공시를 진행하겠습니다.
- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 비비씨 주식회사의 연결 재무제표 내용이며,
당해년도는 2023년, 전년도는 2022년, 전전년도는 2021년 기준입니다.
※ 관련공시 : 해당사항없음
| 구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
| 당해연도 |
87,632
11,098
76,533
2,777
53,601
5,364
적정
신우회계법인
| 전년도 |
83,681
10,843
72,837
2,777
45,266
1,021
적정
신우회계법인
| 전전년도 |
89,822
18,248
71,573
2,777
36,791
3,483
적정
신우회계법인
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
강기태(대표매도인)박미희강연복황한석강문순박정탁조형민
대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국대한민국
세종특별자치시 도움
1로세종특별자치시 도움
1로대전광역시 대덕구 대덕대로세종특별자치시 남세종로대전광역시 대덕구 계족로대전광역시 유성구 반석동로충청남도 공주시 신풍면 심방울1길
| 직업(사업내용) |
강기태 : 비비씨 주식회사 대표이사박미희 : 주식회사 비앤케이 대표이사강연복 : -황한석 : 비비씨 주식회사 임원(등기)강문순 : 비비씨 주식회사 생산팀장박정탁 : 비비씨 주식회사 임원(등기)조형민 : 비비씨 주식회사 임원(미등기)
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주
-
-
-
대표이사
-
-
-
| 최근 사업연도 |
-
결산기 |
-
| 자산총계 |
-
자본금 |
-
| 부채총계 |
-
매출액 |
-
| 자본총계 |
-
당기순손익 |
-
| 외부감사인 |
-
휴업 여부 |
-
| 감사의견 |
-
폐업 여부 |
-
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
-
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
-
-
-
-
-
-
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
실사보증금 5,000,000,000원 납부(대표매도인 강기태)
| 전년도 |
-
| 전전년도 |
-
| - 기본사항 |
| 성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
| 주식회사 비앤케이 |
대한민국 |
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 |
| 직업(사업내용) |
포장재 및 플라스틱 용기제조 및 판매업 |
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
| 구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
| 최대주주 |
강기태 |
18,000 |
30.0 |
| 대표이사 |
박미희 |
12,000 |
20.0 |
| 최근 사업연도 |
2023 |
결산기 |
12월 |
| 자산총계 |
15,580 |
자본금 |
300 |
| 부채총계 |
11,948 |
매출액 |
9,822 |
| 자본총계 |
3,632 |
당기순손익 |
784 |
| 외부감사인 |
신우회계법인 |
휴업 여부 |
아니오 |
| 감사의견 |
한정 |
폐업 여부 |
아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
|
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
| - |
- |
- |
| - |
- |
- |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 |
거래 내역 |
| 당해년도 |
- |
| 전년도 |
- |
| 전전년도 |
- |
| 차입처 |
차입금액 |
차입기간 |
담보대상 자산 |
비 고 |
기업은행
6,000
추후확정
추후확정
-
| 소 계 |
6,000
- |
- |
- |