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WENDEL EN BREF 2 à 35 Sommaire 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 37 Historique 1.1 38 Activité 1.2 39 Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs 1.3 40 Filiales et participations 1.4 44 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 61 Organes de surveillance et de direction 2.1 62 Rémunération des mandataires sociaux 2.2 110 3 FACTEURS DE RISQUES 149 Facteurs de risques 3.1 150 Litiges, assurances, environnement réglementaire 3.2 157 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne 3.3 160 4 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE 173 Avant-propos 175 Groupe Wendel 4.1 175 Performance ESG des participations contrôlées 4.2 201 Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3 249 Taxonomie verte européenne 4.4 267 Plans de vigilance 4.5 275 Table de concordance et note méthodologique 4.6 285 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, 4.7 désigné organisme tiers indépendant 287 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2022 291 Analyse des comptes consolidés 5.1 292 Analyse des comptes individuels 5.2 298 Actif net réévalué (ANR) 5.3 300 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 5.4 305 6 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 307 Bilan – État de situation financière consolidée 6.1 308 Compte de résultat consolidé 6.2 310 État du résultat global 6.3 311 Variations des capitaux propres 6.4 312 Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.5 313 Principes généraux 6.6 314 Notes annexes 6.7 315 Notes sur le bilan 6.8 347 Notes sur le compte de résultat 6.9 366 Notes sur les variations de trésorerie 6.10 371 Autres notes 6.11 373 Rapport des commissaires aux comptes 6.12 sur les comptes consolidés 382 7 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE 389 Bilan au 31 décembre 2022 7.1 390 Compte de résultat 7.2 392 Tableau de flux de trésorerie 7.3 393 Annexe aux comptes individuels 7.4 394 Rapport des commissaires aux comptes 7.5 sur les comptes annuels 410 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 415 Performance de l’action Wendel et dividende 8.1 416 La politique de communication financière 8.2 419 Renseignements sur le capital 8.3 423 Renseignements sur la Société et principales 8.4 dispositions statutaires 436 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 441 Rapports des Commissaires aux comptes 9.1 442 Rapports complémentaires 9.2 451 Observations du Conseil de surveillance 9.3 à l’Assemblée générale 459 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises 9.4 à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 460 Texte des résolutions 9.5 464 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 475 Contrats 10.1 476 Transactions avec des parties liées 10.2 476 Changements significatifs de la situation financière 10.3 ou commerciale 476 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 10.4 477 Fournisseurs & clients 10.5 477 Responsables du Document d’enregistrement universel 10.6 et du contrôle des comptes 478 Tables de concordance 10.7 480 Glossaire 10.8 486 Index thématique 10.9 488
Document d’enregistrement universel 2022 Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 14/04/23 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Wendel exerce le métier d’investisseur et d’actionnaire professionnel en favorisant le développement à long terme d’entreprises leaders dans leur secteur. Actionnaire engagé, il concourt à la définition et à la mise en œuvre de stratégies de développement ambitieuses et innovantes, fortement créatrices de valeur dans la durée. Profil Le présent Document d’enregistrement universel contient l’ensemble des éléments du rapport financier annuel et la déclaration de performance extra-financière. Ce label distingue les documents ou supports d’information les plus transparents selon les critères du classement annuel de la Transparence (www.labrador-transparency.com). 1 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Notre mission S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables MISSION 2 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe. Nous sommes un investisseur spécialisé dans la prise de participations à long terme et comme investisseur majoritaire ou de premier rang. Avec un portefeuille resserré et des capitaux permanents, nous avons les moyens d’inscrire dans la durée notre stratégie d’investisseur engagé auprès des équipes dirigeantes. Depuis plus de trois siècles d’existence, Wendel, dans laquelle la famille fondatrice reste impliquée en tant qu’actionnaire de contrôle, porte de façon constante les valeurs qui ont forgé sa réussite : Engagement, Excellence et Esprit d’entrepreneuriat. Nos équipes en Europe et en Amérique du Nord, aux expertises diversifiées, assurent un soutien actif et attentif aux sociétés que nous accompagnons. L’objectif du Groupe est de construire des leaders durables dans des secteurs porteurs d’avenir, comme il a pu le faire avec Capgemini, Legrand, bioMérieux, Stallergenes, Editis, Deutsch Group ou encore Allied Universal, par exemple. MISSION 3 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Trois siècles d’existence ont forgé de solides valeurs d’Engagement, d’Excellence et d’Esprit d’entrepreneuriat au sein de Wendel. Les réussites industrielles et humaines qui jalonnent son parcours en témoignent. Aujourd’hui, les équipes du Groupe ont à cœur d’être les ambassadeurs de cet héritage. VALEURS Nos valeurs 4 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
VALEURS Excellence — Wendel existe depuis plus de trois cents ans. Cette longévité résulte d’une culture de l’excellence, bâtie sur des relations de confiance, toujours dans le respect de standards élevés de qualité. Wendel s’efforce d’atteindre cette excellence à la fois dans sa discipline opérationnelle et financière et dans ses analyses relatives à son activité d’investissement. Engagement — L’engagement signifie tout d’abord avoir un grand sens des responsabilités envers les entreprises, les actionnaires, les équipes et les autres parties prenantes de Wendel. Cette qualité fait du Groupe un investisseur à part : Wendel construit pour le long terme. Les stratégies mises en œuvre consistent à apporter nos expertises, à soutenir les acquisitions et les investissements et à mettre constamment l’accent sur l’innovation et l’ESG. Wendel accorde une attention particulière au développement de l’employabilité des collaborateurs. Esprit d’entrepreneuriat — Pour Wendel, l’esprit d’entrepreneuriat est à la fois un état d’esprit et un comportement alliant courage, audace raisonnée et responsabilité. Il s’agit aussi de la volonté d’être utile : pour les collaborateurs, les entreprises et les communautés. 5 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Notations financières Notations extra-financières SAM S&P Global Inclusion pour la troisième année dans le Dow Jones Sustainability Index (DJSI), avec un score de 72/100. Seule société financière diversifiée (Diversified Financials) française classée dans les indices Europe et Monde du DJSI. MSCI Notée AA, classée parmi les leaders du secteur. CDP (Carbon Disclosure Project) Notée B, niveau « management du changement climatique ». Sustainalytics Classée en negligible risk, parmi les 50 entreprises les mieux notées sur l’ESG en 2022. N° 1 parmi ses pairs de même niveau de capitalisation boursière. Moody’s Notée 58/100. Classée 5 e dans son secteur. GAïA Rating Notée 81/100. Grands Prix de la Transparence Grand Prix 2021, toutes catégories. Standard & Poor’s Long terme : BBB avec perspective stable Court terme : A-2 Depuis le 25 janvier 2019 Moody’s Long terme : Baa2 avec perspective stable Depuis le 5 septembre 2018 Chiffre d’affaires consolidé 8,7 milliards d’euros + 15,9 % de croissance totale, dont 10,7 % en croissance organique sur un an Actif Net Réévalué (ANR) 167,9 euros par action Capitalisation boursière Près de 4 milliards d’euros 319 ans d’histoire Plus de 45 ans dans l’investissement 89 collaborateurs 7 participations principales Dividende ordinaire 3,20 euros par action (1) en hausse de 6,7 % Actif brut Près de 9 milliards d’euros Wendel en bref au 31 décembre 2022 WENDEL EN BREF Voir l’ensemble des notations de Wendel et des sociétés du portefeuille p. 27 6 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Sociétés contrôlées ACAMS Bureau Veritas Constantia Flexibles Crisis Prevention Institute Stahl — Sociétés non contrôlées IHS Towers Tarkett — Investissements de croissance Wendel Growth Paris New York Luxembourg Investissements Wendel est cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris. (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 15.06.2023. (2) Ventilation de la somme des chiffres d’affaires des sociétés du portefeuille et des engagements de Wendel Growth. (3) Les diversifications sectorielle et géographique résultent de la ventilation des valeurs d’entreprise des sociétés du Groupe, sur la base des chiffres d’affaires 2022. Les valeurs d’entreprise sont calculées sur la base des calculs de l’ANR au 31.12.2022. Les sociétés sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, ACAMS, Stahl, IHS Towers et Tarkett. Bureaux WENDEL EN BREF Diversification sectorielle (2) Exposition économique par marchés finals (3) Exposition géographique par marchés finals (3) 40 % Services aux entreprises 24 % Construction, bâtiment et matériaux 14 % Emballage 14 % Services de télécommunications 6 % Produits chimiques 1 % Formation 1 % Capital-risque 28 % Amérique du Nord 26 % Asie-Pacifique 17 % Reste de l’Europe 9 % Afrique et autres 9 % France 7 % Amérique latine 2 % Europe de l’Est 1 % Russie et Ukraine 18 % Grande consommation 12 % Automobile et transports 11 % Énergie 10 % Construction neuve 9 % Rénovation 8 % Télécoms et infrastructures 8 % Secteur public et éducation 6 % Santé 4 % Industrie 15 % Autres 7 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
06.01.2022 — Acquisition de PreScience par Bureau Veritas Bureau Veritas poursuit sa croissance sur le marché des Infrastructures de Transport avec l’acquisition de PreScience, un leader américain des services de gestion de projet et de gestion de la construction, spécialisé dans le domaine des Infrastructures de Transport. Cette acquisition renforce le positionnement de Bureau Veritas dans le domaine du Bâtiment et des Infrastructures en Amérique du Nord. 11.03.2022 — ACAMS rejoint le portefeuille de Wendel Wendel annonce l’acquisition d’ACAMS (« Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists »), la plus grande organisation dédiée à la lutte contre la criminalité financière. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient environ 98 % du capital de la société. De par la nature même du métier d’ACAMS, cet investissement s’inscrit en totale adéquation avec les valeurs ESG du groupe Wendel. 22.03.2022 — Wendel lance son fonds de dotation Wendel Cares Avec Wendel Cares, le Groupe souhaite donner un nouvel élan à sa démarche philanthropique en rassemblant, d’une part, toutes ses actions de mécénat au sein d’une structure dédiée et, d’autre part, en étendant son champ d’action à d’autres thématiques en phase avec les défis sociétaux de notre époque. 20.06.2022 — Un nouveau siège social pour Wendel Wendel cède son immeuble rue Taitbout afin d’emménager au 4 rue Paul-Cézanne. Ce nouveau siège offre aux équipes de Wendel un espace de travail plus collaboratif et conforme aux dernières normes environnementales. Temps forts 2022 TEMPS FORTS 2022 8 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
13.01.2022 — Wendel accélère le développement de son activité Wendel Growth (ex-Wendel Lab) Jérôme Michiels, Directeur général adjoint de Wendel, prend la responsabilité du développement de Wendel Growth. Antoine Izsak rejoint l’équipe d’investissement de Wendel Growth en tant que Head of Growth Equity en février 2022. 24.02.2022 — Bureau Veritas annonce son plan de succession et l’arrivée d’Hinda Gharbi Bureau Veritas annonce l’arrivée d’Hinda Gharbi en tant que Chief Operating Offi cer à compter du 1 er mai 2022, puis Directrice générale adjointe au 1 er janvier 2023. Elle sera nommée Directrice générale à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023. 21.01.2022 — Finalisation de la cession de Cromology Wendel cède Cromology (acquise en 2006) à DuluxGroup, une filiale de Nippon Paint Holdings Co., Ltd, générant un montant de liquidités net de 896 M€, soit 358 M€ de plus que sa valorisation de la société dans l’ANR publié avant l’annonce de la transaction, soit le 30 juin 2021. 11.08.2022 — Constantia Flexibles acquiert FFP Packaging Solutions Cette acquisition d’un acteur majeur de l’emballage durable et flexible sur le marché de la consommation permet à Constantia Flexibles de disposer de sa première usine de produits de consommation au Royaume-Uni. Cela constitue une étape importante dans le développement de son portefeuille, parfaitement alignée avec sa stratégie de croissance « Vision 2025 ». 02.12.2022 — Arrivée de Laurent Mignon, Président du Directoire de Wendel Laurent Mignon devient Président du Directoire de Wendel, succédant à André François-Poncet. Le Directoire de Wendel est désormais composé de Laurent Mignon et de David Darmon, Directeur général et Membre du Directoire depuis 2019. Décembre 2022 — La performance ESG de Wendel et de ses sociétés reconnue Les efforts de Wendel en matière d’ESG sont reconnus par un score de 72/100 au DJSI, et une note de B au CDP. Bureau Veritas, Constantia Flexibles et Stahl ont également toutes maintenu ou amélioré leurs notations par rapport à 2021. Wendel et Bureau Veritas se distinguent au Palmarès 2021 de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120. TEMPS FORTS 2022 9 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
ÉDITO « Wendel écrit une nouvelle page de son histoire autour d’une stratégie d’investissement ambitieuse et créatrice de valeur pour tous ses actionnaires » Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance 10 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
ÉDITO Édito du Président du Conseil de surveillance Nicolas ver Hulst 2022 aura d’abord été une année de bonne performance pour l’ensemble des sociétés du groupe Wendel, qui ont réalisé un exercice remarquable, tant du point de vue de la croissance des résultats que de la profitabilité, qui a continué à progresser malgré la forte inflation des coûts de l’énergie et des matières premières. 2022 a également été une année importante pour Wendel en termes de rotation du portefeuille. Cromology a été cédée dans d’excellentes conditions grâce au travail important de restructuration qui avait été engagé en 2018, et ACAMS, une nouvelle société, a rejoint le Groupe. L’Actif Net Réévalué (ANR) par action s’établit à 167,9 € et, fidèles à notre politique de retour aux actionnaires, nous proposerons à l’Assemblée générale un dividende de 3,20 € par action, en augmentation de + 6,7 % sur celui de l’an dernier. S’agissant de la gouvernance de Wendel, 2022 a été marquée par des changements importants. Au niveau du Conseil de surveillance, après deux mandats de quatre ans, Jacqueline Tammenoms Bakker n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Nous lui exprimons toute notre gratitude pour sa contribution aux travaux du Conseil et pour la façon remarquable qu’elle a eue de présider notre Comité de gouvernance et du développement durable ; elle y a joué un rôle majeur, travaillant entre autres tâches à redéfinir les modes de rémunération, à trouver le meilleur successeur à André François-Poncet, ou à choisir les nouveaux membres du Conseil. C’est William Torchiana qui lui succèdera à la tête de ce Comité. Nous avons aussi le plaisir d’accueillir Fabienne Lecorvaisier au Conseil de surveillance ; première femme à avoir été Directeur financier d’une entreprise du CAC 40, elle apporte son immense expérience en matière de finance et d’ESG. Une des décisions les plus importantes du Conseil de surveillance, c’est, bien entendu, le choix du Président du Directoire : Laurent Mignon nous a rejoint le 2 décembre dernier. Son parcours, couronné de succès dans toutes les institutions qu’il a dirigées (dernièrement BPCE et Natixis), fait de lui l’un des dirigeants les plus expérimentés et les plus respectés de la Place ; il apporte à Wendel la richesse d’un parcours unique, combinant qualités managériales et vision stratégique dans les métiers de la finance. Laurent Mignon pourra s’appuyer sur David Darmon et le talent des équipes de Wendel pour animer de façon constructive et fructueuse le dialogue nécessaire entre le Conseil de surveillance et le Directoire. Il succède à André François-Poncet dont je tiens à saluer le travail accompli tout au long de son mandat. Sous sa présidence, Wendel a profondément évolué, et est aujourd’hui en ordre de marche avec un portefeuille simplifié, une structure financière très robuste et une performance ESG reconnue. C’est sur cette base solide que Wendel écrit aujourd’hui une nouvelle page de son histoire autour d’une stratégie d’investissement ambitieuse et créatrice de valeur pour tous ses actionnaires. Cette stratégie prévoit par ailleurs de développer un nouveau métier de gestionnaire d’actifs pour compte de tiers, pour lequel Wendel a toute la légitimité et les compétences. Le Directoire de Wendel a reçu le plein soutien du Conseil de surveillance pour mettre en œuvre ces orientations stratégiques, dont la feuille de route sera déclinée dans les prochains mois. Enfin, de façon plus symbolique et un peu nostalgique, une autre page se tourne pour Wendel, qui vient de quitter son siège de la rue Taitbout. Après avoir cédé – dans d’excellentes conditions – ses anciens bureaux, Wendel a élu domicile dans des locaux plus fonctionnels et aux meilleures normes environnementales, rue Paul-Cézanne dans le huitième arrondissement de Paris. Un déménagement qui intervient au moment même où Laurent Mignon est en train de donner un nouveau souffle à Wendel, et qui ne manquera pas de stimuler les équipes dans cette nouvelle étape du développement. Le 13 avril 2023 11 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Dans un environnement perturbé par la convergence de crises économiques, sociales, sanitaires, écologiques et géostratégiques, le portefeuille de Wendel s’est remarquablement comporté en 2022. Le travail de fond effectué en soutien de nos participations leur a permis d’afficher de très bonnes performances en 2022. Malgré un contexte marqué par l’inflation des coûts et la remontée rapide des taux d’intérêt se traduisant par une forte baisse des marchés financiers, elles ont toutes poursuivi avec succès leur trajectoire de croissance rentable, ce qui témoigne de la qualité de ces sociétés et de leur management, ainsi que de leur attractivité auprès de leurs clients. Les performances de CPI, mais aussi celles de Constantia Flexibles, un leader mondial de l’emballage flexible, confirment la capacité de Wendel à investir dans des entreprises compétitives. Entreprises que nous continuons d’accompagner dans leur développement, comme nous l’avons fait récemment avec Stahl et l’acquisition d’Industrial Solutions Group (ISG). Cette année 2022 a aussi été marquée par le déploiement de notre stratégie d’investissement « Growth ». Le Wendel Lab, renommé « Wendel Growth », s’est structuré et renforcé pour réaliser des investissements directs dans des start-up, et trois investissements ont déjà été annoncés depuis le début de l’année 2023 dans des sociétés prometteuses. Nous avons continué et continuerons à prendre des engagements forts pour Wendel et ses sociétés afin de construire les leaders durables de demain. Wendel est aujourd’hui présente dans les indices de référence ESG (DJSI World et Europe), preuve des nombreux efforts réalisés en ce sens. Forte de ces performances, Wendel est aujourd’hui en excellente position pour enclencher une nouvelle étape de son développement autour de nouvelles orientations stratégiques, créatrices de valeur pour tous ses actionnaires. Cette nouvelle ambition va permettre au Groupe d’accélérer sa stratégie d’investissement avec l’ambition d’investir environ 2 milliards d’euros dans les deux années à venir, renforcer son rôle d’actionnaire actif avec, pour boussole, la création de valeur, et développer un nouveau métier de gestionnaire d’actifs pour compte de tiers, qui est le prolongement naturel de notre métier d’investisseur de long terme. Avec la création de ce métier, nous générerons une nouvelle source de revenus et élargirons nos capacités d’investissement, en s’appuyant sur notre équipe talentueuse que nous renforcerons en fonction de nos besoins. Notre objectif est d’offrir un taux de retour (Total Shareholder Return) moyen supérieur à 10 % pour les actionnaires de Wendel. Il s’agit d’une stratégie ambitieuse dont nous nous attacherons à préciser la feuille de route dans les mois à venir. Sur une note plus personnelle, je tiens à remercier le Conseil de surveillance de sa confiance. C’est avec une immense fierté que j’ai rejoint Wendel en décembre 2022. Je m’attacherai pendant mon mandat, en étroite concertation avec le Conseil de surveillance et mon collègue au Directoire, David Darmon, à poursuivre une stratégie de développement ambitieuse et à faire progresser son Actif Net Réévalué dans le respect de l’histoire et des valeurs séculaires de Wendel, qui sont des atouts très distinctifs dans le monde de l’investissement. ÉDITO Édito du Président du Directoire Laurent Mignon Le 13 avril 2023 12 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
13 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
1859 — MF en Bourse Marine-Firminy ouvre son capital Issue de la Compagnie des hauts- fourneaux, forges et aciéries de la Marine et des chemins de fer, Marine-Firminy entre en Bourse en 1859. Marine-Wendel rachète Marine-Firminy en 1975 et conserve son code de désignation boursier MF. 1880 — L’âge de l’acier Le procédé Thomas donne naissance à la sidérurgie lorraine Le procédé Thomas permet de transformer en acier le riche minerai lorrain. Les Petits-fils de François de Wendel & Cie, société créée en 1871, et Wendel & Cie, fondée en 1880, se hissent parmi les premiers producteurs européens d’acier. 1815 — Dimension nouvelle François de Wendel s’engage dans la vie publique François de Wendel acquiert les forges de Moyeuvre. Avec la Restauration, la famille reprend possession de ses actifs industriels et redéploie son activité. François de Wendel fait son entrée en politique en étant élu député de la Moselle. 1704 — Une épopée commence Jean-Martin Wendel acquiert les forges de Hayange De 1704 à 1870, Jean-Martin Wendel et ses successeurs vont tirer le meilleur parti des innovations liées à la révolution industrielle : fonte au coke, généralisation des hauts fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer... Histoire HISTOIRE 14 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
2002 — Nouvel élan La conquête de nouveaux secteurs d’activité Marine-Wendel et sa filiale CGIP fusionnent. L’ensemble prend le nom de Wendel Investissement, rebaptisé Wendel en 2007. L’approche industrielle doublée d’une culture de développement sur le long terme est la « marque de fabrique » de Wendel. Les années 2010 et 2020 — Services, industrie et finance Transformations de Wendel dans le nouvel environnement Toujours accompagné par la famille Wendel, actionnaire de référence depuis trois siècles, le Groupe poursuit sa diversification et investit dans des entreprises résolument tournées vers le développement international. Des choix d’investissement audacieux ont notamment permis la création de leaders mondiaux spécialisés dans différents secteurs tels que Deutsch Group, Legrand, Allied Universal, Bureau Veritas ou encore Stahl. 1977 — Le temps des mutations La crise économique s’installe, la diversification commence Le Groupe se réorganise. Les actifs non sidérurgiques sont rassemblés dans une nouvelle entité : la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP). 1948 — Les Trente Glorieuses L’heure est à la reconstruction du pays Après la destruction d’une grande partie de ses usines pendant la Seconde Guerre mondiale, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis Solmer en 1969, répond aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produit 72 % de l’acier brut français. HISTOIRE 15 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Le Conseil de surveillance est composé de douze membres, dont six membres de la famille Wendel et deux membres représentant les salariés. La durée d’un mandat est de quatre ans. La proportion de femmes siégeant au Conseil de surveillance est de 40 % (1) . La proportion de membres indépendants au Conseil, qui s’établit à 40 % (2) , est supérieure à la recommandation du code Afep-Medef (33,3 %). La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2022. (1) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 50 %. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Nicolas ver Hulst 69 ans — Président du Conseil de surveillance Bénédicte Coste 65 ans — Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Franca Bertagnin Benetton 54 ans — Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Gervais Pellissier 63 ans — Vice-Président du Conseil de surveillance, Membre référent du Conseil de surveillance, Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité, Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Priscilla de Moustier 70 ans — Membre du Comité de gouvernance et du développement durable François de Mitry 57 ans — Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Harper Mates 40 ans — Représentante des salariés GOUVERNANCE Gouvernance Conseil de surveillance 16 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Jacqueline Tammenoms Bakker 69 ans — Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable, Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Échéance du mandat à l’Assemblée générale du 15.06.2023 Sophie Tomasi Parise 44 ans — Membre du Comité de gouvernance et du développement durable, représentante des salariés Thomas de Villeneuve 50 ans — Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Humbert de Wendel 66 ans — Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité William D. Torchiana 64 ans — Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité, Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Fabienne Lecorvaisier 64 ans — Nomination proposée à l’Assemblée générale du 15.06.2023 Membre indépendant 40 % de femmes (hors membres représentant les salariés) 40 % d’indépendants (hors membres représentant les salariés) 59 ans âge moyen 5,1 ans ancienneté moyenne 5 nationalités américaine, française, italienne, luxembourgeoise, néerlandaise EN 2022 — 8 réunions planifiées 100 % de taux de présence 2 réunions ad hoc 87,5 % de taux de présence GOUVERNANCE 17 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Le Directoire, nommé par le Conseil de surveillance pour un mandat de quatre ans, est composé de deux membres : Laurent Mignon, Président du Directoire et David Darmon, Membre du Directoire et Directeur général. Le Directoire prend les décisions relatives à la vie du Groupe : définition et mise en œuvre de la stratégie d’investissement, situation financière, organisation interne et gestion courante. Il se réunit au minimum tous les quinze jours. Il est assisté par cinq comités : le Comité de gestion qui assure la gestion opérationnelle courante ; le Comité d’investissement et de développement qui étudie et recommande les projets d’investissement, sélectionnés à partir des analyses de l’équipe d’investissement et qui assure le suivi des participations. S’appuyant sur les recommandations du Comité d’investissement et de développement et des équipes pertinentes, le Directoire prend ses décisions, et les présente au Conseil de surveillance. Un comité spécifique, dédié aux investissements de Wendel Growth, en direct ou via des fonds, examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs, et formule des recommandations. Par ailleurs, un Comité de coordination assure la transmission des informations entre les équipes des différentes implantations de Wendel et un Comité de pilotage ESG est chargé du suivi de la performance ESG au niveau de Wendel et de ses sociétés. GOUVERNANCE Gouvernance Directoire 18 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Parcours Laurent Mignon Diplômé d’HEC et de l’Executive Program de Stanford, Laurent Mignon est Président du Directoire depuis le 2 décembre 2022. Il était précédemment dans le Groupe BPCE, Président du Directoire depuis mai 2018 et auparavant Directeur Général de Natixis depuis avril 2009. Avant cela, il a travaillé pour la Banque Indosuez, la Banque Schroders puis pour les AGF (Assurances générales de France) où il fut Directeur Général, et il a été Associé Gérant de Oddo & Cie. David Darmon Diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead, David Darmon a rejoint le Directoire le 9 septembre 2019. Depuis 2005, après avoir travaillé chez Apax Partners et Goldman Sachs, il a mené de nombreux investissements du Groupe. En 2013, il a créé le bureau de Wendel à New York. Mandat du Directoire 7 avril 2021 - 6 avril 2025 GOUVERNANCE 19 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Composé du Directoire, des deux Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés — le CEO de Wendel Luxembourg en étant participant permanent en qualité de Secrétaire — le Comité d’investissement et de développement se réunit périodiquement, afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs et la politique d’investissement de Wendel afin de formuler des recommandations aux instances décisionnelles. Jérôme Michiels 48 ans — Directeur général adjoint, Directeur financier, Directeur de Wendel Growth 16 ans d’ancienneté David Darmon 49 ans — Membre du Directoire et Directeur général 17 ans d’ancienneté Félicie Thion de la Chaume 43 ans — Directrice générale adjointe, Directrice associée 15 ans d’ancienneté Harper Mates 40 ans — Directrice associée 7 ans d’ancienneté Adam Reinmann 47 ans — Directeur associé, CEO de Wendel North America 9 ans d’ancienneté Laurent Mignon 59 ans — Président du Directoire depuis le 2 décembre 2022 Claude de Raismes 39 ans — Secrétaire du Comité d’investissement et de développement, CEO de Wendel Luxembourg 14 ans d’ancienneté GOUVERNANCE Gouvernance Comité d’investissement et de développement (1) Le périmètre de calcul retenu ne prend pas en compte Claude de Raismes, Secrétaire du Comité d’investissement et de développement. AU 31.12.2022 (1) — 47,6 ans âge moyen 10,6 ans ancienneté moyenne 33,3 % de femmes 20 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Le Comité de gestion rassemble chaque semaine les membres du Directoire, les deux Directeurs généraux adjoints, la Directrice du développement durable et de la communication, la Secrétaire générale, le Directeur fiscal, la Directrice des ressources humaines et des moyens généraux et le Directeur financier adjoint. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. Jérôme Michiels 48 ans — Directeur général adjoint, Directeur financier, Directeur de Wendel Growth 16 ans d’ancienneté David Darmon 49 ans — Membre du Directoire et Directeur général 17 ans d’ancienneté Félicie Thion de la Chaume 43 ans — Directrice générale adjointe, Directrice associée 15 ans d’ancienneté Benoît Drillaud 48 ans — Directeur financier adjoint 18 ans d’ancienneté Alexina Portal 53 ans — Directrice des ressources humaines et des moyens généraux 3 ans d’ancienneté Christine Anglade Pirzadeh 51 ans — Directrice du développement durable et de la communication, Conseillère du Directoire 11 ans d’ancienneté Caroline Bertin Delacour 59 ans — Secrétaire générale, Directrice de la conformité Groupe 13 ans d’ancienneté Laurent Mignon 59 ans — Président du Directoire depuis le 2 décembre 2022 Peter Meredith 63 ans — Directeur fiscal 10 ans d’ancienneté GOUVERNANCE Gouvernance Comité de gestion AU 31.12.2022 — 52,5 ans âge moyen 11,4 ans ancienneté moyenne 44,4 % de femmes 21 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Stratégie ESG Bâtir des entreprises durables Wendel en tant qu’investisseur 100 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG 100 % des CEO des sociétés contrôlées (4) ont une part de leur rémunération liée à l’atteinte d’objectifs ESG 55 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la Science Based Targets initiative - 17,2 % en intensité carbone par rapport au chiffre d’affaires consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2021 Favoriser l’excellence et l’engagement Wendel en tant qu’entreprise 16,9 % de la rémunération totale du Directoire de Wendel est liée à l’ESG 90 % des collaborateurs formés à l’ESG en 2022 96 % de collaborateurs formés à l’éthique des affaires 40 % de femmes occupent des fonctions de management Mécénat Le fonds de dotation Wendel Cares poursuit ses engagements historiques, la culture et l’éducation, auprès du Centre Pompidou-Metz et de l’Insead, et complète son champ d’action avec trois nouveaux piliers : l’égalité des chances et l’insertion professionnelle, la recherche médicale et la santé, et la protection de l’environnement Gouvernance Conseil de surveillance (1) 12 membres, dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés 40 % d’indépendants (2) 40 % de femmes (3) Comité d’audit, des risques et de la conformité Comité de gouvernance et du développement durable Directoire 2 membres nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans Comités Comité de gestion Comité d’investissement et de développement Comité Wendel Growth Comité de coordination Comité de pilotage ESG Mission S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables Valeurs Engagement Excellence Esprit d’entrepreneuriat Ressources Capitaux permanents Capital humain 89 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York 82 % de salariés actionnaires Répartition femmes / hommes dans l’effectif total Investisseurs obligataires représentant ~ 1,4 Md€ d’emprunts (1) La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2022. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Au-delà des exigences du code Afep-Medef. (3) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 50 %. Au-delà des exigences légales et du code Afep-Medef. (4) Présentes sur l’ensemble de l’exercice. (5) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). 40,5 % Hommes 59,5 % Femmes MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 39,6 % Actionnariat familial du capital détenu par Wendel-Participations SE et affiliés (5) , actionnaire familial de référence 21,6 % Investisseurs individuels du capital détenu par 30 315 personnes physiques 1,1 % Actionnariat salarié du capital détenu par plus d’une centaine de salariés et anciens salariés du Groupe 2,2 % Auto- détention 35,5 % Investisseurs institutionnels dans plus de 30 pays 22 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Emploi des ressources Wendel investit ses capitaux propres, généralement comme actionnaire majoritaire ou de premier rang, dans des sociétés leaders de leur secteur ou qui ont le potentiel de le devenir. Lors de l’accompagnement de ses sociétés, Wendel privilégie une croissance responsable et durable pour le long terme. Sociétés contrôlées — ACAMS Services de formation et de certification dans la lutte anti-blanchiment et la prévention de la criminalité financière Depuis 2022 Bureau Veritas Services d’évaluation de conformité et de certification Depuis 1995 Constantia Flexibles Emballage flexible Depuis 2015 Crisis Prevention Institute Services de formation Depuis 2019 Stahl Revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles Depuis 2006 Sociétés non contrôlées — IHS Towers Infrastructures télécoms Depuis 2013 Tarkett Revêtements de sol et surfaces sportives Depuis 2021 — Wendel Growth Investissements de croissance Depuis 2013 — Autres Trésorerie, actions propres, etc. Valeur créée avec et pour les parties prenantes Mesure de la création de valeur Près de 9 Md€ d’actif brut Près de 4 Md€ de capitalisation boursière Actif Net Réévalué (ANR) à 167,9 €/action au 31.12.2022, en baisse de 9,2 % (6) en 2022 Rendement global (dividendes réinvestis) de 8,7 %/an depuis le 13.06.2002 (7) Dividende de 3,20 €/action, en hausse de 6,7 %, proposé à l’Assemblée générale du 15.06.2023 Plus de 6 M€ versés à une vingtaine d’associations depuis 2010 — Accompagnement des sociétés et partage de la valeur Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d’expérience et des compétences financières et techniques Représentation dans les Conseils d’administration et Comités clés des entreprises Partage de la valeur au moment de la sortie avec les équipes des participations, chaque fois que possible — Dialogue avec les actionnaires Investisseurs institutionnels : 280 rencontres Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions Lettre aux actionnaires : 2 éditions Roadshows gouvernance Administrateur indépendant référent — Développement des collaborateurs et partage de la valeur 95,5 % des salariés (8) formés sur l’année Accord d’intéressement, PEG, PERECOL 88 % des salariés bénéficient de l’attribution de stock-options et/ou d’actions de performance Prise en charge des frais de crèche Mutuelle, prévoyance (6) Ajusté du dividende par action de 3 euros payé en juin 2022, l’ANR est en baisse de 9,2 % sur l’année 2022. En données publiées, l’ANR est en baisse de 10,8 %. (7) Le rendement global est arrêté au 31.12.2022. (8) Présents au 31.12.2022. MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 23 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Le 16 mars 2023, le Directoire de Wendel a présenté ses nouvelles orientations stratégiques. ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Nouvelles orientations stratégiques Wendel cherchera à être un actionnaire influent doté de sièges au sein des Conseils d’administration et des Comités clés, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. Nouvelle politique financière ∙ Dividende fixé autour de 2 %, en moyenne, de l’Actif Net Réévalué tout en ayant un objectif a minima de stabilité annuelle, et ; ∙ Optimisation des capacités de financement de Wendel en préservant un ratio LTV compatible avec une notation financière Investment Grade. Un objectif de taux de retour moyen aux actionnaires à deux chiffres. Ambition de développer un métier de gestionnaire d’actifs pour compte de tiers ∙ s’appuyant sur les capacités de la plateforme d’investissement de Wendel et en investissant dans de nouveaux talents ; Mise en œuvre d’une politique active de gestion du portefeuille et d’investissement avec l’intention d’investir environ 2 milliards d’euros dans les deux prochaines années, tout en optimisant la flexibilité financière de Wendel ; ∙ Le montant unitaire des investissements en equity devrait être compris entre 300 M€ et 600 M€, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord ; Renforcer notre rôle d’actionnaire actif pour créer de la valeur dans le portefeuille ∙ Investissements dans des sociétés non cotées, avec une priorité donnée à des participations majoritaires ; ∙ Implication active aux côtés de l’équipe de management de Bureau Veritas en vue d’accélérer la création de valeur ; — Investir 2 milliards d’euros dans les 2 ans — Renforcer notre rôle d’actionnaire actif — Création d’un métier de gestionnaire d’actifs pour compte de tiers — Créer de la valeur et maintenir un TSR supérieur à 10 % ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 24 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Profil des investissements Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d’un pouvoir de renégociation des prix de vente (pricing power) . Wendel devrait généralement rester à l’écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques. Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par exemple les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait se positionner sur d’autres secteurs qui par ailleurs répondent à ses critères d’investissement. ∙ en adéquation avec les valeurs ESG et l’éthique de Wendel ; ∙ menant des activités s’appuyant sur une ou plusieurs grandes tendances économiques de long terme permettant d’envisager une détention au long cours ; ∙ dans des pays bien connus de Wendel : en Europe de l’Ouest, en particulier en France, et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) ; ∙ ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ; ∙ représentant idéalement un investissement initial compris entre 300 M€ et 600 M€ ; des investissements de plus petites tailles sont également envisagés au travers de Wendel Growth ; ∙ dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ; ∙ parmi les leaders de leurs marchés ; ∙ dans des secteurs à fortes barrières à l’entrée ; ∙ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows prévisibles et récurrents ; et ∙ présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, fondé à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions relutives. Le groupe Wendel a un modèle d’investissement focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum de caractéristiques suivantes, à savoir des entreprises : ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 25 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Animés par une culture tricentenaire de l’excellence, de l’engagement et de l’entrepreneuriat, nous nous engageons à soutenir des équipes managériales talentueuses pour construire les entreprises durables de demain, leaders de leurs secteurs respectifs. Nous sommes convaincus que la prise en compte de critères ESG dans notre activité d’investissement est non seulement nécessaire pour adresser les défis sociétaux de notre époque mais permet de créer de la valeur à court, moyen et long terme. Notre stratégie ESG DÉMARCHE ESG Notre mission S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables Favoriser l’excellence et l’engagement au sein de Wendel Respecter les meilleurs standards en matière de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. Viser la performance RH au travers de l’engagement, du bien-être et de l’inclusion. Bâtir des leaders durables au sein du portefeuille Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement. Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. Formalisation d’une feuille de route ESG Le Conseil d’administration de la participation approuve la feuille de route et suit les progrès annuels ESG intégré dans la due diligence vendeur Partage de la valeur avec les équipes chaque fois que possible Société cible examinée au travers de la liste d’exclusion Due diligence ESG approfondie Wendel intègre des enjeux de durabilité tout au long de son cycle d’investissement Avant l’investissement Phase de détention Sortie 26 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Nos priorités ESG Santé et sécurité des collaborateurs Le taux de fréquence consolidé des accidents du travail des sociétés contrôlées du portefeuille s’établit à 0,95, en baisse de 17% par rapport à 2021. Atténuation du changement climatique 55 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la SBTi. 94 % des émissions du portefeuille proviennent des sociétés s’étant, a minima, engagées à soumettre leurs objectifs à la SBTi. Établissement systématique par les sociétés contrôlées du portefeuille d’un bilan carbone dans les 18 mois de leur acquisition. Parité et diversité 29 % de femmes au sein des Conseils d’administration des sociétés contrôlées, en hausse de 3 points par rapport à 2021. Produits et services à valeur ajoutée environnementale 55 % de chiffre d’affaires à valeur ajoutée environnementale sur le portefeuille des sociétés. DÉMARCHE ESG Notations extra-financières de Wendel par rapport au classement de son secteur 72/100 Score Wendel— — Note la plus haute — Note la plus basse — AA B Negligible risk (top 1 % du secteur) 58/100 (top 5 % du secteur) C+ risk (top 10 % du secteur) 0 20 50 D-/D C-/C B- B A-/A HIGH MEDIUM LOW RISK CCC B BB BBB A AA AAA D- D D+ C- C C+ B- ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ 27 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Performance ESG Notée A - Niveau « leadership » Médaille d’Or EcoVadis Top 2 % des entreprises évaluées 98,0 % du capital Services de formation et de certification dans la lutte anti-blanchiment et la prévention de la criminalité financière — CA 2022 98,4 M$ (1) Un leader mondial Plus de 300 collaborateurs Présents dans 180 juridictions Plus de 100 000 membres Montant investi 338 M$ depuis 2022 60,8 % du capital Emballage flexible — CA 2022 1 954,5 M€ N° 2 en Europe N° 3 mondial ~ 7 030 collaborateurs (2) 27 sites de production dans 15 pays Montant investi 565 M€ depuis 2015 96,3 % du capital Services de formation — CA 2022 120,1 M$ Leader mondial Plus de 10 000 clients Près de 380 collaborateurs 39 000 Certified Instructors qui forment plus de 1,4 million de personnes chaque année Des bureaux dans 3 pays, des formations organisées dans 17 pays Montant investi 569 M$ depuis 2019 Nos investissements Un portefeuille resserré et diversifié INVESTISSEMENTS 35,6 % du capital Services d’évaluation de conformité et de certification — CA 2022 5 650,6 M€ Un leader mondial ~ 82 000 collaborateurs Présent dans 140 pays 400 000 clients Plus de 1 600 bureaux et laboratoires Montant investi 397 M€ depuis 1995 Performance ESG Notée 85/100 Classé 2 e dans la catégorie Industrie des Services Professionnels Médaille Platinum EcoVadis Top 1 % des entreprises évaluées Notée B 28 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Performance ESG Notée A - Niveau « leadership » Médaille d’Or EcoVadis Top 2 % des entreprises évaluées 19,0 % du capital Infrastructures télécoms — CA 2022 1 961,3 M$ N° 1 en Afrique N° 4 des opérateurs (3) indépendants multipays dans le monde ~ 2 800 collaborateurs Présent dans 11 pays 39 652 tours (3) Montant investi 830 M$ depuis 2013 Performance ESG Médaille Platinum EcoVadis Top 1 % des entreprises évaluées 67,9 % du capital Revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles — CA 2022 914,9 M€ N° 1 mondial ~ 1 800 collaborateurs Présent dans 22 pays 34 laboratoires et 11 sites de production Montant investi 221 M€ depuis 2006 23,4 % (4) du capital Revêtements de sol et surfaces sportives — CA 2022 3 358,9 M€ N° 3 mondial ~ 12 000 collaborateurs 34 sites industriels 25 laboratoires et 8 centres de recyclage Montant investi 222 M€ depuis 2021 INVESTISSEMENTS Les montants investis et les parts de capital détenues par le groupe Wendel sont au 31.12.2022. La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Voir la section 6.7 « Notes annexes », note 5-3 « Incidence des mécanismes de co-investissement pour Wendel » du Document d’enregistrement universel 2022. L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché des filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiés par Wendel. (1) Chiffres non audités. (2) Hors joint-venture en Inde, non pro forma de l’acquisition de Drukpol Flexo (annoncée le 02.03.2023) et non pro forma de l’acquisition de Lászlópack (annoncée le 06.04.2023). (3) Le nombre de tours est indiqué au 31.12.2022, à l’exception de celles de GD Towers qui est indiqué au 23.02.2023. Le nombre de tours est pro forma des transactions annoncées, le cas échéant. (4) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31.12.2022, net de l’autodétention. Participation détenue via la société Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. 29 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Wendel Growth Investir dans des entreprises à forte croissance Avec Wendel Growth (1) , Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité. Wendel Growth se concentre sur des opportunités d’investissement et de co-investissement en direct au sein de start-up. L’ambition de Wendel est d’investir jusqu’à 50 M€ de montant unitaire dans des scale-up en Europe et en Amérique du Nord. En parallèle, Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds. L’objectif de Wendel Growth est double : � la diversification du portefeuille de Wendel, en s’exposant à des actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs, et ; � le développement de l’expertise des équipes Wendel et de celles de ses sociétés de portefeuille en termes d’innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de création de valeur du Groupe. (1) Anciennement Wendel Lab. INVESTISSEMENTS - NOUVEAUTÉ 2022 30 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Un ADN attractif pour les entrepreneurs Le capital permanent de Wendel (evergreen), ainsi que sa philosophie d’investisseur de long terme, en fait le partenaire idéal pour accompagner les entreprises innovantes dans leurs plans de développement. Wendel participe ainsi à la fois à la structuration du capital de ses entreprises et à celle de leurs futurs profits. Wendel Growth travaille en étroite collaboration avec 4 Senior Advisors renommés en développement de technologie afin d’apporter de la valeur à ses investissements. L’expertise des équipes opérationnelles de Wendel intervient sur les sujets de structuration, d’acquisition M&A ou des mises en relation business. À ce titre, l’empreinte internationale de Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York est un atout pour accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur société. Secteur DefTech Secteur Data Intelligence Secteur DefTech Secteur Restauration et soin Objectif d’investissement une exposition à moyen terme de 500 M€ Plus de 200 M€ de capitaux engagés par Wendel Growth → 164 M€ dans des fonds → ~ 40 M€ en direct 20 fonds en portefeuille 4 investissements en direct dont 3 nouveaux réalisés en 2023 Chiffres clés (2) (2) Au 17 mars 2023. INVESTISSEMENTS - NOUVEAUTÉ 2022 31 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Trois lignes de défense et de responsabilisation des acteurs structurent le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du groupe Wendel. Fonctions corporate Gestion des risques et conformité Audit interne Équipes d’investissement et corporate 3 e ligne 2 e ligne 1 re ligne Rend compte Rend compte DIRECTOIRE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SES COMITÉS Les différentes directions des fonctions corporate définissent les processus et déploient les procédures et outils nécessaires pour maîtriser ces risques. Elles s’assurent régulièrement du suivi des risques et de la bonne mise en œuvre des contrôles. L’audit interne effectue une évaluation indépendante du dispositif et émet des recommandations pour amélioration. Les équipes d’investissement et corporate rendent compte au Directoire. L’audit interne rapporte au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Les membres des équipes d’investissement et corporate mettent en œuvre les contrôles et identifient les risques au plus près des opérations. Au sein de son portefeuille, Wendel s’appuie sur les Comités d’audit de ses participations pour promouvoir le déploiement de dispositifs similaires, fondés sur le principe des trois lignes de défense. Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne GESTION DES RISQUES Audite Rend compte Informe Rend compte 32 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Les facteurs de risques sont classés en quatre catégories (risques relatifs aux opérations et à l’activité de Wendel, risques financiers, risques externes, risques liés à la gouvernance). Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau de synthèse ci-dessous présente une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu’ils sont considérés par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant). Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net significatif sur l’activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l’exercice écoulé et à la date du présent Document d’enregistrement universel. Cette cartographie n’a donc pas vocation à exposer l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. Facteurs de risques Évaluation RISQUES RELATIFS AUX OPÉRATIONS ET À L’ACTIVITÉ Exposition géographique et concentration des actifs Élevé Solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Élevé Instruction des projets d’investissement et de désinvestissement Moyen Estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Moyen RISQUES FINANCIERS Fluctuation des marchés actions Élevé RISQUES EXTERNES Conflit en Ukraine et tensions géopolitiques Moyen RISQUES LIÉS À LA GOUVERNANCE Présence d’un actionnaire majoritaire Faible GESTION DES RISQUES Cartographie des risques considérés comme les plus significatifs par Wendel 33 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Chiffre d’affaires consolidé En millions d’euros au 31.12 Actif Net Réévalué (ANR) En euros par action au 31.12 Total de l’actif brut En millions d’euros au 31.12 Résultat net En millions d’euros au 31.12 8 662 1 376 -264 -231 1 022 656 1 047 10 038 8 876 2022 2022 2021 2021 2020 2020 Ratio Loan To Value (LTV) En pourcentage au 31.12 Dividende En euros par action, dividende ordinaire 4,3 5,8 Actifs cotés Actifs non cotés Trésorerie et placements financiers Part du Groupe Total 12 % 46 % 42 % 8 % 37 % 55 % Chiffres clés financiers (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 15.06.2023. 8 700 7 504 6 832 2022 2021 2020 159,1 188,1 167,9 2022 2021 2020 2,90 3,00 3,20 (1) 2022 2021 2020 2022 2021 6,2 2020 CHIFFRES CLÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 11 % 39 % 50 % 34 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Chiffres clés extra-financiers CHIFFRES CLÉS DES TROIS DERNIERS EXERCICES (2) Présentes sur l’ensemble de l’exercice. (3) Inclut les sociétés contrôlées et non contrôlées. (4) La « Green Line » de Bureau Veritas est une ligne de services et de solutions dédiés à la Responsabilité sociétale des entreprises (RSE). (5) Les ratios relatifs à la part de chiffre d’affaires des solutions recyclables de Constantia Flexibles ne sont disponibles qu’en estimé à la date de publication du Document d’enregistrement universel 2022. En 2021, ce ratio était de 55 %. Démarche ESG 100 % des sociétés du portefeuille ont une feuille de route ESG. 100 % des CEO des sociétés contrôlées (2) ont une part de leur rémunération liée à l’atteinte d’objectifs ESG. 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant identifié des risques d’adaptation liés au changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par leur Conseil d’administration. 94 % des émissions du portefeuille (3) proviennent des sociétés s’étant, a minima, engagées à soumettre leurs objectifs à la SBTi. 2 sociétés (Stahl et Bureau Veritas) ont soumis leurs objectifs et sont dans l’attente de la validation de leur trajectoire SBTi. 28 % des sociétés du portefeuille (3) , représentant 55 % des émissions du portefeuille, ont leur trajectoire de réduction des émissions approuvée par la SBTi. Atténuation du changement climatique Produits et services à valeur ajoutée environnementale  55 % des ventes de Bureau Veritas sont générées via son offre de produits et services « Green Line » (4) .  59 % des ventes de Constantia Flexibles sont générées via ses produits de packaging recyclable (5) .  57 % du chiffre d’affaires de Stahl est lié aux ventes des produits « water-based ». La composition de ces produits (forte teneur en eau et faible teneur en solvants) permet une réduction significative des émissions de CO2 générées sur le cycle de vie du produit. Les sociétés CPI et ACAMS, de par leur activité, ne présentent pas de chiffre d’affaires à valeur ajoutée environnementale. En revanche, ces sociétés ont un impact sociétal significatif :  l’intégralité de l’offre de formation de CPI a vocation à réduire les comportements violents et à améliorer la sécurité des personnes sur les lieux de travail (cf. 4.2.4 Performance ESG de CPI) ;  l’intégralité de l’offre de formation d’ACAMS a vocation à lutter contre la criminalité financière (cf. 4.2.5 Performance ESG d’ACAMS). Chiffre d’affaires consolidé du Groupe 28 % 53 % 55 % 2022 2021 2020 Parité et diversité au sein de Wendel SE et des sociétés contrôlées Sociétés contrôlées engagées en faveur de la parité de genre Part de femmes au sein des boards 80 % 100 % 100 % 2022 2021 2020 23 % 26 % 29 % 2022 2021 2020 Part de femmes dans l’équipe d’investissement de Wendel 37 % 42 % 45 % 2022 2021 2020 Part de femmes à des postes de management 24 % 23 % 25 % 2022 2021 2020 1,08 2020 1,14 2021 0,95 2022 Santé et sécurité des collaborateurs Taux de fréquence moyen des accidents du travail des sociétés contrôlées du portefeuille 35 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
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37 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 PRÉSENTATION DU GROUPE HISTORIQUE 1.1 38 ACTIVITÉ 1.2 39 MODÈLE D’INVESTISSEMENT : 1.3 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 40 Un partenaire engagé avec 1.3.1 des équipes entrepreneuriales 40 Un objectif de création de valeur 1.3.2 41 Nouvelles orientations 1.3.3 stratégiques du Directoire 42 FILIALES ET PARTICIPATIONS 1.4 44 Bureau Veritas 1.4.1 44 Stahl 1.4.2 46 IHS Towers 1.4.3 48 Constantia Flexibles 1.4.4 50 Crisis Prevention Institute 1.4.5 53 Tarkett 1.4.6 55 ACAMS 1.4.7 56 Wendel Growth 1.4.8 58
38 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Historique Historique 1.1 Fondé en Lorraine en 1704, le Groupe Wendel s’est développé pendant 270 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d’investisseur de long terme. Longtemps acteur central du développement de l’industrie de l’acier en France, le Groupe Wendel s’est diversifié à la fin des années 1970. Il se consacre aujourd’hui à la réussite d’entreprises de premier plan dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – emballages – formations). De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer... Au XX e siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l’acier brut français. En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a ouvert une crise économique généralisée. La sidérurgie française s’est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l’acier et l’effort de modernisation conduisirent à l’asphyxie financière. En 1975, la prise de contrôle par le Groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) à côté d’activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l’Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : en faisant apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu’une participation de 20 %. En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l’ensemble a pris le nom de WENDEL Investissement. L’approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d’actionnaire professionnel doté d’une vision industrielle a conduit, lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « WENDEL Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l’accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d’un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l’Europe de l'Ouest et l’Amérique du Nord.
39 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Activité Activité 1.2 Avec près de 9 Md€ d’actifs bruts à fin décembre 2022, Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement en Europe. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une double notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 315 ans d’histoire industrielle dont plus de 45 ans d’expérience dans l’investissement. L’équipe d’investissement est à ce jour composée d’environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l’équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d’entreprise, banquiers d’affaires, ou anciens responsables opérationnels d’entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l’ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d’une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l’émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d’en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l’innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité. Les opportunités d’investissement sont systématiquement confiées à une équipe qui instruit le dossier, notamment en examinant les perspectives de croissance de l’entreprise. Elles sont ensuite revues par un Comité d’investissement et de développement divers et collégial constitué de Directeurs associés expérimentés, dont le Directeur financier, aux côtés des deux membres du Directoire, avant d’être approuvées par la gouvernance des entités concernées. Si Wendel conclut l’opération, la même équipe qui l’a présentée en assure le suivi. Paysage concurrentiel global en 2022 En sa qualité d’investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d’acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d’acteurs : fonds de capital investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l’investissement de contrôle, qui regroupe l’ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d’intervenants différents, se caractérise par des horizons d’investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l’effet de levier. Wendel se différencie des acteurs du capital investissement notamment par le fait qu’elle dispose de capitaux permanents, lui permettant de conduire une politique d’investissement de long terme, n’ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l’émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d’investissement) et une tendance au gigantisme. Cette tendance s’explique en partie par le fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d’actifs sur le long terme. L‘année 2022 a été caractérisée par deux périodes bien distinctes. Les premiers mois de l’année se sont inscrits dans le prolongement de l'activité record de 2021 : importantes levées de fonds et nombreuses acquisitions et sorties, malgré un environnement macroéconomique incertain (poussée de l’inflation et tensions géopolitiques). La hausse des taux directeurs par les banques centrales à partir de juin 2022 a nettement freiné l’activité du capital investissement dans le monde, en alimentant les scénarios de récession économique et en réduisant l’accès au crédit, en particulier aux prêts à effet de levier. Les levées de fonds et les transactions de taille se sont raréfiées au second semestre, dans tous les segments du capital investissement, en particulier dans celui du capital-risque. Cette situation s'est poursuivie au premier trimestre 2023 et sa persistance dépendra de la rapidité avec laquelle les facteurs macroéconomiques se stabiliseront. Malgré les différents modèles et stratégies des compositions de portefeuilles différentes, Wendel est souvent comparée à Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, HAL Trust, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ou 3i Group.
40 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs 1.3 Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d’y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, dans le respect d’une démarche actionnariale claire et, en association avec les dirigeants. qu’un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large. Pour mener à bien sa stratégie d’investissement à long terme, Wendel dispose d’un ensemble d’atouts tels qu’un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal. Un partenaire engagé avec des équipes entrepreneuriales 1.3.1 La stratégie d’investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences financières, techniques et de communication. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l’entreprise l’exigent. Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance & développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, il peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.
41 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs Un objectif de création de valeur 1.3.2 Wendel vise tout d’abord à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Opérationnellement, Wendel assure un dialogue de façon constructive et transparente avec le management, en jouant un rôle permanent pour questionner les habitudes et repenser les modèles à l’aune des meilleures pratiques mondiales. Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la création d’une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers. Wendel garantit la stabilité actionnariale et la solidarité d’un partenaire au long cours, qui n’hésite pas à s’engager financièrement dans les temps difficiles lorsque c’est justifié. Fort de son statut d’émetteur obligataire Investment Grade, le Groupe dispose de marges de manœuvre pour mener à bien le développement d’un portefeuille diversifié de sociétés et pour réaliser périodiquement de nouveaux investissements. Acquisitions réalisées par les filiales et participations La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 9 acquisitions en 2022 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d’acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires. Un modèle entrepreneurial Wendel croit en l’efficacité de l’association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers, Tarkett), il existe des plans d’attribution d’options de souscription et d’achat et/ou des plans d’attribution d’actions gratuites. Pour les filiales non cotées (Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS IHS Towers – lorsqu’elle était non cotée et Tarkett Participation), la politique d’association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 5-2, de ce Document d’enregistrement universel.
42 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs Nouvelles orientations stratégiques du Directoire 1.3.3 Le 16 mars 2023 le Directoire a dévoilé ses nouvelles orientations stratégiques. Celles-ci prévoient: la mise en œuvre d’une politique active de gestion du ■ portefeuille et d’investissement avec l’intention d’investir environ 2 milliards d’euros dans les deux prochaines années, tout en optimisant la flexibilité financière de Wendel. Le montant unitaire des investissements en equity devrait être ■ compris entre 300 M€ et 600 M€, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord. Les politiques d'investissement et de création de valeur sont ■ fondées sur un rôle d'actionnaire actif de Wendel. Wendel vise des investissements dans des sociétés non cotées, ■ avec une priorité donnée à des participations majoritaires. L'implication active aux côtés de l’équipe de management de ■ Bureau Veritas en vue d’accélérer la création de valeur. L'ambition de développement d’un métier de gestionnaire ■ d’actifs pour compte de tiers, s’appuyant sur les capacités de la plateforme d’investissement de Wendel et en investissant dans de nouveaux talents Une nouvelle politique financière : (i) dividende fixé autour de ■ 2 %, en moyenne, de l’Actif Net Réévalué tout en ayant un objectif à minima de stabilité annuelle, et (ii) optimisation des capacités de financement de Wendel en préservant un ratio LTV compatible avec une notation financière Investment Grade Un objectif de taux de retour moyen aux actionnaires à deux ■ chiffres Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des Conseils d’administration et des comités clés, aux côtés de partenaires qui partagent sa philosophie. Profil des investissements Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d’un pouvoir de renégociation des prix de vente (pricing power). Wendel devrait généralement rester à l’écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques. Parmi les secteurs attrayants qui satisfont ces critères figurent par exemple les services technologiques et les logiciels, les services aux entreprises, la santé et les activités industrielles à valeur ajoutée. Néanmoins, Wendel demeure opportuniste et pourrait saisir des situations dans d’autres secteurs qui par ailleurs répondent à ses critères d’investissement. Le groupe Wendel a un modèle d’investissement focalisé sur des entreprises qui regrouperont un maximum de caractéristiques suivantes : des entreprises qui sont en adéquation avec les valeurs ESG et ■ l’éthique de Wendel ; menant des activités s’appuyant sur une ou plusieurs grandes ■ tendances économiques de long terme permettant d’envisager une détention au long cours ; dans des pays bien connus de Wendel : en Europe de l'Ouest, ■ en particulier en France, et en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) ; ayant des expositions très internationales ou une stratégie de ■ croissance internationale ; représentant idéalement un investissement initial compris entre ■ 300 M€ et 600 M€ ; des investissements de plus petites tailles sont également envisagés au travers du Wendel Growth ; dirigées par des équipes managériales expérimentées et de ■ premier plan qui partagent la vision de Wendel ; parmi les leaders de leurs marchés ; ■ dans des secteurs à fortes barrières à l’entrée ; ■ avec de solides fondamentaux et notamment des cash-flows ■ prévisibles et récurrents ; et présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long ■ terme, fondée à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions relutives
43 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Modèle d’investissement : Stratégie et objectifs Wendel Growth Dans le cadre notamment de l’initiative Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s’exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. À moyen terme, l’exposition de Wendel Growth devrait représenter 500 millions d’euros. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité. La priorité est désormais donnée aux investissements en direct et en parallèle Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds. L’objectif du Wendel Growth est multiple. Il permet une diversification du portefeuille en s’exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs. Le Wendel Growth permet aussi de développer l’expertise de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur. Orientations stratégiques en matière de financement Wendel tient à disposer d’une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés. En adéquation avec son statut d’investisseur de long terme, la Société cherchera à disposer d’un profil de notation Investment Grade. Au 31 décembre 2022, la Société jouit d’un ratio Loan to Value bas, à 5,8 %. Wendel est notée BBB perspective stable par Standard & Poor’s depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable par Moody’s depuis le 5 septembre 2018. Retour aux actionnaires La Société a pour objectif de distribuer annuellement un dividende autour de 2 %, en moyenne, de l’Actif Net Réévalué tout en ayant un objectif à minima de stabilité annuelle. Par ailleurs, Wendel peut procéder à des rachats de ses propres actions de manière opportuniste et se réserve la possibilité de procéder à ces rachats dans la limite des autorisations de son Assemblée générale et des réglementations en vigueur. Développement des sociétés du Groupe pour créer de la valeur Wendel continuera à mettre l’accent sur le développement de long terme de ses sociétés. En les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu’en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Wendel accompagne ses sociétés dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et d’améliorations continues en matière de digitalisation et de cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des équipes au sein des Conseils d’administration ou de surveillance, ainsi que par l’expertise des Operating Partners de Wendel. Depuis près d’une décennie, l’équipe en charge du développement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l’année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes. Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l’approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement. Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l’exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l’ensemble de nos parties prenantes. En 2020, Wendel a publié sa feuille de route ESG 2023, formalisant ainsi sa stratégie ambitieuse en la matière. L’année 2022 a été marquée par l’amélioration de nombreux paramètres ESG et une progression notable de ses notations extra-financières (voir chapitre 4). Récents développements En 2022, Wendel a initié son objectif de redéploiement de capital avec l’acquisition d’ACAMS, qui améliore encore le profil de croissance du portefeuille, comme cela avait été fait en 2019 avec CPI. Wendel a en outre accéléré le développement des activités du Wendel Growth par des engagements dans des fonds et a recruté à cet effet des professionnels confirmés, dotés d’une expérience solide et d’excellentes références. Par ailleurs, Wendel a réalisé des gains significatifs grâce au redressement et à la cession de Cromology en 2022. Depuis le début de l'année 2023, le Wendel Growth a procédé à 3 nouveaux investissements en direct (Tadaweb, Brigad et Preligens). Le 22 mars 2023, Wendel a annoncé le succès de l’émission de 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026 et avec une prime de 25% au-dessus du cours de référence de l’action. Wendel réaffirme son plein soutien à la stratégie de Bureau Veritas.
44 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Filiales et participations 1.4 L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l’activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires. Bureau Veritas 1.4.1 Bureau Veritas poursuit sa croissance et renforce son positionnement sur le plan des services liés à la durabilité avec la « Ligne Verte » Bureau Veritas est un leader mondial de services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de l'ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d’aider ses clients à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de développement durable avec confiance et transparence. Bureau Veritas réalise environ 55 % de ses ventes à travers la Ligne Verte BV de services et de solutions. Bureau Veritas en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Présent dans 140 pays Plus de 1 600 bureaux et laboratoires Environ 82 000 collaborateurs 400 000 clients 5 650,6 M€ de chiffre d’affaires en 2022 902,1 M€ de résultat opérationnel ajusté (1) Détention par Wendel : 35,55 % (2) du capital et 51,7 % des droits de vote théoriques Montant investi (3) par Wendel : 397,3 M€ depuis 1995 (4) Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des produits et charges relatives (1) aux acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Après IFRS 16. Taux de détention du capital par Wendel au 31 décembre 2022 net de l’autodétention. (2) Montant des fonds propres investis par Wendel pour la participation détenue au 31 décembre 2022. (3) Depuis son investissement initial de 931 M€ dans Bureau Veritas, Wendel a perçu environ 4Mds€ de produits de cession et de dividendes Bureau Veritas. (4) Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Bureau Veritas ? Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l’externalisation des activités de contrôle et d’inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d’environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d’être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes. dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international, d’offrir une gamme complète de services d’inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d’apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d’une expertise technique de premier plan et de jouir d’une réputation d’indépendance et d’intégrité. Les succès de Bureau Veritas s’appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu’il s’agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme. Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l’entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d’affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu’à 99,2 % du capital en 2004 et l’introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.
45 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Quels sont les faits marquants de l’année 2022 ? Le chiffre d’affaires a atteint 5 650,6 M€ en 2022, soit une hausse de 13,4 % par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires est en croissance de + 7,8 % sur une base organique, bénéficiant de solides tendances dans la plupart des activités et régions et de la dynamique des solutions liées à la Durabilité et à l’ESG sur l’ensemble du portefeuille, représentant 55 % du CA de Bureau Veritas, à travers la Ligne Verte BV de services et de solutions. L’effet périmètre ressort positif à + 0,9 % (dont + 1,6 % au dernier trimestre), reflétant les quatre acquisitions bolt-on réalisées en 2022, ainsi que celles de l’exercice précédent. Les variations des taux de change ont eu un impact positif de 4,7 % (dont un impact positif de + 3,0 % au quatrième trimestre), principalement du fait de la forte appréciation du dollar américain et des devises corrélées face à l’euro, mais dont l’impact a été partiellement compensé par la dépréciation de certaines devises de pays émergents. Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de + 12,5 %, atteignant 902,1 M€. Au 31 décembre 2022, le ratio dette financière nette ajustée/EBITDA a diminué pour s’établir à 0,97 x (à comparer à 1,10 x au 31 décembre 2021). La maturité de la dette de Bureau Veritas s’élevait à 3,9 ans avec un coût moyen au cours de l’exercice de 2,1 % hors impact IFRS 16 (contre 2,3 % en 2021, hors impact IFRS 16). niveau que Bureau Veritas prévoit de maintenir à l’avenir. La proposition de dividende sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 22 juin 2023. Le Conseil d’administration de Bureau Veritas a proposé un dividende de 0,77 € par action, payable en numéraire, pour 2022, en hausse de + 45,3 % par rapport à l’exercice précédent. Cela correspond à une augmentation du taux de distribution à environ 65 % de son bénéfice net ajusté (contre 50 % précédemment), un Au 1 er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas Depuis le 1 er mai 2022, Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas en tant que Chief Operating Officer et est devenue membre du Comité exécutif de Bureau Veritas. Cette décision du Conseil d’administration a été l’aboutissement d’un processus de sélection et de recrutement rigoureux, dans le cadre de la succession du Directeur général, piloté collégialement par le Comité des nominations et rémunérations et Didier Michaud-Daniel. Au 1 er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration la nommera Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 22 juin 2023. Perspectives 2023 Sur la base d’un solide pipeline de ventes et des opportunités de croissance significatives liées à la Durabilité, et compte tenu des incertitudes macroéconomiques actuelles, Bureau Veritas prévoit pour 2023 d’atteindre : une croissance organique modérée à un chiffre de son chiffre ■ d’affaires ; une marge opérationnelle ajustée stable ; ■ des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de ■ conversion (1) du cash supérieur à 90 %. En millions d’euros 2022 après IFRS 16 2021 après IFRS 16 ∆ Chiffre d’affaires 5 650,6 4 981,1 + 13,4 % Résultat opérationnel ajusté (1) 902,1 801,8 + 12,5 % % du chiffre d’affaires 16,0 % 16,1 % - 13 pdb Résultat net ajusté part du groupe (2) 466,7 420,9 + 10,9 % Dette financière nette ajustée (3) 975,3 1 051,4 - 7,2 % Le résultat opérationnel « ajusté » est défini comme le résultat opérationnel du groupe avant prise en compte des produits et charges relatives aux (1) acquisitions et aux autres éléments non récurrents (indicateur non défini par les normes IFRS). Le résultat net « ajusté » part du groupe est défini comme le résultat net part du groupe ajusté des autres charges opérationnelles nettes d’impôt. (2) Dette financière nette telle que définie dans le calcul des covenants bancaires. (3) Dirigeants Didier Michaud-Daniel, Directeur général Hinda Gharbi, Directrice générale adjointe François Chabas, Directeur financier Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 Les équipes Wendel Conseil d’administration : Laurent Mignon (Vice-Président) depuis le 15 décembre 2022, Jérôme Michiels, Christine Anglade-Pirzadeh, Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor) Comité stratégique : Laurent Mignon (Président depuis le 15 décembre 2022) Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor) Comité d’audit et des risques : Jérôme Michiels Pour en savoir + : bureauveritas.com Trésorerie nette générée des activités opérationnelles / résultat opérationnel ajusté. (1)
46 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Stahl 1.4.2 Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l’automobile, de l’habillement, du luxe, de la chaussure, du conditionnement et de l’ameublement, entre autres. Stahl en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Présence physique dans 22 pays 34 laboratoires et 11 sites de production Environ 1 800 salariés N° 1 mondial de la chimie spécialisée pour les matériaux flexibles 914,9 M€ de chiffre d’affaires en 2022 194,3 M€ d’EBITDA ajusté (1) en 2022 Détention (2) du capital par Wendel : 67,9 % Montant investi (2) par Wendel : 221 M€ depuis 2006 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date. Dans l'intervalle, Wendel a reçu (2) 341 M€ en dividendes et remboursement de prêt d’actionnaire. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Stahl ? Stahl est le leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les supports flexibles. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l’entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d’automobile haut de gamme, ainsi qu’au niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses marchés finaux (notamment les segments haut de gamme) et de ses régions d’implantation (en particulier l’Asie), ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de haute performance. La consolidation potentielle du secteur des revêtements de spécialité identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Environ 65 % du chiffre d’affaires de Stahl est réalisé dans des zones à forte croissance. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 341 M€ en dividendes et remboursement de prêt d’actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l’acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€. Quels sont les faits marquants de l’année 2022 ? Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les supports souples, réalise un chiffre d’affaires de 914,9 M€ en 2022, en hausse de + 10,1 % par rapport à 2021. La croissance organique atteint + 6,3 %. L’effet des variations des taux de change est positif (+ 3,8 %), en raison principalement de l’appréciation du dollar américain et de la roupie indienne face à l’euro. L’EBITDA (1) s’élève à 194,3 M€ en 2022, conduisant à une marge d’EBITDA de 21,2 %, conforme aux niveaux historiques de Stahl. La génération de trésorerie est restée forte, notamment grâce au bon niveau d’EBITDA réalisé. En conséquence, la dette nette a été ramenée à 97,7 M€ (2) au 31 décembre 2022, contre 183,8 M€ au 30 juin 2022. Le 16 mars 2023, Stahl a annoncé la finalisation de l’acquisition de 100 % du capital d’ICP Industrial Solutions Group (ISG), un leader des revêtements de haute performance destinés à l’emballage. Cette opération renforce la position de leader mondial de Stahl dans le domaine des revêtements de spécialité pour les supports flexibles. ISG fournit un large éventail de revêtements de haute performance essentiellement destinés à l’emballage et à l’étiquetage, principalement sur les marchés résilients de l’agroalimentaire et de la pharmacie. La société est très présente en Amérique du Nord (près de 70 % de son chiffre d’affaires). Après cette acquisition, Stahl franchira le seuil du milliard d’euros de chiffre d’affaires, avec une marge d’EBITDA de plus de 20 %. L’opération est réalisée pour une valeur d’entreprise d’environ 205 M$. EBITDA après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, l’EBITDA s’élève à 191,1 M€. (1) Dette nette après impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s’établit à 80,9 M€. (2)
47 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Dans le même temps, Stahl a d’ores et déjà sécurisé, avec un groupe de banques partenaires, un nouveau financement de 580 M$, rallongeant ainsi ses maturités à 2028. La société utilisera ces fonds pour financer l’acquisition d’ISG, refinancer ses lignes de crédit existantes et réaliser de potentielles nouvelles opérations de croissance externe, avec une priorité donnée aux opportunités dans le secteur des revêtements de spécialité. Le levier financier de Stahl « seul » s’établit à 0,4x (1) l’EBITDA au 31 décembre 2022. Pro forma de l’acquisition d’ISG, il atteindrait environ 1,5x. Quelles sont les perspectives de développement ? Stahl a pour ambition de développer, de renforcer et d’élargir son activité cœur de métier des revêtements de spécialité. L’acquisition d’ISG, le 16 mars 2023, s’intègre parfaitement dans ce plan stratégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa position de leader mondial des revêtements de haute performance pour matériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique, en étendant son domaine d’intervention, en conquérant de nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblées. Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge premium. Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacité d’innovation inégalée (produits innovants respectueux de l’environnement et technologie sur mesure), des relations étroites avec ses principaux clients, une exposition à des marchés en forte croissance, et une gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée). Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l’Asie, et la multiplication des réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à la société (en termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan de l’innovation et de son portefeuille unique de solutions en conformité avec ces réglementations d’un bout à l’autre de la chaîne de production. La tendance de développement des bioproduits chimiques va se poursuivre et Stahl est bien positionnée pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de solutions à base d’eau et ses toutes nouvelles gammes de produits à base de contenu renouvelable. Forte d’une structure financière solide, Stahl examine activement les opportunités d’acquisitions ciblées, en privilégiant les activités de revêtements de spécialité. En millions d’euros 2022 après IFRS 16 2021 après IFRS 16 ∆ Chiffre d’affaires 914,9 831,3 + 10,1 % EBITDA (1) 194,3 179,9 + 8,0 % % du chiffre d’affaires 21,2 % 21,6 % - 40 pdb Dette financière nette 97,7 176,2 - 78,5 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. (1) Dirigeants Maarten Heijbroek, CEO Frank Sonnemans, CFO Les équipes Wendel au 31 décembre 2022 Conseil d’administration : Claude Ehlinger (Président), Félicie Thion de la Chaume, Xavier Lemonnier, Caroline Bertin Delacour, David Varet Comité des nominations et rémunérations : Félicie Thion de la Chaume (Président), Claude Ehlinger Comité d’audit : Félicie Thion de la Chaume, Claude Ehlinger (Senior advisor), Caroline Bertin Delacour, Xavier Lemonnier Pour en savoir + : stahl.com Levier financier selon la définition de la documentation de crédit. (1)
48 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations IHS Towers 1.4.3 IHS, un leader des réseaux d’infrastructures de communication IHS est l’un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d'infrastructures partagées de télécommunication dans le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec 39 652 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d’infrastructures en Afrique, en Amérique latine et au Moyen-Orient. IHS en quelques chiffres (société non consolidée) Présent dans 11 pays, sur trois continents 39 652 tours N° 1 en Afrique N° 4 des opérateurs (1) indépendants multipays dans le monde 1 961,3 M$ de chiffre d’affaires en 2022 Env. 2 800 salariés Détention du capital par Wendel (2) : 19 % Montant (2) investi par Wendel : 830 M$ depuis 2013 Le nombre de tours est indiqué au 31 décembre 2022, à l'exception de celles de GD Towers qui est indiqué au 23 février 2023. Le nombre de (1) tours est pro forma des transactions annoncées, le cas échéant. Participation détenue et montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date, (2) correspondant à 662 M€. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans IHS ? IHS est une entreprise leader dans la fourniture d’infrastructures de communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 22 dernières années, le groupe s’est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location, en passant par la maintenance. La société fournit une qualité de service élevée à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que Airtel, MTN, Orange, TIM et 9mobile. En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l’époque, sa volonté de s’exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte de par ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigeria qui représente 68 % de son chiffre d’affaires au T42022. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l’Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures de communication avec : un potentiel de croissance supérieur à celui des économies ■ matures, tant au niveau du PIB qu’au niveau démographique (une population jeune importante et des classes moyennes en forte croissance) ; un marché des télécoms en Afrique en expansion constante, ■ alimenté par une croissance continue du nombre d’abonnés, ainsi que par un accroissement du taux de pénétration du smartphone ; un besoin de densification de la couverture du réseau de ■ téléphonie mobile sur un continent où la densité de population est faible, favorisant ainsi le modèle de colocation de tours télécoms ; des réglementations encourageant la colocation d’espaces sur ■ les tours afin d’accroître au plus vite la densification de la couverture des réseaux télécoms ; un déploiement constant de nouveaux services Internet mobile ■ (déploiement de la 3G, voire de la 4G) ; et un potentiel de réplication de son modèle de développement ■ dans les pays émergents.
49 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Dans cet environnement porteur, IHS bénéficie de fondamentaux spécifiques lui insufflant une dynamique de croissance forte pour les années à venir, avec : un processus d’externalisation de la gestion des tours télécoms ■ entrepris par les opérateurs de téléphonie mobile qui se concentrent de plus en plus sur les services rendus à leurs clients et qui se désengagent parallèlement des infrastructures. Le positionnement d’IHS permet aux opérateurs d’accéder à un service « clé en main » afin de couvrir des zones désirées tout en bénéficiant d’une excellente qualité de service ; un succès historiquement basé sur l’expérience, les ■ connaissances particulières et l’excellence de ses ingénieurs au niveau opérationnel. Ces qualités permettent de délivrer en permanence un haut niveau de qualité de service à ses clients. IHS obtient ainsi des indicateurs de performance (KPI) plus élevés que ceux de ses concurrents et a la réputation d’être une entreprise particulièrement innovatrice dans son secteur, permettant ainsi une amélioration à la fois de ses marges et du niveau de service rendu à ses clients ; un modèle économique résilient basé sur des contrats avec les ■ opérateurs de téléphonie mobile générant des loyers négociés sur une période de 10 à 15 ans et indexés principalement sur le dollar, ou l’inflation ; des contreparties disposant pour la plupart d'une situation ■ financière solide ; une équipe de management multiculturelle et entrepreneuriale cumulant une solide expérience dans le secteur des télécoms africain et à l’échelle mondiale. Les fondateurs d’IHS sont toujours présents à la tête d’IHS. L’ensemble de ces atouts devrait permettre à IHS de poursuivre son développement à un rythme soutenu grâce à un accroissement de son parc de tours existant dans les pays où le groupe est déjà présent, ainsi que par l’acquisition de réseaux passifs dans les autres pays offrant des perspectives économiques et démographiques attractives. En octobre 2021, IHS Towers s'est introduit à la bourse de New York. Wendel n’a pas cédé d’actions lors de cette opération, ni par la suite. 830 M$ investis par Wendel Afin de soutenir la stratégie d’expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d’IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M$. Parmi les actionnaires d'IHS avant son introduction en Bourse figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société Financière Internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, Investec Asset Management (désormais « Ninety-One »), Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »), et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC. Par ailleurs, Wendel avait réuni cinq investisseurs familiaux américains et européens – dont Peugeot Invest, Sofina, des fonds gérés par Edmond de Rothschild, désormais Elyan Partners, et Luxempart – pour investir à ses côtés dans IHS. En plus des 830 M$ investis, Wendel avait donc réuni 220 M$ supplémentaires au sein d’un véhicule de co-investissement dans IHS, qu’il gérait et dont il exerçait les droits de vote. Ce véhicule de co-investissement a pris fin peu après l'introduction en Bourse d'IHS et les titres ont été distribués aux co-investisseurs en 2022. Pour plus d'informations sur l'actualité de l'entreprise: https://www.ihstowers.com/support-and-info/media/press-releases Pour plus d'informations sur le développement durable de l'entreprise: https://www.ihstowers.com/sustainability Dirigeants Sam Darwish, Chairman et CEO Steve Howden, Group CFO Gouvernance Frank Dangeard a été proposé par Wendel au Conseil d’IHS, qui compte au total 10 membres. Pour en savoir + : ihstowers.com
50 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Constantia Flexibles 1.4.4 Constantia Flexibles, un succès qui repose sur ses positions de leader, sa base de production mondiale dans laquelle il ne cesse d’investir, à l’importance donnée au développement durable et à l’innovation, ainsi qu'à son équipe de direction, dont la capacité à obtenir d’excellents résultats n’est plus à démontrer Constantia Flexibles est un des leaders du marché mondial fragmenté de l’emballage flexible. Le groupe produit des solutions d’emballage flexibles pour un portefeuille diversifié de clients prestigieux et de leaders locaux dans les industries pharmaceutique et de la grande consommation. Constantia Flexibles en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) N° 2 en Europe, N° 3 mondial 7 030 employés (3) 27 sites de production (3) dans 15 pays (3) 1 954,5 M€ de chiffre d’affaires en 2022 256,4 M€ d’EBITDA en 2022 (1) Détention du capital par Wendel : 60,8 % Montant investi par Wendel (2) : 565 M€ depuis mars 2015 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocations d’écart d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date. (2) Hors joint-venture en Inde, non pro forma de l’acquisition de Drukpol Flexo (annoncée le 2 mars 2023) et non pro forma de l'acquisition de (3) Lászlópack (annoncée le 6 avril 2023). Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Constantia Flexibles ? Fondé par Herbert Turnauer dans les années 1960, le groupe Constantia Flexibles, dont le siège est à Vienne, produit des solutions d’emballage flexible principalement à destination des industries pharmaceutique et de la grande consommation. La société a su développer son activité et est devenue l’un des leaders mondiaux de l’emballage flexible. Le groupe compte désormais 7 030 collaborateurs dans 15 pays, hors récent accord de joint-venture en Inde, non pro forma de l’acquisition de la société polonaise Drukpol Flexo, annoncée le 2 mars 2023 et non pro forma de l'acquisition de Lászlópack annoncée le 6 avril 2023. Le marché de l’emballage flexible des produits pharmaceutiques et des biens de consommation, sur lequel Constantia Flexibles opère, allie stabilité et croissance. L’activité de Constantia Flexibles est résiliente car le groupe pourvoit aux besoins quotidiens des consommateurs finaux. Par ailleurs, la croissance des marchés de l'emballage flexible est portée par des tendances de marché de long terme, telles que la croissance de la population, l’urbanisation, la mobilité accrue, la hausse de la consommation de portions individuelles liée notamment à la réduction de la taille des ménages et au développement des classes moyennes, en particulier dans les pays émergents. Elle est, depuis plusieurs années, supérieure à celle de l’économie en général (PIB). Sous l’égide de Wendel, Constantia Flexibles s’est concentré sur les sous-segments les plus dynamiques de ce marché, ce qui lui a permis d’améliorer encore son profil de croissance. Sur ce marché dynamique et résilient mais aussi très fragmenté, Constantia Flexibles dispose d’avantages concurrentiels certains qui lui permettent de jouer un rôle important dans le secteur de l’emballage flexible et lui confèrent des perspectives de croissance (organique et externe) durables, tels que : les relations de long terme que le groupe entretient avec des ■ clients internationaux prestigieux et des leaders locaux ; la taille du groupe qui lui permet de réaliser des économies ■ d’échelle ; les capacités d’innovation du groupe et son avance ■ technologique qui en font un pionnier de la transformation durable du monde de l’emballage et lui permettent de se diversifier dans des secteurs connexes porteurs ; la base de production mondiale du groupe, stratégiquement ■ située et dans laquelle il ne cesse d’investir ; et la capacité de Constantia Flexibles à poursuivre une stratégie de ■ croissance externe, que le groupe a encore démontrée récemment avec l’acquisition de Propak en Turquie, de FFP au Royaume-Uni, de Drukpol Flexo en Pologne et de Lászlópack en Hongrie, ainsi qu’avec l’annonce de la création d’une joint-venture avec Premji Invest et SB Packagings en Inde.
51 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Après avoir annoncé le 27 mars 2015 la finalisation de l’acquisition de Constantia Flexibles pour une valeur d’entreprise de 2,3 Md€ et investi 640 M€ en fonds propres pour 73 % du capital de la société aux côtés de la fondation AREPO qui a investi 240 M€ pour 27 % du capital, Wendel a signé le 22 septembre 2015 un accord avec Maxburg Capital Partners (MCP), société d’investissement adossée à la fondation RAG, pour syndiquer une part minoritaire de son investissement dans Constantia Flexibles. Ainsi au mois de novembre 2015, MCP a acquis environ 11 % du capital de Constantia Flexibles pour 101 M€ auprès de Wendel. À la suite de cette transaction, Wendel, la fondation AREPO et MCP ont participé au prorata de leur investissement à une augmentation de capital de Constantia Flexibles d’un montant total de 50 M€ pour financer les acquisitions d’Afripack et de Pemara. À l’issue de cette augmentation de capital et de l’entrée au capital de Constantia Flexibles de MCP, l’investissement total en fonds propres de Wendel dans Constantia Flexibles s’élève désormais à 565 M€. Wendel est l’actionnaire de contrôle de la société avec 60,8 % du capital. Santé (Pharma) Constantia Flexibles produit différentes solutions d’emballage pour l’industrie pharmaceutique qui vont des plaquettes traditionnelles de médicaments en aluminium aux systèmes d’emballage innovants pour les nouvelles formes posologiques (sticks flexibles, inhalateurs) en passant par les sachets pour les poudres et granules. L’industrie pharmaceutique représente environ 34 % de l’EBITDA ajusté du groupe, qui est le premier producteur mondial de films et de plaquettes thermoformées à base d’aluminium pour les médicaments. La demande mondiale d’emballage flexible pour l’industrie pharmaceutique est portée par trois principaux leviers de croissance : l’accroissement de l’espérance de vie dans les pays développés ■ et la hausse des maladies chroniques qui en découle ; le développement des systèmes de santé dans les pays ■ émergents ; et la libéralisation croissante de la vente des médicaments qui ■ accélère la tendance à l’automédication. De plus, la demande de solutions d’emballage innovantes est tirée par la très forte concurrence entre les fabricants de médicaments traditionnels et les fabricants de médicaments génériques. En effet, les laboratoires traditionnels rivalisent d’ingéniosité pour proposer de nouvelles formes posologiques afin de garder leur avance technologique et leurs parts de marché. Grande consommation (Consumer) La division Consumer représente environ 66 % de l’EBITDA de Constantia Flexibles et dispose d’une gamme de produits extrêmement vaste à destination de différents segments : de l’industrie laitière à celle de la confiserie en passant par celles des plats cuisinés, des capsules de café et de l’alimentation pour animaux domestiques. Les produits de cette division répondent aux besoins quotidiens de la population, son activité est donc largement décorrélée des cycles économiques. En outre, la demande d’emballage flexible sur le marché de l’agroalimentaire bénéficie de l’accroissement de la population, l’urbanisation et la hausse des exigences en matière de respect de l’environnement. Les produits de Constantia Flexibles à destination de la grande consommation sont fabriqués à partir d’aluminium et de différents types de films. Il s’agit, notamment, des couvercles pour l’industrie laitière, des films en aluminium pour le beurre et le fromage, des emballages pour les confiseries, des sachets pour les soupes lyophilisées, les sauces et les plats préparés, des capsules de café individuelles et des systèmes d’emballage en aluminium léger utilisés également pour l’alimentation animale. Cette division de Constantia Flexibles est leader mondial sur plusieurs des segments sur lesquels elle opère (les emballages de confiserie et les opercules). Dans son portefeuille client équilibré, elle compte aussi bien des géants de la grande consommation, comme Nestlé, Unilever, Mars ou Pepsico, que des marques distributeurs. Quels sont les faits marquants de l’année 2022 ? Le chiffre d’affaires annuel s’élève à 1 954,5 M€, en hausse de + 23,6 % en organique, avec de solides performances des deux divisions Pharma et Consumer. La croissance résulte (i) des augmentations des prix de vente mises en œuvre pour compenser l’impact de l’inflation des coûts, (ii) de la hausse des volumes des activités à forte marge, notamment dans le secteur pharmaceutique et (iii) d’un effet mix favorable. En données publiées, le chiffre d’affaires est en croissance de + 21,9 %. Les acquisitions de Propak (en juin 2021) et de FFP Packaging Solutions (en août 2022) contribuent à hauteur de + 3,7 % à cette progression du chiffre d’affaires. Les variations des taux de change ont un effet positif de + 4,5 %. Conformément à la norme IFRS 5, les activités en Inde sont désormais comptabilisées en activités non poursuivies et ne sont donc plus consolidées. Ce reclassement a eu un impact de - 9,8 % sur la croissance totale.
52 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations L’EBITDA annuel s’établit à 256,4 M€ (1) , conduisant à une marge de 13,1 % contre 12,5 % l’an dernier. Cette progression de 55,4 M€ de l’EBITDA est attribuable (i) à la hausse des volumes dans la division Pharma avec une nette amélioration des activités aux États-Unis (ii) à une forte performance de la division Aluminium en raison de l’optimisation du mix dans l’unité de production principale, et à l’amélioration des performances des unités de production satellites grâce à l’excellence opérationnelle et une croissance organique des volumes, (iii) une excellente performance de la division Film, accompagnée par une forte croissance organique à l’international et aux résultats records de Propak, acquise en juin 2021. Les marges ont également bénéficié de la capacité de Constantia à passer rapidement aux clients les hausses de prix consécutives à une très forte inflation, tout en gérant avec succès les perturbations sur les chaînes d’approvisionnement. La marge d’EBITDA, sur la base des niveaux de prix de 2020, s’est améliorée de 12,6 % à 16,0 %. Au 31 décembre 2022, la dette nette s’élevait à 313,1 M€ (2) en nette baisse par rapport à fin 2021 (400,3 M€) reflétant la performance solide et l’amélioration de la génération de trésorerie en 2022, tout en finançant l’acquisition de FFP Packaging et ses capex de croissance. Le levier financier s’établit à 1,2x l’EBITDA, contre 1,8x l’EBITDA à l’ouverture de l’exercice 2022. Quelles sont les perspectives de développement ? Le début de l’année 2023 est très prometteur, avec des objectifs de progression continue sur le plan des volumes, de l’EBITDA et de la génération de trésorerie. En 2021, Constantia Flexibles a élaboré un nouveau plan stratégique baptisé Vision 2025. Cette feuille de route recentre les priorités stratégiques, principalement vers une amélioration de la croissance et la profitabilité. Elle vise également à renforcer la croissance organique grâce à l’innovation, au segment des technologies d’emballages durables et à la nouvelle gamme de produits durables Ecolutions. Constantia Flexibles reste en permanence à l’affût des opportunités de croissance externe pour tirer parti de la fragmentation du marché de l’emballage flexible, au travers d’une consolidation sélective en Europe et dans le monde. La société s'est fixé pour objectifs financiers à l'horizon 2025 une croissance organique d'au moins 2 % par an et une marge d'EBITDA d'au moins 14 % (sur la base des prix de 2020). Constantia gère avec précaution l'environnement inflationniste et s’emploie à valoriser les synergies permises par ses récentes acquisitions. En millions d’euros 2022 après IFRS 16 2021 après IFRS 16 ∆ Chiffre d’affaires 1 954,5 1 603,4 + 21,9 % EBITDA (1) 256,4 201,0 + 27,6 % % du chiffre d’affaires 13,1 % 12,5 % + 60 pdb Dette financière nette 313,1 400,3 - 87,2 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocations d’écart d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. (1) Dirigeants Pim Vervaat, CEO Richard Kelsey, CFO Les équipes Wendel Conseil de surveillance : David Darmon (Président), Jérôme Richard, Constance d’Avout Comité des nominations et rémunérations : David Darmon, Constance d’Avout Comité d’audit : Constance d’Avout, Jérôme Richard Pour en savoir + : cflex.com EBITDA incluant l’impact de la norme IFRS 16. Hors impact de la norme IFRS 16, l’EBITDA s’établit à 245,7 M€. (1) Après impact de la norme IFRS 16. Hors impact de la norme IFRS 16, la dette nette s’élève à 267,1 M€. (2)
53 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Crisis Prevention Institute 1.4.5 Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis 43 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L’efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l’impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté. CPI en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale) Des bureaux dans 3 pays qui organisent des formations dans 17 pays Plus de 10 000 clients et une base installée de 39 000 Certified Instructors qui forment plus de 1,4 million de personnes chaque année 376 salariés Leader mondial du marché 120,1 M$ de chiffre d’affaires en 2022 EBITDA ajusté (1) de 61,9 M$ en 2022 Détention (2) du capital par Wendel : environ 96,3 % Montant investi (2) par Wendel : 569 M$ en décembre 2019 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. Après IFRS 16. (1) Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date correspondant à 511 M€. (2) Présentation de CPI Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l’acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de 40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s’est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l’issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue Card TM de CPI à la fin du programme. La société s’adresse principalement aux clients des domaines de l’éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d’autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d’entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d’une base installée d’environ 39 000 Certified Instructors actifs qui forment plus de 1,4 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels dans 17 pays du monde. CPI compte parmi les 3 investissements actuels de Wendel aux USA, avec Alphasense et ACAMS. Wendel a réalisé au total 7 investissements aux Etats-Unis, dont les succès Deutsch, CSP Technologies, Coastal, et Allied Barton. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans CPI ? CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l’éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l’accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d’application s’élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d’incidents. La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d’affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d’affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des 43 dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à
54 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations continuer de développer cette base, ainsi qu’à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d’élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important. Faits marquants de l’année 2022 Le chiffre d’affaires de Crisis Prevention Institute (CPI) s’élève à 120,1 M$ en 2022, en progression de + 15,1 % en données publiées et de + 17,0 % en organique par rapport à 2021. Les variations des taux de change ont un impact de - 1,8 %. Cette forte augmentation du chiffre d’affaires s’accompagne d’une croissance encore plus élevée de l’EBITDA (+ 20,2 %) à 61,9 M$, conduisant à une marge d’EBITDA record de 51,5 % en 2022 (en hausse de 210 points de base par rapport au niveau de 2021). L’EBITDA a principalement bénéficié de l’effet de la variation du chiffre d’affaires sur les résultats, d’une gestion efficace des coûts et de l’effet de postes à pourvoir en début d’année. Cependant, les charges opérationnelles de CPI devraient augmenter en 2023. Au 31 décembre 2022, la dette nette s’élève à 300,6 M$ (1) , soit 4,9 fois l’EBITDA tel que défini dans l’accord de crédit de CPI, traduisant une réduction d’environ 35 % du levier d’endettement financier depuis l’acquisition de CPI par Wendel en décembre 2019. Quelles sont les perspectives de développement ? CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est de plus en plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont de plus en plus sollicités en raison de l’augmentation du nombre d’incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d’enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C’est également de plus en plus le cas dans d’autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 10 % des ventes en 2022, principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d’Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d’enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu’ils puissent gérer au mieux les violences au travail. En millions de dollars 2022 après IFRS 16 2021 après IFRS 16 ∆ Chiffre d’affaires 120,1 104,3 + 15,1 % EBITDA (1) 61,9 51,5 + 20,2 % % du chiffre d’affaires 51,5 % 49,4 % + 210 pdb Dette financière nette 300,6 322,6 - 22,0 EBITDA ajusté avant les écritures d’allocation d’écarts d’acquisition, les management fees et les éléments non récurrents. (1) Dirigeants Tony Jace, CEO Susan Driscoll, Présidente Joy Krausert, CFO Les équipes Wendel Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor), Jérôme Richard Comité d’audit : Harper Mates (Présidente), Adam Reinmann Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/ Dette nette incluant l’impact de la norme IFRS 16. Hors cet effet, la dette nette s’établit à 296,8 M$. (1)
55 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Tarkett 1.4.6 Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d’expérience dans l’industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l’engagement de toute une génération d’entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s’adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation. Tarkett en quelques chiffres (société mise en équivalence) 3 e fabricant mondial de revêtements de sols Env. 12 000 employés Ventes dans plus de 100 pays 34 sites industriels, 25 laboratoires de R&D et 8 centres de recyclage 3 358,9 M€ de chiffre d’affaires en 2022 234,9 M€ d’EBITDA en 2022 (1) Détention (2) du capital par Wendel : 23,4 % Montant investi par Wendel (3) : 222 M€ depuis avril 2021 EBITDA ajusté. Après IFRS 16. (1) Taux de détention indirecte du capital de Tarkett SA par Wendel au 31 décembre 2022, net de l’autodétention. Participation détenue via la société (2) Tarkett Participation dans le cadre du concert avec la famille Deconinck. Montant des fonds propres investis par Wendel au 31 décembre 2022 pour la participation détenue à cette date au travers de Tarkett (3) Participation. Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Tarkett ? Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s’être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire. Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir directement et indirectement 90,41 % du capital de Tarkett (contre 86,27 % à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat simplifié le 9 juillet 2021). Les actionnaires minoritaires de Tarkett détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote. Tarkett Participation pourrait étudier un éventuel retrait de la cote le moment venu, conformément à la réglementation applicable, mais cette éventualité n’est pas d’actualité. Tarkett Participation est une société contrôlée par la famille Deconinck. Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,9 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,4 % du capital de Tarkett. Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques : une position de premier plan, étant le 3 e fabricant mondial de ■ revêtements de sols (sur la base des ventes 2022) ; une exposition géographique équilibrée et des segments de ■ marché diversifiés ; une gamme de produits parmi les plus larges de l’industrie du ■ revêtement de sol et des surfaces sportives ; des relations de long terme avec les clients ; ■ des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et ■ les maîtres d’œuvre ; un positionnement « GloCal » ; ■ un pionnier en matière d’éco-innovation ; et ■ une équipe dirigeante internationale et expérimentée. ■ Plus d’informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/ Pour plus d’informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/ Dirigeants Fabrice Barthelemy, CEO Raphaël Bauer, CFO Eric La Bonnardière, Président Les équipes Wendel Conseil d’administration de Tarkett Participation : Charles Goulet Conseil d’administration de Tarkett SA : Charles Goulet (Censeur) Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/
56 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations ACAMS 1.4.7 ACAMS, la plus grande organisation (1) au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS en quelques chiffres (société consolidée par intégration globale à compter de mars 2022) 303 collaborateurs Plus de 100 000 membres Présence dans 180 pays et juridictions Leader mondial de la formation continue et de la certification dans la lutte contre la criminalité financière 98,4 M$ de chiffre d’affaires en 2022 (1) 19,4 M$ d’EBITDA en 2022 (1) Détention du capital par Wendel : 98 % Montant investi (2) par Wendel 338 M$ Chiffres non audités. EBITDA incluant l’estimation par Wendel des dépenses d’exploitation nécessaires pour la gestion opérationnelle d’ACAMS (1) sur une base indépendante. Montant des fonds propres investis par Wendel dans ACAMS en mars 2022, correspondant à 303 M€. (2) Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans ACAMS ? Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Education (NYSE : ATGE). Cette transaction est valorisée à environ 500 M$ (2) de valeur d'entreprise. Wendel a investi environ 338 M$ en fonds propres et détient environ 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d'un actionnaire minoritaire. organique, portée par sa stratégie d’expansion internationale et l’introduction de nouveaux programmes visant à accompagner ses clients et ses membres dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue de la criminalité financière. ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de 100 000 membres dans 180 pays et juridictions. Parmi ces membres, plus de 55 000 professionnels sont titulaires d’une certification CAMS devant faire l’objet d’une rigoureuse préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et des conférences. La société emploie 303 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Avec environ 60 % de son chiffre d’affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une longue histoire de croissance L’investissement de Wendel dans ACAMS s’inscrit dans l’objectif annoncé de Wendel d’accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du Groupe Wendel. Quels sont les faits marquants de l’année 2022 ? Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS, leader mondial de la formation professionnelle dans le domaine de la prévention de la criminalité financière. ACAMS réalise un chiffre d’affaires 2022 de 98,4 M$ (3) , en hausse de + 15,4 % par rapport à 2021. La croissance organique atteint + 15,9 %. L’effet de change est négatif de - 0,5 %. La progression du chiffre d’affaires est portée par la reprise des événements en présentiel, les activités Certification, Adhésion et Formation, notamment en raison d’une augmentation des ventes à d’importants clients du secteur bancaire à l’échelle mondiale. Elle bénéficie en outre d’une activité réglementaire accrue dans le contexte des turbulences géopolitiques récentes. D’après des données publiques. (1) Prix d’acquisition ajusté net de 487,5 M$. (2) Hors impact de l’écriture d’allocation du prix d’acquisition relative aux produits constatés d’avance en normes IFRS. (3)
57 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Au 31 décembre 2022, l’EBITDA (1) pro forma du détourage s’établit à environ 19,4 M$ et la marge d’EBITDA pro forma atteint 19,7 % ACAMS vise une marge d’EBITDA supérieure à 20 %. La dette nette au 31 décembre 2022 s’élève à 143,4 M$ (2) , soit 5,9x l’EBITDA tel que défini dans la documentation de crédit d’ACAMS. Les dépenses ponctuelles liées au processus de détourage ont affecté la génération de flux de trésorerie, mais ACAMS devrait délivrer à terme un taux de conversion en cash supérieur à 75 % (3) . Le processus de détourage est en voie de finalisation. Une transition complète vers une gestion opérationnelle indépendante est attendue dans le courant du premier semestre 2023. Perspectives de développement Au cours des douze derniers mois, ACAMS a géré avec succès sa transition vers une gestion opérationnelle indépendante tout en accélérant les investissements au profit de ses membres, notamment en reprenant ses activités événementielles dans le monde entier, en proposant de nouveaux webinaires et modules de formation ou de certification axés sur les domaines de menaces émergents tels que les sanctions et les crypto-monnaies, et en accélérant l’expansion de sa base de membres. Les résultats récents d’ACAMS s’expliquent par la combinaison de ces facteurs, ainsi que par un besoin croissant pour les organisations du monde entier de garder une longueur d’avance dans un environnement réglementaire et un paysage des menaces en constante mutation. La société vise une croissance organique à deux chiffres pour son chiffre d’affaires et des marges d’EBITDA supérieures à 20 % sur les prochaines années, par des investissements supplémentaires dans les ventes aux entreprises, une proximité renforcée avec sa base croissante de membres, l’introduction continue de nouveaux programmes, et la démonstration de son expertise, qu’elle prévoit d’étoffer grâce à une croissance organique ou par le biais d’acquisitions. En millions de dollars 2022 après IFRS 16 2021 après IFRS 16 ∆ Chiffre d’affaires 98,4 85,3 + 15,4 % EBITDA (1) 19,4 16,0 + 21,4 % % du chiffre d’affaires 19,7 % 18,7 % + 100 pdb (1) Dette financière nette 143,4 N/A Estimation d’EBITDA incluant l’estimation par Wendel des dépenses d’exploitation nécessaires pour la gestion opérationnelle d’ACAMS sur une (1) base indépendante. Dirigeants Scott Liles, CEO Mariah Gause, COO Les équipes Wendel Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Jamie Fletcher, Caroline Bertin Delacour, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor) Comité d’audit : Jamie Fletcher (Chairman), Adam Reinmann, Harper Mates, Caroline Bertin Delacour Pour en savoir + : acams.org EBITDA après et avant IFRS 16. Il n’y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS. EBITDA calculé sur une base pro forma reflétant l’estimation (1) actuelle de la structure de coûts requise pour la gestion opérationnelle d’ACAMS sur une base indépendante. EBITDA hors éléments non récurrents et hors écritures liées aux écarts d’acquisition. EBITDA après et avant IFRS 16. Il n’y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS. EBITDA calculé sur une base pro forma reflétant l’estimation (1) actuelle de la structure de coûts requise pour la gestion opérationnelle d’ACAMS sur une base indépendante. EBITDA hors éléments non récurrents et hors écritures liées aux écarts d’acquisition. Dette nette après et avant IFRS 16. Il n’y a aucun impact de la norme IFRS 16 sur ACAMS. L’acquisition d’ACAMS a été finalisée en mars 2022, (2) impliquant que les données à fin 2021 ne sont pas disponibles. (EBITDA moins Capex) / EBITDA (3)
58 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Wendel Growth (1) 1.4.8 Investir dans des entreprises à forte croissance Avec Wendel Growth, Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité. Wendel Growth recherche désormais des opportunités d’investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L’ambition de Wendel est d’investir jusqu’à 50 millions d’euros de montant unitaire dans des scale-ups en Europe et Amérique du Nord. La priorité est donnée aux investissements en direct et en parallèle, Wendel Growth va poursuivre ses investissements au sein de fonds. Le Wendel Growth en quelques chiffres >20 investissements dans des fonds 4 investissements en direct (1) 167 M€ de capitaux engagés (2) Au 31 mars 2023. 37M€ ont été engagé avec 3 nouveaux investissements en direct. (1) Au 31 décembre 2022. (2) Pourquoi avons-nous choisi de créer le Wendel Growth ? Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s’exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. À moyen terme, l’exposition de Wendel Growth devrait représenter 500 millions d’euros. Wendel Growth investit via des fonds ou en direct dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Wendel Growth doit en effet permettre au Groupe d’être associé (via des fonds ou en direct) au développement de plusieurs centaines de start-ups, principalement dans le domaine du digital. L’objectif de Wendel Growth est double : la diversification du portefeuille de Wendel, en s’exposant à des ■ actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs ; et le développement de l’expertise des équipes Wendel et de ■ celles de ses sociétés de portefeuille en termes d’innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de création de valeur du Groupe. Le capital permanent (evergreen) de Wendel est attractif pour les entrepreneurs qui sont à la recherche d’un partenaire capable de les accompagner sur le long terme. Wendel Growth souhaite également apporter de la valeur à ses investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 S enior Advisors renommés en développement de technologie et en s’appuyant sur l’importante expertise des équipes opérationnelles Wendel sur les sujets de structuration, d’acquisition M&A ou des mises en relation business. À ce titre, l’empreinte internationale de Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur société. Investissements directs : Depuis 2022, Wendel Growth accélère sur ses investissements directs pour se constituer à moyen terme un portefeuille de sociétés innovantes et à forte croissance en investissant dans 2 à 4 sociétés par an. Wendel vise : des investissements en direct, en leader ou en follower, de 10 à ■ 50 M€ de montant unitaire dans des scale-up (jusqu’à 4 investissements par an) des entreprises avec des activités à forte croissance, une marge ■ brute élevée et une croissance annuelle à 2 chiffres avec un rendement cible : > 25 % de TRI des start-up dans des secteurs de croissance, hors liste ■ d’exclusion ESG de Wendel, comme ceux des logiciels BtoB SaaS, des marketplaces, des fintech, de la santé digitale, de la défense, de la deeptech, des services reposant sur la technologie, etc. Des start-up situées dans des pays dont Wendel a déjà ■ l’expérience, principalement en Europe et aux États-Unis où Wendel dispose d’un important bureau à New York. Anciennement Wendel Lab (1)
59 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe Filiales et participations Investissements dans les fonds : En matière d’investissement dans les fonds, la stratégie de Wendel Growth est d’investir principalement dans des fonds situés aux États-Unis et en Europe, de manière diversifiée, du capital-risque jusqu’au capital growth, tout en maintenant un taux d’investissement régulier pour atténuer le risque millésime. Au travers de son activité de fonds Wendel Growth a accès aux institutions de grande renommées telles que : Accel Partners, Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors, Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight. Investissements Cette nouvelle équipe a déjà réalisé trois investissements en direct depuis le début de l’année 2023 : En janvier, 15 M€ investis dans Tadaweb, qui fournit des ■ plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent aux organisations de générer de l’intelligence décisionnelle en réduisant le temps d’investigation des analystes de plusieurs semaines à quelques minutes. En février, 7 M€ dans Brigad, une plateforme de mise en ■ relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances) et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du sanitaire et du médico-social. Début mars, signature d’un accord pour investir jusqu’à 15 M€ ■ dans Preligens sous forme d’obligations convertibles et de warrants, le pionnier français de l’intelligence artificielle dans les domaines de la défense et du renseignement. Preligens développe des solutions pour automatiser l’analyse de données multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements inhabituels nécessitant leur expertise. En 2022, 51 M€ de nouveaux capitaux ont été engagés. Le total des engagements au 17 mars 2023 s’élève à 204 M€, dont 164 M€ dans des fonds et environ 40 M€ dans des investissements en direct. Développement durable et information extra-financière Les investissements réalisés par Wendel Growth sont en adéquation avec les valeurs ESG et l’éthique de Wendel. Les opportunités d'investissement font l’objet de diligences ESG lors de la phase d’investissement. Elles sont soumises, en particulier, à la liste d’exclusions adoptée par Wendel. Avant d’investir dans un fonds, les équipes ESG et du Wendel Growth analysent les politiques d’investissement des fonds considérés et leur adéquation à la liste d’exclusion de Wendel. Lorsque cela est possible, une due diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, code de conduite, prise en compte du changement climatique...). Cette pratique est également mise en œuvre dans le cadre des investissements en direct auprès de sociétés de croissance.
60 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 1 Présentation du Groupe
61 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ORGANES DE SURVEILLANCE 2.1 ET DE DIRECTION 62 Le Conseil de surveillance 2.1.1 et son fonctionnement 62 Comités du Conseil de surveillance 2.1.2 86 Politique de mixité 2.1.3 dans les instances dirigeantes 92 Déclaration de gouvernement 2.1.4 d’entreprise 93 Le Directoire 2.1.5 et son fonctionnement 94 Organisation interne 2.1.6 99 Répartition des pouvoirs 2.1.7 entre le Directoire et le Conseil de surveillance 104 Déontologie et éthique 2.1.8 des organes de direction et de surveillance 106 RÉMUNÉRATION 2.2 DES MANDATAIRES SOCIAUX 110 Politique de rémunération des 2.2.1 mandataires sociaux 110 Informations générales sur 2.2.2 les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2022 119 Éléments de rémunération versés 2.2.3 au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires 140
62 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction La partie « Gouvernement d’entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 22-10-20 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d’autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable. Organes de surveillance et de direction 2.1 La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire, des fonctions non-exécutives de contrôle et de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des actionnaires. La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables. Le Conseil de surveillance et son fonctionnement 2.1.1 Composition du Conseil de surveillance 2.1.1.1 Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de quatre ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale. Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Évolution de la composition du Conseil de surveillance La composition du Conseil de surveillance n’a pas évolué depuis l’Assemblée générale du 16 juin 2022. Ainsi, le Conseil de surveillance est composé de 10 membres nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et de 2 membres représentant les salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel conformément aux dispositions légales et statutaires en vigueur.
63 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Au 31 décembre 2022, les dates d’échéance des mandats des membres nommés par l’Assemblée générale étaient les suivantes : Assemblée générale 2023 Assemblée générale 2024 Assemblée générale 2025 Assemblée générale 2026 Gervais Pellissier ■ Jacqueline Tammenoms Bakker ■ Humbert de Wendel ■ Thomas de Villeneuve ■ Bénédicte Coste ■ François de Mitry ■ Priscilla de Moustier ■ Nicolas ver Hulst ■ Franca Bertagnin Benetton ■ William Torchiana ■ Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s’établit à 40 % hors membres représentant les salariés, et à 50 % lorsque ceux-ci sont inclus. Ainsi, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 4 femmes : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Priscilla de Moustier et Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable. Jacqueline Tammenoms Bakker, membre indépendant du Conseil de surveillance depuis l’Assemblée générale de 2015, a fait part de son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. La nomination en tant que membre indépendant de Fabienne Lecorvaisier sera proposée à l’Assemblée générale du 15 juin 2023. Le renouvellement des mandats de Gervais Pellissier et Humbert de Wendel sera également soumis à l’approbation de cette Assemblée. Pour plus d’informations concernant la proposition de nomination de Fabienne Lecorvaisier et de renouvellement des mandats de Gervais Pellissier et Humbert de Wendel, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023, le Conseil de surveillance après l’Assemblée sera composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit : 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 % ■ lorsque ceux-ci sont inclus ; et 40 % de membres indépendants, hors membres représentant ■ les salariés.
64 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Membres du Conseil de surveillance au 14 avril 2023 Nom Sexe Âge Nationalité Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées Fonction au Conseil de surveillance Date du premier mandat au Conseil de surveillance Échéance du mandat en cours Ancien- neté au Conseil (années) Nombre d’actions de Wendel SE détenues au 31.12.22 Membre d’un Comité Indépen- dance selon le Code Afep- Medef Nicolas ver HULST H 69 Française - Président 18.05.2017 AG 2025 5 906 - Gervais PELLISSIER H 63 Française - Vice-Président membre référent 05.06.2015 AG 2023 7 500 CGD et CARC ● Franca BERTAGNIN BENETTON F 54 Italienne 1 Membre 17.05.2018 AG 2026 4 500 CARC ● Bénédicte COSTE F 65 Française - Membre 28.05.2013 AG 2025 9 1 060 CGD Harper MATES F 40 Américaine - Membre représentant les salariés 01.01.2021 31.12.2024 2 687 - François de MITRY H 57 Luxem- bourgeoise - Membre 29.06.2021 AG 2025 1 3 000 CARC Priscilla de MOUSTIER F 70 Française - Membre 28.05.2013 AG 2025 9 150 443 CGD Jacqueline TAMMENOMS BAKKER F 69 Néerlan- daise 1 Membre 05.06.2015 AG 2023 7 500 CGD et CARC ● Sophie TOMASI PARISE F 44 Française - Membre représentant les salariés 05.09.2018 20.11.2026 4 4 174 CGD William TORCHIANA H 64 Américaine - Membre 15.06.2022 AG 2026 0 2 000 CGD et CARC ● Thomas de VILLENEUVE H 50 Française - Membre 02.07.2020 AG 2024 2 500 CGD Humbert de WENDEL H 66 Française - Membre 30.05.2011 AG 2023 11 225 064 CARC AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d’audit, des risques et de la conformité. 5 nationalités luxembourgeoise italienne française néerlandaise 4 membres indépendants 4 femmes 12 membres dont 2 membres représentant les salariés américaine 40 % (2) 40 % (1) (1) Hors membres représentant les salariés (2) Hors membres représentant les salariés (50 % lorsque ceux-ci sont inclus)
65 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction La politique de diversité du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection de nouveaux membres dans l’optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont synthétisées dans la matrice ci-dessous. Matrice des compétences des membres du Conseil Private equity & Investissement Leadership Finance ESG Expérience internationale Nicolas ver Hulst ü ü ü Gervais Pellissier ü ü ü Franca Bertagnin Benetton ü ü ü Bénédicte Coste ü Harper Mates ü ü François de Mitry ü ü ü Priscilla de Moustier ü ü Jacqueline Tammenoms Bakker ü ü ü Sophie Tomasi Parise William Torchiana ü ü ü Thomas de Villeneuve ü ü Humbert de Wendel ü ü ü TOTAL 42 % 75 % 42 % 25 % 50 % Le Conseil de surveillance a établi et revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d’identifier les expériences et qualifications qu’il conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard de l’évolution de ses objectifs stratégiques. En 2022, l’analyse des résultats de cette matrice, complétés par ceux de l’évaluation annuelle du Conseil sur sa composition, a montré que le Conseil de surveillance bénéficierait de l’ajout des compétences suivantes : profil international ; ■ expérience de leadership opérationnel ; ■ compétences dans les domaines de l’investissement ou du ■ M&A, de la finance et de l’ESG. Le Comité de gouvernance et du développement durable a mené ses travaux conformément à la politique de diversité du Conseil de surveillance et proposé dans ce cadre la candidature de Fabienne Lecorvaisier. Pour plus d’information sur le processus de sélection du nouveau membre, se référer à la section « Plan de succession du Conseil de surveillance ».
66 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Indépendance des membres du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance veille à l’impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d’indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d’indépendance de ses membres. La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement ». Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 15 et 16 mars 2023, à un examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du Code Afep-Medef : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la ■ Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société ■ dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ■ financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou ■ pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ■ significative de l’activité ; ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de ■ la Société ; ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au ■ cours des cinq années précédentes ; et ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ■ ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. S’agissant du critère relatif aux relations d’affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants : les sociétés impliquées dans la relation d’affaires ; ■ la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur/position de ■ direction/membre d’une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ; et la significativité de la relation d’affaires au regard (i) du chiffre ■ d’affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l’existence ou l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties. Comme chaque année, l’indépendance de Gervais Pellissier a fait l’objet d’un examen particulier en raison des relations d’affaires entre IHS, une société du portefeuille de Wendel, et Orange, client d’IHS et employeur de Gervais Pellissier. Le Conseil de surveillance a confirmé la qualité de membre indépendant de Gervais Pellissier étant considéré que : Gervais Pellissier n’est plus Directeur général délégué d’Orange ■ depuis le 1 er décembre 2022, et n’y exerce donc plus de fonction exécutive ; le chiffre d’affaires réalisé entre les parties n’est pas significatif ; ■ depuis l’introduction en Bourse d’IHS, Wendel n’a plus ■ d’influence sur IHS et ne met plus en équivalence IHS au niveau comptable ; et lorsqu’il était Directeur général délégué, les relations entre ■ Orange et IHS ne relevaient pas de la compétence de Gervais Pellissier et n’étaient pas sous sa responsabilité. À l’issue de l’examen de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu’au 16 mars 2023, 4 membres sur 10, soit 40 % (1) , répondaient aux critères d’indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Gervais Pellissier, Jacqueline Tammenoms Bakker et William Torchiana. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées. Il est précisé que les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ne sont pas décomptés pour établir la proportion de membres (1) indépendants du Conseil, conformément au Code Afep-Medef.
67 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Membre référent du Conseil de surveillance Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, a aussi été nommé en qualité de membre référent du Conseil de surveillance en octobre 2018. Son rôle est d’assurer les missions suivantes : interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la ■ demande ; représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des ■ autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ; et prévenir, examiner et traiter les conflits d’intérêts potentiels ou ■ avérés avec l’actionnaire majoritaire. En 2022, Gervais Pellissier a rencontré plusieurs investisseurs institutionnels de la Société, ce qui a permis de mettre en place un dialogue direct sur certains sujets. Gervais Pellissier a ensuite rendu compte de ces rencontres au Conseil. Plan de succession du Conseil de surveillance Le plan de succession du Conseil de surveillance a été formalisé à la suite des travaux menés par le Comité de gouvernance et du développement durable début 2022. Il a été adopté par le Conseil de surveillance, hors la présence du Directoire (executive session), lors de sa réunion du 9 mars 2022. Il est revu par le Comité et le Président du Conseil de surveillance au moins une fois par an et à chaque fois que cela sera nécessaire. Cela a été le cas en janvier 2023, ce qui a permis au Comité d’établir ses priorités de recrutement pour les années à venir. La nouvelle version du plan de succession a été adoptée par le Comité de gouvernance et du développement durable le 31 janvier 2023. Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d’en suivre l’évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l’organisation de la succession des membres du Conseil, selon différents horizons de temps : les situations à court terme : circonstances imprévues telles ■ qu’un empêchement, une démission ou un décès ; les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et ■ les situations à long terme : l’expiration du mandat, l’atteinte de ■ la limite d’âge ou la perte du statut d’indépendant due à la durée du mandat. Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. Le processus de sélection du ou des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la préparation d’un profil de candidat par le Conseil, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d’ajuster la recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de l’évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations stratégiques et des nouvelles tendances et priorités. Le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de recherche – membre indépendant ou membre de la famille Wendel. Lorsque cela est possible, le Comité soumet un (ou deux, de préférence) candidats à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale. Au cours de l’année 2022 et début 2023, un processus de sélection d’un nouveau membre indépendant du Conseil de surveillance a été mis en place suivant les principales étapes décrites ci-après : le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et ■ du développement durable, a défini le profil recherché sur la base de la politique de diversité, de la matrice de compétences et des attentes en matière de contribution à ses travaux ; le Comité de gouvernance et du développement durable a ■ sélectionné un cabinet de recrutement international reconnu pour l’aider à identifier des candidates potentielles ; les candidates intéressées répondant le mieux aux critères de ■ recherche ont été interviewées par le Président du Conseil de surveillance et par un sous-groupe du Comité de gouvernance et du développement durable ; les finalistes ont été vues par les autres membres du Comité de ■ gouvernance et du développement durable, certains membres du Conseil de surveillance et le Président du Directoire. À l’issue de ces travaux, le Conseil de surveillance a sélectionné Fabienne Lecorvaisier, dont la nomination sera soumise à l’Assemblée générale du 15 juin 2023. Le Conseil a souligné la richesse de son parcours professionnel : Fabienne Lecorvaisier a notamment été Directeur financier et des systèmes d'information à New York avant d’être nommée Directeur financier groupe d’Essilor puis d’Air Liquide, où elle occupe désormais les fonctions de Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales, des programmes sociétaux, et du Secrétariat Général. Également forte de son expérience de dirigeant non exécutif (en tant que membre du Conseil d’administration de Sanofi et Safran), Fabienne Lecorvaisier apportera au Conseil de surveillance sa vision stratégique, son expérience américaine, ses compétences en matière de fusion-acquisition, ainsi que sa connaissance des sujets ESG. Sous réserve de sa nomination, Fabienne Lecorvaisier intégrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, qui bénéficiera de son expertise financière et de ses compétences en matière de contrôle de risques et de reporting extra-financier. Le Conseil a pris note de l’intention de Fabienne Lecorvaisier de mettre un terme à ses fonctions au sein d’Air Liquide à compter du 4 mai 2023 afin de se consacrer à ses mandats non exécutifs.
68 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Il est par ailleurs proposé aux actionnaires de renouveler les mandats de Gervais Pellissier et Humbert de Wendel. Le Conseil souligne particulièrement : pour Gervais Pellissier : son expertise financière et son ■ expérience de Direction générale, acquises au sein du groupe Bull puis du groupe Orange ; pour Humbert de Wendel : son expertise financière et sa ■ connaissance du secteur industriel, acquises au cours de sa carrière dans le groupe Total. Ces compétences sont utiles au fonctionnement du Conseil de surveillance, qui a également pu apprécier tout au long de leurs mandats respectifs la qualité des contributions respectives de Gervais Pellissier et Humbert de Wendel aux travaux du Conseil et du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Nicolas ver Hulst est Président du Conseil d’administration de la société BR Gaming, qui fait l’objet d’une procédure de liquidation judiciaire ouverte le 2 septembre 2015. Cette procédure est en cours. Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de surveillance et, d’autre part, leurs obligations envers la Société : Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de ■ Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des ■ fonctions au sein de fonds d’investissement qui peuvent être concurrents de Wendel. Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d’intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d’intérêts ». Les membres du Conseil de surveillance n’ont aucun lien familial avec les membres du Directoire. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».
69 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance 2.1.1.2 Nicolas ver HULST Président du Conseil de surveillance Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Nicolas ver Hulst est diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des Télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, il a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, en tant que membre du Directoire, puis Directeur général et Président à partir de 2007. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé le 16 octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Membre du Conseil de surveillance de Qovetia Membre du Conseil de surveillance de MPM Advisors Administrateur de Septagon Sicav Gérant de Milkyway Capital Soparfi Gérant de Northstar SC Gérant d’Orion SC Administrateur de Midas Wealth Management Administrateur du Centre Pompidou Metz Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Directoire d’Alpha Associés Conseil Directeur général de Glacies Holding Administrateur de Cyrillus-Vertbaudet Membre du Conseil de surveillance de Financière Ramses Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 906 actions
70 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Gervais PELLISSIER Vice-Président du Conseil de surveillance Membre référent du Conseil Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en c o urs : AG se tenant en 2023 (renouvellement proposé) Né le 14 mai 1959 Nationalité française Adresse professionnelle : Orange 78, rue Olivier-de-Serres 75015 Paris France Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l’Université de Cologne en Allemagne. Il a rejoint Bull en 1983 où il a occupé des postes à responsabilité dans le domaine de la finance et du contrôle de gestion en France, en Afrique, en Amérique du Sud et en Europe de l’Est. En 1994, il a été nommé Directeur financier de la division Services et Intégration Systèmes, puis de la division Sous-Traitance Informatique. Il est devenu Directeur du contrôle de gestion chez Bull et a été nommé Directeur financier de l’entreprise en 1998. Du 1 er avril 2004 au 1 er février 2005, Gervais Pellissier a exercé les fonctions d’administrateur-délégué à la Présidence du Conseil d’administration et de Directeur général délégué du groupe Bull. De février 2005 à mi 2008, il était Vice-Président du Conseil d’administration de Bull. Il a rejoint le groupe France Télécom le 17 octobre 2005 et a été nommé en novembre 2005 Directeur général de France Télécom Operadores de Telecomunicaciones, en charge d’intégrer dans une structure commune les activités fixes et mobiles de France Télécom en Espagne. De janvier 2006 à février 2009, Gervais Pellissier a été membre du Comité de direction générale de France Télécom, en charge des Finances et des Opérations en Espagne. De mars 2009 à mars 2010, il est nommé Directeur général adjoint de France Télécom, en charge des Finances et des Systèmes d’Information. En novembre 2011, Gervais Pellissier est nommé Directeur général délégué de France Télécom-Orange, devenu Orange le 1 er juillet 2013 en conservant l’intégralité de son périmètre d’activité. Le 1 er septembre 2014, Gervais Pellissier devient Directeur général délégué et Directeur exécutif en charge des opérations du groupe en Europe (hors France). En mai 2018, Gervais Pellissier s’est vu confier de nouvelles responsabilités au sein du Comité de direction du groupe Orange en tant que Directeur général délégué de la Transformation et Président d’Orange Business Services. Du 1 er septembre 2020 au 1 er décembre 2022, Gervais Pellissier est Directeur général délégué, Directeur des ressources humaines et de la transformation groupe et Président d’Orange Business Services. Depuis le 1 er décembre 2022, Gervais Pellissier est Conseiller de la Directrice générale d’Orange. Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Orange : Président du Conseil d’administration d’Orange Business Services depuis 2018 Administrateur d’Orange Espagne (Espagne) depuis 2006 et Président depuis 2016 Autres : Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde depuis 2014 Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Directeur général délégué d’Orange SA Membre du Conseil de surveillance d’Orange Polska SA Administrateur d’Orange Horizons Administrateur de Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 500 actions
71 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2026 Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Adresse professionnelle : Evoluzione 2 Srl Piazza Rinaldi 10 31100 Treviso Italie Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l’Université de Boston et titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive à New York (États-Unis) en tant que Responsable produits au sein de la division Développement commercial Monde, puis a occupé le même poste à Hambourg (Allemagne). Elle a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co. en Italie, avant d’intégrer le groupe Benetton en 1997. En 2003, elle rejoint le secteur de l’investissement en gérant divers investissements en fonds propres privés et publics en tant que Directrice générale de son Family Office Evoluzione (jusqu’en 2021) puis de Evoluzione 2 (depuis 2021) et de BCapital (depuis 2022). Elle est administratrice de Benetton Group (depuis 2013), d’Autogrill Spa (depuis 2017), de Telepass Spa et de la Fondation Benetton (depuis 2019). Pendant 16 années elle a été également administratrice d’Edizione, la holding d’investissement de la famille Benetton. Elle siège actuellement au Conseil consultatif européen de la Harvard Business School et au Conseil consultatif international de l’Université de Boston. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Directrice générale de BCapital Srl Directrice générale d’Evoluzione 2 Srl Administratrice d’Autogrill Spa (société cotée) Administratrice de Benetton Srl Administratrice de Telepass Spa Administratrice de Fondazione Benetton Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administratrice d’Edizione Srl Directrice générale d’Evoluzione Spa Administratrice d’Aidaf, le Chapitre italien du FBN (Family Business Network) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 500 actions
72 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Bénédicte COSTE Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Née le 2 août 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) (option finance) et titulaire d’une licence de Droit. Elle débute à la Direction financière d’Elf Aquitaine où elle exerce une activité de gestion de portefeuille pendant quatre ans au sein du département Bourse et Portefeuille de 1980 à 1984. Elle démarre en 1986 une activité de gestion de portefeuille exercée tout d’abord en profession libérale, puis crée sa société de gestion de portefeuille sous la forme d’une société anonyme, Financière Lamartine, agréée par la COB en 1990 (agrément numéro GP 9063 du 27 juillet 1990). Financière Lamartine est spécialisée dans la gestion sous mandat pour compte d’une clientèle privée. Elle est membre du groupement « Banque et gestion de capitaux » au sein de l’association HEC. Elle a été Présidente de l’Afer – Association française d’épargne et de retraite – d’avril 2004 à novembre 2007. En 2011, elle est diplômée d’un BTS en conduite d’exploitations agricoles de l’École supérieure d’agriculture d’Angers. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Président-Directeur général de Financière Lamartine Présidente de l’Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles Présidente de la Fédération Stop Eoliennes Hauts de France Gérante de la SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole) Gérante du groupement forestier de la Faude Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 1 060 actions
73 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Harper MATES Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés Date de première nomination : 1 er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2024 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Wendel North America 101 Park Avenue, 46 th Floor New York, NY 10178 États-Unis Biographie : Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Harper Mates est Directeur associé et membre du Comité d’investissement de Wendel. Avant de rejoindre le bureau de New York en 2015, Harper était Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity du marché intermédiaire américain, où elle était Responsable d’investissements dans les secteurs des services et des médias. Elle a débuté sa carrière chez J.P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant qu’associate. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Directeur associé de Wendel Administratice d’Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute) Administratrice d’Avalon Parent Holdco, Inc. (ACAMS) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2022 : 687 actions
74 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction François de MITRY Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG se tenant en 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : Astorg 3 St James Square Londres SW1 Y4JU3 Royaume-Uni Biographie : Titulaire d’une maîtrise d’économie et d’un DEA Finances de l’Université Paris Dauphine et de l’Institut d’études politiques de Paris. François de Mitry débute sa carrière au sein du département M&A de HSBC à Londres. Il rejoint en 1991 la Société Générale en tant que chargé d’affaires du département LBO/Financement Structures, puis poursuit en tant que Directeur adjoint à partir de 1994. Il rejoint ensuite en 1997 le gestionnaire d’actifs alternatifs Intermediate Capital Group Plc (ICG) à Londres, dont il devient managing director en 2005. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. En 2012, François de Mitry rejoint le fonds d’investissement Astorg à Londres dont il devient managing partner en 2018. Astorg investit majoritairement dans des sociétés ayant des activités dans les domaines de la santé, du software, des services aux entreprises et dans le secteur industriel en Europe et aux États-Unis. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Gérant d’Astorg Asset Management Gérant d’Astorg Group Class A Manager d’Astorg Advisory Services Mid-Cap Gérant d’Astorg Advisory Services Gérant d’Astorg Advisory Services Growth Luxembourg Administrateur d’Astorg Advisory Services Growth UK Branch Gérant d’Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland Membre du Conseil de surveillance de Saphilux Class A Manager de Saphilux GP Gérant d’AAM UK Branch, AAS UK Branch Administrateur d’Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd Administrateur d’A7 Invest Bidco Ltd Administrateur de Cidron Healthcare IT 4 Ltd Membre du Conseil de surveillance de Loire UK Holdco Ltd Administrateur de TopNexus Ltd Director A de Greyhound Dutch Topco BV Administrateur de Cronos Holdings Ltd Manager de Foreigner Topco S.à.r.l Manager d’Infinity Luxco Membre du Conseil de surveillance de Solina Group Holding Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Class A Manager de Hosta/Megadyne Conseiller de Megadyne Spa Administrateur d’Audiotonix Group Ltd Administrateur d’Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd Directeur exécutif d’Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d’administration de French Park 1/Parkeon Membre du Conseil de surveillance de Flowbird Holding 1 Administrateur de Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 3 000 actions
75 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Priscilla de MOUSTIER Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2025 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques. Après avoir négocié des contrats de ventes d’usines clé en main chez Creusot-Loire-Entreprises et été consultante chez McKinsey, elle a ensuite été en charge du développement de nouveaux projets sur le technopôle de Metz chez Berger-Levrault. Depuis 1997, elle est l’interface entre Wendel et l’Insead pour la chaire Wendel sur la Grande Entreprise Familiale, créée par Wendel et devenue en 2004 le Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale. Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Autres : Président du Conseil de surveillance d’Oxus Holding Vice-Président du Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance de F-451 Président de Fondation Acted Administrateur d’Acted Administrateur de Somala (société anonyme du Marais de Larchant) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Administrateur de l’American Library of Paris Administrateur de FBN International Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2022 : 150 443 actions
76 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Jacqueline TAMMENOMS BAKKER Membre du Conseil de surveillance Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023 Née le 17 décembre 1953 Nationalité néerlandaise Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Titulaire d’une Licence en histoire et en français de l’Université d’Oxford et d’un Master en relations internationales de la John Hopkins School for Advanced International Studies à Washington DC. Elle a travaillé chez Shell (1977-1988), McKinsey (1989-1995) et Quest International (Unilever) (1995-1998). En 1999, elle est entrée dans le secteur public aux Pays-Bas, comme Directeur de Gigaport (1999-2001), puis comme Directrice générale au Ministère des Transports (2001-2007) en charge du fret et de l’aviation civile. De 2006 à 2007, elle a été Présidente, auprès du Commissaire aux transports de l’Union européenne, du groupe de travail de haut niveau chargé de dessiner le futur cadre réglementaire de l’aviation européenne. En 2006, elle a été nommée Chevalier de la Légion d’honneur pour ses contributions aux relations franco-néerlandaises. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Membre du Conseil de surveillance de Boskalis (société cotée) Membre du Conseil de VEUO (NL association of listed companies) Membre de l’Advisory Board du Netherlands Growth Fund Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Membre du Conseil de surveillance de TomTom (2014-2022) Membre du Conseil de surveillance de CNH Industrial (2012-2021) Membre du Conseil de surveillance d’Unibail Rodamco (2015-2020) Présidente du Conseil de Van Leer Group Foundation (2011-2020) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 500 actions
77 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Sophie TOMASI PARISE Membre du Conseil de surveillance, représentante des salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2026 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Sophie Tomasi Parise est titulaire d’un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l’Université de Cergy Pontoise et de l’Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l’époque) en 2001 au sein de l’équipe Fiscalité où elle intervenait dans le domaine de la conformité fiscale. Elle a été progressivement en charge des contrôles fiscaux, de la supervision de la conformité fiscale et de la coordination fiscale sur les projets et opérations de fusion et acquisition. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Directeur fiscal adjoint Wendel Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 2 941 actions et 7 445,16 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 1 233 actions Wendel à cette date)
78 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction William D. TORCHIANA Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG se tenant en 2026 Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Sullivan & Cromwell 51 rue La Boétie 75008 Paris France Biographie : Titulaire d’un BA de l’Université de Stanford et d’un Juris Doctor de la faculté de droit de l’Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu’il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Administrateur et membre du comité exécutif de l’Hôpital Américain de Paris Membre de l’Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Président du Conseil de la fondation américaine de l’American Library de Paris Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 2 000
79 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Thomas de VILLENEUVE Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG se tenant en 2024 Né le 19 mai 1972 Nationalité française Adresse professionnelle : Apax Partners 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Thomas de Villeneuve débute sa carrière en qualité de consultant pour le cabinet de conseil en stratégie The Boston Consulting Group à Paris et à New York de 1994 à 2001. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, spécialisée dans le mid-market en France, en Italie et au Benelux, dont il est aujourd’hui Directeur associé en charge des investissements dans les domaines télécoms/média/technologies. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés, et a notamment été administrateur de la société cotée Altran Technologies, entreprise internationale d’ingénierie et de recherche & développement, pendant environ 10 ans. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Administrateur d’Apax Partners SAS Administrateur de Clarisse SA Administrateur de l’association We2Go Associé gérant de Société Civile Hermine Director MelitaLink Advisor Limited (Malte) Director MelitaLink Management Limited (Malte) Associé gérant de SCI La Valentine Membre du Conseil de surveillance Oditop SAS Président d’Apax Avenir SAS Administrateur de Destilink BV (Belgique) Président de Graifin SAS Membre du Conseil de surveillance de Grailink SAS Administrateur d’Efficy SA Membre du Conseil de surveillance de Ristretto Topco BV (Pays-Bas) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Chairman and board member A Stichting Administratiekantoor ShadesofGreen Capital (Pays-Bas) Représentant permanent de Destilink Finco BV (Belgique) Administrateur d’Altran Technologies (société cotée) Class A Manager de Cabolink Sarl (Luxembourg) Manager Cabolink Gérance Sarl (Luxembourg) Class A Manager de Cabolink Holdco Sarl (Luxembourg) Chairman and non-executive board member Experlink Holding BV (Pays-Bas) Chairman and board member A ShadesofGreen Capital BV (Pays-Bas) Managing Director d’Experlink B.V. (Pays-Bas) Administrateur de Comitium SAS Administrateur de Comitium HoldCo SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 500 actions
80 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Humbert de WENDEL Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG se tenant en 2023 (renouvellement proposé) Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu’il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière où il a été responsable de la salle des marchés puis des opérations financières successivement de plusieurs des divisions du groupe. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d’une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu’en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Administrateur de Wendel-Participations SE Autres : Gérant de OGQ-L SÀRL Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 225 064 actions
81 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Nouveau membre du Conseil de surveillance dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Fabienne LECORVAISIER Membre du Conseil de surveillance Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 15 juin 2023 Échéance du mandat : AG se tenant en 2027 Née le 27 août 1962 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Diplômée de l’École nationale des ponts et chaussées (génie civil). Après 8 années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre) où elle a notamment travaillé en financement de projets et fusions-acquisitions, Fabienne Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 en tant que Directeur du développement. En janvier 1996, elle est nommée Directeur financier et des systèmes d’information d’Essilor Amérique (à New York durant 3 ans), avant de devenir Directeur financier du groupe Essilor en janvier 2001, puis Directeur de la stratégie et des Acquisitions du groupe Essilor en janvier 2007. Enfin, Fabienne Lecorvaisier rejoint Air Liquide en 2008. De 2008 à 2021, elle est Directeur financier du groupe Air Liquide. Elle est actuellement Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et est également en charge du Secrétariat Général. Elle est membre du Comité exécutif d’Air Liquide depuis 2008. Fabienne Lecorvaisier mettra un terme à ses fonctions au sein d’Air Liquide à compter du 4 mai 2023 afin de se consacrer à ses mandats non exécutifs. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et Secrétariat Général d’Air Liquide (société cotée) Administrateur d’Air Liquide International Administrateur d’Air Liquide Finance Administrateur de The Hydrogen Company Executive Vice-President d’Air Liquide International Corporation Administrateur d’American Air Liquide Holdings, Inc. Administrateur de Safran (société cotée) Administrateur de Sanofi (société cotée) Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président d’Air Liquide US LLC Administrateur d’Air Liquide Eastern Europe Administrateur de l’ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) Président-Directeur général d’Air Liquide Finance Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : néant.
82 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Conditions de préparation et 2.1.1.3 d’organisation des travaux du Conseil Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d’indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses Comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d’intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications, qui datent du 30 novembre 2022, ont porté sur : l’attribution de nouvelles missions aux deux Comités du ■ Conseil en matière ESG (voir les informations détaillées fournies à la section 2.1.2) ; l’intégration de mises à jour légales et réglementaires, mais ■ aussi liées aux recommandations du Code Afep-Medef et aux récentes évolutions des pratiques de la Société (ex : référence à la consultation écrite, au plan de succession du Conseil, à la Charte d’évaluation des conventions réglementées et courantes) ; l’évolution de certaines stipulations en ligne avec les pratiques ■ de place (renforcement de l’obligation de confidentialité). Les membres du Conseil de surveillance s’engagent à respecter les obligations résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure du possible une semaine à l’avance. Pour les cas d’urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l’avance et à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions, cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l’ordre du jour qui les concerne. Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières. Un registre des présences est tenu. Au cours de l’exercice 2022, le Conseil de surveillance s’est réuni 10 fois : 8 réunions planifiées et 2 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 100 % pour les réunions planifiées, et de 87,5 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (6 réunions) et pour d’autres en virtuel (4 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 h 45. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance) 100 % 100 % Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance) 100 % 100 % Franca Bertagnin Benetton 100 % 100 % Bénédicte Coste 100 % 100 % Harper Mates 100 % 100 % François de Mitry 100 % 0 % Priscilla de Moustier 100 % 100 % Guylaine Saucier (jusqu’au 16 juin 2022) 100 % 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker 100 % 50 % Sophie Tomasi Parise 100 % 100 % William Torchiana (à partir du 16 juin 2022) 100 % - Thomas de Villeneuve 100 % 100 % Humbert de Wendel 100 % 100 %
83 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Formation des membres du Conseil de surveillance Au cours de l’année 2022, et comme ils en avaient exprimé le souhait lors de l’évaluation 2021 du Conseil de surveillance, les membres du Conseil ont bénéficié d’une formation dédiée à l’ESG, dispensée par un intervenant extérieur spécialisé. Cette formation a permis aux membres du Conseil d’approfondir leurs connaissances concernant le reporting ESG et les nouvelles réglementations ESG (CSRD, taxonomie), et de mieux appréhender leur rôle en la matière. Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce programme leur permet de rencontrer les cadres dirigeants de la Société, qui présentent les informations pertinentes relatives à l’activité et au fonctionnement de Wendel. William Torchiana a bénéficié de ce programme à son arrivée. Réunions tenues hors la présence du Directoire (executive sessions) Au cours de l’exercice 2022, des executive sessions ont été proposées à 7 des 8 réunions planifiées du Conseil. Lors de ces sessions, les sujets mentionnés ci-après ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire : succession du Président du Directoire ; ■ évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de ■ surveillance et des Comités ; évolution de la composition du Conseil et travaux de recherche ■ d’un candidat indépendant ; conformité de la gouvernance et du système de rémunération ■ avec le Code Afep-Medef ; rémunération du Directoire ; ■ S’agissant des Comités : toutes les réunions du Comité de gouvernance et du ■ développement durable se sont tenues hors la présence du Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des explications sur un sujet préalablement déterminé ; et des executive sessions ont eu lieu lors de chacune des réunions ■ du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Autres informations relatives aux réunions du Conseil de surveillance Le Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale. Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l’exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation. Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l’information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu’à la Société et les principales études d’analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.
84 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Missions du Conseil de surveillance 2.1.1.4 Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l’ensemble des actionnaires. Sa mission doit s’exercer dans l’intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire sont prises collectivement. Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2022 ont été les suivants : Stratégie et opérations Exécution du plan stratégique 2021-2024 et suivi de la feuille de ■ route du Directoire ; Projets d’investissement et de désinvestissement ; ■ Activité des sociétés du portefeuille (notamment présentations ■ et échanges avec leurs CEOs) ; Finance et Risques Actif net réévalué ; ■ Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2021 et au ■ 30 juin 2022 et rapports des Commissaires aux comptes ; Dividende ; ■ Présentation du rapport de gestion ; ■ Rapports du Comité d’audit, des risques et de la conformité ; ■ Information financière trimestrielle ; ■ Financements ; ■ Rachat d’actions ; ■ Autorisation d’une réduction du capital par annulation d’actions ■ autodétenues ; Autorisation de l’augmentation de capital réservée aux ■ adhérents du plan d’épargne Groupe ; ESG Plans de succession du Directoire et du Conseil de surveillance ; ■ Sélection de William Torchiana en tant que candidat pour un ■ mandat de membre indépendant du Conseil à compter de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, et évolution de la composition des Comités ; Nomination de Laurent Mignon en qualité de Président du ■ Directoire à compter du 2 décembre 2022, à la suite d’André François-Poncet ; Rémunération court terme et long terme du Directoire ; ■ Rapports du Comité de gouvernance et du développement ■ durable ; Revue de conformité au Code Afep-Medef ; ■ Évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de ■ surveillance et des Comités ; Modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance ; ■ Autorisation de conventions réglementées ; ■ Revue annuelle des conventions réglementées dont l’exécution ■ s’est poursuivie et revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement ■ d’entreprise ; Préparation de l’Assemblée générale annuelle et autorisation ■ des résolutions soumises au Conseil ; Évaluation du risque climat des sociétés contrôlées du ■ portefeuille ; Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans ■ les principales décisions du Groupe ; Revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes ; ■ Égalité professionnelle et salariale. ■
85 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Évaluation du Conseil de surveillance 2.1.1.5 et de ses Comités La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires [...] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement [...] ». Plus particulièrement, il suggère que le Conseil discute de ses opérations une fois par an et procède à une évaluation formelle au moins une fois tous les trois ans. En 2020, l’évaluation du Conseil de surveillance a été confiée à un cabinet indépendant. Depuis, le Conseil de surveillance a procédé à une autoévaluation de ses travaux et de sa composition à deux reprises, en 2021 puis en 2022. Ainsi, fin 2022 les membres du Conseil ont répondu à un questionnaire exhaustif, refondu pour tenir compte des nouveaux sujets traités par le Conseil et des meilleures pratiques de place. Des entretiens individuels ont également eu lieu entre chaque membre du Conseil et le Président afin de recueillir leurs vues sur les améliorations souhaitables dans la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités et sur les principaux points d’attention pour les prochaines années. Les commentaires des membres du Conseil ont été nombreux, généralement très positifs et constructifs. Le Comité de gouvernance et du développement durable et le Comité d’audit, des risques et de la conformité ont chacun débattu des conclusions de l’évaluation les concernant respectivement et suggéré des améliorations. Le Président a présenté les conclusions de l’évaluation au Conseil de surveillance du 1 er février 2023, qui a consacré un point de l’ordre du jour à ce sujet et identifié les actions destinées à améliorer ses travaux et sa contribution à une bonne gouvernance, dont certaines à effet immédiat. Les principales conclusions de l’évaluation 2022 sont les suivantes : Principaux atouts du Conseil : Fonctionnement et travaux : l’évaluation du Conseil fait ressortir un haut niveau de satisfaction de ses membres quant au fonctionnement du Conseil et de ses deux Comités. La prise en compte des améliorations suggérées à l’issue de l’évaluation 2021 est positivement soulignée, notamment l’organisation de certaines réunions physiques et d’autres en visioconférence et la récurrence des executive sessions. Relations avec le management : le Conseil salue la relation de confiance et de dialogue qui existe avec le Directoire, ainsi que la qualité et la transparence des informations et des échanges avec l’équipe de direction. Les interventions au Conseil des dirigeants des sociétés du portefeuille au cours de l’année sont également jugées pertinentes et utiles. Pistes de réflexion pour l’avenir : Compétence ESG : les membres du Conseil ont apprécié la session de formation organisée en octobre 2022 et souhaitent continuer à approfondir leurs compétences en la matière afin d’être en mesure d’anticiper les évolutions réglementaires et d’évaluer les actions à mettre en place. Les membres du Conseil souhaitent consacrer plus de temps à l’ESG, notamment pour comprendre comment mesurer l’impact carbone de Wendel. Information : les membres du Conseil estiment qu’ils disposent d’un bon niveau d’information pour exercer leurs fonctions, mais voudraient être impliqués plus en amont sur la structuration de la rémunération du Directoire.
86 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Comités du Conseil de surveillance 2.1.2 Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. S’agissant de l’ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux deux Comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d’être et valeurs, feuille de route et priorités), (ii) la prise en compte de l’ESG dans les investissements et (iii) la revue des travaux des Comités en matière ESG. À cet égard, les missions des Comités ont été précisées lors de la révision du règlement intérieur du Conseil du 30 novembre 2022 comme suit : le Comité d’audit, des risques et de la conformité a pour ■ missions de : revoir l’information extra-financière destinée à être publiée ■ (Déclaration de Performance Extra-Financière « DPEF » ou équivalent), en ce compris le suivi de l’atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie, s’assurer que l’information extra-financière provient d’un ■ processus structuré, être informé du processus de sélection de l’organisme tiers ■ indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il ■ juge utiles en matière de reporting ESG ; le Comité de gouvernance et du développement durable a pour ■ missions de : veiller à ce que les membres du Conseil disposent des ■ compétences nécessaires à l’appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière, revoir le choix des principaux indicateurs de performance ■ ESG effectué par le Directoire, définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la ■ rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire. Le Conseil de surveillance s’assurera régulièrement de la pertinence de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de prochaine feuille de route ESG et de l’évolution des obligations réglementaires applicables. Le Comité d’audit, des risques 2.1.2.1 et de la conformité Composition du Comité d’audit, des risques et de la conformité À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le Président du Conseil de surveillance est également convié à chaque réunion du Comité. Les membres du Comité ont la compétence requise pour exercer leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué d’Orange et précédemment Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. François de Mitry est managing partner du fonds d’investissement Astorg. Jacqueline Tammenoms Bakker, qui préside le Comité de gouvernance et du développement durable, a une expérience reconnue de Direction générale. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques, du droit et de la conformité. Le Comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant. Jacqueline Tammenoms Bakker, Franca Bertagnin Benetton et William Torchiana sont les autres membres indépendants du Comité. Avec 4 membres indépendants sur 6 la composition du Comité est en ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants. Missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité Dans le cadre de la mise à jour du règlement intérieur adoptée par le Conseil de surveillance le 30 novembre 2022, les missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité ont été réorganisées autour de 4 thèmes (« Information comptable et financière », « Risques, contrôle interne et conformité », « ESG », « Commissaires aux comptes »). À cette occasion, de nouvelles attributions en matière ESG ont été confiées au Comité. Le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière et ■ extra-financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion ■ des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les ■ Commissaires aux comptes ; et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. ■
87 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Plus spécifiquement, et conformément à l’article 15.1.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les missions suivantes : Information comptable et financière : ■ revoir, avant qu’ils ne soient rendus publics, les principaux ■ documents d’information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l’actif net réévalué et la méthodologie applicable) émis par la Société, s’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application ■ des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés, s’assurer que l’information financière provient d’un processus ■ suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information, s’assurer que les procédures internes de collecte et de ■ contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société, s’assurer de la pertinence du traitement comptable de toute ■ opération significative ou complexe réalisée par la Société, présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il ■ juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels, revoir les communiqués de presse sur les résultats ■ financiers de la Société ; Risques, contrôle interne et conformité : ■ s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse ■ des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société ; revoir l’exposition aux risques et s’assurer de la mise en place ■ de polices d’assurance pertinentes ; suivre les principaux litiges en cours impliquant la Société et ■ leur potentiel impact comptable ; en matière de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des ■ risques et suivre la mise en œuvre des plans d’action ; approuver le plan d’audit interne annuel ; ■ entendre les responsables de l’audit interne et du contrôle ■ des risques, et donner son avis sur l’organisation de leurs services ; ESG : ■ revoir l’information extra-financière destinée à être publiée ■ (Déclaration de Performance Extra-Financière « DPEF » ou équivalent), en ce compris le suivi de l’atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie, s’assurer que l’information extra-financière provient d’un ■ processus structuré, être informé du processus de sélection de l’organisme tiers ■ indépendant, ainsi que ses travaux de vérification annuels, présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il ■ juge utiles en matière de reporting ESG ; Commissaires aux comptes : ■ assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les ■ entendre régulièrement ; piloter la procédure de sélection des Commissaires aux ■ comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale, se faire communiquer les honoraires d’audit et de Conseil ■ versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance, examiner les travaux accessoires ou directement ■ complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes), approuver les services non-audit rendus par les Commissaires ■ aux comptes de la Société et de ses filiales, en application des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.
88 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Travaux et mode de fonctionnement Le Comité d’audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu’il requiert pour mener à bien sa mission. Le Directeur général adjoint en charge des finances de la Société présente aux membres du Comité les sujets à l’ordre du jour, ainsi que les risques identifiés pour la Société et les engagements hors bilan. Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anticorruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l’audit interne assiste à chaque réunion du Comité d’audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d’audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du Comité. Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le Comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire. Le Comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence. Les principaux documents sont adressés à l’avance à ses membres avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque réunion est fait par le Président du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la séance suivante. En 2022, le Comité d’audit, des risques et de la conformité s’est réuni 7 fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de présence moyen a été de 98 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (4 réunions) et pour d’autres en virtuel (3 réunions). Elles ont duré en moyenne 2 h 25. Le taux de présence individuel des membres aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Guylaine Saucier, Présidente du Comité (1) (jusqu’au 16 juin 2022) Membre depuis le 4 juin 2010 Présidente du 22 mars 2011 au 16 juin 2022 100 % Gervais Pellissier, Président du Comité (1) Membre depuis le 5 juin 2015 Président depuis le 16 juin 2022 100 % Franca Bertagnin Benetton (1) Depuis le 4 septembre 2018 85,7 % François de Mitry Depuis le 29 juin 2021 100 % Jacqueline Tammenoms Bakker (1) , Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable Depuis le 17 mai 2018 100 % William Torchiana (1) Depuis le 16 juin 2022 100 % Humbert de Wendel Depuis le 30 mai 2011 100 % Membres indépendants. (1)
89 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction En 2022, le Comité a examiné les points suivants : actif net réévalué et méthodologie de calcul ; ■ comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2021 ; ■ comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 ; ■ rapports des Commissaires aux comptes ; ■ situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ; ■ revue des risques et des dispositifs de conformité ; ■ revue de certains risques filiales ; ■ cartographie des risques et mesures de contrôle interne ; ■ plan d’audit interne ; ■ validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le ■ niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ; vérification de l’atteinte des conditions de performance des ■ plans de stock-options et d’actions de performance ; situation et valorisation des co-investissements ; ■ reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières ; ■ suivi des indicateurs de performance extra-financière, ■ notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations réglementaires de publication extra-financières ; revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors ■ bilan ; revue du programme d’assurance ; ■ suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et ■ des progrès en matière de cybersécurité chez Wendel ; revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du ■ portefeuille ; autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux ■ comptes et suivi des missions ; et revue des honoraires audit et non audit et attestation ■ d’indépendance des Commissaires aux comptes. Le Comité de gouvernance 2.1.2.2 et du développement durable Composition du Comité de gouvernance et du développement durable Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations. Il s’est également enrichi, depuis 2020, de fonctions relatives à l’ESG. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont un membre représentant les salariés. 3 membres sont indépendants, soit 50 % (le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte) : Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente, Gervais Pellissier et William Torchiana. Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable. Missions du Comité de gouvernance et du développement durable Dans le cadre de la mise à jour du règlement intérieur adoptée par le Conseil de surveillance le 30 novembre 2022, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable ont été réorganisées autour de 4 thèmes (« Organisation de la gouvernance », « Rémunération des mandataires sociaux et co-investissement », « ESG » et « Déontologie et conformité »). À cette occasion, de nouvelles attributions en matière d’ESG ont été confiées au Comité. Selon l’article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes : Organisation de la gouvernance : ■ élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et ■ au Directoire, proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa ■ composition et de la composition des Comités, proposer au Conseil de surveillance la nomination de ■ nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement, définir les profils adaptés de candidats, prenant en compte la ■ diversité des expériences et les nouvelles priorités (ex : ESG), piloter l’évaluation de la composition et des travaux du ■ Conseil de surveillance, se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de ■ la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
90 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Rémunération des mandataires sociaux et co-investissement : ■ revoir périodiquement l’adéquation de l’enveloppe annuelle ■ globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance et, le cas échéant, proposer l’ajout d’une résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale pour en faire évoluer le montant, proposer les modalités de répartition de la rémunération des ■ membres du Conseil de surveillance, proposer la rémunération du Président du Conseil de ■ surveillance, ainsi que celle du membre référent, proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, ■ court terme ou long terme, des membres du Directoire y compris les avantages en nature, l’attribution de stock-options ou d’actions de performance, les retraites et les indemnités de départ, examiner les propositions du Directoire concernant les ■ stock-options et d’actions de performance pour les salariés de la Société, proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de ■ la politique de co-investissement des membres du Directoire et des équipes Wendel, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ; ESG : ■ veiller à ce que les membres du Conseil disposent des ■ compétences nécessaires à l’appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière, revoir le choix des principaux indicateurs de performance ■ ESG effectué par le Directoire, définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la ■ rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire ; Déontologie et conformité : ■ revoir le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le ■ cas échéant, en proposer l’évolution, revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures ■ pratiques de gouvernance, s’assurer de l’existence d’un dispositif de conformité adapté ■ (notamment via la Charte éthique, le programme de lutte contre la corruption, la protection des données personnelles), et se saisir, à la demande du Conseil, de toute question ■ concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire. Le Comité de gouvernance et du développement durable peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence. Travaux et mode de fonctionnement Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni à 8 reprises en 2022 : 7 réunions planifiées et 1 réunion ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 96,4 % pour les réunions planifiées, et de 85,7 % pour la réunion ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (4 réunions) et pour d’autres en virtuel (4 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 h. Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés ne participe pas aux réunions relatives aux questions de nomination ou succession. Le taux de présence de chaque membre aux réunions du Comité est le suivant : Réunions planifiées Réunions ad hoc Jacqueline Tammenoms Bakker (1) , Présidente du Comité Membre depuis le 5 juin 2015 Présidente depuis le 17 mai 2018 100 % 100 % Bénédicte Coste Depuis le 2 juillet 2020 100 % 100 % Priscilla de Moustier Depuis le 23 octobre 2013 100 % 100 % Gervais Pellissier (1) (à partir du 16 juin 2022) Depuis le 16 juin 2022 100 % 100 % Guylaine Saucier (1) (jusqu’au 16 juin 2022) Du 23 octobre 2013 au 16 juin 2022 100 % 100 % Sophie Tomasi Parise, membre représentant les salariés Depuis le 5 septembre 2018 71,4 % 0 % (2) William Torchiana (1) (à partir du 16 juin 2022) Depuis le 16 juin 2022 100 % - Thomas de Villeneuve Depuis le 29 juin 2021 100 % 100 % Membres indépendants. (1) Sophie Tomasi Parise, en qualité de membre représentant les salariés, n’a pas participé aux réunions relatives au plan de succession des (2) principaux cadres, et à la succession d’André François-Poncet.
91 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Le Comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l’éclairer dans ses missions. L’ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du Comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par la Présidente du Comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du Comité est approuvé lors de la réunion suivante. Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du Comité. Les réunions au cours de l’exercice 2022 ont porté sur les points suivants : détermination de la rémunération variable 2021 des membres ■ du Directoire ; détermination des éléments de la politique de rémunération ■ 2022 des membres du Directoire ; évaluation de l’atteinte des conditions de performance des ■ plans de stock-options et d’actions de performance ; formalisation du plan de succession du Conseil de surveillance ; ■ évolution de la composition du Conseil de surveillance et des ■ Comités, recherche et sélection d’un candidat membre indépendant ; revue du plan de succession du Directoire et des personnes clé ; ■ succession du Président du Directoire : détermination des ■ conditions de départ d’André François-Poncet, recherche, sélection et détermination des éléments de rémunération de son successeur ; organisation de la gouvernance ESG et définition des besoins ■ en formation des membres du Conseil ; modification du règlement intérieur du Conseil ; ■ revue des problématiques de gouvernance ; ■ analyse de la conformité de la Société au regard du Code ■ Afep-Medef, et notamment évaluation de l’indépendance des membres du Conseil ; rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement ■ d’entreprise ; préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à ■ l’Assemblée générale 2022 ; revue des résultats de l’autoévaluation du fonctionnement et ■ des travaux du Conseil de surveillance et des Comités et présentation de recommandations au Conseil ; revue de la politique de rémunération des cadres dirigeants et ■ des résultats en matière d’égalité professionnelle et salariale. Afin d’améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu’avec les principaux proxy advisors, la Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable et William Torchiana – qui lui succédera après l’Assemblée générale du 15 juin 2023 – ont participé en février 2023 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général. Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 7 ans. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, les plans de succession, la rémunération des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG. Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été reportés au Conseil de surveillance.
92 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Politique de mixité dans les instances dirigeantes 2.1.3 Conformément à la recommandation n° 8 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021. Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise. Instances dirigeantes Le fonctionnement collégial de l’équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu’instances dirigeantes. À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 33,3 % et 44,4 % de femmes. Objectifs Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire : Comité d’investissement et de développement : objectif de ■ 30 % de femmes d’ici mars 2025 ; et Comité de gestion : objectif de 45 % de femmes d’ici ■ mars 2025. Plan d’action En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d’action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur les 3 axes décrits ci-dessous : Évolution de la carrière, formation et empowerment Cet axe comprend les mesures suivantes : développement du système de mentorat et des programmes de ■ soutien individuel au sein des équipes Wendel ; développement d’un programme de formation exigeant, auprès ■ d’institutions d’enseignement de haut niveau, permettant un renforcement des compétences ; absence d’impact sur l’évolution de la carrière et l’accès à la ■ formation, de tout congé maternité/paternité ou de toute obligation personnelle et familiale ; et détermination, pour chaque fonction salariée, d’un descriptif de ■ poste lié à l’expérience, aux compétences et à la performance des salariés, permettant d’asseoir l’évolution de carrière de chacun. Recrutement Cet axe comprend les mesures suivantes : poursuite de la promotion de la mixité des profils dans les ■ procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer la présence de femmes candidates tout au long de la procédure, tout en continuant de privilégier l’adéquation des compétences aux postes recherchés ; utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur ■ l’expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux cabinets de recrutement qui doivent s’y engager par contrat ; et mise en place d’un guide de formation relatif au recrutement, ■ pour promouvoir en interne les bonnes pratiques en matière de diversité. Rémunération Cet axe comprend les mesures suivantes : avant le début de toute procédure de recrutement, ■ détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir selon un benchmark marché, qui seront appliquées de façon identique à chaque candidat ; et en cas de congé paternité et maternité, complément par ■ Wendel des indemnités de Sécurité sociale et maintien du niveau de rémunération, absence d’impact sur l’évolution de la rémunération.
93 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Bilan de l’année 2022 La proportion de femmes au sein du Comité d’investissement et de développement à la date du Document d’enregistrement universel a légèrement augmenté par rapport à celle de l’année précédente, preuve d'une politique efficace de la valorisation des talents féminins de Wendel et de son attractivité. S’agissant d'ailleurs du Comité de gestion, l’objectif de 45 % à horizon 2025 est d’ores et déjà presque atteint avec 44,4 % de femmes présentes, grâce à l’application de 100 % des actions envisagées conformément au plan décrit ci-avant, et notamment : tous les descriptifs de postes ont été rédigés afin de soutenir les ■ recrutements de l’année mais aussi permettre à chaque collaborateur de se positionner clairement vis-à-vis de ses compétences métiers et évolution de carrière. C’est ainsi que les demandes de formations formulées ont été rapprochées des besoins et tous les plans de formation envisagés ont été développés pour permettre à chacun de participer aux sessions selon le format qu’il souhaitait, en présentiel ou en distanciel, et ainsi gérer au mieux ses contraintes personnelles ; depuis le 1 er juillet 2021, Wendel applique la réforme du congé ■ paternité et maintient, depuis de nombreuses années, le salaire pendant toute la durée du congé maternité et paternité ; Wendel a continué à proposer aux parents de jeunes enfants de moins de 3 ans le financement de places en crèches interentreprises ; un service d’accompagnement à la parentalité a également été ouvert à tous ; tous les contrats de recrutement sont revus en amont pour en ■ assurer la conformité avec les attentes de Wendel et chaque personne prenant part à un processus de recrutement reçoit une copie du guide interne rappelant les dispositions légales et réglementaires relatives à la discrimination à l’embauche et dans l’entreprise ; pour chaque nouveau recrutement, une fourchette de ■ rémunération afférente au poste a été déterminée en amont de la recherche de candidats et de la diffusion de l’offre, sur la base de benchmarks croisés du marché. Wendel continue d’ailleurs de participer à des études sur les comparables marché (taille d’entreprise, secteur d’activité, métiers) et utilise 4 sources de benchmarks complémentaires pour toutes les fonctions de Wendel. Ces données sont utilisées pour les recrutements mais aussi lors de la campagne de revue des salaires qui a lieu chaque fin d’année ; et enfin, comme chaque année, le bilan du plan d’action Wendel ■ 2022 sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été présenté en décembre 2022 au Comité social et économique, lequel l’a validé en constatant que la totalité des critères envisagés étaient atteints. Les actions engagées par Wendel ont été saluées par la 9 e place obtenue au Palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF120. Déclaration de gouvernement d’entreprise 2.1.4 La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef, révisé en juin 2018, janvier 2020 et décembre 2022. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l’adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr. Lors de sa réunion du 15 mars 2023, le Conseil de surveillance a examiné la situation de la Société au regard du Code Afep-Medef. Conformément à la recommandation AMF 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, le tableau ci-après synthétise les recommandations du code que la Société n’applique pas : Proportion de membres indépendants au Comité des nominations et des rémunérations Le Code Afep-Medef recommande que le Comité des nominations et le Comité des rémunérations soient majoritairement composés de membres indépendants. Le Comité de gouvernance et du développement durable réunit les fonctions du Comité des nominations et du Comité des rémunérations. Ce Comité, s’il n’est pas majoritairement composé de membres indépendants, en compte 50 % (1) . En tout état de cause, le Comité de gouvernance et du développement durable est présidé par un membre indépendant du Conseil de surveillance, Jacqueline Tammenoms Bakker, et travaille de façon indépendante, tant vis-à-vis de l’actionnaire principal que de la Direction de Wendel, étant précisé que tous les membres du Comité sont non-exécutifs en raison de la forme duale de la Société. Le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte. (1)
94 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Le Directoire et son fonctionnement 2.1.5 Composition du Directoire 2.1.5.1 Le Directoire doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus. Le Directoire est composé de deux membres qui sont Laurent Mignon, Président, et David Darmon. Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel pour la durée du mandat restant à courir d’André François-Poncet, à savoir jusqu’au 6 avril 2025. La date de son entrée en fonction a été fixée au 2 décembre 2022 par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 27 octobre 2022. David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et pour la durée du mandat restant à courir de Bernard Gautier, à savoir jusqu’au 6 avril 2021, le mandat du Directoire ayant ensuite été renouvelé pour une durée de 4 ans, du 7 avril 2021 au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020. David Darmon est également Directeur général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021. Les membres du Directoire, à l’exception de son Président, peuvent disposer d’un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C’est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, Laurent Mignon, n’a pas de contrat de travail. Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de 4 ans. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail. Christine Anglade-Pirzadeh, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseiller du Directoire. Plan de succession du Directoire Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du Directoire, lequel couvre les situations de long terme et les situations d’urgence. Le mode d’organisation de la Direction de la Société, dotée d’un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l’ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction. En cas de vacance d’un siège du Directoire – qui est composé d’au moins deux membres – le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois. Les futurs membres du Directoire peuvent être choisis parmi les salariés du Groupe ou en dehors, auquel cas le Comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister dans ses recherches. Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des programmes de formations individuelles qui visent à enrichir l’expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l’identification des compétences internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d’informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de plan de succession du Directoire.
95 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction S’agissant de la succession d’André François-Poncet à la présidence du Directoire Dès qu’André François-Poncet a fait part de son intention de mettre un terme à son mandat, un processus de sélection d’un nouveau Président du Directoire a été mis en place. Ce processus s’est déroulé de façon organisée et efficace, selon les principales étapes décrites ci-après : un profil a été défini au niveau du Conseil de surveillance, ■ prenant en considération les besoins futurs du Groupe ; un Comité de recherche, composé du Président du Conseil et ■ de plusieurs membres du Conseil, a été constitué par le Comité de gouvernance et du développement durable. Ce comité a été assisté pour ses travaux par un cabinet de recrutement international et reconnu ; les candidats (femmes et hommes) dont le profil a été retenu ■ ont été rencontrés à l’occasion d’entretiens ; et le comité a présenté un candidat, Laurent Mignon, au Conseil ■ de surveillance, qui a décidé lors de sa réunion du 16 septembre 2022 de le nommer Président du Directoire. André François-Poncet a bien voulu assurer ses fonctions jusqu’à l’arrivée effective de Laurent Mignon le 2 décembre 2022, permettant ainsi d’assurer la continuité de la Direction de la Société et le déroulement harmonieux de la transition. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n’a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Il est signalé que dans le cadre du débouclage en 2007 d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe, des salariés et anciens salariés de Wendel ont été condamnés par le Tribunal judiciaire de Paris dans une procédure concernant leur situation fiscale personnelle. David Darmon a interjeté appel du jugement et cette affaire est actuellement soumise à la Cour d’appel de Paris. Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services Laurent Mignon et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société. Aucun des membres du Directoire, durant l’exercice de ses fonctions, n’a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services. Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance. Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».
96 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Laurent MIGNON Président du Directoire Date du premier mandat au Directoire : 2 décembre 2022 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 28 décembre 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : Laurent est diplômé d’HEC en 1986 et de l’Executive Program de Stanford. Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d’abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d’investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l’assurance vie et des services financiers et de l’assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie. Avant de rejoindre Wendel, Laurent a exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022, où il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de Direction générale de BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013) de 2009 à mai 2018, et Président du Directoire de BPCE de mai 2018 à décembre 2022. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Vice-Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas (société cotée) Autres : Administrateur d’Arkema (société cotée) Administrateur de l’Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris (AROP) Censeur d’Oddo BHF SCA Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Président de l’Association Française Bancaire (AFB) Administrateur de CNP Assurances Censeur de Fimalac Président du Directoire de BPCE Président du Conseil d’administration de Natixis Président de CE Holding Participations Administrateur de Sopassure Président du Conseil d’administration de Crédit Foncier Président de l’Association Française des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement Vice-Président puis Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française (FBF) Administrateur de Peter J. Solomon Company LP et Peter J. Solomon GP, LLC Président du Conseil d’administration de Natixis Assurances Directeur général de Natixis Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : néant (étant précisé que 5 980 actions ont été acquises par Laurent Mignon le 4 janvier 2023)
97 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction David DARMON Membre du Directoire, Directeur général Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2025 Né le 18 décembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France Biographie : David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d’investissements, où il s’est spécialisé pendant six ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 17 dernières années. Il a, notamment, participé aux investissements et au suivi de la performance des sociétés Allied Barton (aujourd’hui Allied Universal), CSP Technologies, Deutsch, Stallergenes, Constantia Flexibles et Crisis Prevention Institute. Dans le cadre de Wendel Growth, il a initié plusieurs investissements dans le secteur de la technologie. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance du Groupe Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2022 : Groupe Wendel : Président du Conseil de Constantia Flexibles Autres : Gérant de la société civile Compagnie des sables d’or Gérant de la société civile Compagnie de Mare e Sole Gérant de la SCI Villa de la Calanque Verte Mandats expirés au cours des cinq derniers exercices : Groupe Wendel : Administrateur de CSP Technologies Administrateur d’IHS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2022 : 46 054 actions et 95 720,6459 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 15 848 actions Wendel à cette date).
98 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Fonctionnement du Directoire 2.1.5.2 En vertu de l’article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L’ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s’il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. En 2022, le Directoire s’est réuni 22 fois. Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants : la situation financière du Groupe ; et ■ les filiales et participations et leurs acquisitions ou cessions. ■ Régulièrement au cours de l’année ont notamment été évoqués : la stratégie générale et le positionnement de la Société ; ■ la performance des sociétés du portefeuille ; ■ l’arrêté des comptes et des actifs net réévalués ; ■ le programme de rachat d’actions et la réduction du capital ■ social ; le suivi du déploiement de la stratégie ESG ; ■ la gestion de la trésorerie ; ■ la cartographie des risques ; ■ les sujets de communication financière : ■ actif net réévalué, ■ roadshows, ■ Investor Day ; ■ l’organisation interne et les affaires sociales : ■ l’évolution de carrière des salariés de la Société, ■ la déontologie et le programme de conformité, en particulier ■ le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d’influence et du Règlement RGPD sur la protection des données personnelles, les plans de formation, ■ la politique de rémunération et d’évaluation de la ■ performance des équipes, l’attribution de stock-options et d’actions de performance et ■ les augmentations de capital réservées aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l’Assemblée générale, les régimes d’assurance et de retraites ; ■ les plans de succession ; ■ la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des ■ rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ; la préparation de l’Assemblée générale et la politique de ■ dividende ; l’informatique, la cybersécurité et le digital, et ■ le suivi du projet de déménagement du siège social à Paris. ■ ■ la situation financière du Groupe ; et ■ les filiales et participations et leurs acquisitions ou cessions.ll
99 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Organisation interne 2.1.6 Emmenée par le Directoire, l’équipe de Wendel est composée d’hommes et de femmes aux parcours professionnels divers et complémentaires. La collégialité du fonctionnement de l’équipe est assurée par la réunion bimensuelle d’un Comité de coordination et par une communication fluide au sein d’une équipe internationale de 89 professionnels répartis entre les trois bureaux de Wendel. Son fonctionnement repose sur l’articulation de deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. Directeurs généraux adjoints 2.1.6.1 Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils n’ont pas le statut de mandataires sociaux et n’ont pas le pouvoir d’engager la Société. Jérôme Michiels Directeur général adjoint, Directeur financier, Directeur de Wendel Growth Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l’équipe d’investissement, Jérôme a pris la Direction financière de Wendel en octobre 2015. Il est diplômé d’HEC. Félicie Thion de la Chaume Directrice générale adjointe, Directrice associée Félicie est diplômée de l’ESCP Europe et a commencé sa carrière chez Goldman Sachs dans l’équipe M&A France entre 2003 et 2006. Elle a ensuite rejoint Wendel en 2007 en tant que Chargée d’affaires au sein de l’équipe d’investissement à Paris. En 2016, elle s’est installée au Royaume-Uni pour participer à l’ouverture du bureau de Londres dédié à la génération et au suivi d’investissements en Europe. En septembre 2020, Félicie a rejoint l’équipe d’investissement de Paris en cohérence avec la stratégie du Groupe de concentrer ses équipes en France, au Luxembourg et à New York. Le Comité d’investissement 2.1.6.2 et de développement Composé du Directoire, des deux Directeurs généraux adjoints et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il examine la politique d’investissement de Wendel, les projets d’acquisition et de cession d’actifs et la performance des collaborateurs de l’équipe d’investissement. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 6 membres, dont 2 femmes et 4 hommes. Le Comité d’investissement 2.1.6.3 Wendel Growth Un Comité d’investissement se réunit afin de travailler à la sélection des investissements de Wendel Growth et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs, et formule des recommandations. Selon la nature de l’investissement considéré, le comité est composé comme suit : pour des investissements en direct : le Directoire, le Directeur ■ de Wendel Growth, le Directeur de Wendel Growth Direct, un Directeur associé, et éventuellement un senior advisor impliqué sur le dossier concerné. À la date du Document d’enregistrement universel, ce comité est composé de 5 hommes ; pour des investissements via des fonds : le Directoire et le ■ Directeur de Wendel Growth. À la date du Document d’enregistrement universel, ce comité est composé de 4 hommes. Le CEO de Wendel Luxembourg est secrétaire et participant permanent de ces comités. Le Comité de gestion 2.1.6.4 Il réunit chaque semaine les membres du Directoire, les deux Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, le Directeur fiscal, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et le Directeur financier adjoint. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 9 membres, dont 4 femmes et 5 hommes.
100 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Le Comité de coordination 2.1.6.5 Il réunit deux fois par mois les membres du Comité d’investissement et du développement et du Comité de gestion ainsi que les autres principaux responsables de Wendel et de ses bureaux internationaux. Ce comité a vocation à être une enceinte d’information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l’information au sein du Groupe. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 21 membres, dont 5 femmes et 16 hommes. Le Comité de pilotage ESG 2.1.6.6 Le Comité de pilotage ESG a été mis en place en 2012 par le Directoire, et renforcé en 2020 dans le cadre de l’accélération de la stratégie ESG de Wendel. Ce comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et est constitué du Directeur général adjoint en charge des finances, de deux Operating Partners et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des moyens généraux. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l’évolution des normes en matière de reporting extra-financier. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 13 membres, dont 5 femmes et 8 hommes. Les implantations 2.1.6.7 Wendel dispose d’implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe s'est également implanté à New York (2013). Paris Le siège social de Wendel a été récemment transféré du 9 e au 8 e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d’investissement. Luxembourg Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des Fonds d’Investissement Alternatifs Réservés (FIARs) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, agréé par la CSSF. C’est également à partir du Luxembourg que le Groupe Wendel co-investit avec des partenaires tiers dans certaines sociétés, telles que Stahl ou Constantia Flexibles. New York Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d’investissement en Amérique du Nord dans des sociétés à la recherche d’un investisseur de long terme. Le bureau a également la responsabilité directe du suivi de CPI et d’ACAMS et assiste Wendel Growth dans l’examen d’opportunités. L’Amérique du Nord est le premier marché du private equity du monde en termes d’opportunités d’investissement. Wendel dispose d’une implantation à New York depuis 2013, et y a effectué plusieurs investissements (notamment CPI et ACAMS).
101 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Les équipes 2.1.6.8 Principaux responsables des équipes de Wendel t Comité de gestion n Comité d’investissement et du développement ¢ Comité d’investissement Wendel Growth ¬ Comité de coordination v Comité de pilotage ESG Olivier Allot ¬v Directeur de la communication financière et de l’intelligence économique Chez Wendel depuis 2007, il a commencé sa carrière en 1996 à la Société des Bourses françaises – Bourse de Paris. Il a en été le porte-parole pendant 4 ans, puis en charge des relations investisseurs jusqu’en 2007. Il a notamment à ce titre participé activement au regroupement des Bourses de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne, ainsi qu’à la fusion d’Euronext et du NYSE. Il est titulaire d’une maîtrise de sciences de gestion, et d’un diplôme d’ingénieur maître en Banque, Finance et Assurance de l’université de Paris I – La Sorbonne, ainsi que du diplôme d’analyste financier de la SFAF et du CEFA, ainsi que d’un MBA de Management stratégique et intelligence économique de l’École de guerre économique. Christine Anglade-Pirzadeh t¬v Directrice du développement durable et de la communication, Conseiller du Directoire Chez Wendel depuis 2011, Christine Anglade Pirzadeh était précédemment Directrice de la communication de l’Autorité des marchés financiers qu’elle avait rejointe en 2000. Elle a été chargée de mission à la Direction des médias des services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Christine Anglade Pirzadeh est diplômée d’une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d’un DEA de droit de la communication (Paris II). Caroline Bertin Delacour t¬v Secrétaire générale, Déontologue, Directeur de la conformité Groupe, Secrétaire du Conseil de surveillance et du Comité de gouvernance et du développement durable Caroline Bertin Delacour a rejoint le Groupe Wendel en 2009 en tant que Directeur juridique après avoir exercé pendant plus de 20 ans en tant qu’avocate spécialisée en droit fiscal et droit des sociétés au sein des cabinets Cleary Gottlieb Steen & Hamilton et August & Debouzy. Elle a été nommée Secrétaire générale de Wendel le 1 er janvier 2015. Elle est titulaire d’une maîtrise en droit des affaires de l’Université Paris II Panthéon-Assas, d’un DESS de fiscalité appliquée de l’Université Paris V René-Descartes et d’un LLM de New York University. Benoît Drillaud t¬ Directeur financier adjoint Benoît Drillaud a rejoint la Direction financière de Wendel en septembre 2004 après cinq années passées chez PricewaterhouseCoopers en tant qu’auditeur. Il est diplômé d’un Mastère de finance de l’ESCP et d’un DEA d’économie de l’université Paris 1 Panthéon-Sorbonne. Charles Goulet ¬ Directeur associé Charles a rejoint l’équipe d’investissement de Wendel en 2010 en tant qu’Analyste et est Directeur associé depuis le 1 er janvier 2023. Il a travaillé principalement au sein du bureau de Paris, où il est basé aujourd’hui, et a également passé quatre années au bureau de Londres. Charles a débuté sa carrière chez AXA Private Equity (aujourd’hui Ardian) à Londres comme Analyste au sein des équipes mezzanine et fonds-de-fonds. Charles est diplômé de l’ESSEC et titulaire d’une licence de droit. Étienne Grobon ¬v Directeur de l’audit interne, Secrétaire du Comité d'audit, des risques et de la conformité Étienne a rejoint Wendel en 2018 en tant que Directeur de l’audit interne. Avant de rejoindre Wendel, Étienne a été pendant huit ans Senior Director audit et assurance chez Dassault Systèmes, à Paris. Il pilotait l’équipe Groupe sur l’intégralité du périmètre (audit & contrôle interne). Il était également responsable du programme d’assurances au niveau mondial. Auparavant, il a travaillé pendant plus de quinze ans dans l’audit et la gestion des risques. Tout d’abord, au sein du groupe Bouygues, puis chez Andersen (anciennement Arthur Andersen) en menant des projets de mise en conformité à la réglementation américaine Sarbanes-Oxley. Enfin, il a fait partie de l’équipe fondatrice du cabinet Protiviti en France, où il était Directeur en charge de l’audit interne et de la gestion des risques. Il est diplômé d’HEC Paris.
102 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Jean-Yves Hemery ¬ Délégué à la gestion journalière de Wendel Luxembourg Jean-Yves Hemery a rejoint le Groupe Wendel en 1993 en tant que Secrétaire général adjoint de Marine-Wendel, après avoir travaillé 7 ans dans l’Administration fiscale puis 3 ans chez Pechiney. Il est diplômé de l’École nationale des impôts et titulaire d’une licence de Sciences économiques. Il a été nommé délégué international d’Oranje-Nassau en décembre 2012, avec la charge de coordonner le développement administratif et financier de l’entreprise à l’international. Antoine Izsak ¢ Directeur de Wendel Growth Direct Antoine a rejoint Wendel en 2022 en tant Head of Growth Equity de Wendel Growth. Avant de rejoindre Wendel, Antoine a travaillé pendant 7 années au sein du fonds « Large Venture » de Bpifrance en tant que Directeur d’investissement. Il a débuté son parcours professionnel chez Edmond de Rothschild Capital Partners et a ensuite travaillé pour LEK Consulting où il a mené des missions de conseil en stratégie d’investissement. Antoine est diplômé d’un master en Ingénierie de l’École d’ingénieurs Supélec ainsi que d’un master en Finances, en double diplôme, de l’université Paris-Dauphine. Xavier Lemonnier ¬ Directeur associé Xavier a rejoint l’équipe d’investissement de Wendel en 2018 en tant que Directeur, et est Directeur associé depuis le 1 er janvier 2023. Avant de rejoindre Wendel, Xavier a travaillé pendant près de 9 ans chez BC Partners, à Paris d’abord puis à Londres. Il a débuté sa carrière en 2008 dans la division Banque d’investissement de Merrill Lynch. Xavier est diplômé de l’École polytechnique et de l’ENSAE ParisTech. Harper Mates n Directeur associé Harper Mates a rejoint Wendel au bureau de New York en 2015. Elle était auparavant Vice-Présidente chez MidOcean Partners, un fonds de private equity du marché intermédiaire américain, où elle était Responsable d’investissements dans les secteurs des services et des médias. Elle a débuté sa carrière chez JP Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant que Chargée d’affaires. Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Harper Mates est membre du Conseil de surveillance représentant les salariés depuis le 1 er janvier 2021. Peter Meredith t¬ Directeur fiscal Peter Meredith a rejoint Wendel le 1 er mars 2013. Il a été Directeur fiscal du groupe Bouygues Construction (2005-2013), de Capgemini (2000-2005) et du groupe GTM (1989-2000). Peter Meredith a été tout au long de sa carrière en charge du suivi fiscal de périmètres France et international. Il est titulaire d’un DEA de droit comparé. Sébastien Metzger ¬ Directeur juridique M&A et Finance Avocat de formation, Sébastien Metzger, 41 ans, a débuté sa carrière chez Wendel en 2008 en tant que juriste en fusions-acquisitions, a été promu Directeur juridique adjoint en janvier 2018, puis Directeur juridique M&A et Finance en février 2022. Il est diplômé de l’ESSEC et d’un Master II en droit des affaires et fiscalité (Paris I – Panthéon Sorbonne). Alexina Portal t¬v Directrice des ressources humaines et des moyens généraux Alexina Portal a rejoint le Groupe Wendel en 2020 pour prendre en charge le développement des ressources humaines du Groupe. Diplômée d’un Doctorat en Organizational Behavior et de l’Insead (IEP), Alexina Portal est intervenue au cours des 25 dernières années sur différents projets internationaux de transformation et développement d’organisation. Claude de Raismes ¬ Délégué à la gestion journalière, CEO de Wendel Luxembourg Claude a rejoint l’équipe d’investissement du Groupe en 2009 en tant qu’analyste, est devenu chargé d’affaires puis Directeur d’investissement. Il a co-dirigé Winvest Conseil à partir du 1 er mars 2019, puis en a été nommé Directeur général le 1 er janvier 2020. Il est également secrétaire du Comité d’investissement et de développement. Auparavant, il a eu une expérience en audit financier chez Deloitte à Paris. Il a été ensuite analyste chez UBS Investment Bank de 2007 à 2009 où il a notamment participé au financement de transmissions à effet de levier (LBO). Claude est diplômé d’HEC Paris, titulaire d’un master de lettres modernes et d’un master d’économétrie.
103 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Adam Reinmann n¬ Directeur associé, CEO de Wendel North America Arrivé chez Wendel fin 2013, Adam Reinmann a commencé sa carrière dans le groupe JPMorgan. Avant de rejoindre Wendel, il travaillait pour Onex, une société d’investissement leader au Canada. Chez Onex il a participé aux acquisitions de The Warranty Group, Skilled Healthcare, Cypress Insurance Group, RSI Home Products et JELD-WEN Holding, Inc. En 2009, Adam était membre du Comité exécutif d’une société opérationnelle d’Onex (Celestica) où il était impliqué dans le développement et la stratégie d’amélioration opérationnelle de la Société. Il est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School et d’un BS de Binghamton University. Jérôme Richard ¬ Operating Partner, Co-responsable de l'operating team Arrivé chez Wendel en 2019, Jérôme a démarré sa carrière au Boston Consulting Group, où il a travaillé pendant huit ans en France et aux USA sur des projets de transformation et d’amélioration de la performance opérationnelle, principalement dans les secteurs de la santé et de l’industrie. Il y a par ailleurs exercé la fonction de Directeur du recrutement du bureau de Paris. En 2010, Jérôme a rejoint Schneider Electric en tant que Vice-Président pour prendre des fonctions de direction opérationnelle dans les achats puis dans les ventes. En 2016, il a été nommé Directeur général de John, une start-up leader des services de conciergerie au service des marques et de leur relation client. Il est diplômé de l’école Centrale Supélec. Michel Tournier ¬ Directeur de la stratégie informatique et de la transformation digitale, IT Operating partner Avant de rejoindre Wendel, Michel était Directeur des systèmes d’information – Technology Core Solution Group | EMEA/APAC chez Ingram Micro Commerce & Lifecycle Services. Michel a plus de 26 ans d’expérience en management des systèmes d’information dans plusieurs secteurs de l’industrie : il a participé en 1996 chez Cofidis à la mise en place de filiales au Portugal et en Argentine pendant 5 ans, puis pendant 3 ans chez Louis Vuitton en Amérique latine en tant que DSI régional, suivi par plusieurs rôles au sein du groupe Shiseido, il rejoint Anovo en tant que DSI du Groupe fin 2012 pendant 3 ans. David Varet ¬v Operating Partner, Co-responsable de l'operating team David Varet a rejoint Wendel en tant qu’Operating Partner en 2021. Avant de rejoindre Wendel, David a été pendant huit ans Directeur général de HOMEBOX, numéro 1 français des services de self-stockage. Il a débuté sa carrière comme consultant Technologies au sein de Capgemini. Ensuite, David a travaillé pendant cinq ans pour le groupe PSA, d’abord sur des problématiques de logistique et de distribution puis comme Responsable mondial du pricing, pour les pièces et accessoires. Puis, il a intégré le Boston Consulting Group qu’il a quitté après cinq années avec le rang de Principal. David est diplômé de l’École polytechnique et de l’École des Mines de Paris.
104 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Répartition des pouvoirs entre le Directoire 2.1.7 et le Conseil de surveillance La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2005. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l’égard des tiers, sauf délégation particulière. La Société est engagée même par les actes du Président ou d’un des Directeurs généraux qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Le Directoire établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie, les rapports mentionnés ci-après ainsi que les comptes annuels et semestriels dans les conditions prévues par la loi. Le Directoire, après discussion avec le Conseil de surveillance, convoque les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l’ordre du jour, sans préjudice des dispositions de l’article 15 des statuts. Le Directoire s’assure que les projets de résolutions qu’il soumet à l’Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance. Le Directoire exécute les décisions des assemblées. En application de l’article L. 225-68 du Code de commerce et de l’article 1 de son règlement intérieur, le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Dans les circonstances où il l’estime nécessaire, le Conseil de surveillance peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et fixe alors l’ordre du jour. Au moins une fois tous les trimestres, le Directoire présente un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d’avoir un impact important sur la Société. Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le Directoire présente au Conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de surveillance expose à l’Assemblée générale ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés. En outre, le Directoire présente les comptes semestriels au Conseil de surveillance ainsi que les documents de gestion prévisionnelle. Le Directoire présente au Conseil de surveillance l’actif net réévalué par action (ANR) qu’il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3). Il lui expose, aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires. Le Conseil de surveillance est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y faire face (chapitre 3 ci-après et note 6 de l’annexe aux comptes consolidés).
105 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction L’autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise pour les opérations énumérées à l’article 15 des statuts de la Société : toute opération, notamment d’acquisition ou de cession réalisée ■ par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€ ainsi que toute décision engageant durablement l’avenir de la Société ou de ses filiales ; la cession d’immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par ■ opération ; la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et ■ garanties au-delà de 100 M€ par opération ; la proposition à l’Assemblée générale de toute modification ■ statutaire ; toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, ■ à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d’actions ; toute proposition à l’Assemblée générale d’affectation du ■ résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ; toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société ■ serait partie ; toute proposition à l’Assemblée générale d’un programme de ■ rachat d’actions ; toute proposition à l’Assemblée générale en vue de la ■ nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; et toute convention soumise à l’article L 225-86 du Code de ■ commerce. La consultation de l’Assemblée générale en cas de cession d’actif significatif n’est pas requise. En effet, selon l’AMF, dans les sociétés ayant pour activité principale l’acquisition et la gestion de participations, les cessions, même importantes, entrent clairement dans le cycle normal des activités et sont donc prévisibles par le marché et les actionnaires. Wendel n’est ainsi pas soumis à la consultation de ses actionnaires en cas de cession d’actif significatif. Le Conseil de surveillance nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités (actuelle ou différée, fixe ou variable). Il se prononce sur l’attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d’actions de performance avec les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Il appartient au Directoire de déterminer les attributions individuelles de stock-options et d’actions de performance aux salariés, d’en définir les dates d’attribution et les conditions, et d’en arrêter les plans. Le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, détermine enfin les principes généraux de la politique de co-investissement et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 5-1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le Directoire détermine les membres de l’équipe éligibles au co-investissement et leurs allocations individuelles. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé en application de (i) la politique de mixité dans les instances dirigeantes, et (ii) la stratégie ESG.
106 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Déontologie et éthique des organes de direction 2.1.8 et de surveillance Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit depuis 2009 les obligations de confidentialité, d’abstention d’opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d’information du marché et les règles de gestion des conflits d’intérêts, et les missions confiées au Déontologue de la Société. Depuis 2009, la Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel. La charte s’applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance. La dernière mise à jour de cette charte par le Directoire date de juillet 2019. Le Directoire a également adopté une Charte éthique, révisée en juillet 2022, et un programme de conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la protection des données personnelles) (voir section 4.3.3). Ce programme de conformité s’applique notamment aux mandataires sociaux. Déontologie boursière 2.1.8.1 Inscription au nominatif Les actions ou autres valeurs mobilières émises par la Société ou par ses filiales et participations cotées qui sont détenues ou qui viendraient à être détenues par les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou toute personne liée, notamment par leurs conjoints ou enfants à charge, doivent être inscrites sous la forme nominative. Obligation de confidentialité et d’abstention Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses Comités, et (ii) l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Cette obligation de confidentialité s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel des informations. En cas de détention d’une information privilégiée, les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu’à ce que l’information ne soit plus caractérisée d’information privilégiée (ex : information rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF et conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur mise à jour. Cette même obligation d’abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, son chiffre d’affaires trimestriel et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication ; pour la publication du chiffre d’affaires trimestriel et de l’ANR, il s’agit des 15 jours qui précèdent et des 24 heures qui suivent cette publication. Cette obligation d’abstention est également requise à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société. Sauf disposition contraire, ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la parution de l’information en cause par une publication légale et/ou d’un communiqué de presse faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale. En outre, les membres des organes de direction et de surveillance s’interdisent d’intervenir sur les titres des filiales et participations cotées ou non cotées du groupe Wendel (sous réserve des règles de co-investissement du groupe Wendel). Cette interdiction ne s’applique pas aux titres qu’ils détiennent en leur qualité d’administrateur, conformément à leurs obligations légales et statutaires ou, le cas échéant, à la politique d’investissement légitime poursuivie ès-qualité d’administrateur (conformément aux principes de gouvernance préconisés par la société au sein de laquelle le mandat est exercé). Cette interdiction ne s’applique pas non plus en cas de versement d’un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenus en portefeuille par la Société.
107 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Déclaration des transactions des dirigeants Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l’AMF, par voie électronique et dans un délai de trois jours de négociation suivant leur réalisation, les opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société et sur les instruments qui leur sont liés, à partir du moment où le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €. Cette déclaration est également adressée au Déontologue de la Société. La Société fait figurer toutes ces transactions depuis 2005 sur son site Internet. Restriction sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que : l’obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance ■ prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ; l’obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un ■ nombre d’actions, notamment celles issues des levées de leurs stock-options ou de l’attribution définitive de leurs actions de performance, correspondant, respectivement pour le Président du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à 200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ; l’impossibilité pour les membres du Directoire d’exercer leurs ■ options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d’une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 26.3.3 du Code Afep-Medef ; les obligations d’abstention prévues par la Charte de ■ confidentialité et de déontologie boursière ; et les engagements collectifs de conservation conclus par certains ■ mandataires sociaux dans le cadre de l’article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil), décrits à la section 8.3.10.1 du Document d’enregistrement universel. Éthique des affaires 2.1.8.2 Conflits d’intérêts Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d’intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anticorruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d’évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »). Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l’obligation de clarifier les conflits d’intérêts effectifs, potentiels ou à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ont également l’obligation de faire part au Membre Référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de traitement des conflits d’intérêts ont été mis en œuvre. Les membres du Conseil de surveillance, qui ont une obligation générale de loyauté, doivent chacun établir une déclaration relative à l’absence de conflit d’intérêts, adressée au Déontologue de la Société (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) à tout moment, à son initiative ou sur demande du Déontologue et (iii) en tout état de cause, dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration. En situation de conflit d’intérêts, le membre du Conseil concerné s’abstient d’assister aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante, ne reçoit pas les informations liées au point de l’ordre du jour donnant lieu à un conflit d’intérêts. Toute décision du Conseil concernant un conflit d’intérêts est relatée dans le procès-verbal de la séance. Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils expérimentés en matière d’investissement. À ce titre, certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l’application de la procédure de gestion des conflits d’intérêts. Chaque membre du Conseil est tenu, en réponse à une demande faite chaque année par la Société, de communiquer la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés dans les cinq dernières années. Tout membre du Conseil de surveillance doit également informer le Président du Conseil de surveillance s’il a l’intention d’accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d’intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu’il existe un conflit d’intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d’incompatibilité est dûment motivée.
108 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction Conventions réglementées et conventions courantes Conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte : rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et ■ engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ; établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère ■ et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et met en place au sein de Wendel une procédure permettant ■ d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. La procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est décrite ci-après : La charte expose tout d’abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d’évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l’opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention. Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l’évaluation des conventions, comme suit : Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées 1. dans l’élaboration d’une convention Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l’objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l’occasion d’un avenant ou d’un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de difficultés d’interprétation et d’évaluation des critères, il convient de saisir le Directeur de la conformité Groupe qui fait une appréciation au cas par cas, en recueillant, si besoin, l’avis du Directeur de l’audit interne. Évaluation a posteriori de l’application des critères par le 2. Directeur de la conformité Groupe Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement et à chaque fois qu’il le juge nécessaire, l’application qui est faite de la charte par les fonctions impliquées. Afin de faciliter le travail d’évaluation du Directeur de la conformité Groupe, chaque Fonction Impliquée dans l’élaboration de ces conventions doit être en mesure de transmettre, sur demande du Directeur de la conformité Groupe, un échantillon/une liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales relevant de son périmètre. Si le Directeur de la conformité Groupe estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu’il confirme l’application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d’appliquer la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-90 du Code de commerce, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet. Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance de la Société des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet. Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu’une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter. Information relative aux conventions portant sur des 3. opérations courantes conclues à des conditions normales Le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contient : la description de la procédure d’évaluation des conventions ■ portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant ■ les conclusions du Conseil de surveillance à l’issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données.
109 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Organes de surveillance et de direction La mise en œuvre de la procédure au cours de l’exercice 2022 est décrite ci-après : Le Directeur de la conformité Groupe s’est procuré auprès des Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Wendel au cours de l’exercice 2022. Après les avoir analysées, il a rendu compte de son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du 16 mars 2023 comme suit : par mesure de précaution et souci de transparence, toutes ■ les conventions conclues avec un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, et celles conclues avec Wendel-Participations SE (seul actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote attachés aux actions Wendel) ont été qualifiées de conventions réglementées et soumises à la procédure correspondante. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; et les conventions conclues avec des sociétés identifiées ■ comme des sociétés ayant des dirigeants communs avec Wendel satisfont les critères cumulatifs de « caractère courant » et « conditions normales ». Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de besoin de requalification en conventions réglementées des conventions visées au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu’aucune modification ne devait être apportée à la charte en vigueur. Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément à l’article L. 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l’article L 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l’exercice 2022 et au début de l’exercice 2023, les conventions suivantes (voir aussi la note 5-1 aux comptes consolidés) : mars 2022 : en application des principes de co-investissement ■ de la période 2021-2025, André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 et David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont soucrit à des parts de co-investissement dans les compartiments ACAMS du fonds Expansion 17 SCA FIAR et Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR ; décembre 2022 : ■ Laurent Mignon, Président du Directoire a : acquis auprès de Wendel Luxembourg des parts de ■ co-investissement dans les compartiments Crisis Prevention Institute (CPI), Tarkett et ACAMS du fonds Expansion 17 SCA FIAR, et dans les compartiments Millésime II et Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR, en conformité avec les principes de co-investissement applicables, conclu avec la société Wendel Luxembourg des promesses ■ d’achat et de vente relatives à ses co-investissements réalisés ou à réaliser au travers de Global Performance 17 SCA FIAR et Expansion 17 SCA FIAR. Ces promesses ont vocation à régler le sort des co-investissements du Président du Directoire en cas de départ du Groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles il a, ou aura, co-investi à travers les FIAR susvisés. David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, a augmenté son exposition à CPI et porté son co-investissement de 6,7 % à 8 % en acquérant des parts supplémentaires auprès de Wendel Luxembourg. La Société a soumis ces conventions à la procédure des conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023 aux termes de la résolution n° 4.
110 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Rémunération des mandataires sociaux 2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux 2.2.1 Sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.2) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.3), en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Ces politiques de rémunération sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023, dans le cadre des résolutions n° 16 à 18. Principes généraux relatifs à la politique 2.2.1.1 de rémunération des mandataires sociaux Processus de détermination, révision et mise en œuvre Membres du Directoire La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2021 pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération a fait l’objet d’une revue intégrale. Le processus qui a été suivi est détaillé à la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020, avec une mise en lumière des travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, ainsi que des évolutions proposées par rapport à la précédente politique de rémunération. S’agissant de l’exécution de la politique, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l’Assemblée générale, sous réserve d’éventuelles dérogations appliquées dans le respect des principes exposés dans la présente section. La mise en œuvre de la politique fait l’objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’appui du Comité d’audit, des risques et de la conformité concernant la vérification du niveau d’atteinte des critères. Enfin, des informations détaillées décrivant la rémunération sont exposées dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice au cours duquel les éléments de rémunération ont été attribués et/ou versés. Membres du Conseil de surveillance L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités, la part variable étant prépondérante. Conformité Le Conseil de surveillance se réfère aux recommandations du Code Afep-Medef pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Il veille ainsi à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure. Principes et objectifs Les principes et objectifs qui ont guidé la détermination de la politique de rémunération 2021-2024 des mandataires sociaux sont les suivants : exigence de performance ; ■ alignement d’intérêts avec les actionnaires ; ■ motivation des dirigeants ; ■ souci de rétention des équipes et d’attraction des meilleurs ■ profils (la politique de rémunération du Directoire étant déclinée pour la rémunération d’environ 21 % des effectifs de Wendel) ; adéquation avec les valeurs de Wendel, notamment en matière ■ ESG ; prise en compte du contexte général (notamment de la crise ■ sanitaire) ; et transparence et lisibilité. ■
111 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Respect de l’intérêt social et lien avec la stratégie, pérennité de la Société, et rémunération des salariés La politique de rémunération déterminée par le Conseil de surveillance contribue à la pérennité de la Société en ce qu’elle est fondée, d’une part, sur la performance de Wendel et des sociétés de son portefeuille et, d’autre part, sur la réalisation de sa stratégie. Ainsi, certains objectifs de la rémunération de court terme sont fondés sur le chiffre d’affaires et les résultats des sociétés dans lesquelles Wendel détient des participations, tandis que d’autres dépendent de la réalisation des feuilles de route stratégique et ESG. La rémunération de long terme, qui associe les mandataires sociaux au capital, est liée à la performance de la Société sur 4 ans, là aussi tant financière, via la progression du TSR et du dividende, qu’extra-financière, via des critères ESG. Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la Société et permet un alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. Elle est aussi en ligne avec la raison d’être de Wendel, définie en 2020, qui en tant qu’investisseur de long terme, s’associe à des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables. Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où : les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable ■ annuelle du Directoire sont appliqués à une partie de la rémunération variable d’environ 21 % des effectifs de Wendel, comprenant la plupart des managers ; et les conditions de performance attachées aux options et actions ■ de performance du Directoire sont utilisées dans les plans d’attribution bénéficiant aux salariés, étant précisé que les salariés bénéficient également d’un autre type de plans prévoyant des conditions différentes. Conflits d’intérêts Par la forme duale de la Société, aucun conflit d’intérêts n’est susceptible de survenir lors de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Directoire, car celle-ci est déterminée et évaluée par le Conseil de surveillance sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, et que les membres du Directoire ne font pas partie de ces instances ni n’assistent aux délibérations sur le sujet. S’agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d’intérêts prévues par son règlement intérieur et par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir la sous-section « Conflits d’intérêts » de la section 2.1.8.2). Dérogations Conformément à l’article L. 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité du Groupe. Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance des membres du Directoire, telles qu’une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant l’activité de Wendel. Cette faculté permettra au Conseil d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra toutefois s’exercer que dans les limites suivantes : les seuls éléments de rémunération auxquels il pourra être ■ dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les options et les actions de performance ; il ne pourra pas être dérogé aux montants maximum ■ attribuables dans le cadre de ces éléments. Toute dérogation à l’un des éléments de la politique de rémunération est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation préalable du Comité de gouvernance et du développement durable. Les éventuelles dérogations ainsi décidées sont exposées dans le Document d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel elles ont été définies. Politique de rémunération 2.2.1.2 des membres du Directoire Détermination de la politique de rémunération 2023 La politique de rémunération 2023 est en ligne avec celle qui avait été établie en 2021 dans la perspective du renouvellement du mandat du Directoire pour 4 ans, sous réserve des changements présentés ci-après. Ceux-ci reflètent notamment les trois aménagements décidés dans le cadre de la prise de fonction de Laurent Mignon en décembre 2022, qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023 (résolution n°10). Pour mémoire, les principes de rémunération du Directoire avaient été revus en 2021 en profondeur et selon une approche globale, afin que cette rémunération soit alignée avec les performances individuelles et collectives des membres du Directoire (pay for performance), ainsi qu’avec la raison d’être et la stratégie de Wendel. Ces évolutions avaient également un objectif de motivation et de rétention des membres du Directoire, dont l’action contribue aux performances de la Société.
112 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux La méthodologie et le résultat de la refonte de la politique de rémunération depuis 2021, sont exposés dans la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2020. Un processus rigoureux avait été suivi, fondé sur : la réalisation de benchmarks dédiés par un consultant externe ■ spécialisé (utilisation de 3 panels de sociétés permettant d’analyser des données adaptées à la nature hybride de Wendel : sociétés du SBF 120 situées dans une fourchette de capitalisation boursière proche de celle de Wendel, sociétés d’investissement et holdings cotées en Europe, fonds de private equity) ; l’analyse des meilleures pratiques de place et des ■ recommandations en matière de rémunération ; des échanges avec les actionnaires, dans le cadre de roadshows ■ gouvernance au cours desquels la Présidente du Comité a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les principales agences de conseil en vote ; et un dialogue constructif avec chacun des membres du Directoire. ■ Changements proposés pour 2023 Le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a gardé la structure de la rémunération du Directoire tout en proposant les ajustements suivants pour certains éléments de la politique : rémunération fixe : pour le Président du Directoire, hausse de la ■ rémunération fixe à 1 300 000 € (au lieu de 1 150 000 € pour le précédent Président du Directoire André François-Poncet), soit + 13 %. Cette évolution a semblé pertinente au Conseil de surveillance, dans la mesure où elle avait d’ores et déjà été convenue en mars 2021 pour le second mandat d’André François-Poncet, bien que celui-ci y ait finalement renoncé en raison du contexte de crise sanitaire. En contrepartie, le plafond de rémunération de long terme de Laurent Mignon a été réduit de 105 % à 95 % de la somme des parts fixe et variable maximum de sa rémunération annuelle. Il est également souligné que depuis 2018 la rémunération fixe du Président du Directoire était inchangée, contrairement à celle des salariés de Wendel qui – pour ceux présents depuis le 1 er janvier 2018 – a évolué de + 25,81 % en moyenne ; part variable annuelle : pour les objectifs financiers, la liste des ■ sociétés dont la performance financière est mesurée a évolué pour tenir compte des changements de périmètre, et intègre désormais ACAMS. L’objectif non-financier a été revu, faisant référence à la définition d’un nouveau plan stratégique par le Directoire, augmentant la pondération du critère ressources humaines et simplifiant les critères ESG ; options : la condition de performance des options demeure une ■ condition ESG fondée, comme en 2022, sur un cycle de formation de 4 ans portant sur le « S » de l’ESG. Les évolutions apportées en 2023 portent sur le thème du cycle de formation, qui visera l’inclusion, et sur la population concernée, qui sera étendue à 85 % de l’ensemble du personnel (la condition est décrite à la section « Éléments composant la rémunération », paragraphe « Attribution d’options ») ; départ du dirigeant : ■ indemnité de départ : la définition de « situation d’échec », qui ■ fait obstacle au versement d’une telle indemnité à Laurent Mignon en cas de départ ne fait plus référence à l’existence d’une faute grave, comme c’était le cas pour les règles applicables à l’ancien Président du Directoire, mais a été alignée sur celle de l’autre membre du Directoire. Ainsi, elle est désormais caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60, traitement des options et actions de performance : en cas de ■ départ, le Conseil de surveillance a la faculté d’accorder une dérogation exceptionnelle à la condition de présence applicable aux options et actions de performance attribuées aux membres du Directoire, cette faculté n’est désormais plus limitée à une stricte application d’un calcul prorata temporis. Structure de la rémunération 2023 Les 4 principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire forment un ensemble équilibré (50/50 environ) entre la rémunération annuelle et la rémunération de long terme, et exigeant puisque plus des trois quarts de la rémunération sont soumis à des conditions de performance. Ils sont complémentaires et chacun d’eux répond à des objectifs différents. Options et actions de performance 49 % Fixe 24 % Variable annuel 27 % Rémunération sans condition de performance 24 % Rémunération annuelle 51 % Rémunération avec conditions de performance 76 % Rémunération de long terme 49 % Il est précisé qu’environ 15,7 % de la rémunération maximum des membres du Directoire repose sur des critères ESG, objectifs court terme et long terme inclus. Les membres du Directoire ne bénéficient pas des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
113 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments composant la rémunération La part fixe Les rémunérations fixes sont les suivantes pour 2023 : 1 300 000 € pour le Président du Directoire ; et ■ 770 000 € pour l’autre membre du Directoire. ■ La part variable annuelle Pour 2023, le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n’est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction d’objectifs financiers et non-financiers. Le taux d’atteinte de ces objectifs pour l’exercice 2022 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Le Conseil de surveillance a conservé pour 2023 quatre objectifs, trois financiers et un non-financier, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été précisément déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 16 mars 2023. Pour chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessous, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. Pour l’objectif non-financier, des initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d’en évaluer la réalisation à l’issue de l’année. Chaque objectif de performance conditionnant l’attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d’éventuelles sous-performances. Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d’une partie de la rémunération variable d’environ 21 % des effectifs de Wendel. Description des objectifs de performance 2023 : Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 65 % de la part variable maximum, sont les suivants : le 1 er objectif porte sur Bureau Veritas, avec des critères précis ■ concernant sa performance, mesurée sur le fondement de sa croissance organique et de son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ; le 2 e objectif porte sur la performance individuelle et ■ d’ensemble de 5 autres sociétés du portefeuille (Stahl, Constantia, CPI, Tarkett, ACAMS), mesuré sur le fondement de leur croissance organique et de leur EBITDA ; le taux d’atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d’atteinte de chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs individuelles de ces 5 sociétés dans l’actif net réévalué au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023 ; cet objectif est pondéré et plafonné à 25 % de la part variable maximum ; et le 3 e objectif porte sur le maintien de la notation Investment ■ Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de crédit ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum. S’agissant des deux premiers objectifs financiers, les taux d’atteinte seront calculés, d’une part, en fonction des budgets individuels fixés aux sociétés du portefeuille en début d’exercice et, d’autre part, selon une échelle exigeante : si les résultats atteints sont inférieurs à 90 % du budget cible, ■ l’objectif est considéré comme non satisfait ; si les résultats atteints correspondent au budget cible, l’objectif ■ n’est considéré atteint qu’à 85 % ; et si les résultats atteints dépassent le budget cible, l’objectif est ■ considéré comme atteint entre 85 % et 100 % selon la surperformance, sans pouvoir excéder 100 %. Il est précisé que la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l’actif net réévalué n’est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. L’objectif non-financier est fondé sur des critères quantifiables ; il est pondéré et plafonné à 35 % de la part variable maximum. Il repose sur la satisfaction de trois types de critères, qui représentent respectivement 65 %, 20 % et 15 % de l’objectif non-financier : la définition d’un nouveau plan stratégique et la mise en œuvre ■ d’initiatives permettant la création de valeur (pondéré et plafonné à 65 % de l’objectif non-financier). Les priorités pour 2023 visent notamment la mise en œuvre d’une politique active de gestion du portefeuille et d’investissement, l’optimisation de la flexibilité financière de Wendel, l’implication active aux côtés de l’équipe de management de Bureau Veritas en vue d’accélérer la création de valeur, l’ambition de développement d’un métier de gestionnaire d’actifs pour compte de tiers ; un critère lié aux ressources humaines (pondéré et plafonné à ■ 20 % de l’objectif non-financier), visant l’alignement des équipes d’investissement de Paris et New York avec les nouvelles orientations stratégiques ; des critères ESG détaillés comme suit (pondérés et plafonnés à ■ 15 % de l’objectif non-financier) : climat : le développement d’une méthodologie relative aux ■ objectifs climat, cohérente avec les meilleurs standards internationaux en la matière et compatible avec l’activité de Wendel. La définition de cette méthodologie permettra ensuite de fixer un objectif à atteindre à horizon 2030, gestion des risques : l’amélioration de la cybersécurité chez ■ Wendel et les sociétés du portefeuille, telle que mesurée par l’évolution des notations NIST. Le taux d’atteinte de l’objectif non-financier sera évalué en fonction de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de l’exercice.
114 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Récapitulatif Nature de l’objectif Pondération Objectifs financiers 65 % Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté 20 % Performance de 5 autres sociétés du portefeuille (Stahl, Constantia, CPI, Tarkett, ACAMS) : croissance organique et EBITDA 25 % Maintien de la notation Investment Grade de Wendel 20 % Objectif non-financier 35 % Critères : Nouveau plan stratégique et initiatives de création de valeur 65 % Ressources humaines 20 % ESG 15 % TOTAL 100 % L’attribution d’options et d’actions de performance Les membres du Directoire bénéficient d’attribution d’options et d’actions de performance, lesquelles stimulent la réalisation d’objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires. Montant maximum d’attribution La valeur globale des options et des actions de performance, telle que déterminée à la date de leur attribution, peut atteindre au maximum pour chacun des deux membres du Directoire : 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle. Dans le respect de ces proportions, chacun des membres du Directoire reçoit une allocation cible de 70 % d’actions de performance et de 30 % d’options. Dans le cadre des résolutions n°21 et n°22, il sera proposé à l’Assemblée générale 2023 d’autoriser, pour 14 mois, l’attribution d’une enveloppe globale d’options et d’actions de performance plafonnée à 1 % du capital. S’agissant des membres du Directoire, un sous-plafond prévoit que le nombre total d’actions résultant de l’exercice des options et de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra pas excéder 50 % de cette enveloppe globale, dans la limite des plafonds exprimés en termes de rémunération visés ci-dessus. Obligation de conservation Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d’actions de la Société qui représente : pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa ■ rémunération annuelle ; et pour le membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa ■ rémunération annuelle. Les membres du Directoire ont également l’obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leur mandat social : 500 actions issues de l’exercice d’options et 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan dont ils bénéficient en leur qualité de membre du Directoire. Il est précisé que ces actions sont incluses dans le calcul de l’obligation générale susvisée. Lorsqu’un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n’est pas tenu d’acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver l’intégralité des actions qu’il acquiert au fur et à mesure de l’exercice des options ou de l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à détenir le nombre d’actions prévu par l’obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d’options, du prix d’exercice desdites options). Couverture Les membres du Directoire ont pris chacun l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture des options et des actions de performance attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de leur mandat social.
115 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Attribution d’options Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est déterminé en fonction de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d’attribution, sans aucune décote. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d’attribution des options, étant précisé que, sous réserve de la réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options seront exerçables en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans). Le Conseil de surveillance considère que les options comportent une condition de performance intrinsèque directement liée à la croissance du cours de Bourse de l’action de la Société, puisque l’exercice des options n’est favorable aux bénéficiaires que si le cours de Bourse à la date d’exercice est supérieur au prix d’exercice fixé à la date d’attribution. Le Conseil a néanmoins prévu l’intégration d’une condition de performance ESG supplémentaire : les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2023 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psycho-sociaux. Le Conseil considère que cette condition de performance liée au « S » de l’ESG permettra le déploiement d’un cycle de formation ambitieux, aligné avec la stratégie ESG du Groupe et l’objectif d’être une entreprise responsable. Le Conseil de surveillance souligne également que cette condition est mesurable, car un outil permettra d’en suivre et faire auditer la réalisation. Les options ayant une durée de validité de 10 ans, leur période d’exercice débute à l’issue d’une période de 4 ans suivant leur date d’attribution et dure 6 ans. Attribution d’actions de performance Les membres du Directoire peuvent se voir attribuer des actions de performance. La condition de présence est de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans). Le Conseil de surveillance a fixé trois conditions de performance, appréciées sur une durée de 4 ans, et alignées avec les intérêts des actionnaires. Elles reposent en effet sur (i) le taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, en appliquant à la fois une appréciation absolue et une appréciation relative, et (ii) l’évolution du dividende ordinaire versé chaque année aux actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont les suivantes : performance absolue du TSR (25 % de l’allocation) ■ La performance absolue du TSR annualisé de Wendel est mesurée comme suit : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est ■ satisfaite à 100 %, si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas ■ satisfaite, entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière ■ linéaire ; performance relative du TSR (50 % de l’allocation) ■ La performance relative du TSR annualisé de Wendel est mesurée par rapport à celle de l’indice CACMid60 comme suit : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR ■ de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 %, si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, ■ la condition est satisfaite à 50 %, entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière ■ linéaire, si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de ■ l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; évolution du dividende (25 % de l’allocation) ■ Le dividende ordinaire versé chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. L’évolution du dividende chaque année est un bon indicateur de la santé financière de Wendel et constitue l’un des piliers de la stratégie de long terme de Wendel vis-à-vis de ses actionnaires. Il est précisé qu’en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité d’évaluer l’impact d’une telle distribution sur la réalisation de la condition de performance.
116 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Contrat de travail Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n’a pas de contrat de travail. L’autre membre du Directoire, David Darmon, est quant à lui titulaire d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020. Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d’y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon. Dans l’hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourra y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l’initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail sera effective à l’issue d’un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et sera susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Avantages de toute nature Les membres du Directoire bénéficient de la souscription d’une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise). Ils bénéficient également, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d’intéressement, de plans d’épargne et plans de prévoyance, étant rappelé qu’ils n’ont droit à aucune retraite supplémentaire. Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence). Dans le cadre des co-investissements réalisés conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (voir note n° 4 aux comptes consolidés), le prix de souscription est le même pour Wendel et les co-investisseurs, dont les membres du Directoire, et ne tient pas compte des droits au carried. Prise de fonction d’un nouveau dirigeant En cas d’arrivée d’un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s’appliqueront à ce nouveau dirigeant, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la première Assemblée générale qui suit. Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Départ d’un dirigeant En cas de départ d’un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération seront impactés comme suit : Part fixe Montant versé prorata temporis. Part variable annuelle Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l’issue de l’exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Options et actions de performance Les options non encore exerçables et les actions de performance non encore acquises sont perdues. Toutefois, dans certaines circonstances, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable. En tout état de cause, il ne peut être dérogé à l’application des conditions de performance conditionnant l’exerçabilité des options et/ou l’acquisition définitive des actions de performance. Indemnité de départ Le Conseil de surveillance apprécie la réalisation des conditions d’application et des conditions de performance fixées pour le versement de l’indemnité de départ.
117 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Indemnités de départ Laurent Mignon En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon percevrait une indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ, et de 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de mois de présence en tant que Président du Directoire, sans que cette indemnité ne puisse excéder 18 mois de cette rémunération fixe et variable. Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers ■ exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du ■ départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. Cette indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes : départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du ■ Directoire ; non-renouvellement du mandat de Président et membre du ■ Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et démission du mandat de Président et membre du Directoire ■ intervenant dans une période de 6 mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie avec le Conseil de surveillance. Cette indemnité ne sera pas due en cas de : démission, sauf cas susvisés ; ■ départ à la retraite ou possibilité de faire valoir ses droits à une ■ retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le départ ; faute grave ou lourde ; et ■ situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, ■ caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et si (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60. David Darmon En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en sus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ. Pour pouvoir être versée, cette indemnité est subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes : David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers ■ exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du ■ départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. Cette indemnité ne sera due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes : départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ; ■ non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la ■ demande du Conseil de surveillance ; démission du mandat de membre du Directoire intervenant ■ dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ; et démission du mandat de membre du Directoire consécutive à ■ un licenciement (à l’exception d’un licenciement pour faute grave ou lourde). Cette indemnité ne sera pas due en cas de : démission, sauf cas susvisés ; ■ départ à la retraite dans les six mois précédant l’éligibilité à une ■ retraite à taux plein ; faute grave ou lourde ; et ■ situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, étant ■ précisé qu’une situation d’échec est caractérisée si (i) le niveau de l’endettement net consolidé du Groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60. À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement. Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.
118 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Politique de rémunération des 2.2.1.3 membres du Conseil de surveillance Depuis 2017, l’enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu’approuvée par l’Assemblée générale s’élève à 900 000 €. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses Comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. Changements proposés pour 2023 La structure de la rémunération a été aménagée afin d’assurer la prépondérance systématique de la part variable, indépendamment du nombre de réunions du Conseil et des Comités planifiées au cours de l’année, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef. Il n’en a pas résulté de modification de l’enveloppe globale maximum – inchangée depuis 2017 – ni du montant revenant à chaque membre en cas d’assiduité complète. Ainsi, la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle maximum, dont 55 % de part variable liée à l’assiduité et 45 % de part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux réunions planifiées, pourrait perdre jusqu’à 55 % de sa rémunération annuelle maximum. La répartition entre les membres est arrêtée comme suit : Rémunération annuelle maximum Part variable (55 %) Part fixe (45 %) Président du Conseil de surveillance 100 000 € 55 000 € 45 000 € Membre du Conseil de surveillance 50 000 € 27 500 € 22 500 € Président d’un Comité (1) 50 000 € 27 500 € 22 500 € Membre d’un Comité (1) 20 000 € 11 000 € 9 000 € Montant qui s’ajoute à la rémunération en tant que membre du Conseil. (1) Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions : depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil ■ de surveillance s’élève à 250 000 €. Cette rémunération a été établie sur la base d’un benchmark. Elle est revue régulièrement par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ; le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une ■ rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique. Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération.
119 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Informations générales sur les rémunérations des mandataires 2.2.2 sociaux liées à l’exercice 2022 Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, ces informations sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023, dans le cadre de la résolution n°11. Application de la politique 2.2.2.1 de rémunération 2022 La politique de rémunération 2022 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 : Président du Directoire, résolution n° 8 approuvée avec 97,06 % ■ de votes « pour » ; membre du Directoire, résolution n° 9 approuvée avec 97,83 % ■ de votes « pour » ; et membres du Conseil de surveillance, résolution n° 10 ■ approuvée avec 99,53 % de votes « pour ». La rémunération totale du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2022, est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2022. S’agissant du Président du Directoire, et dans le cadre de la succession d’André François-Poncet ayant eu lieu début décembre 2022, les précisions suivantes sont apportées : concernant le départ d’André François-Poncet : ■ Le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 2022 et sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a appliqué la politique de rémunération 2022 sans aucune dérogation. Ainsi : André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité de ■ départ dans le cadre de la fin de son mandat, les conditions de versement de l’indemnité de départ n’étant pas réunies (départ volontaire) ; aucune option de souscription d’actions ni action de ■ performance n’a été attribuée à André François-Poncet au titre de l’exercice 2022, et ce malgré une fin de mandat effective à la fin de l’année 2022 ; s’agissant des plans d’options et actions de performance pour ■ lesquels la condition de présence n’était pas encore satisfaite, i.e. les plans attribués en 2021, le Conseil de surveillance a décidé d’en maintenir le bénéfice sur une base prorata temporis, cette faculté étant prévue par la politique de rémunération. Il est précisé qu’il n’a pas été dérogé à l’application des conditions de performance conditionnant l’exerçabilité des options et/ou l’acquisition définitive des actions de performance de ces plans. concernant la prise de fonction de Laurent Mignon : ■ Les éléments de rémunération de Laurent Mignon s’inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération 2022, sous réserve des aménagements mentionnés ci-après. Ces éléments ont été déterminés par le Conseil de surveillance, lors de ses réunions des 16 septembre et 27 octobre 2022, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. En application de la politique de rémunération en vigueur, Laurent Mignon a reçu une indemnité de prise de fonction de 1 335 000 €, destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Il est précisé que : le montant de l’indemnité a été déterminé afin de compenser ■ les éléments de rémunération suivants, tous en numériaire, perdus dans le cadre de la fin de son mandat de Président du Directoire de BPCE : sa rémunération variable annuelle maximum de 1 320 000 € au titre des 11 premiers mois de l’exercice 2022 et, pour le solde, des instruments de rémunération différée en numéraire subordonnés à une condition de présence, non satisfaite en raison du départ anticipé ; l’indemnité était conditionnée au réinvestissement par Laurent ■ Mignon de 40 % de son montant en actions Wendel, dans un délai de 4 mois suivant la date d’entrée en fonction. Laurent Mignon a satisfait à cette obligation en achetant 5 980 actions Wendel dès le 4 janvier 2023.
120 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil de surveillance a apporté 3 aménagements à la politique de rémunération 2022, qu’il sera proposé à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 d’approuver (résolution n°10) : rémunération fixe : hausse de la rémunération fixe à 1 300 000 € ■ (au lieu de 1 150 000 € pour André François-Poncet), soit + 13 %. Cette évolution a semblé pertinente au Conseil de surveillance, dans la mesure où elle avait d’ores et déjà été convenue en mars 2021 pour le second mandat d’André François-Poncet, bien que celui-ci y ait finalement renoncé en raison du contexte de crise sanitaire. En contrepartie, le plafond de rémunération de long terme de Laurent Mignon a été réduit de 105 % à 95 % de la somme des parts fixe et variable maximum de sa rémunération annuelle. Il est également souligné que depuis 2018 la rémunération fixe du Président du Directoire était inchangée, contrairement à celle des salariés de Wendel qui – pour ceux présents depuis le 1 er janvier 2018 – a évolué de + 25,81 % en moyenne ; options et actions de performance en cas de départ : le Conseil ■ de surveillance a la faculté d’accorder une dérogation exceptionnelle à la condition de présence applicable aux options et actions de performance attribuées à Laurent Mignon, cette faculté n’étant plus limitée à une stricte application d’un calcul prorata temporis ; indemnité de départ : la définition de « situation d’échec », qui ■ fait obstacle au versement d’une telle indemnité en cas de départ de Laurent Mignon ne fait plus référence à une faute grave, comme c’était le cas pour les règles applicables à André François-Poncet, mais a été alignée sur celle du membre du Directoire. Ainsi, elle sera désormais caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, ces informations ont été publiées sur le site Internet à la suite des réunions du Conseil de surveillance les ayant arrêtées. La rémunération totale a été structurée pour encourager la performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur les objectifs de la Société, elle contribue ainsi aux performances à long terme de la Société. Rémunération totale et avantages 2.2.2.2 de toute nature Les éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à raison du mandat. Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2022 à chaque dirigeant mandataire social Proportion relative de la rémunération fixe et variable La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2022 correspond à 112 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à André François-Poncet, Laurent Mignon et David Darmon au titre de 2022. Pour plus d’informations relatives à l’atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature ». La valeur des options et actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon durant l’exercice 2022 correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle respective. Des informations détaillées sont fournies sous les tableaux n° 4 et n° 6 du Code Afep-Medef présentés ci-dessous. Il est rappelé qu’André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune attribution d’option de souscription d’actions ni d’action de performance au titre de l’exercice 2022.
121 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau 1 du Code Afep-Medef 2022 2021 André François-Poncet Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 525 576 2 656 241 Nombre d’options attribuées durant l’exercice 0 41 034 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) - 779 646 Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice 0 23 421 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) - 1 817 470 TOTAL 2 525 576 5 253 357 Laurent Mignon Président du Directoire depuis le 2 décembre 2022 Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 554 227 - Nombre d’options attribuées durant l’exercice 37 085 - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 530 316 - Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice 19 095 - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 237 356 - TOTAL 3 321 899 - David Darmon Membre du Directoire et Directeur général Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 717 230 1 677 674 Nombre d’options attribuées durant l’exercice 36 293 24 858 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 471 809 472 302 Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice 17 282 14 188 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 1 100 863 1 100 989 TOTAL 3 289 902 3 250 965 La valorisation des options et actions de performance correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS : les options de souscription et les actions de performance attribuées en 2021 ont été valorisées à 19,0 € et 77,6 €, respectivement ; ● les options de souscription et les actions de performance attribuées à David Darmon en août 2022 ont été valorisées à 13,0 € et 63,7 €, ● respectivement ; les options de souscription et les actions de performance attribuées à Laurent Mignon en décembre 2022 ont été valorisées à 14,3 € et 64,8 €, ● respectivement. Ces valorisations optionnelles sont théoriques et ne correspondent ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits.
122 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Il est rappelé que : les rémunérations fixes annuelles d’André François-Poncet, ■ Laurent Mignon et David Darmon sont respectivement fixées à 1 150 000 €, 1 300 000 € et à 770 000 € par an ; et la partie variable de la rémunération des membres du Directoire ■ est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Cette rémunération n’est en aucun cas garantie, mais soumise à conditions ainsi qu’il est détaillé ci-après. La rémunération variable est versée après l’Assemblée générale de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée. La rémunération variable 2022 était subordonnée à la réalisation d’objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %. Le Conseil de surveillance dans sa réunion du 16 mars 2023, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable et après validation des données chiffrées par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, a arrêté le niveau d’atteinte des objectifs de la manière suivante : Nature de l’objectif Pondération/ plafond Taux d’atteinte sur 100 % Commentaires OBJECTIFS FINANCIERS Commentaire commun aux deux premiers objectifs : Les taux d’atteinte ont été calculés en comparant les niveaux de croissance organique et de profitabilité effectivement réalisés par rapport à ceux inscrits dans les budgets ambitieux fixés aux principales sociétés du portefeuille en début d’exercice, selon une échelle exigeante : si le réalisé est inférieur à 90 % du budget, la part variable due à ce titre ■ est nulle ; si le réalisé est égal au budget, la part variable due à ce titre n’est que ■ de 85 % ; et si le réalisé est supérieur au budget, la part variable due à ce titre est ■ comprise entre 85 % et 100 %, sans pouvoir excéder ce montant quel que soit le niveau de surperformance. Performance de Bureau Veritas mesurée à parts égales en termes de croissance organique et de résultat opérationnel ajusté 20 % 93,5 % La croissance organique et le résultat opérationnel ajusté réalisés par Bureau Veritas en 2022 ont été comparés à ces mêmes agrégats tels que budgétés début 2022. Ce résultat reflète la forte progression de la performance de Bureau Veritas, supérieure au budget, avec une croissance organique en hausse de 7,8 % et un résultat opérationnel ajusté en hausse de 12,5 % malgré un contexte macroéconomique difficile. Performance de 4 autres sociétés du portefeuille (Constantia, CPI, Stahl et Tarkett), mesurée à parts égales entre la croissance organique et l’Ebitda 25 % 100 % Le taux d’atteinte de cet objectif a été calculé de façon consolidée, sur la base des performances atteintes par chacune des sociétés, pondérées selon la moyenne des valeurs individuelles des 4 sociétés dans l’actif net réévalué au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Il est précisé que la pondération des sociétés non cotées du portefeuille dans l’actif net réévalué n’est pas communiquée, pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel. La croissance organique et l’Ebitda de Constantia, CPI, Stahl et Tarkett en 2022 ont été comparés à ces mêmes agrégats tels que budgétés début 2022. Dans l’ensemble, pour l’exercice 2022, les performances de Constantia, CPI et Stahl ont été solides en termes de croissance organique et de profitabilité, supérieures au budget. La profitabilité de Tarkett a en revanche été plus modeste. Maintien de la notation Investment Grade de Wendel 20 % 100 % La notation de Wendel en 2022 est restée identique : BBB perspective stable selon Standard & Poor’s depuis le 25 janvier 2019 et Baa2 perspective stable selon Moody’s depuis le 5 septembre 2018. TOTAL OBJECTIFS FINANCIERS 65 % 98 %
123 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Nature de l’objectif Pondération/ plafond Taux d’atteinte sur 100 % Commentaires OBJECTIF NON FINANCIER Critères : Commentaire général : Des initiatives et actions précises avaient été fixées pour chaque critère lors de la détermination de la politique de rémunération. Les résultats obtenus dans ce cadre sont décrits ci-dessous. Critère lié à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives permettant la création de valeur, notamment : déploiement de capitaux ■ dans des sociétés non cotées développement de Wendel ■ Growth (anciennement Wendel Lab) croissance externe des ■ sociétés du portefeuille croissance du dividende ■ optimisation du bilan de ■ Wendel rachat d’actions ciblées ■ développements en matière ■ de cybersécurité 75 % 95 % L’acquisition d’ACAMS a été réalisée (environ 304 M€ d’investissement ■ de Wendel). La stratégie de développement de Wendel Growth a été précisée et ■ communiquée largement. L’équipe Investissement Direct a été renforcée. Plusieurs opportunités d’investissement ont été étudiées et deux investissements (Tadaweb et Brigad) – initiés fin 2022 – ont été annoncés début 2023. Bureau Veritas a effectué 4 acquisitions, Constantia a acquis FFP ■ Packaging Solutions, et Stahl a lancé l’acquisition aux USA d’ICP Industrial Solutions Group (ISG), signée début 2023. Le dividende distribué en 2022 a progressé de + 3,4 % par rapport au ■ dividende distribué en 2021. Le bilan de Wendel a été renforcé avec la cession de Cromology, pour ■ un montant de liquidités net de 896 M€, et la vente de l’immeuble du siège parisien, réalisée dans de très bonnes conditions. Une émission obligataire a été réalisée avec succès, avec un coupon de 1,375 % – le plus bas obtenu par Wendel – sur une maturité de 12 ans. Cette émission a permis le remboursement anticipé de l’intégralité des obligations à échéance octobre 2024. La ligne de crédit syndiqué a été allongée jusqu’à juillet 2027. En conséquence, la maturité moyenne de la dette est allongée à 6,4 ans et son coût moyen pondéré est abaissé à 1,7 %. La Société a acheté 25 M€ d’actions Wendel au cours du 1 er semestre ■ 2022. Des progrès ont été réalisés aux niveaux de Wendel et des sociétés du ■ portefeuille en matière de cybersécurité, constatés notamment par l’évolution des notations NIST.
124 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Nature de l’objectif Pondération/ plafond Taux d’atteinte sur 100 % Commentaires Critères liés à la feuille de route ESG, aux ressources humaines et aux dispositifs de conformité, notamment : mise en place de plans de ■ succession recrutement de senior advisors ■ amélioration du profil ESG de ■ Wendel auprès des analystes et investisseurs progression des indicateurs de ■ performance ESG des sociétés du portefeuille progression en matière de ■ mixité suivi et renforcement des ■ dispositifs de conformité 25 % 100 % Les initiatives attendues ont été réalisées, notamment : des plans de succession ont été mis en place pour toutes les fonctions ■ clés de Wendel. Au niveau des sociétés du portefeuille : la succession de Didier Michaud-Daniel a été organisée avec la prise de fonctions d’Hinda Gharbi prévue à partir de l’Assemblée générale 2023 ; chez Stahl et Constantia, des plans de succession ont été établis pour les fonctions clés ; 4 seniors advisors ont été recrutés pour Wendel Growth, et un senior ■ advisor a été recruté pour l’équipe d’investissement américaine ; en 2022, le score de Wendel parmi les systèmes de notation ■ extra-financière auxquels elle participe est stable par rapport à l’année précédente, ce qui suppose une amélioration continue de la performance ESG de Wendel compte tenu de la progression des autres sociétés du secteur. Pour la 3 e année consécutive, Wendel figure dans les indices Monde et Europe du DJSI, faisant ainsi partie des 10 % des entreprises les plus performantes en termes de durabilité dans la catégorie Diversified Financials. Les efforts de Wendel en matière de lutte contre le changement climatique sont également reconnus par le CDP en 2022 avec une note B contre B- fin 2021 ; les résultats des indicateurs consolidés de performance ESG des ■ sociétés du portefeuille démontrent des évolutions positives sur les 4 priorités de Wendel, attestées par les travaux de l’Organisme Tiers Indépendant. Ces indicateurs sont présentés dans le Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel ; les écarts de rémunération hommes/femmes au niveau de Wendel ont ■ été réduits de 16.2 points depuis 2019, et Wendel est classée en 9 e position du Palmarès 2021 de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120 (elle était 24 e dans le Palmarès 2019) ; les dispositifs de conformité de Wendel et des sociétés consolidées du ■ portefeuille ont continué à être renforcés sur divers aspects. Une attention particulière a été apportée au respect, par les sociétés contrôlées du portefeuille, des sanctions internationales compte tenu du conflit russo-ukrainien. Un plan d’action a été mis en place au niveau d’ACAMS, visant au déploiement d’un dispositif de conformité. TOTAL OBJECTIF NON FINANCIER 35 % 96,3 % TOTAL 100 % 97,4 % Le Conseil de surveillance n’a pas utilisé la clause d’ajustement de la politique de rémunération. Le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 97,4 % en 2022. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément (i) pour les objectifs financiers, le niveau d'atteinte des seuils de performance fixés début 2022 et (ii) pour l'objectif non-financier la réalisation des actions et progrès attendus pour chaque critère. Plus généralement, le Conseil s'est assuré que le niveau d'atteinte des objectifs était cohérent avec la performance de Wendel en 2022. En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2022 à 112 % de leur rémunération fixe, soit 1 288 000 € pour André François-Poncet, 115 818 € pour Laurent Mignon et 862 400 € pour David Darmon.
125 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableaux 2 du Code Afep-Medef Les montants « versés au cours de 2022 » correspondent aux raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2022, quelle sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité social. Les montants « attribués au titre de 2022 » correspondent des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à l’exercice. André François-Poncet 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale (1) 1 150 000 1 150 000 1 150 000 1 150 000 dont rémunérations des sociétés du Groupe (2) 70 167 70 167 97 500 97 500 Rémunération variable 1 288 000 1 322 500 1 322 500 912 525 Autres rémunérations (3) 74 359 36 776 170 524 5 924 Avantages de toute nature (4) 13 217 13 217 13 217 13 217 TOTAL 2 525 576 2 522 493 2 656 241 2 081 666 Rémunération fixe : S’agissant des rémunérations des sociétés du Groupe, André François-Poncet a reçu en 2022 des rémunérations (1-2) d’administrateur de la part de Bureau Veritas. Autres rémunérations : André François-Poncet bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d’intéressement et (3) d’épargne, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel. Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2022 de l’abondement de 5 924 € et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 68 435 €. Par ailleurs, les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2022 un intéressement brut au titre de 2021 d’un montant de 30 852 €. Avantages de toute nature : André François-Poncet a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs (4) d’entreprise), dont le montant s’élève à 13 217 € pour l’exercice 2022. André François-Poncet avait également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Laurent Mignon 2022 (1) 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale (2) 103 409 103 409 - - dont rémunérations des sociétés du Groupe - - - - Rémunération variable 115 818 - - - Autres rémunérations (3) 1 335 000 1 335 000 - - Avantages de toute nature - - - - TOTAL 1 554 227 1 438 409 - - Les rémunérations mentionnées dans ces colonnes correspondent aux rémunérations attribuées ou versées à Laurent Mignon en qualité de (1) Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022. Rémunération fixe : Montant annuel de 1 300 000 €, ajusté au prorata du temps passé en qualité de Président du Directoire, du 2 au 31 décembre (2) 2022. Autres rémunérations : Laurent Mignon a perçu une indemnité de prise de fonction de 1 335 000 €, destinée à compenser la perte des avantages (3) dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Pour plus d’informations à ce sujet, voir la section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel. Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel.
126 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux David Darmon 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe totale 770 000 770 000 725 476 725 476 dont rémunérations des sociétés du Groupe - - - - Rémunération variable 862 400 834 297 834 297 476 100 Autres rémunérations (1) 71 613 36 776 104 684 5 924 Avantages de toute nature (2) 13 217 13 217 13 217 13 217 TOTAL 1 717 230 1 654 290 1 677 674 1 220 717 Autres rémunérations : David Darmon bénéficie des accords en vigueur au sein de Wendel, notamment les plans d’intéressement et d’épargne au (1) même titre que l’ensemble des salariés de Wendel. Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, il a bénéficié en 2022 de l’abondement de 5 924 € et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites représentant une valeur de 65 689 €. Par ailleurs, les conditions étant satisfaites, il a perçu en 2022 un intéressement brut au titre de 2021 d’un montant de 30 852 €. Avantages de toute nature : David Darmon a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs (2) d’entreprise) dont le montant s’élève à 13 217 € pour l’exercice 2022. David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ou levées au cours de l’exercice 2022 Options attribuées au titre de l’exercice 2022 1. En 2022, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’options de souscription d’actions qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l’Assemblée générale. Ces allocations, réalisée en août 2022 pour David Darmon et en décembre 2022 pour Laurent Mignon, sont présentées dans le tableau ci-après. Il est rappelé qu’aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée à André François-Poncet au titre de l’exercice 2022. Le prix d’exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d’attribution ; aucune décote n’a été pratiquée. L’exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions suivantes : une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution ■ des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ; une condition de performance, appréciée sur une période de ■ 4 ans, liée à la stratégie ESG de la Société : les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2022 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination (correspondant aux cadres dirigeants) de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année ; et une condition de conservation d’au moins 500 actions issues de ■ l’exercice des options du plan 2022.
127 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre l’exercice 2022 N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options attribuées durant l’exercice % du capital correspon- dant (1) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Prix d’exercice (2) Période d’exercice Conditions de performance André François-Poncet - - 0 - - - - Laurent Mignon Plan W-15A Souscription 37 085 0,084 % 14,3 € 87,05 € 2026-2032 6 décembre 2022 Voir ci-dessus David Darmon Plan W-15 Souscription 36 293 0,082 % 13,0 € 84,27 € 2026-2032 2 août 2022 Voir ci-dessus TOTAL 73 378 0,166 % Capital social à la date d’attribution. (1) Le prix d’exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 jours de bourse précédant la date d’attribution, sans décote. (2) La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à : pour les options attribuées à Laurent Mignon : 14,3 € à leur date ■ d’attribution (6 décembre 2022) ; pour les options attribuées à David Darmon : 13,0 € à leur date ■ d’attribution (2 août 2022). Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. Il est précisé qu’elle ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d’informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des options attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2022 représente 30 % (1) de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective. Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’options en 2022 se sont vus attribuer 18 667 options au total. Précisions concernant Laurent Mignon : il a bénéficié d’une attribution d’options et d’actions de performance représentant un montant maximum (1) de 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle, ajusté au prorata du nombre de jours entre le 2 décembre 2022 et le 1er août 2023 (243 jours). Cette période correspond à sa présence sur la 1re année du plan d’août 2022. Les options et actions de performance attribuées le 6 décembre 2022 à Laurent Mignon ont été valorisées à un montant total de 1 767 672 € et la valeur des options représente 30 % de ce montant.
128 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Options dont les conditions de performance ont été atteintes 2. au cours de l’exercice 2022 Les options du plan W-12 attribuées le 8 juillet 2019 sont devenues exerçables le 8 juillet 2022. En effet, la condition de performance appréciée sur une durée de trois ans, est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2020 doive être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente. Ainsi : le dividende versé en 2020 (2,80 €) était égal à celui versé ■ en 2019 (2,80 €) ; le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé ■ en 2020 (2,80 €) ; et le dividende versé en 2022 (3,0 €) était supérieur à celui versé ■ en 2020 (2,90 €). Pour mémoire, dans le cadre de ce plan : André François-Poncet s’était vu attribuer 22 579 options ■ d’achat d’actions ; David Darmon s’était vu attribuer, en sa qualité de salarié ■ (l’attribution ayant eu lieu avant sa nomination en tant que membre du Directoire), 9 500 options d’achat d’actions. Options levées au cours de l’exercice 2022 3. Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice 2022 N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice David Darmon Plan W-5 Achat 9 500 54,93 € 5 juillet 2012 Il est précisé que ces options avaient été attribuées à David Darmon en qualité de salarié, l’attribution ayant eu lieu avant sa nomination en tant que membre du Directoire.
129 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions d’options 4. Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’options Il est précisé que les plans dont les options sont arrivées à expiration ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Situation au 31.12.2022 Plan n° 6 Plan n° 7 Plan n° 8 Plan n° 9 Plan n° 10 Plan n° 11 Plan n° 12 Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 15A Date de l’Assemblée générale 28.05.2013 06.06.2014 05.06.2015 01.06.2016 18.05.2017 17.05.2018 16.05.2019 02.07.2020 29.06.2021 16.06.2022 16.06.2022 Plans W-6 W-7 W-8 W-9 W-10 W-11 W-12 W-13 W-14 W-15 W-15A Date d’attribution 01.07.2013 08.07.2014 15.07.2015 07.07.2016 07.07.2017 06.07.2018 08.07.2019 05.08.2020 30.07.2021 02.08.2022 06.12.2022 Nature des options Achat Achat Achat Achat Achat Achat Achat Souscription Souscription Souscription Souscription Nombre total initial d’actions pouvant être souscrites ou achetées 252 182 231 834 268 314 68 814 235 895 152 744 145 944 270 342 131 795 72 573 37 085 dont : Nombre initialement attribué aux mandataires sociaux : Laurent Mignon - 37 085 André François-Poncet - - - - - 23 140 22 579 22 341 41 034 - - Frédéric Lemoine 53 518 52 632 51 747 0 50 952 - - - - - - David Darmon (1) - - - - - - - 20 625 24 858 36 293 - Bernard Gautier 35 677 35 088 34 500 0 33 968 33 784 32 965 - - - - Date de départ d’exercice des options 01.07.14 08.07.15 15.07.16 07.07.17 09.07.18 08.07.19 08.07.22 05.08.23 30.07.25 02.08.26 06.12.26 Date d’expiration des options 01.07.23 08.07.24 15.07.25 06.07.26 06.07.27 05.07.28 08.07.29 02.08.30 29.07.31 01.08.32 05.12.32 Prix de souscription ou d’achat par action 82,90 € 107,30 € 112,39 € 94,38 € 134,43 € 120,61 € 119,72 € 82,05 € 110,97 € 84,27 € 87,05 € Décote 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % Conditions de performance (2) pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous pour tous Cumul du nombre d’actions souscrites ou achetées 213 195 0 142 834 22 605 0 4 250 8 500 0 0 0 0 Cumul options de souscription ou d’achat annulées ou caduques 0 231 834 16 005 5 565 144 279 26 002 32 965 6 761 32 029 0 0 Nombre d’options restant à exercer (3) 38 987 0 109 475 40 644 91 616 122 492 104 479 263 581 99 766 72 573 37 085 SOLDE DES OPTIONS RESTANT À EXERCER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (3) : Laurent Mignon - - - - - - - - - - 37 085 André François-Poncet - - - - - 23 140 22 579 22 341 13 678 (4) - David Darmon (1) - - - - - - - 20 625 24 858 36 293 - Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d’attributions d’options d’achat ou de (1) souscription d’actions en sa qualité de salarié. Les conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document (2) d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel les options ont été attribuées. Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. (3) Dans le cadre du départ d’André François-Poncet, maintien du bénéfice des options de ce plan sur une base prorata temporis (impliquant une (4) perte de 27 356 options sur les 41 034 options attribuées initialement), conformément à la politique de rémunération applicable.
130 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions d’options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; 2019 : 28 % des effectifs, dont 26 % de femmes, à la date ■ d’attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement) ; 2018 : 33 % des effectifs, dont 35 % de femmes, à la date ■ d’attribution (options attribuées aux n-1 du Directoire et top managers uniquement). Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux Plan n° 13 Plan n° 14 Plan n° 15 Plan n° 15A OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : André François-Poncet 22 341 13 678 (1) - - Laurent Mignon - - - 37 085 David Darmon 20 625 24 858 36 293 - CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date de départ de la période d’exercice des options 05.08.2023 30.07.2025 02.08.2026 06.12.2026 Durée de la condition 3 ans 4 ans 4 ans Nature de la condition Le dividende ordinaire versé chaque année à partir de 2021 doit être supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente. Si, à l’issue de la 1 re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 2 e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 3 e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 4 e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) Les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2022 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. Atteinte de la condition Précision : le dividende ordinaire versé sur décision de l’Assemblée générale du 2 juillet 2020 est de 2,80 € par action. Atteinte : condition satisfaite pour la 1 re année (dividende versé en 2021 supérieur à celui versé en 2020) et la 2 e année (dividende versé en 2022 supérieur à celui versé en 2021). Atteinte : toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique (vérification effectuée par l’Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière). Condition satisfaite pour la première tranche de 25 % de l’allocation. Atteinte : non connue à ce jour. L’atteinte de cette condition ESG sera vérifiée par l’Organisme Tiers Indépendant dans le cadre de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière. Dans le cadre du départ d’André François-Poncet, maintien du bénéfice des options de ce plan sur une base prorata temporis (impliquant une (1) perte de 27 356 options sur les 41 034 options attribuées initialement), conformément à la politique de rémunération applicable.
131 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 ou devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2022 1. En 2022, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’actions de performance qui a été arrêtée par le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, dans la limite du montant maximum fixé par l’Assemblée générale. Ces allocations, réalisée en août 2022 pour David Darmon et en décembre 2022 pour Laurent Mignon, sont présentées dans le tableau ci-après. Il est rappelé qu’aucune action de performance n’a été attribuée à André François-Poncet au titre de l’exercice 2022. L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes : une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution ■ des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ; trois conditions de performance, appréciées sur une période de ■ 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR ■ annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire, la deuxième condition mesure la performance relative du TSR ■ de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite, la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le ■ dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente ; une condition de conservation d’au moins 500 actions du plan ■ 2022. Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l’exercice 2022 N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice % du capital correspondant (1) Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition définitive Date de disponibilité Conditions de performance André François-Poncet - 0 - - - - - Laurent Mignon Plan 14-1A 19 095 0,043 % 64,8 € 06.12.2026 06.12.2026 6 décembre 2022 Voir ci-dessus David Darmon Plan 14-1 17 282 0,039 % 63,7 € 02.08.2026 02.08.2026 2 août 2022 Voir ci-dessus TOTAL 36 377 0,082 % Capital social à la date d’attribution. (1)
132 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à : pour les actions attribuées à Laurent Mignon : 64,8 € à leur date ■ d’attribution (6 décembre 2022) ; pour les actions attribuées à David Darmon : 63,7 € à leur date ■ d’attribution (2 août 2022). Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société. La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2022 représente 70 % (1) de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective. Les dix salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’actions de performance en 2022 se sont vus attribuer 117 237 actions au total (étant précisé qu’au cours de l’exercice 2022 il y a eu deux plans d’attribution distincts, et que le nombre de 117 237 correspond au total cumulé des actions attribuées dans le cadre des deux plans). Actions de performance dont les conditions de performance 2. ont été atteintes au cours de l’exercice 2022 Actions de performance attribuées le 8 juillet 2019 : L’acquisition définitive des actions était soumise à la performance absolue et relative du TSR de Wendel sur 3 années. Au 8 juillet 2022 aucun des seuils n’avait été atteint, de sorte que les conditions de performance n’ont pas été satisfaites et l’intégralité des actions de performance attribuées le 8 juillet 2019 a été perdue. Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 3. Tableau 7 du Code Afep-Medef – actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 Aucune action de performance n’est devenue disponible au cours de l’exercice 2022. Ainsi, le tableau n° 7 du Code Afep-Medef n’est pas applicable. Précisions concernant Laurent Mignon : il a bénéficié d’une attribution d’options et d’actions de performance représentant un montant maximum (1) de 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de sa rémunération annuelle, ajusté au prorata du nombre de jours entre le 2 décembre 2022 et le 1er août 2023 (243 jours). Cette période correspond à sa présence sur la 1re année du plan d’août 2022. Les options et actions de performance attribuées le 6 décembre 2022 à Laurent Mignon ont été valorisées à un montant total de 1 767 672 € et la valeur des actions de performance représente 70 % de ce montant.
133 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Historique des attributions d’actions de performance 4. Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’actions de performance Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d’actions à acquérir ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous. Situation au 31.12.2022 Plan 11-2 Plan 12-1 Plan 12-2 Plan 13-1 Plan 13-2 Plan 14-1 Plan 14-2 Plan 14-1A Date de l’Assemblée générale 16.05.19 02.07.20 29.06.21 16.06.22 16.06.22 16.06.22 Nombre actions autorisées (en % du capital) 0,5 % 0,5 % 1 % 1 % Attributions réalisées (en % du capital) 0,138 % 0,189 % 0,123 % 0,163 % 0,104 % 0,138 % 0,314 % 0,043 % Date d’attribution 08.07.2019 05.08.2020 30.07.2021 02.08.22 02.08.22 06.12.22 Nombre d’actions gratuites attribuées 62 480 84 341 55 036 73 021 46 411 61 160 139 382 19 095 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux : Laurent Mignon - - - - - - - 19 095 André François-Poncet 0 35 745 0 23 421 0 0 0 - David Darmon (1) - 6 875 0 14 188 0 17 282 0 - Actions à émettre/ actions existantes existantes existantes existantes existantes Date d’acquisition définitive 10.07.23 05.08.23 05.08.24 30.07.25 02.08.26 02.08.24 06.12.26 Date de fin de période de conservation 10.07.23 05.08.23 05.08.24 30.07.25 02.08.26 02.08.24 06.12.26 Conditions de performance (2) oui oui oui oui oui oui oui Valeur par action au jour de l’attribution 119,72 € 82,05 € 82,05 € 110,97 € 110,97 € 84,27 € 84,27 € 87,05 € Valeur de l’action à la date d’acquisition définitive - - - - - Nombre d’actions acquises 0 0 0 0 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 10 941 1 948 12 171 17 041 4 877 0 0 0 Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir (3) 51 539 82 393 42 865 55 980 41 534 61 160 139 982 19 095 Solde des actions restant à acquérir par les mandataires sociaux (3) : Laurent Mignon - - - - - - - 19 095 André François-Poncet - 35 745 - 7 807 (4) - - - - David Darmon (1) - 6 875 - 14 188 - 17 282 - - Avant sa nomination en tant que membre du Directoire en septembre 2019, David Darmon a bénéficié d’attributions gratuites d’actions en sa (1) qualité de salarié. Les conditions de performance applicables aux mandataires sociaux sont décrites dans le Document de Référence ou le Document (2) d’enregistrement universel de l’exercice au cours duquel les actions de performance ont été attribuées. Nombre maximum sous réserve de satisfaction des conditions de performance. (3) Dans le cadre du départ d’André François-Poncet, maintien du bénéfice des options de ce plan sur une base prorata temporis (impliquant une (4) perte de 15 614 actions sur les 23 421 actions attribuées initialement), conformément à la politique de rémunération applicable. Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions gratuites d’actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes : 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date ■ d’attribution 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; 2019 : 88 % des effectifs, dont 51 % de femmes, à la date ■ d’attribution ; et 2018 : 85 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date ■ d’attribution.
134 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux Plan n° 12-1 Plan n° 13-1 Plan 14-1 Plan 14-1A ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : André François-Poncet 35 745 7 807 (1) - - Laurent Mignon - - - 19 095 David Darmon 6 875 14 188 17 282 - CONDITIONS DE PERFORMANCE : Date d’acquisition définitive des actions 05.08.23 30.07.2025 02.08.2026 06.12.2026 Durée de la condition 3 ans 4 ans Nature de la condition Chacune des conditions suivantes s’applique à un tiers du nombre total d’actions attribuées dans le cadre de chaque plan : Performance absolue du TSR annualisé de 1. Wendel ; si la performance est supérieure à 9 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si ce TSR est inférieur à 5 %, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’attribution est calculée de manière linéaire ; Performance relative du TSR cumulé (non 2. annualisé) de Wendel sur trois ans par rapport à celle du SBF 120 ; si le TSR de Wendel est supérieur de 900 points de base à celui du SBF 120, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à celui du SBF 120, la condition de performance est satisfaite à 60 % ; si le TSR de Wendel est inférieur de 300 points de base à celui du SBF 120, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces bornes, l’attribution est linéaire ; Performance relative du TSR de Wendel par 3. rapport aux TSR d’un panel de sociétés d’investissement et holdings cotées comparables ; si le TSR de Wendel s’inscrit dans le meilleur décile, la condition est remplie à 100 % ; s’il atteint la borne supérieure du moins bon décile, la condition est satisfaite à 20 % ; si le TSR de Wendel s’inscrit dans le moins bon décile, la condition n’est pas remplie ; entre ces bornes, l’attribution est linéaire. Les trois conditions suivantes s’appliquent respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre du plan : Performance absolue du TSR annualisé 1. de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; Performance relative du TSR de Wendel 2. par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; Évolution du dividende : le dividende 3. ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. Atteinte de la condition Non encore connue. Non encore connue. Dans le cadre du départ d’André François-Poncet, maintien du bénéfice des options de ce plan sur une base prorata temporis (impliquant une (1) perte de 15 614 actions sur les 23 421 actions attribuées initialement), conformément à la politique de rémunération applicable. Rémunérations variables pluriannuelles Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau n° 10 du Code Afep-Medef n’est pas applicable.
135 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tous points aux recommandations Afep-Medef. Tableau 11 du Code Afep-Medef Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non André François-Poncet Président du Directoire (1 er janvier 2018 – 1 er décembre 2022) X X X X Laurent Mignon Président du Directoire (2 décembre 2022 – 6 avril 2025) X X X X David Darmon Membre du Directoire et Directeur général (9 septembre 2019 – 6 avril 2025) X X X X Contrat de travail Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». Indemnité de départ Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ». Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s’élève à un montant maximum de 900 000 €, et comporte une partie variable en fonction de l’assiduité. Pour 2022, le montant des rémunérations était le suivant : rémunération ordinaire (pour tous les membres du Conseil sauf ■ le Président) : rémunération ordinaire fixe : 25 000 €, et ■ rémunération ordinaire variable : 3 000 € par réunion ■ planifiée ; rémunération supplémentaire pour participation à un Comité ■ (pour tous les membres des Comités sauf les Présidents) : rémunération fixe pour participation à un Comité : 10 000 €, et ■ rémunération variable pour participation à un Comité : ■ 1 700 € par réunion planifiée ; rémunération pour la Présidence d’un Comité : ■ rémunération fixe : 25 000 €, et ■ rémunération variable : 3 400 € par réunion planifiée ; ■ rémunération pour le Président du Conseil de surveillance : ■ rémunération fixe : 52 000 €, et ■ rémunération variable : 6 000 € par réunion planifiée ; ■ rémunération annuelle spécifique de 250 000 € pour le ■ Président du Conseil de surveillance et rémunération de 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance pour sa mission spécifique. Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l’ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après.
136 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau 3 du Code Afep-Medef Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance. Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2021 NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT Rémunération du mandat 100 000 100 000 Rémunération de Président du Conseil de surveillance 250 000 250 000 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 360 000 360 000 FRANCA BERTAGNIN BENETTON Rémunération du mandat 69 200 66 200 BÉNÉDICTE COSTE Rémunération du mandat 70 900 69 200 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 900 79 200 ÉDOUARD DE L’ESPÉE (jusqu’au 29 juin 2021) Rémunération du mandat - 34 600 Rémunération du mandat Wendel-Participations - 5 000 Total 39 600 NICHOLAS FERGUSON (jusqu’au 29 juin 2021) Rémunération du mandat - 32 900 HARPER MATES (1) Rémunération du mandat - - FRANCOIS DE MITRY Rémunération du mandat 70 900 32 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 900 42 900 PRISCILLA DE MOUSTIER Rémunération du mandat 70 900 69 200 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Rémunération PDG Wendel-Participations 30 000 30 000 Total 110 900 109 200 GERVAIS PELLISSIER Rémunération du mandat 93 600 70 900 Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance 25 000 25 000 Total 118 600 95 900
137 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice 2022 Montants versés au cours de l’exercice 2021 GUYLAINE SAUCIER (jusqu’au 16 juin 2022) - Rémunération du mandat 62 400 118 000 JACQUELINE TAMMENOMS BAKKER Rémunération du mandat 119 700 116 300 SOPHIE TOMASI PARISE (1) Rémunération du mandat - - WILLIAM TORCHIANA Rémunération du mandat 44 700 - THOMAS DE VILLENEUVE Rémunération du mandat 70 900 67 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 900 77 900 HUMBERT DE WENDEL Rémunération du mandat 70 900 70 900 Rémunération du mandat Wendel-Participations 10 000 10 000 Total 80 900 80 900 TOTAL 1 209 100 1 219 000 Dont total rémunérations versées par Wendel 1 119 100 1 124 000 En leur qualité de membre du Conseil représentant les salariés, Harper Mates et Sophie Tomasi Parise ne perçoivent pas de rémunération au titre (1) de leur mandat de membre du Conseil de surveillance et le tableau ci-avant n’inclut pas les rémunérations qui leur sont versées par la Société dans le cadre de leur contrat de travail. Clauses de restitution de la part variable 2.2.2.3 Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité de demander dans certains cas la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback). Indemnités de départ 2.2.2.4 Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées Laurent Mignon et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ». Il est précisé qu’André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ dans le cadre de la fin de son mandat, les conditions de versement de l’indemnité de départ n’étant pas réunies (départ volontaire). Rémunération versée ou attribuée 2.2.2.5 par une société du périmètre de consolidation Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants : pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code ■ Afep-Medef ; et pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du ■ Code Afep-Medef. Il s’agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
138 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau de suivi de l’évolution 2.2.2.6 des ratios de rémunération et de la performance de Wendel Conformément à l’article L. 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance : les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces ■ dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants) ; et l’évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces ■ dirigeants, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices. Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. À cet effet, la Société s’est référée aux lignes directrices publiées par l’Afep, telles qu’actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l’Afep. Méthodologie Numérateur (dirigeant) et dénominateur (salariés) Description Les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice 2022 La part fixe versée au cours de l’exercice 2022 ■ La part variable versée au cours de l’exercice 2022 au titre de l’exercice 2021 ■ La rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice 2022 ■ Les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2022 (1) ■ Les actions de performance attribuées au cours de l’exercice 2022 (1) ■ L’épargne salariale (intéressement, abondements PEG et PERECOL) versée au cours de l’exercice 2022 ■ Les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ■ Pour le Président du Conseil de surveillance (numérateur) : la rémunération fixe et variable liée ■ à son mandat au niveau de Wendel La valorisation des options et des actions de performance a été établie par un expert indépendant, à la date de leur attribution, et se fonde (1) sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Conformément aux lignes directrices de l’Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de prise de fonctions, indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires. Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l’effectif en France de la société Wendel SE, sous réserve des modalités de prise en compte détaillées ci-après. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d’investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé. Tout salarié entré ou sorti au cours de l’année a été exclu des calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et remplaçant pour leur période respective de travail, avec le décompte d’un poste unique. S’agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance : en cas de fin du mandat en cours d’exercice, le ratio a été ■ calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé au niveau de la fonction et non individuellement) ; pour le Président et le membre du Directoire, le montant de ■ rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du total « montants versés » du dernier exercice présenté au tableau 2 du Code Afep-Medef (déduction faite des rémunérations non récurrentes) et (ii) de la valorisation des options et actions de performance indiquée au tableau 1 du Code Afep-Medef ; et pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de ■ rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme des rémunérations versées par Wendel, indiquées au tableau 3 du Code Afep-Medef.
139 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Tableau de suivi de l’évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel 2018 2019 2020 2021 2022 RÉMUNÉRATION ET RATIOS Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants) 245 083 290 463 321 984 307 655 385 011 Évolution/n-1 - 2,2 % + 18,5 % + 10,9 % - 4,5 % + 25,1 % Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants) 121 938 145 150 131 070 124 795 153 937 Évolution/n-1 - 3,8 % + 19,0 % - 9,7 % - 4,8 % + 23,4 % Président du Directoire (A) Rémunération du Président du Directoire 4 731 811 5 597 164 4 398 118 4 678 781 4 393 573 Évolution/n-1 + 1,9 % + 18,3 % - 21,4 % + 6,4 % - 6,1 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 19,31 19,27 13,66 15,21 11,41 Évolution/n-1 + 4,2 % - 0,2 % - 29,1 % + 11,3 % - 25,0 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 38,80 38,56 33,56 37,49 28,54 Évolution/n-1 + 5,9 % - 0,6 % - 13,0 % + 11,7 % - 23,9 % Membre du Directoire (B) Rémunération du membre du Directoire 2 893 506 3 337 411 1 487 176 2 794 008 3 226 962 Évolution/n-1 - 6,4 % + 15,3 % - 55,4 % + 87,9 % + 15,5 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 11,81 11,49 4,62 9,08 8,38 Évolution/n-1 - 4,2 % - 2,7 % - 59,8 % + 96,5 % - 7,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 23,73 22,99 11,35 22,39 20,96 Évolution/n-1 - 2,7 % - 3,1 % - 50,6 % + 97,3 % - 6,4 % Président du Conseil de surveillance (C) Rémunération du Président du Conseil de surveillance 274 998 350 000 343 750 350 000 350 000 Évolution/n-1 + 87,1 % + 23,7 % - 1,8 % + 1,8 % = Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 1,12 1,20 1,07 1,17 0,91 Évolution/n-1 + 89,8 % + 7,1 % - 10,8 % + 9,3 % - 22,2 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 2,26 2,41 2,62 2,88 0,27 Évolution/n-1 + 94,8 % + 6,6 % + 8,7 % + 9,9 % - 21,2 % PERFORMANCE ANR par action au 31 décembre (D) 147,4 166,3 159,1 188,1 167,9 Évolution/n-1 - 16,4 % + 12,8 % - 4,3 % + 18,2 % -10,7% Président du Directoire au cours de la période : Frédéric Lemoine (avril 2009 – déc. 2017), André François-Poncet (janv. 2018 – déc. 2022), Laurent (A) Mignon (depuis dec. 2022). Membre du Directoire au cours de la période : Bernard Gautier (mai 2005 – sept. 2019), David Darmon (depuis sept. 2019). (B) Président du Conseil de surveillance au cours de la période : François de Wendel (mars 2013 – mai 2018), Nicolas ver Hulst (depuis mai 2018). (C) Évolution du périmètre : les ANR au 31 décembre reposent notamment sur les participations suivantes : (D) 31 décembre 2017 : Bureau Veritas, Saint Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo, Nippon Oil Pump, PlaYce, ● Saham, Mecatherm, Exceet, CSP Technologies ; 31 décembre 2018 : Bureau Veritas, Saint Gobain, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo, Nippon Oil Pump, ● PlaYce ; 31 décembre 2019 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, Tsebo ; ● 31 décembre 2020 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI ; ● 31 décembre 2021 : Bureau Veritas, Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, investissements indirects et dettes ; ● 31 décembre 2022 : Bureau Veritas, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Tarkett, ACAMS, Wendel Growth, autres actifs et dettes. ●
140 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 2.2.3 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de rémunération versés ou attribués, le cas échéant, au titre de l’exercice 2022 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société : la part fixe ; ■ la part variable annuelle et, le cas échéant, la partie variable ■ pluriannuelle avec les objectifs contribuant à la détermination de cette part variable ; les rémunérations exceptionnelles ; ■ les options d’actions, les actions de performance et tout autre ■ élément de rémunération de long terme ; les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions ; ■ le régime de retraite supplémentaire ; et ■ les avantages de toute nature. ■ Il est proposé à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 de voter sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à raison de leur mandat à André François-Poncet, Laurent Mignon, David Darmon et Nicolas ver Hulst. Il s’agit respectivement des résolutions n°12, 13, 14 et 15 de l’Assemblée générale (voir section 9.5 « Texte des résolutions »).
141 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1er décembre 2022, soumis au vote des actionnaires Résolution n°12 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 1 150 000 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 novembre 2017 à hauteur de 1 150 000 €, et est inchangée depuis cette date pour André François-Poncet. Une partie (70 167 €) est versée au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société. Rémunération variable brute annuelle 1 288 000 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance 4 autres sociétés du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L’objectif non-financier reposait sur différents critères : un critère lié à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives ■ permettant la création de valeur (notamment : déploiement de capitaux dans des sociétés non cotées, développement de Wendel Growth (anciennement Wendel Lab), croissance externe des sociétés du portefeuille, croissance du dividende, optimisation du bilan de Wendel, rachat d’actions ciblés, développements en matière de cybersécurité) ; des critères liés aux ressources humaines, à la feuille de route ESG et aux dispositifs de ■ conformité, aux niveaux de Wendel et des sociétés du portefeuille (notamment : mise en place de plans de succession, recrutement de senior advisors, amélioration du profil ESG de Wendel auprès des analystes et investisseurs, progression des indicateurs de performance ESG des sociétés du portefeuille, progression en matière de mixité, suivi et renforcement des dispositifs de conformité). Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2022. Le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable d’André François-Poncet à 97,4 % de sa rémunération variable maximum, soit 1 288 000 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 112 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2022. Le versement de la rémunération variable d’André François-Poncet est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 (résolution n°12). 1 322 500 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2022 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 a été versée en 2022 après l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 (résolution n° 12), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé 100 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 17 mars 2022. Actions de performance 0 Aucune option de souscription d’actions ni action de performance n’a été attribuée à André François-Poncet au titre de l’exercice 2022, et ce malgré une fin de mandat effective à la fin de l’année 2022. Options d’achat ou de souscription Autres rémunérations 74 359 € (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2022 : Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, André François-Poncet a bénéficié de l’abondement de 5 924 € (déjà versé, voir ci-dessous) et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant une valeur de 68 435 €. 36 776 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 : Ce montant correspond à l’abondement de 5 924 € dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe et à l’intéressement brut perçu au titre de 2021 d’un montant de 30 852 €.
142 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants Commentaires Avantages de toute nature 13 217 € (attribués et versés) André François-Poncet a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise), le montant pour l’exercice 2022 est de 13 217 €. Indemnité de départ Aucun montant dû ou versé André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ dans le cadre de la fin de son mandat, les conditions de versement de l’indemnité de départ n’étant pas réunies (départ volontaire). André François-Poncet n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire. André François-Poncet n’a pas eu recours au véhicule de fonction qui pouvait être mis à sa disposition.
143 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Laurent Mignon, Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, soumis au vote des actionnaires Résolution n°13 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 103 409 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 : La rémunération fixe annuelle a été arrêtée par le Conseil de surveillance, lors de sa réunion du 16 septembre 2022, à hauteur de 1 300 000 €. Le montant de 103 409 € correspond à l’ajustement au prorata du temps passé en qualité de Président du Directoire, du 2 au 31 décembre 2022. Rémunération variable brute annuelle 115 818 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022 : Les objectifs conditionnant le versement de la rémunération variable de Laurent Mignon au titre de l’exercice 2022 étaient identiques à ceux fixés à André François-Poncet et David Darmon. En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe (telle qu’ajustée au prorata du temps passé en qualité de Président du Directoire, du 2 au 31 décembre 2022). Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance 4 autres sociétés du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L’objectif non-financier reposait sur différents critères : un critère lié à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives ■ permettant la création de valeur (notamment : déploiement de capitaux dans des sociétés non cotées, développement de Wendel Growth (anciennement Wendel Lab), croissance externe des sociétés du portefeuille, croissance du dividende, optimisation du bilan de Wendel, rachat d’actions ciblés, développements en matière de cybersécurité) ; des critères liés aux ressources humaines, à la feuille de route ESG et aux dispositifs de ■ conformité, aux niveaux de Wendel et des sociétés du portefeuille (notamment : mise en place de plans de succession, recrutement de senior advisors, amélioration du profil ESG de Wendel auprès des analystes et investisseurs, progression des indicateurs de performance ESG des sociétés du portefeuille, progression en matière de mixité, suivi et renforcement des dispositifs de conformité). Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2022. Le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de Laurent Mignon à 97,4 % de sa rémunération variable maximum, soit 115 818 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 112 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2022. Le versement de la rémunération variable de Laurent Mignon est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 (résolution n°13). - Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2022 : Néant. Actions de performance 19 095 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 237 356 € * Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, Laurent Mignon a bénéficié d’une attribution d’actions de performance à son arrivée, au prorata de sa présence sur la 1 re année du plan d’août 2022, soit du 2 décembre 2022 au 1 er août 2023. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est ■ supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de ■ l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à ■ l’exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 64,8 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance.
144 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants Commentaires Options d’achat ou de souscription 37 085 options de souscription d’actions valorisées à leur date d’attribution à 530 316 € * Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, Laurent Mignon a bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions à son arrivée. L’exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 14,3 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres rémunérations 1 335 000 € (attribuée et versée) En application de la politique de rémunération en vigueur et aux décisions du Conseil de surveillance des 16 septembre et 27 octobre 2022, Laurent Mignon a reçu une indemnité de prise de fonction de 1 335 000 €, destinée à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait dans ses précédentes fonctions. Il est précisé que : le montant de l’indemnité a été déterminé afin de compenser les éléments de rémunération en ■ numéraire suivants, perdus dans le cadre de la fin de son mandat de Président du Directoire de BPCE : sa rémunération variable annuelle maximum de 1 320 000 € au titre des 11 premiers mois de l’exercice 2022 et, pour le solde, des instruments de rémunération différée en numéraire subordonnés à une condition de présence, non satisfaite en raison du départ anticipé ; l’indemnité était conditionnée au réinvestissement par Laurent Mignon de 40 % de son montant ■ en actions Wendel, dans un délai de 4 mois suivant la date d’entrée en fonction. Laurent Mignon a satisfait à cette obligation en achetant 5 980 actions Wendel dès le 4 janvier 2023. Avantages de toute nature - Laurent Mignon n’a bénéficié d’aucun avantage de toute nature. Indemnité de départ - Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à Laurent Mignon prévoit les engagements suivants en cas de départ contraint : indemnité égale à (i) la somme de sa rémunération mensuelle fixe au moment du départ, et de ■ 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ (ii) multipliée par le nombre de mois de présence de Laurent Mignon en tant que Président du Directoire, sans que cette indemnité puisse excéder 18 mois de cette rémunération fixe plus variable ; sous réserve de l’absence de situation d’échec et de 2 conditions de performance : Laurent ■ Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. Laurent Mignon n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
145 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, soumis au vote des actionnaires Résolution n°14 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération fixe brute 770 000 € (attribuée et versée) Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2022 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur de 770 000 €, effective à compter du 1 er avril 2021 et inchangée depuis cette date. Rémunération variable brute annuelle 862 400 € (attribuée) Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance 4 autres sociétés du portefeuille, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L’objectif non-financier reposait sur différents critères : un critère lié à l’exécution du plan stratégique 2021-2024 et à la mise en place d’autres initiatives ■ permettant la création de valeur (notamment : déploiement de capitaux dans des sociétés non cotées, développement de Wendel Growth (anciennement Wendel Lab), croissance externe des sociétés du portefeuille, croissance du dividende, optimisation du bilan de Wendel, rachat d’actions ciblés, développements en matière de cybersécurité) ; des critères liés aux ressources humaines, à la feuille de route ESG et aux dispositifs de ■ conformité, aux niveaux de Wendel et des sociétés du portefeuille (notamment : mise en place de plans de succession, recrutement de senior advisors, amélioration du profil ESG de Wendel auprès des analystes et investisseurs, progression des indicateurs de performance ESG des sociétés du portefeuille, progression en matière de mixité, suivi et renforcement des dispositifs de conformité). Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2022. Le Conseil de surveillance du 16 mars 2023, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 97,4 % de sa rémunération variable maximum, soit 862 400 €. Le montant de la rémunération variable ainsi fixé représente 112 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2022. Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2023 (résolution n°14). 834 297 € (versée) Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2022 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 a été versée en 2022 après l’approbation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 (résolution n° 13), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé à 100 % de sa rémunération variable maximum, par le Conseil de surveillance du 17 mars 2022. Actions de performance 17 282 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 100 863 € * Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, David Darmon a bénéficié d’une attribution d’actions de performance. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation : la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est ■ supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de ■ l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite ; la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à ■ l’exclusion de tout dividende exceptionnel) chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente. * Les actions de performance ont été valorisées par un expert indépendant à 63,7 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces actions de performance.
146 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de la rémunération Montants Commentaires Options d’achat ou de souscription 36 293 options de souscription d’actions valorisées à leur date d’attribution à 471 809 € * Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, David Darmon a bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions. L’exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. * Les options ont été valorisées par un expert indépendant à 13,0 € (valeur unitaire) à leur date d’attribution, étant précisé qu’il s’agit d’une valorisation théorique qui peut être différente des montants qui seront (ou pas) effectivement perçus en fonction de la réalisation (ou non) des conditions attachées à ces options. Autres rémunérations 71 613 € (attribuées) Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2022 : Dans le cadre de sa souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe, et conformément aux dispositions légales applicables, David Darmon a bénéficié de l’abondement de 5 924 € (déjà versé, voir ci-dessous) et d’une décote de 30 % sur le prix des actions souscrites, représentant une valeur de 65 689 €. 36 776 € (versées) Autres rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 : Ce montant correspond à l’abondement de 5 924 € dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe et à l’intéressement brut perçu au titre de 2021 d’un montant de 30 852 €. Avantages de toute nature 13 217 € (attribués et versés) David Darmon a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise), le montant pour l’exercice 2022 est de 13 217 €. Indemnité de départ - Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à David Darmon prévoit les engagements suivants : indemnité de départ égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment ■ du départ ; sous réserve de deux conditions de performance cumulatives : David Darmon devra avoir ■ obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent. David Darmon bénéficiant d’un contrat de travail de droit français suspendu durant le mandat, ledit contrat reprendra ses effets à l’expiration du mandat et sera susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement. Ces indemnités, cumulées avec celles dues au titre du mandat, sont plafonnées à 18 mois de rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. David Darmon n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
147 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise Rémunération des mandataires sociaux Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires Résolution n°15 Éléments de la rémunération Montants Commentaires Rémunération brute 250 000 € (attribuée et versée) Depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance perçoit une rémunération annuelle de 250 000 €. Rémunération liée aux réunions 100 000 € (attribuée et versée) Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l’Assemblée générale du 16 juin 2022, ce montant correspond à la somme du « jeton fixe » de 52 000 € et du « jeton variable » de 6 000 € par réunion planifiée. Nicolas ver Hulst a participé à l’intégralité des 10 réunions du Conseil de surveillance ayant eu lieu en 2022. Nicolas ver Hulst n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
148 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 2 Gouvernement d’entreprise
149 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 FACTEURS DE RISQUES FACTEURS DE RISQUES 3.1 150 Risques relatifs aux opérations 3.1.1 et à l’activité 151 Risques financiers 3.1.2 153 Risques externes 3.1.3 154 Risques liés à la gouvernance 3.1.4 155 Risques spécifiques aux sociétés 3.1.5 du portefeuille 155 LITIGES, ASSURANCES, 3.2 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 157 Procédures judiciaires 3.2.1 et d’arbitrage 157 Assurances 3.2.2 157 Environnement réglementaire 3.2.3 158 DISPOSITIF DE GESTION 3.3 DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 160 Introduction 3.3.1 160 Une organisation appropriée 3.3.2 et des responsabilités et pouvoirs clairement définis 162 Analyse périodique des principaux 3.3.3 risques 166 Des activités de contrôle adaptées 3.3.4 168 La revue du dispositif de contrôle 3.3.5 interne 171 Réalisations 2022 3.3.6 172
150 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Facteurs de risques 3.1 Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 3.3 ci-après, Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net significatif sur l’activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l’exercice écoulé et à la date du présent Document d’enregistrement universel. Cette présentation n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d’autres risques que Wendel n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur Wendel ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. En tant qu’investisseur pour le long terme, Wendel est également vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l’objet d’une attention particulière. À ce titre, le risque climat (à savoir l’impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son activité ou celle de ses sociétés de portefeuille) a été pris en compte dès 2021 via un audit d’impact spécifique qui a donné lieu en 2022 à l'établissement, lorsque nécessaire, de plans de résilience et d'adaptation. Parmi ces tendances de long terme, on peut également citer la transformation des modes de travail avec la normalisation du travail à distance. L’impact de cette transformation est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en matière de sécurité informatique que d’attraction et de rétention des talents, de bien-être et de santé mentale au travail, problématiques sur lesquelles des actions de réduction des risques sont engagées. D’autres risques, dont la Société n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, peuvent également exister ou survenir. En ce qui concerne la situation exceptionnelle qui a résulté de la pandémie mondiale liée à la Covid-19 en 2020 et 2021, et compte tenu de sa progressive normalisation, le facteur de risque n’a pas été considéré comme spécifique en 2022. En relation avec le conflit en Ukraine, en raison des impacts sur l’économie mondiale (inflation, tension sur les marchés du crédit) un facteur de risque spécifique continue d’être présenté ci-après. Quand cela a été possible, Wendel s’est également efforcée de décrire les impacts sur les sociétés de son portefeuille, en section 1.4 Filiales et participations. Les facteurs de risques sont classés en 4 catégories : risques relatifs aux opérations et à l’activité de Wendel ; ■ risques financiers ; ■ risques externes ; et ■ risques liés à la gouvernance. ■ Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau de synthèse ci-dessous vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu’il soit considéré par Wendel, comme élevé, moyen ou faible (ordre décroissant). Catégorie de risque Facteurs de risques Impact 3.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité 3.1.1.1 Risques liés à l’exposition géographique et à la concentration des actifs Élevé 3.1.1.2 Risques liés à la solidité des modèles économiques des entreprises du portefeuille Élevé 3.1.1.3 Risques liés à l’instruction des projets d’investissement et aux désinvestissements Moyen 3.1.1.4 Risques liés à l’estimation de la valeur des sociétés du portefeuille Moyen 3.1.2 Risques financiers 3.1.2.1 Risque liés à la fluctuation des marchés actions Élevé 3.1.3 Risques externes 3.1.3.1 Risques liés au conflit en Ukraine et aux tensions géopolitiques Moyen 3.1.4 Risques liés à la gouvernance 3.1.4.1 Risques liés à la présence d’un actionnaire majoritaire Faible En complément, les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille sont présentés en section 3.1.5 pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation par intégration globale. Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas sont présentés plus en détail dans son propre document d’enregistrement. Se reporter également à la communication financière propre aux autres sociétés cotées du portefeuille (IHS, Tarkett) pour leurs facteurs de risques.
151 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Risques relatifs aux opérations et à l’activité 3.1.1 Risques liés à l’exposition 3.1.1.1 géographique et à la concentration des actifs Présentation du risque Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des sociétés du portefeuille présente des risques économiques importants si l’évolution des pays ou des secteurs concernés est défavorable. Wendel s’efforce de diversifier l'exposition géographique de ses actifs. Du fait de la diversification géographique de ses actifs, le Groupe Wendel a une exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme au Nigeria ou en Chine. Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d’un actif qu’il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 31 décembre 2022, 45 % de l’actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif sur l’ANR de Wendel. IHS opère dans différents pays d'Afrique, et en particulier au Nigeria (où une majorité de ses tours de télécommunications sont localisées), et depuis 2020 au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. À ce titre, son développement pourrait être négativement impacté par des facteurs juridiques, réglementaires, politiques, financiers ou fiscaux spécifiques à ces régions et qui pourraient échapper à son contrôle. La Société a également une exposition significative à un client important, celui-ci étant toutefois la filiale d’un actionnaire important. Les activités des sociétés du portefeuille de Wendel en Ukraine ou en Russie, bien que limitées, pourraient se trouver perturbées compte tenu du conflit actuel et de ses conséquences (directes ou indirectes). Gestion du risque Au travers d'une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le Groupe Wendel cherche à réduire la sensibilité à ces risques. Les cessions effectuées ces dernières années visant à rationaliser le portefeuille de Wendel en réduisant le nombre de participations (comme par exemple la dernière cession de Cromology en 2021), renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel. Au regard de la composition de l’ANR, ces cessions n’ont pour autant pas significativement modifié le profil géographique ou sectoriel du Groupe. A contrario, des acquisitions comme Crisis Prevention Institute, Tarkett ou ACAMS produisent l’effet inverse et participent à la réduction du risque. Le développement de Wendel Growth, bien que modeste au regard de l'ANR participe de ce mouvement de diversification. Les équipes de Wendel réalisent un suivi régulier et attentif de Bureau Veritas et de ses risques. IHS poursuit elle-même une stratégie de réduction du poids du Nigeria dans ses activités, et de diversification de sa base de clients. Enfin, Wendel se tient informé autant que possible de l’évolution de la situation liée au conflit en Ukraine, et en particulier de l’évolution des sanctions à l’encontre de la Russie qui pourraient impacter la capacité de ses sociétés de portefeuille à y exercer leur activité. L’exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d’affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, à l’exception de Tarkett qui pourrait être significativement impacté si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées. Le risque de concentration du portefeuille reste significatif : au 31 décembre 2022, l’actif brut de Wendel est composé à 50,3 % d’actifs cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), 38,8 % d’actifs non cotés (4 sociétés) et 11 % de liquidités et actifs financiers. Risques liés à la solidité des modèles 3.1.1.2 économiques des entreprises du portefeuille Présentation du risque La capacité de Wendel à saisir les opportunités d’investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l’évaluation de la qualité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l’acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel. L’évaluation des sociétés tient notamment compte des facteurs suivants : risques relatifs aux opérations et à l’activité : risques liés au ■ non-respect des budgets, impact potentiel des tendances de marché sur la marge opérationnelle, pression concurrentielle, évolution du prix des matières premières, croissance rapide et exécution, personnes clés ; risques financiers : risque lié à l’effet de levier, stabilité des flux ■ de trésorerie et capacité de désendettement, situation de liquidité et respect des covenants bancaires ; risques externes : risques liés à la concentration des activités ■ dans un nombre limité de pays, ou dans des pays présentant des profils de risques élevés, risques de perturbations liés aux technologies alternatives innovantes, respect des normes sociales et environnementales et capacité à saisir les opportunités autour des thématiques RSE ; risques liés à la gouvernance notamment dans le cas des prises ■ de participation minoritaires : risques liés à la capacité d’influence sur la stratégie, la politique en matière de croissance externe.
152 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Gestion du risque L’évaluation des risques est réalisée préalablement à l’acquisition des participations par des due diligence approfondies couvrant un nombre important de facteurs susceptibles d'affecter le modèle économique des sociétés de portefeuille. Après l’acquisition, un reporting mensuel de la performance des sociétés du portefeuille est préparé, ainsi qu’un suivi trimestriel via les business reviews. Les équipes intègrent des operating partners au sein de l’équipe d’investissement qui sont en contact permanent avec les entreprises sur des sujets opérationnels ou stratégiques. Wendel est particulièrement attentive à la qualité des dirigeants de ses participations et évalue régulièrement leurs performances et leurs plans de succession. Des financements appropriés sont mis en place ou renégociés avec des conditions souvent favorables pour les emprunteurs malgré des conditions récentes de marché plus difficiles. Dans le contexte de pandémie de Covid-19, Wendel est restée particulièrement attentive aux prévisions de trésorerie de ses participations et a assisté les dirigeants de ses sociétés pour adopter les solutions les plus adaptées à leur situation. Wendel continue de rester vigilant à mesure que l'impact de la crise sanitaire se résorbe. Dans le contexte actuel d'inflation lié au conflit en Ukraine, Wendel a suivi avec attention l’exposition de ses sociétés aux marchés ukrainien et russe, ainsi que les conséquences plus indirectes (augmentation des prix de l’énergie ou des matières premières, perturbations dans les chaînes d’approvisionnement, turnover et inflation des coûts de personnel). Wendel reste globalement très attentive à la capacité de ses sociétés de portefeuille à augmenter leurs propres prix. Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel. Risques liés à l’instruction 3.1.1.3 des projets d’investissement et aux désinvestissements Présentation du risque L’activité d’investissement en capital présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur de la cible, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d’une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, ou environnementales communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les processus d’acquisitions plus ou moins comprimés dans le temps. Les désinvestissements peuvent donner lieu à l’octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif. Les projets d’investissements et de désinvestissements sont également soumis aux risques des marchés actions, de dettes et du capital investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et la liquidité de ces actifs, en particulier dans un contexte de renchérissement du coût du crédit. Gestion du risque Les due diligences effectuées sont revues notamment en Comité d’investissement, elles sont approfondies et doivent, lorsque c’est possible, répondre aux critères d’investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l’objet d’une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré la RSE et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, Wendel se fait accompagner par des prestataires de service reconnus. Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter autant que possible, dans leur montant et leur durée, les clauses de compléments de prix et de garanties de passif. Wendel réalise par ailleurs des co-investissements avec des partenaires de qualité afin d’instruire au mieux ses projets et limiter son exposition, dans la perspective d’un alignement des intérêts. Dans le cadre de Wendel Growth, Wendel renforce progressivement ses équipes pour s’adjoindre les compétences spécifiques nécessaires (en s'entourant par exemple de senior advisor disposant d'une longue expérience), et définit des processus d’évaluation et de suivi adaptés. Risques liés à l’estimation de la valeur 3.1.1.4 des sociétés du portefeuille Présentation du risque Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi sont régulièrement évaluées. Ces évaluations permettent de déterminer la valeur de l’actif net réévalué (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être très différentes de la valeur finale de cession ou d’introduction en Bourse (aucune décote d’introduction, de minoritaire ou de prime de contrôle n’étant retenue par notre méthodologie de valorisation). Par ailleurs, les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers ou de moindres performances économiques amplifiées par l’effet de levier lié à l’endettement des sociétés du portefeuille pourraient faire varier de manière importante la valeur de l’ANR. Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l’ANR. De plus, en fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées. À l’inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un prix sensiblement supérieur à celui qui a été retenu pour l’ANR, notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une prime stratégique.
153 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Gestion du risque L’ANR de Wendel est calculé quatre fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d’audit, des risques et de la conformité et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7). Un expert indépendant remet à ces différentes instances sa propre évaluation. Lorsque ceci s’avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être ajustés afin d’aboutir à une meilleure estimation. Préalablement à chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des agrégats utilisées avec la comptabilité, ainsi que le caractère acceptable des éventuels retraitements. Ils procèdent également à une revue périodique des paniers de comparables utilisés. Les valeurs nettes d’inventaire (VNI) individuelles des participations non cotées sont également arrêtées par le Conseil d’administration des sociétés qui les détiennent au Luxembourg. Des administrateurs indépendants siègent dans ces Conseils d’administration. De plus, le modèle d’activité de Wendel ne présente pas de contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limité en règle générale. La présence au sein du portefeuille de Wendel de sociétés cotées limite par ailleurs le risque d’erreur dans le calcul de la valorisation de ces actifs (celles-ci étant valorisées sur la base du cours de Bourse). Risques financiers 3.1.2 En complément de la description du risque ci-dessous, les informations relatives aux risques financiers sont présentées dans la note 6 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés du présent document. Risque liés à la fluctuation des marchés 3.1.2.1 actions Présentation du risque Les actifs du Groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés. D’autres actifs dans lesquels le Groupe Wendel détient directement ou indirectement une participation minoritaire sont également cotés sur les marchés financiers (en particulier IHS et Tarkett). La valeur de ces participations (et par corollaire la valeur du Groupe Wendel) est liée notamment à leurs performances économiques et financières, leurs perspectives de développement et de rentabilité ainsi qu’à l’évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché. Malgré les diligences mises en place par les équipes d’investissement lors des processus d’investissement ou à l’occasion du suivi régulier de la performance, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations non cotées peuvent accentuer le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, le recours à l’endettement pourrait accentuer les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité en contraignant les capacités d’accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes du fait des covenants financiers. Dans le contexte actuel, les tensions sur les marchés du crédit et plus généralement le renchérissement de son coût sont de nature à exacerber ce risque. Gestion du risque Même si l’actif net réévalué (ANR) est suivi très régulièrement, Wendel, en tant qu’actionnaire de long terme, est moins contraint par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs. Par ailleurs, des processus de sélection rigoureux des sociétés du portefeuille sont en place pour investir dans des sociétés dont les modèles d’entreprises sont résilients. Un suivi régulier de la performance est effectué pour chacune des sociétés du portefeuille de manière à anticiper autant que possible les évolutions. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des structures de financement des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.
154 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Risques externes 3.1.3 Risques liés au conflit en Ukraine et aux 3.1.3.1 tensions géopolitiques Présentation du risque Le conflit et l’invasion russe en Ukraine, en complément des destructions locales qu’ils ont engendrées et des déplacements de populations dans les pays limitrophes, ont vu la mise en place de paquets de sanctions économiques successifs vis-à-vis de la Russie. Opérer en Ukraine et en Russie est rendu de plus en plus difficile, voire impossible (sanctions limitant les importations et les exportations, impossibilité d’accès aux moyens financiers pour se faire payer ou payer ses fournisseurs, difficulté de transports ou d’approvisionnement). Dans ce contexte, les filiales ou activités des sociétés du portefeuille de Wendel pourraient voir leur activité impactée, tant au niveau du chiffre d’affaires, que du résultat. L’ANR de Wendel pourrait s’en trouver affecté par voie de conséquence. Au-delà des conséquences directes sur ces 2 pays, l’économie mondiale (et plus encore européenne) s'en est trouvée affectée : hausse importante du coût de l’énergie (pétrole, gaz, électricité), des cours ou de l’indisponibilité des matières premières, impact sur les chaînes logistiques, baisse de la consommation, hausse des taux d’intérêt. Les impacts continus de ces bouleversements pourraient contribuer à dégrader la performance économique et financière des sociétés du portefeuille de Wendel. Dans un contexte d’affrontement et de réponse aux sanctions européennes au-delà du théâtre militaire, une recrudescence des attaques cyber sur des infrastructures ou des entreprises européennes pourrait également survenir. Wendel ou certaines des sociétés de son portefeuille pourraient s’en trouver victimes. Des tensions de même nature pourraient également apparaitre à l'avenir dans d'autres parties du globe où les sociétés du portefeuille de Wendel sont directement exposées (Asie et Afrique notamment). Les perturbations qui en résultereraient pourraient avoir un impact sur le chiffre d'affaires, le résultat et plus généralement la santé financière de ces sociétés. Gestion du risque L’exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d’affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, avec pour chacune d’entre elles un pourcentage du chiffre d’affaires réalisé en 2022 dans ces pays de l'ordre de 5 % au maximum. Seule Tarkett présente un pourcentage de chiffre d’affaires en Russie et Ukraine supérieur (de l’ordre de 10 %) et pourrait être matériellement impactée si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées (baisse du chiffre d’affaires, de l’Ebitda et de ses résultats plus généralement). Compte tenu du poids relatif de cette société dans l’ANR de Wendel, ces impacts restent cependant peu significatifs financièrement au niveau de Wendel. L’équipe d’investissement de Wendel est pleinement mobilisée auprès des sociétés du portefeuille et de ses équipes dirigeantes pour suivre leurs situations respectives. En ce qui concerne l’exposition indirecte (hausse des coûts de l’énergie et des matières premières, difficulté des chaînes d’approvisionnement au niveau des fournisseurs, perturbation de l’activité de ses clients...) une attention particulière est apportée à la capacité des sociétés du portefeuille à répercuter, dans leurs prix de vente, ces hausses de coûts auprès de leurs clients de manière à en minimiser l'impact sur la performance. Dans le cadre du suivi régulier de la performance de ses sociétés, Wendel est attentif aux évolutions de la situation de chacune d'elles et accompagne, le cas échéant, le management pour définir les ajustements qui s’imposent. En matière de cybersécurité, Wendel continue de renforcer ses efforts de sensibilisation et ses mesures de protection et s’assure via les d’administrateurs dont il dispose au sein des organes de gouvernance (Conseils d’administration) de la vigilance accrue des sociétés de son portefeuille.
155 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Risques liés à la gouvernance 3.1.4 Risques liés à la présence 3.1.4.1 d’un actionnaire majoritaire Présentation du risque Wendel est contrôlée par un actionnaire de contrôle de nature familiale (Wendel-Participations et affiliés détiennent 39,6 % du capital au 31 décembre 2022) disposant de la faculté de céder ses titres, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur le cours de l’action Wendel. En outre, cette situation implique que des décisions de l’actionnaire de contrôle pourraient avoir des conséquences défavorables pour d’autres actionnaires minoritaires. Gestion du risque Wendel veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence de quatre membres indépendants et de deux représentants du personnel au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d’un membre référent dont l’une des missions est de prévenir, analyser et gérer les éventuels conflits avec l’actionnaire de contrôle. Les comités du Conseil de surveillance sont également présidés par des administrateurs indépendants. En outre, Wendel respecte et met en œuvre les principes et recommandations du Code Afep-Medef. Se référer également à la section 2 du Document d’enregistrement universel qui présente une description détaillée des règles de gouvernance du Groupe. Risques spécifiques aux sociétés du portefeuille 3.1.5 Cette section présente les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille du périmètre de consolidation par intégration globale du Groupe Wendel. En ce qui concerne les sociétés du portefeuille cotées sur les marchés financiers (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), nous invitons le lecteur à se reporter aux publications financières de ces sociétés. Bureau Veritas Les principaux risques spécifiques identifiés par Bureau Veritas sont classés en 3 catégories. Ils sont listés ci-après pour chaque catégorie par ordre décroissant. Les risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe, en particulier, le risque lié à la Cybersécurité, le risque juridique lié à la réglementation et à son évolution, le risque lié au non-renouvellement, à la suppression ou à la perte de certaines autorisations, le risque éthique, le risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses et le risque lié à la production de faux certificats. Les risques humains avec le risque lié aux ressources humaines. Les risques liés aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son Document d’enregistrement universel, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Stahl Les principaux risques identifiés par Stahl sont les perturbations dans l’industrie automobile, la pression concurrentielle, la concentration des fournisseurs sur certaines matières premières, l’évolution de l’environnement macroéconomique et financier, notamment l’évolution des prix de l’énergie et du cours des matières premières, l’innovation sectorielle et la substitution du cuir par d’autres matériaux, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s’avérer dangereux pour l’environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change (voir la section relative à la gestion du risque de change dans les comptes consolidés), le risque de refinancement de la dette, le risque lié à la sécurité informatique, et le risque lié à la qualité d’exécution et d’intégration des acquisitions. L’activité globale de la société implique également des risques pays (politiques et macroéconomiques) du fait de la forte internationalisation de son chiffre d’affaires. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl.
156 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Facteurs de risques Constantia Flexibles Les principaux risques identifiés par Constantia Flexibles sont : le changement de réglementation (en matière de santé publique, environnement ou sécurité), la volatilité des cours des matières premières, les risques d’approvisionnement (matières premières et énergie) ainsi les risques liés à l’inflation, les risques environnementaux, le recrutement et la rétention des salariés de talent, l’équilibre entre le prix des produits et le maintien de relations de long terme avec les principaux clients, les interruptions possibles du processus de production et les exigences de qualité, le risque lié à la capacité ou aux coûts de refinancement de sa dette, ainsi que les risques liés au traitement de l’information et à la sécurité informatique. L’environnement réglementaire de l’industrie du conditionnement expose également Constantia Flexibles à des risques de responsabilité produit. L’évolution des attentes des consommateurs finaux et des clients en matière d’emballage plus respectueux de l’environnement (recyclabilité notamment) expose Constantia Flexibles à des risques de substitution. Les activités de R & D peuvent présenter un risque en termes de calendrier et de besoin des marchés. L’activité globale de la société implique des risques de change, des risques pays (politiques et macroéconomiques, notamment en lien avec le conflit en Ukraine), tandis que les acquisitions ou les cessions peuvent aussi avoir une incidence significative sur la liquidité de la société et comporter des risques d’intégration. La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Constantia Flexibles. Crisis Prevention Institute Les principaux risques identifiés par CPI sont le risque de liquidité lié à la structure de financement, les risques liés à l’environnement réglementaire (accréditation) et à la disponibilité des fonds nécessaires aux formations de désescalade de crise, le risque de manque de personnel qualifié pour la formation aux programmes de CPI, le risque sur la qualité des formations dispensées, le risque d’indisponibilité ou l’impossibilité des personnels pour assister aux formations ou aux séances de certification, les risques cyber dans un contexte de développement des formations e-learning ou en mode hybride, les risques liés à la croissance de CPI et à la capacité à adapter son modèle d’organisation et ses opérations, l’environnement concurrentiel et le risque de départ de personnes clés, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de CPI. ACAMS Les principaux risques identifiés par ACAMS sont les risques associés à la séparation d’avec son actionnaire précédent, notamment la capacité à migrer vers ses propres systèmes (opérationnels, financiers, de ressources humaines...) et à mettre en place des processus autonomes robustes et efficaces. ACAMS est également exposé aux risques géopolitiques, aux risques liés à son financement et à sa liquidité ; aux risques de réputation, de par la nature de son activité ; aux risques liés à la qualité des formations et des certifications qu’elle délivre ; aux risques liés à l’environnement compétitif et à la capacité de la société à attirer et retenir les meilleurs talents. La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de ACAMS.
157 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Litiges, assurances, environnement réglementaire 3.2 Procédures judiciaires et d’arbitrage 3.2.1 Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 16-1 de l’annexe aux comptes consolidés. Sur l’ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu’elle consolide par intégration globale, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace de procédure dont Wendel a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. Les principaux litiges de Bureau Veritas sont présentés au paragraphe 4.4 « Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » de son Document d’enregistrement universel 2022 (disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)). Assurances 3.2.2 Wendel Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : responsabilité civile d’exploitation : cette police couvre ■ notamment les dommages corporels, matériels et immatériels causés à des tiers ; responsabilité civile professionnelle : cette police couvre les ■ risques de litiges en cas de faute professionnelle ou d’acte estimé tel de la Société ou de ses implantations internationales, d’un de leurs mandataires ou de leurs salariés avec les tiers ; et responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux : ■ cette police couvre notamment les mandataires sociaux de la Société ou de ses implantations internationales, leurs représentants au sein des organes de direction des filiales ou participations et les dirigeants de fait ou préposés qui verraient leur responsabilité engagée pour une faute professionnelle commise dans le cadre de leur fonction de direction, de supervision ou de gestion. Bureau Veritas Bureau Veritas a souscrit les principaux programmes d’assurance centralisés suivants : le programme responsabilité civile professionnelle et ■ responsabilité civile exploitation a été souscrit pour toutes les activités du Groupe, à l’exception des activités Construction en France et des activités Aéronautiques ; ce programme intervient en complément de limites et/ou de conditions des programmes locaux ; le programme « Responsabilité civile des mandataires sociaux » ■ (RCMS), qui couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux de l’ensemble des filiales du groupe Bureau Veritas ; le programme « Responsabilité civile aéronautique », couvrant ■ principalement les activités d’inspections des aéronefs permettant l’obtention de certificats de navigabilité ; et le programme « Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation ■ consécutives » qui couvre les bureaux et les laboratoires que le groupe possède en propre, qu’il loue, ou qui lui sont confiés à travers le monde. D’autres risques sont couverts localement, c’est le cas notamment des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple. Pour plus d’informations, se référer à la section 4.3 « Assurances » de son Document d’enregistrement universel 2022 (disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)).
158 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Stahl Stahl a souscrit les principales polices d’assurance centralisées suivantes : une assurance dommages et pertes d’exploitation ; ■ une assurance responsabilité produits, incluant une garantie ■ pour les tiers en cas de rappel produit ; et une assurance responsabilité civile des dirigeants et ■ mandataires sociaux. Constantia Flexibles Constantia Flexibles a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : une assurance dommages matériels et perte d’exploitation ; ■ une police générale responsabilité produits ; ■ une responsabilité transport et transport maritime ; et ■ une assurance responsabilité civile pour les dirigeants et ■ mandataires sociaux. Crisis Prevention Institute (CPI) CPI a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : une assurance responsabilité générale ; ■ une assurance dommages matériels et perte d’exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; et ■ une assurance en cas de dommage au dehors des États-Unis. ■ ACAMS ACAMS a souscrit les principales polices d’assurance suivantes : une assurance responsabilité civile professionnelle ; ■ une assurance dommages matériels et perte d’exploitation ; ■ une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux ; et ■ une assurance en cas de dommage au dehors des États-Unis. ■ Environnement réglementaire 3.2.3 Wendel Dans son activité de société d’investissement, Wendel SE n’est soumise à aucune réglementation spécifique. Le Groupe Wendel détient ses participations non cotées et certaines de ses participations cotées à travers des sociétés luxembourgeoises, initialement constituées sous forme de Sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR), transformées fin 2019 en Fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR), conformément à la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016. Les FIAR sont détenus et gérés par Wendel Luxembourg qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Wendel Luxembourg est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques, de la conformité et de l’administration centrale des FIAR, conformément à la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013. Les fonctions d’audit interne, de banque dépositaire, de teneur de registre et d’agent de transfert ainsi que les systèmes d’information ont été déléguées en conformité avec les dispositions de la circulaire CSSF 18/698. Elle a mis en place des politiques et procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations sous la supervision de la CSSF. Wendel North America, qui examine les opportunités d’investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a le statut d’Exempt Reporting Adviser auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies, et dont l’évolution pourrait être défavorable. À ce jour, la Société n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, sous réserve des impacts réglementaires ou autres, qui pourraient résulter du conflit en Ukraine et des tensions géopolitiques. Bureau Veritas Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l’obtention d’autorisations d’exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. Pour plus de détails concernant la réglementation applicable à Bureau Veritas, se référer au Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas (disponible sur son site Internet (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org)).
159 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Litiges, assurances, environnement réglementaire Stahl Stahl est implanté dans 22 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 11 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne et États-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités dans ces pays ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l’environnement. Dans les autres pays, les activités de Stahl sont des activités commerciales ou de stockage. Le régime des autorisations pouvant évoluer, Stahl assure une veille sur ce sujet et prend les décisions adéquates lorsque cela est nécessaire. En Europe, les produits, la production et les activités de Stahl qui y sont soumis respectent la directive Seveso et la réglementation Reach. Constantia Flexibles Constantia Flexibles possède des sites de production dans 15 pays sur 4 continents. Constantia Flexibles dispose des autorisations nécessaires à son activité et n’a pas connaissance de modifications réglementaires susceptibles d’affecter significativement lesdites autorisations. Constantia Flexibles fournit ses clients dans les domaines alimentaire, pharmaceutique et de la santé. Constantia Flexibles et ses clients sont soumis à de nombreuses régulations en matière de santé, hygiène, sécurité et d’environnement qui sont en constante évolution. Les usines doivent respecter les licences d’exploitation locales, et font parfois face à des modifications des zones d’occupation affectant les émissions autorisées, ou à la nécessité de déplacer les équipements de production. Le risque existe que ces nouvelles régulations, en partie induites par l’importance croissante du développement durable, nécessitent de nouveaux investissements, occasionnent une augmentation des coûts de production ou interdisent l’utilisation de certains matériaux. Les activités de Constantia Flexibles ne sont pas principalement liées à des enjeux de propriété intellectuelle, toutefois Constantia Flexibles est propriétaire de brevets et de licences. Même si le nombre de brevets déposés est en constante augmentation, ceux-ci ne sont pas matériels au regard de son activité. L’avantage concurrentiel de Constantia Flexibles repose essentiellement sur ses compétences, en particulier son savoir-faire en matière de production. Crisis Prevention Institute (CPI) CPI dispose d’une accréditation CEU (Continuing Education Units) dans les différents secteurs et pays dans lesquels elle exerce son activité. Elle dispose également d’une accréditation IACET (International Association for Continuing Education & Training). CPI exerce principalement dans les secteurs de l’enseignement, de la santé, des services à la personne et du retail. CPI a mis en place une veille législative et réglementaire active dans chacun de ces secteurs et dans chaque pays dans lequel elle exerce son activité. CPI dispose de procédures lui permettant d’identifier tout changement légal ou réglementaire ayant un potentiel impact sur son activité. Dans le secteur de l’enseignement : aux États-Unis d’Amérique, marché principal de CPI, plusieurs États ont adopté au cours des 12 derniers mois un dispositif légal visant à supprimer ou réduire les mesures de contention et d’isolement des étudiants. Une législation complémentaire a été adoptée visant à former les professeurs aux techniques de désescalade de la violence. Ces nouvelles obligations créent des opportunités pour le développement des activités de CPI. Dans le secteur de la santé : un dispositif légal encadrant la violence au travail a été mis en place. Ce dispositif est source pour CPI de potentielles opportunités pour le développement de ses activités. ACAMS ACAMS est une organisation internationale soumise aux lois en matière de protection des données, dans les différents pays dans lesquels elle exerce son activité. ACAMS, en tant que prestataire de formation et de certification, peut être amené à s’enregistrer auprès d’autorités réglementaires dans certains pays. ACAMS a mis en place une veille législative et réglementaire concernant son activité et est accompagnée d’un conseil dédié à ce sujet pour la Chine. ACAMS est également prestataire auprès du gouvernement fédéral des États-Unis d’Amérique, ainsi qu’auprès d’autres entités gouvernementales dans le monde. Certains des contrats conclus avec ces entités gouvernementales prévoient le respect de diverses mesures de conformité (ex : obligations de reporting).
160 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Dispositif de gestion des risques 3.3 et de contrôle interne Introduction 3.3.1 Les éléments présentés ci-après décrivent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein de Wendel (Wendel SE, ses sociétés holding et ses bureaux étrangers) et des sociétés de son portefeuille. Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d’audit, des risques et de la conformité la mission d’assurer la bonne mise en œuvre et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la qualité du contrôle interne et à la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers. Définitions et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Wendel s’appuie sur le référentiel de l’AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d’application, pour structurer son approche et ses procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Wendel s’efforce également d’y incorporer les bonnes pratiques en la matière en lien avec d’autres référentiels communément utilisés, comme le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Les objectifs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel. En contrôlant régulièrement la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d’action nécessaires pour gérer l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté. Le dispositif vise plus particulièrement à garantir la fiabilité et l’intégrité de son information financière, et à organiser la correcte gestion de ses activités, conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie définie par le Directoire. Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi Wendel et les sociétés de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de fraude et de corruption et, plus généralement, à atteindre ses objectifs et à protéger la valeur qu’il crée pour ses actionnaires et ses salariés. Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés et à la réalisation de leurs objectifs. Les principes du contrôle interne En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants : une culture d’entreprise transparente et des valeurs ■ appropriées. Des processus d’évaluation des collaborateurs susceptibles de mesurer leur compétence, leur éthique professionnelle et de déceler d’éventuelles faiblesses ; une organisation reposant sur des hommes et des femmes ■ compétents et responsables, qui s’appuient sur des procédures, des outils et des pratiques établies, soutenus par des systèmes d’information dédiés ; une analyse périodique des principaux risques, visant à les ■ recenser, les analyser et les traiter au regard des objectifs de Wendel ; des activités de contrôle adaptées, proportionnées aux enjeux ■ propres de chaque processus, et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ; la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont ■ la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ; une revue annuelle des pratiques de contrôle interne par une ■ équipe d’audit interne indépendante ; et un suivi continu des actions d’amélioration identifiées. ■
161 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La gestion des risques Le risque représente la possibilité qu’un événement survienne, dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de Wendel, sa situation financière ou sa réputation. La gestion des risques est globale et couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposé. Il contribue à : préserver la valeur, les actifs, les équipes et la réputation de ■ Wendel ; rendre la prise de décision et autres processus de Wendel plus ■ fiables pour l’aider à réaliser ses objectifs ; favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de Wendel ; et mobiliser les collaborateurs de Wendel autour d’une vision ■ commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel. Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe. Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le niveau d’occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent), ou une adaptation de l’organisation. Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne. Ce principe a pour objectif de garantir la capacité du dispositif à aider Wendel à faire face aux risques auxquels il est exposé. De même, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés. Périmètre et limites du contrôle interne Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que société d’investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Wendel et les sociétés de son portefeuille constituent un groupe de sociétés : (i) de nature décentralisée, y compris dans le choix de sa structure organisationnelle et de ses systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des sociétés cotées et non cotées et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles et issues de différents secteurs d’activité. Par conséquent, le périmètre et les caractéristiques de la gestion des risques et du contrôle interne peuvent varier d’une filiale à l’autre. En particulier, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre, sous la responsabilité de ses dirigeants, son propre dispositif de gestion des risques et de contrôle interne en lien avec les préconisations de Wendel SE, conformément à la nature et à l’organisation du Groupe. Indépendamment de la qualité de sa conception et de son efficacité opérationnelle, ce système de contrôle interne ne peut offrir qu’une garantie raisonnable que les processus sont exécutés tel que prévu et que les risques sont suffisamment atténués. De plus, malgré les nombreux échanges et interactions entre Wendel SE et les sociétés de son portefeuille, il n’y a aucune certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se produire au sein des sociétés de son portefeuille et d’affecter la capacité du Groupe Wendel à atteindre ses objectifs.
162 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Une organisation appropriée et des responsabilités 3.3.2 et pouvoirs clairement définis Le contrôle interne de Wendel s’appuie sur l’organisation opérationnelle de la Société, ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée. La structure de gouvernance encourage la transparence et la traçabilité des décisions. Elle requiert une implication forte de la part de chaque responsable fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau de la Société, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect, et les compléter le cas échéant. Les acteurs du contrôle interne chez Wendel SE Le Conseil de surveillance et ses comités Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel SE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu’il tient, et plus particulièrement : dans le cadre des rapports d’activité trimestriels préparés par ■ le Directoire dans lesquels ce dernier présente la situation économique et financière de chaque filiale et participation (évolution de l’activité, des marges et de l’endettement financier), ainsi que tous les événements pouvant avoir un impact significatif sur le Groupe ; et dans le cadre des projets d’investissement : le Directoire ■ explique au Conseil de surveillance de quelle manière les projets seront mis en œuvre, détaille les risques et opportunités liés à chaque investissement, sur la base d’hypothèses variées, et présente les moyens actuels et envisagés afin de protéger le Groupe Wendel contre les risques identifiés. Le consentement préalable du Conseil de surveillance est requis pour tous les projets d’acquisition ou de cession de plus de 100 M€, ou pour toute décision impliquant un engagement à long terme significatif de la part du Groupe Wendel ou de ses filiales. En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur la situation d’endettement et de liquidité de Wendel. Conformément à l’article L 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit, des risques et de la conformité du Conseil de surveillance est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité des comptes et autres informations financières publiées, de suivre l’efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne, d’entendre les Commissaires aux comptes, notamment hors de la présence des représentants de Wendel SE, et de s’assurer de leur indépendance. Les missions détaillées du Comité d’audit, des risques et de la conformité sont décrites dans la section 2.1.2.1 du présent document. Le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition, les modalités de rémunération des membres du Directoire et les conditions d’attributions de stock-options ou d’actions de performance. Il veille à ce que les systèmes de rémunération permettent d’aligner les intérêts des membres du Directoire avec ceux de Wendel. Par ailleurs, le Comité de gouvernance et du développement durable propose au Conseil de surveillance les principes de la politique de co-investissement proposée à l’équipe dirigeante. Les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont décrites dans la section 2.1.2.2 du présent document. Le Conseil de surveillance et ses comités peuvent se faire assister d’experts dans le cadre de leur mission lorsqu’ils le jugent nécessaire. Le Conseil de surveillance et ses comités débattent chaque année de leur mode de fonctionnement selon des modalités décrites dans la section 2.1.1.5 du présent document. Les règles statutaires ou légales définissant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est nécessaire, ainsi que les seuils spécifiques décidés par le Conseil de surveillance pour les cessions de participation, les cessions d’immeubles et les cautions, avals et garanties nécessitant son autorisation préalable sont décrits dans la section 2.1.7 du présent document. Ces règles s’inscrivent dans le processus de contrôle interne. La répartition des rôles entre le Conseil de surveillance et le Directoire est précisée dans la même section. Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités (issues de la loi, des statuts et du Code Afep-Medef) sont énoncées dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance et sont décrites précisément à la section 2.1.1. Ce règlement intérieur est périodiquement revu afin de l’adapter tant à la législation en vigueur qu’à l’évolution des pratiques en matière de gouvernance.
163 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Le Directoire et ses Comités de direction Le Directoire est composé de deux membres. En 2022, il s’est réuni 22 fois (généralement toutes les deux semaines et aussi souvent que les intérêts de Wendel l’exigent). Ses décisions sont prises de manière collégiale. Les Directeurs généraux adjoints (DGA) et la Secrétaire et Conseiller du Directoire sont invités à assister aux réunions du Directoire afin de contribuer à ses délibérations. Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE en mettant en place cinq Comités de direction : le Comité d’investissement, le Comité d'investissement Wendel Growth, le Comité de gestion, le Comité de coordination et le Comité de pilotage ESG. Leurs organisation et fonctionnement sont présentés en détail en section 2.1.6. Sociétés holdings, sociétés d’investissement et sociétés de Conseil directement contrôlées Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d’investissement et des sociétés de conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui permet d’y appliquer les principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport. Filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) S’agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion avec un Conseil d’administration composé de personnalités expérimentées, et présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d’entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi des risques dans chacune d’elles. Audit interne Wendel SE a mis en place une fonction d’audit interne Groupe dès 2016. Cette dernière a pour mission d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et bureaux étrangers, ainsi que des filiales opérationnelles, d’en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l’améliorer. Sa mission consiste également à promouvoir l’amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. À travers ses travaux, la Direction de l’audit interne Groupe contribue à sensibiliser et former les acteurs du contrôle interne, mais elle n’est pas directement impliquée dans la mise en œuvre du dispositif au quotidien. Rendant compte au Directoire et au Comité d’audit, des risques et de la conformité, la Direction de l’audit interne est une fonction d’appui à la Direction, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle audite. L’équipe constituée de deux personnes est en charge des activités d’audit et de contrôle interne et participe au processus d’évaluation des risques. L’environnement de contrôle Remontée des informations dans le cadre des processus de décision et de contrôle Le Conseil de surveillance et le Comité d’audit, des risques et de la conformité disposent d’une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés dans le cadre des réunions régulières décrites dans la section « Les acteurs du contrôle interne chez Wendel » relative au Conseil de surveillance et à ses comités. Les cinq Comités de direction de Wendel se réunissant régulièrement, le Directoire peut ainsi diffuser correctement l’information au sein du Groupe. Par conséquent, les membres du Directoire et chaque Directeur peuvent prendre des décisions sur la base de toutes les informations pertinentes en la possession de Wendel quant à son organisation, sa planification stratégique, sa situation financière et les activités de ses filiales. Diffusion de l’information sur l’organisation de Wendel et sur la responsabilité de ses collaborateurs Wendel s’attache à définir clairement les responsabilités de chacun dans l’organisation, la préparation et la diffusion des informations. Plusieurs procédures y contribuent : s’agissant du partage de l’information, outre les réunions des ■ Comités de direction citées ci-dessus et les réunions internes propres à chaque équipe, le Directoire réunit chaque fois que nécessaire l’ensemble des salariés de Wendel. De même, des séminaires de réflexion et de motivation, associant une partie ou la totalité des collaborateurs, sont organisés pour faire le point sur la situation de Wendel et de son environnement, et pour inciter chacun à exprimer ses attentes concernant le fonctionnement et les activités de Wendel et les risques y afférents ; la diffusion à tout le personnel des procédures et règlements, ■ tels que les procédures d’engagement de dépenses, la Charte de confidentialité et de déontologie boursière (voir ci-après), la Charte éthique (voir ci-après), les politiques anticorruption et anti-blanchiment (voir ci-après) et la procédure d’alerte (Whistleblowing) ainsi que la Charte informatique, permet à chaque collaborateur de se conformer aux procédures de contrôle interne établies par le Directoire. Une procédure de gestion administrative et financière a été établie à destination des bureaux étrangers de sorte à communiquer les règles de contrôle interne définies par le Groupe ; et Wendel dispose d’un Intranet : il permet de partager des ■ informations utiles avec tous les collaborateurs de Wendel concernant les événements et l’organisation. Il inclut notamment un organigramme fonctionnel et hiérarchique, ainsi que le calendrier des « fenêtres négatives ».
164 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Protection des informations confidentielles Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière est ■ présentée à l’ensemble des collaborateurs et fait partie du règlement intérieur. Elle s’applique à tous les salariés en France et à l’étranger, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance ; la sécurité des outils et des accès informatiques est gérée de ■ façon centralisée par la fonction Informatique. Chaque poste de travail n’est accessible que par le salarié à qui le poste a été attribué. L’accès s’effectue par un identifiant et un mot de passe de session régulièrement mis à jour. Chaque salarié dispose de droits d’accès aux données du réseau limités à son métier et/ou son service. Wendel porte une attention particulière à la sécurité informatique et à la sensibilisation des salariés aux problématiques de cyber sécurité pour tenir compte du développement du télétravail ; dans le cadre de la mise en conformité avec le règlement ■ général sur la protection des données de l’UE (règlement n° 2016/679), en 2018, il a été procédé à la désignation d’un Délégué à la protection des données (DPD). L’ensemble des collaborateurs de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ont également suivi une formation en ligne dédiée sur la protection des données. Wendel continue à mettre à jour régulièrement et à parfaire les différents processus liés au RGPD, afin de se tenir au fait et d’appliquer tout changement apporté à la réglementation ; un système de surveillance vidéo, couplé à la vigilance d’agents ■ de sécurité en poste dans le bâtiment en permanence, permet de sécuriser l’ensemble des accès du bâtiment. Conformité aux lois et aux règlements et respect des règles de déontologie Conformité aux lois et aux règlements La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et de la communication et la Direction fiscale veillent à l’application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d’investissement et ses bureaux sont implantés. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir informés des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables. Confidentialité et déontologie boursière La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel SE et s’applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance. Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d’informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d’abstention de transaction boursière en cas de détention d’une information privilégiée et pendant les « fenêtres négatives ». Celles-ci sont définies comme les périodes de trente jours qui précèdent et d’un jour qui suit la publication des résultats semestriels et annuels, ainsi que les périodes de quinze jours qui précèdent et le jour qui suit la publication des données financières trimestrielles et de l’ANR. La charte définit le délit d’initié, la désinformation et la manipulation du prix des actions, ainsi que les sanctions juridiques applicables le cas échéant. Elle établit également un certain nombre de mesures destinées à prévenir ces infractions. Par ailleurs, la charte reprend les dispositions applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées auprès de l’AMF. Au-delà des obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions plus restrictives, par souci de transparence et de prudence. Ainsi, elle instaure une obligation des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, des salariés et de leurs proches d’inscrire leurs titres Wendel au nominatif et restreint les interventions sur instruments dérivés ou à visée spéculative. La charte définit enfin les situations de conflit d’intérêts. Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe. La charte interdit en outre aux salariés et aux dirigeants de détenir, acheter ou vendre à quelque moment que ce soit, des titres des filiales et participations du Groupe lorsque ces dernières sont cotées à l’exception des titres que les administrateurs de ces sociétés doivent posséder ou en cas de versement d’un dividende en nature sous la forme de titres de filiales ou participations détenues par Wendel.
165 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Conformément au règlement 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) et dans le cadre de la prévention des manquements d’initiés, Wendel établit une liste d’initiés dès l’apparition d’une information privilégiée qui ne serait pas immédiatement publiée. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF, qui peut demander à en obtenir la communication. Elles sont conservées pendant au moins cinq ans après leur établissement ou leur dernière mise à jour. Le Déontologue est en charge de l’établissement et du suivi de ces listes. Les règles de déontologie spécifiques aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8. Charte éthique Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel SE en mars 2015 et a été mise à jour dernièrement en 2021. Cette charte porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit le métier d’investisseur de long terme de Wendel. Elle s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires. Lutte contre le blanchiment, respect des programmes de sanctions économiques, prévention de la corruption, concurrence loyale, égalité de traitement, hygiène et sécurité, protection des données personnelles, protection des ressources opérationnelles, être une entreprise citoyenne sont les principaux thèmes abordés par la Charte éthique de Wendel. La charte est mise à jour autant que de besoin pour refléter les évolutions de la législation et le renforcement des dispositifs mise en œuvre. Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel SE. Dispositifs de lutte anti-blanchiment et anticorruption Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le Groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de Wendel Luxembourg S.A. et de ses filiales suivent depuis 2018 une formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions de la réglementation au Luxembourg. Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1 er juin 2017, Wendel SE a mis en œuvre plusieurs initiatives pour assurer sa conformité avec les plus récentes dispositions de ce texte. Le Groupe a déployé ses processus autour des 8 piliers de la loi Sapin II et réalise un suivi régulier de la mise en œuvre de ces exigences au sein des sociétés de son portefeuille en s’appuyant sur les directives et le questionnaire publiés par l’AFA (Agence française anticorruption). Tous les collaborateurs de Wendel suivent annuellement une formation spécifique sur la prévention de la corruption. Wendel continue à améliorer son dispositif et la plateforme informatique unique ouverte à l’intégralité de ses salariés et sur laquelle il s’appuie. Les principes de gestion des ressources humaines La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leur responsabilité et à l’atteinte des objectifs actuels et futurs du Groupe. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. L’attention portée à la lutte contre le harcèlement et les discriminations, à la promotion de l’égalité homme/femme contribue à la mise en œuvre d’un environnement de travail propice au développement des collaborateurs. Wendel applique des procédures d’entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d’améliorer son niveau de compétence. Depuis 2019, Wendel accompagne ces entretiens annuels d’un exercice de feedback à 360°, afin de mieux mesurer la contribution de chacun et d’identifier les pistes d’amélioration de manière plus globale. Les systèmes d’information Les systèmes d’information sont adaptés aux objectifs actuels de l’organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Tant sur le plan matériel que logiciel, ils sont assortis de dispositifs de sécurité visant à protéger les données stockées (protection des accès, procédures de sauvegarde). Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l’utilisation de solutions dans le cloud et l’adoption de la solution globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de sécurisation et d’automatisation des contrôles, Wendel a par ailleurs déployé en 2020 un projet d’envergure de SI Ressources Humaines et ERP Finance intégré en adoptant les solutions Workday. Un renforcement de la sécurité informatique a également été conduit avec l’aide d’un prestataire spécialisé de manière à s’assurer de la solidité et de la résilience de ses systèmes en cas de cyberattaque. Le développement du télétravail ces dernières années s’est accompagné d’une sensibilisation renforcée des employés aux impératifs de cyber sécurité. La mise en place en 2020 d’une fonction de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) et d’un SOC (Security Operations Center) externalisés a contribué à l’amélioration du dispositif de contrôle. Les efforts restent soutenus, avec notamment la conduite de tests réguliers de pénétration par des cabinets spécialisés.
166 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Analyse périodique des principaux risques 3.3.3 Wendel S’agissant de Wendel, la note 16-1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022 et la section 3.1 décrivent les principaux risques rencontrés par Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts. L’organisation de Wendel SE et de ses organes de gouvernement d’entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne. Le suivi de ces risques et le contrôle interne sont répartis par le Directoire entre les différentes Directions de Wendel SE de la façon suivante : le suivi mensuel des performances des participations, le suivi de ■ la gestion des risques opérationnels propres à chaque participation et le suivi des processus d’acquisition et de cession relèvent de l’équipe d’investissement. Celle-ci est également en charge du risque de valorisation du patrimoine de Wendel, avec l’aide de la Direction financière ; le Directoire et l’équipe d’investissement vérifient également ■ que l’organisation et l’équipe de direction de chaque participation sont adaptées à la gestion des risques supportés par celle-ci et à l’atteinte de ses objectifs ; la Direction financière assure le suivi des risques financiers de ■ Wendel SE (levier financier, liquidité, taux, change), des placements de trésorerie et de la qualité des contreparties financières de Wendel SE, de la réglementation comptable, des processus d’établissement des états financiers et de l’ANR, des prévisions de résultat, des estimations nécessaires à l’établissement des comptes et de l’ANR (en collaboration avec d’autres Directions de Wendel si cela est nécessaire) et de la sécurité des flux de trésorerie. Les indicateurs clés (évolution de l’ANR, levier financier, niveau et projection de trésorerie, exposition aux taux d’intérêt et au change) font l’objet d’une revue régulière pour permettre au Directoire de modifier autant que possible l’exposition de Wendel à ces risques si cela est jugé nécessaire ; la fonction d’Audit interne Groupe a pour principale mission ■ d’évaluer l’environnement de contrôle interne et la gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, de ses bureaux étrangers et de ses filiales opérationnelles (sociétés du portefeuille) ; la Direction juridique est responsable de la sécurité juridique de ■ Wendel. Elle vérifie que les opérations conclues par Wendel SE (financement, acquisitions, cessions, etc.) se conforment à l’ensemble des lois et réglementations applicables et que les contrats correspondants sont valides d’un point de vue légal. Plus généralement, la Direction est chargée de la bonne exécution de l’ensemble des opérations réalisées par Wendel en tant qu’investisseur de long terme ; le Secrétariat général s’assure du respect par Wendel SE et ses ■ sociétés holdings des dispositions du droit des sociétés, du droit boursier et du gouvernement d’entreprise, du suivi des réglementations relatives à la compliance, à la déontologie, aux contentieux et à la protection des données ; il est également en charge du suivi des contrats d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, ainsi que de la propriété intellectuelle ; la Direction fiscale assure le suivi de la réglementation fiscale, le ■ bon traitement des obligations fiscales de Wendel SE et la prévention des risques fiscaux ; la Direction du développement durable et de la communication ■ veille à l’image et à la réputation de Wendel et au suivi des obligations en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) ; la Direction de la communication financière s’assure de la ■ qualité de l’information financière transmise aux investisseurs et aux analystes ; la Direction informatique est en charge de la prévention des ■ risques informatiques (intrusions, sécurité et pérennité des données, continuité d’exploitation...) au niveau de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers ; la Direction des ressources humaines est responsable de la ■ gestion des risques liés aux ressources humaines ; les sociétés du Groupe à Luxembourg et New York ont pour ■ vocation de conseiller le Groupe dans ses investissements et développements sur leurs zones géographiques respectives.
167 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, d'experts spécialisés avec l’accord du Directoire. Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec chaque Direction, décide des procédures à mettre en œuvre afin de les couvrir, lors des réunions du Comité de gestion et du Directoire. Comme indiqué dans le paragraphe relatif à l’organisation, le Directoire discute avec le Conseil de surveillance, chaque fois que nécessaire et dans le cadre des rapports d’activité trimestriels, des principaux risques susceptibles d’impacter significativement la valeur du patrimoine de Wendel. En outre, conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques auxquels Wendel est exposée est préparée par les différentes Directions de Wendel, validée par le Directoire et présentée au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Cette cartographie concerne uniquement les risques supportés par Wendel et les holdings. Régulièrement réexaminée, elle est mise à jour chaque fin d’année. Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l’occurrence et/ou l’intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Par ailleurs, le Comité d’audit, des risques et de la conformité examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d’audit, des risques et de la conformité est restituée au Conseil de surveillance par le Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Sociétés du portefeuille S’agissant des sociétés du portefeuille, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, en particulier opérationnels, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s’imposent. Il leur appartient, en particulier, de déterminer les plans d’actions à mettre en place chaque année, en fonction de l’évolution des risques jugés les plus critiques. Néanmoins, l’implication des représentants de Wendel SE dans les organes de gouvernement d’entreprise des sociétés du portefeuille permet d’assurer un suivi des risques majeurs. Wendel SE s’appuie également sur sa fonction d’Audit interne, sur celles des sociétés du portefeuille le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne. Wendel tient également compte des conclusions des Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille. Pour améliorer la communication, ces derniers font sauf exception partie du même réseau que les Commissaires aux comptes de Wendel SE.
168 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Des activités de contrôle adaptées 3.3.4 Wendel SE dispose de processus qui assurent la communication d’informations pertinentes, fiables et diffusées en temps opportun aux acteurs concernés pour leur permettre d’exercer leurs responsabilités. Des activités de contrôle opérationnelles et fonctionnelles Investissements et désinvestissements Le Comité d’investissement et de développement se réunit régulièrement pour examiner l’avancement des opérations d’acquisition ou de cession et les nouvelles opportunités. Le Directoire met en place une équipe composée de personnes disposant de l’expertise requise afin d’analyser chaque opportunité. Un membre senior de l’équipe intervient en qualité de coordinateur, et il est aussi responsable des recommandations liées à l’investissement/au désinvestissement. Lorsque l’étude d’un projet est finalisée et que ce dernier a fait l’objet d’une approbation du Conseil de Wendel Luxembourg et du Directoire et, le cas échéant, d’une autorisation par le Conseil de surveillance si celle-ci est requise par les statuts, la décision d’investissement est prise par les sociétés concernées. La présentation de l’opportunité intègre notamment une analyse des impacts de l’opération sur la situation financière et l’ANR de Wendel SE et de son exposition en fonction d’une palette d’hypothèses, favorables et défavorables, ainsi qu’une évaluation des risques et des opportunités identifiés. L’équipe en charge du projet s’assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre avec l’assistance de la Direction financière, de la Direction juridique et de la Direction fiscale et, le cas échéant, des banques, des conseils en stratégie, des cabinets d’avocats et des auditeurs de premier ordre. Les garanties de passif octroyées ou reçues sont présentées au Comité d’audit, des risques et de la conformité et au Conseil de surveillance. Suivi des participations Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à : un reporting opérationnel mensuel de chaque société du ■ portefeuille qui présente l’évolution de l’activité, de la rentabilité, de l’endettement financier ainsi que des indicateurs extra-financiers. Ces indicateurs sont comparés aux périodes précédentes et au budget. Pour certaines filiales, des outils de gestion prévisionnelle de trésorerie à court terme ont été également mis en place ; une revue trimestrielle pour chaque société du portefeuille qui ■ regroupe, en complément des équipes d’investissement et du Directoire, certaines des Directions fonctionnelles de Wendel, de manière à revoir l’évolution de l’activité et de la rentabilité, et d’évoquer d’autres sujets transversaux ; des sessions de travail régulières avec la Direction de chaque ■ société du portefeuille, dont l’ordre du jour comporte, outre l’analyse de l’activité, l’étude approfondie d’un ou plusieurs sujets d’importance (politique d'achats, optimisation de l’outil industriel, recherche et développement, analyse de la situation de filiales majeures, organisation du contrôle interne, couverture des risques financiers, etc.) ; une réunion portant sur le budget, avec chaque société du ■ portefeuille, qui est mis à jour lorsque de nouvelles prévisions sont disponibles ; et de nombreux échanges ou réunions organisées avec les ■ membres de la Direction de chaque société du portefeuille en cas de besoin. Dans le cadre du Comité d’investissement et de développement, les participants exposent la synthèse de leurs travaux de suivi des sociétés du portefeuille dont ils ont la charge et formulent des recommandations dans les cas où des décisions importantes sont à prendre concernant ces dernières. Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières et de partager les préoccupations de leurs Directions, la présence de représentants de Wendel SE au sein des organes de gouvernement d’entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d’audit, est systématique. Cette présence permet à Wendel SE et à ses représentants d’avoir un point de vue sur le bon fonctionnement des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Le Conseil de surveillance de Wendel SE est régulièrement informé de l’évolution de la situation économique et financière des sociétés de son portefeuille dans le cadre des nombreuses réunions décrites dans la section relative à « Une organisation appropriée et des responsabilités et pouvoirs clairement définis ». Par ailleurs, la participation des représentants de Wendel SE aux organes de gouvernement d’entreprise de chaque société du portefeuille permet au Groupe d’assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants de ces dernières, de veiller à leur caractère incitatif et de s’assurer de l’alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la société qu’ils dirigent. Suivi de la situation financière de Wendel Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner en permanence une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis : suivi régulier de l’évolution de l’ANR, du niveau de levier ■ financier et des covenants bancaires ;
169 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne notation de Wendel SE par Standard & Poor’s depuis ■ septembre 2002 et par Moody’s depuis septembre 2018 ; suivi régulier par le Directoire de la situation d’endettement et ■ de liquidité et des projections de trésorerie présentées par le Directeur financier, et présentation régulière par le Directoire au Conseil de surveillance de la situation d’endettement et de liquidité ; revue par le Directoire d’un reporting mensuel de trésorerie et ■ de placements de trésorerie de Wendel SE et des sociétés holdings ; processus budgétaire pour Wendel SE et ses holdings, avec ■ formalisation des procédures et des responsabilités, et suivi du budget. Les processus relatifs à l’établissement des comptes et des informations financières communiquées à l’extérieur du Groupe sont décrits plus bas dans la section « Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière ». Mise en place de financements Les caractéristiques des financements de Wendel SE et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l’étude approfondie de différentes solutions et l’analyse de la situation financière de Wendel SE préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des contrats et documents juridiques afférents, l’exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l’émission d’obligations ou la mise place d’un crédit sont soumis à l’autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l’opération. L’analyse de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d’ajustement de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d’instruments financiers appropriés. Procédures de prévention de la fraude et de contrôle sur les engagements et les dépenses Les procédures d’autorisation d’engagement de dépenses de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers couvrent tous les engagements du Groupe Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature) : les devis sont établis par plusieurs prestataires, leur négociation ■ est effectuée sous le contrôle du ou des membres du Comité de gestion concernés ; par un membre du Directoire et/ou par le Président du Directoire. Les demandes d’engagement de dépenses sont rapprochées du budget et les factures sont validées et payées après rapprochement avec la demande d’engagement ; les dépenses sont soumises à une procédure formelle ■ d’autorisation préalable ; selon les montants, elles sont validées par le membre du Comité de gestion concerné par la dépense, l’émission de chèques ou d’ordres de mouvements est réservée ■ à la Direction financière sur la base des pièces justificatives, et la Direction financière tient informé le Président du Directoire au-delà de certains seuils. Les outils utilisés pour renforcer l’encadrement des engagements de dépense et des notes de frais via des seuils d’autorisation et des alertes automatiques ont été consolidés en 2020 au sein d’un ERP Finance de manière à en améliorer l’efficacité. Concernant les bureaux étrangers du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière est diffusée par le Directeur financier depuis 2018. Une revue formelle est réalisée par la Direction de l’audit interne dans les bureaux étrangers du Groupe au moins tous les 2 ans pour s’assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe. Préservation de l’intégrité des données informatiques Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d’intrusion dans les systèmes d’information, la Direction informatique est chargée de développer et de mettre en œuvre les interventions sur les systèmes de préservation ou de conservation des données. Les efforts sont constants, notamment en ce qui concerne la sécurité des données et la cyber sécurité. Wendel a en particulier continué de mettre en œuvre sa stratégie informatique qui vise à s’appuyer en priorité sur des applications en mode SAAS (Software As A Service). Le dispositif de monitoring de la sécurité informatique mis en œuvre en 2020 au sein d’un centre opérationnel de sécurité (SOC) externalisé a continué à être étendu. Des tests réguliers de pénétration sont également réalisés par des sociétés spécialisées pour mesurer la résistance et la résilience des systèmes. Des activités de contrôle relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière Les risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d’erreur, sur le recours à des estimations (voir les notes 1.7 et 1.8 des comptes consolidés au 31 décembre 2022) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l’ANR. Les procédures de contrôle interne visant à s’assurer que les comptes annuels (individuels et consolidés) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes :
170 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Procédures d’élaboration et de consolidation des comptes Les normes comptables appliquées par Wendel SE pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées aux filiales dans le cadre du processus de remontée des informations et d’établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et le Responsable de la consolidation de Wendel vérifient l’homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale. En outre, la Direction financière de Wendel supervise la bonne remontée de l’ensemble des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes : élaboration, avec les Directions financières de chaque filiale, ■ d’un calendrier de communication des états financiers avec les compléments d’informations nécessaires à l’élaboration des comptes consolidés de Wendel ; réunion de préparation de clôture entre la Direction financière ■ de Wendel SE et la Direction financière de chaque filiale pour analyser les faits marquants de la période ainsi que les opérations significatives ou exceptionnelles ; et revue détaillée des informations comptables remontant des ■ filiales et contrôle de cohérence avec les informations financières collectées par l’équipe d’investissement lors des reporting d’activité mensuels des filiales. Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion et du Comité de coordination, ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements significatifs susceptibles d’impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel. Procédures de contrôle des comptes Au niveau des filiales contrôlées : afin de garantir une meilleure remontée des informations aux ■ Commissaires aux comptes de Wendel, le Groupe sollicite, dans la mesure du possible, les mêmes cabinets d’audit pour toutes les filiales. Les critères de sélection des Commissaires aux comptes incluent leur capacité à auditer l’ensemble des filiales détenues directement et indirectement à travers le monde et à obtenir les résultats d’audit et la remontée de toute anomalie constatée par les Commissaires aux comptes des filiales ; un représentant de la Direction financière participe aux réunions ■ de fin d’audit ou aux réunions de Comité d’audit des filiales sous contrôle exclusif, et prend connaissance du détail des points d’audit et des points de contrôle interne relevés par les auditeurs des filiales dans le cadre de leur mission ; un ou plusieurs représentants de Wendel SE participent aux ■ Conseils d’administration ou de surveillance et/ou aux Comités d’audit des sociétés du portefeuille. Au niveau de Wendel SE : le Directeur financier est responsable de la doctrine comptable ■ et du respect des règles comptables. Le cas échéant, des missions d’audit ou d’expertise peuvent être initiées sous sa responsabilité ; il tient le Directoire informé des résultats de ces missions. Il tient régulièrement des réunions de préclôture avec les Commissaires aux comptes afin de suivre les problématiques soulevées dans le cadre des exercices précédents et de déterminer de quelle manière elles ont été résolues. Il discute également des opérations réalisées lors de l’exercice concerné, ainsi que du traitement comptable envisagé ; le Directoire est en liaison régulière avec le Directeur financier ■ lors de l’établissement des comptes. Il est notamment informé des impacts financiers et comptables de tout événement important ainsi que des estimations et jugements ayant un impact significatif sur les comptes. Une réunion entre les auditeurs et le Directoire est organisée lorsqu’apparaissent des sujets dont l’interprétation comptable est complexe et dont l’impact est significatif sur les comptes. Il revoit également toute la communication financière de Wendel et est informé de tout point susceptible d’avoir un impact sur cette dernière ; les missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité, ■ ses modalités de fonctionnement et son activité au cours de l’exercice sont exposées de façon détaillée dans la section 2.1.2.1. Il peut décider de recourir à un expert indépendant pour conforter son avis sur la situation financière de Wendel. Il auditionne régulièrement les Commissaires aux comptes pour avoir leur opinion sur la fiabilité des comptes individuels et consolidés. Il s’assure également de la permanence des méthodes comptables ou s’assure du bien-fondé des changements de méthodes comptables le cas échéant. Procédures d’élaboration de l’ANR L’ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 5.3. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le calcul et l’évolution de l’ANR sont présentés et discutés lors des réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité, avant leur présentation au Conseil de surveillance et leur publication. Procédures de contrôle de l’information financière Une fois que les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés et que l’ANR a été calculé, il est demandé au Comité d’audit, des risques et de la conformité d’émettre un avis sur ces informations avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents sont également soumis aux Commissaires aux comptes (qui auditent également les comptes annuels et consolidés de Wendel) à des fins de vérification.
171 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne La revue du dispositif de contrôle interne 3.3.5 Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s’assurer régulièrement de leur efficacité et d’engager les mesures d’amélioration jugées nécessaires. Au-delà des contrôles effectués par l’ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires : L’audit des pratiques de contrôle interne Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l’aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre consolidé. La revue globale des systèmes de contrôle interne fondée sur des questionnaires détaillés d’autoévaluation Wendel SE s’appuie depuis 2007 sur le cadre de référence de l’AMF défini dans sa recommandation du 21 janvier 2007 et sur son guide d’application, actualisé en juillet 2010, pour mener à bien un ensemble d’analyses relatives au contrôle interne. Ces analyses sont fondées sur un questionnaire d’autoévaluation qui a été remodelé en 2019 pour mieux l’adapter aux spécificités et à l’activité du Groupe Wendel, c’est-à-dire en identifiant les zones de risque spécifiques (tels que les risques financiers). Le Groupe Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d’autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale. Son déploiement est effectué depuis 2019 par l’intermédiaire d’un outil informatique de manière à améliorer l’efficacité de l’exercice, et pour permettre un suivi des axes d’amélioration plus précis et plus régulier. Le questionnaire est constitué de deux parties : les principes généraux de gestion des risques et de contrôle ■ interne (Entity Level Controls) tels que la gouvernance et l’éthique, l’organisation et les procédures, le pilotage de l’audit et du contrôle interne... ; les contrôles au niveau des processus opérationnels et ■ concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière tels que, les achats et les stocks, la gestion des ressources humaines, les processus de ventes, les processus de consolidation et de production des états financiers, ou encore la sécurité des systèmes d’information. L’audit interne de Wendel SE analyse les réponses apportées notamment en se rendant auprès des sociétés concernées. Les réponses apportées aux questionnaires sont également examinées et analysées au sein des Comités d’audit des filiales contrôlées. Les données recueillies permettent d’élaborer et de suivre les plans d’amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent. Le résultat de ces travaux est communiqué chaque année au Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel.
172 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 3 Facteurs de risques Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne Réalisations 2022 3.3.6 En 2022, Wendel a continué de suivre et développer ses actions de mise en conformité au regard de la loi Sapin II et du RGPD, en particulier en réalisant des audits de ces dispositifs et en définissant les plans d’améliorations nécessaires. Au sein des sociétés contrôlées du portefeuille relevant du champ d’application de Sapin II, un suivi continu de ces processus a continué d’être assuré lors des réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Les formations dédiées organisées pour l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser et de les tenir informés des règles de conformité qui s’appliquent à Wendel et à ses employés sont depuis 2019 réalisées de manière annuelle. Une attention plus particulière a été portée en 2022 à la sensibilisation aux risques liés au respect des sanctions internationales. La politique dédiée a également été mise à jour. Un guide pratique « Règles d’Or RGPD » a également été publié et communiqué aux employés pour leur permettre de mieux appréhender leurs rôles et responsabilités en la matière. La standardisation au sein d’un ERP intégré Finance et Ressources Humaines initié en 2020 aura également été un facteur d’amélioration des processus, en assurant plus de transparence et de traçabilité dans les opérations. En ce qui concerne les processus RH en particulier, la sécurisation des échanges avec les bureaux étrangers et la confidentialité des données ont été améliorées en 2022. Le processus d’évaluation du contrôle interne tant chez Wendel qu’au sein de ses sociétés de portefeuille, ayant été profondément remanié en 2019, l’année 2022 a été conduite sur un périmètre similaire, permettant de mesurer les progrès accomplis tant au niveau de Wendel SE que dans ses sociétés de portefeuille. Cette année a vu également la société ACAMS réaliser l’exercice pour la première fois depuis son acquisition par Wendel. Enfin, le recours régulier au télétravail s’étant normalisé, les travaux engagés dès 2019 par la Direction informatique pour renforcer la gouvernance IT au sein de Wendel ont continué à être soutenus. Les efforts de sensibilisation des salariés et de renforcement de la sécurité ont été poursuivis (tests de pénétrations, exercice de simulation d’hameçonnage (phishing) réguliers). Un exercice de simulation de crise cyber a par ailleurs été réalisé de manière à tester le dispositif de réponse aux éventuelles menaces cyber portant sur Wendel SE. Ces problématiques ont fait également l’objet d’une attention régulière au sein des sociétés du portefeuille avec des revues de leurs dispositifs et de leurs progrès au regard du référentiel américain de cyber sécurité NIST (National Institute of Standards and Technology).
173 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 INFORMATION EXTRA-FINANCIÈRE AVANT-PROPOS 175 GROUPE WENDEL 4.1 175 Modèle d’affaires 4.1.1 175 Temps forts de l'engagement ESG 4.1.2 de Wendel 178 Récapitulatif des notations 4.1.3 extra-financières de Wendel 179 Les principaux enjeux 4.1.4 extra-financiers de Wendel 180 Stratégie ESG du groupe Wendel 4.1.5 183 PERFORMANCE ESG DES 4.2 PARTICIPATIONS CONTRÔLÉES 201 Bureau Veritas 4.2.1 202 Constantia Flexibles 4.2.2 214 Stahl 4.2.3 226 Crisis Prevention Institute 4.2.4 238 ACAMS 4.2.5 243 ENJEUX SPÉCIFIQUES 4.3 À WENDEL SE 249 Performance RH de Wendel : 4.3.1 favoriser l’engagement, le bien-être, l’accompagnement, l’employabilité et l’inclusion 250 Mesurer et piloter notre empreinte 4.3.2 environnementale 260 Gouvernance et éthique 4.3.3 des affaires 262 TAXONOMIE VERTE 4.4 EUROPÉENNE 267 Alignement à la taxonomie du 4.4.1 chiffre d’affaires consolidé 268 Alignement à la taxonomie des 4.4.2 CapEx consolidés 271 Exemption sur le périmètre des 4.4.3 OpEx 271 Tableaux réglementaires des 4.4.4 informations liées à la Taxonomie 272 PLANS DE VIGILANCE 4.5 275 Wendel SE 275 Stahl 276 Constantia Flexibles 279 Crisis Prevention Institute 283 ACAMS 284 TABLE DE CONCORDANCE ET 4.6 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 285 Table de concordance 4.6.1 285 Précisions méthodologiques 4.6.2 286 RAPPORT DE L’UN DES 4.7 COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 287
174 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière
175 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Avant-propos Avant-propos En 2022, Wendel a décidé de faire évoluer sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de manière significative. L’objectif de cette restructuration est de mettre davantage en avant le rôle et l'activité d’investisseur de long terme de Wendel au regard de ses enjeux ESG. Ce chapitre est donc recentré autour de la stratégie du Groupe et des principaux enjeux ESG des sociétés en portefeuille sur le périmètre consolidé Par ailleurs, dans une démarche de renforcement de son information extra-financière, Wendel a volontairement fait auditer en assurance raisonnable quatre KPIs consolidés : pourcentage de femmes en position de management, émissions de CO2 scope 1 et 2, taux de fréquence des accidents du travail et pourcentage de femmes administratrices dans les conseils d'administration au sein desquels Wendel a un pouvoir de proposition. Sont ainsi présentés dans le chapitre ci-après : les enjeux extra-financiers et la stratégie ESG en tant 1. qu'investisseur (Groupe Wendel); la performance ESG des sociétés en portefeuille * ; 2. les enjeux extra-financiers en tant qu'entreprise responsable 3. (au niveau de Wendel SE). * La performance ESG des sociétés en portefeuille est présentée sur le périmètre des sociétés contrôlées, incluant : Bureau Veritas ; ■ Constantia Flexibles ; ■ Stahl ; ■ Crisis Prevention Institute (CPI) ; ■ ACAMS (ayant intégré le périmètre consolidé en 2022). ■ Les états financiers de l’ensemble de ces entreprises font l’objet d’une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. La Déclaration de Performance Extra-financière se situe sur le périmètre des sociétés contrôlées de Wendel et est revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce. Groupe Wendel 4.1 Modèle d’affaires 4.1.1 Le modèle d'affaires de Wendel est décrit ci-après, à travers sa mission, ses valeurs, ses ressources et la valeur créée avec et pour les parties prenantes.
Stratégie ESG Bâtir des entreprises durables Wendel en tant qu’investisseur 100 % des sociétés contrôlées ont formalisé une feuille de route ESG 100 % des CEO des sociétés contrôlées (4) ont une part de leur rémunération liée à l’atteinte d’objectifs ESG 55 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires approuvées par la Science Based Targets initiative - 17,2 % en intensité carbone par rapport au chiffre d’affaires consolidé (scopes 1, 2 et 3) par rapport à 2021 Favoriser l’excellence et l’engagement Wendel en tant qu’entreprise 16,9 % de la rémunération totale du Directoire de Wendel est liée à l’ESG 90 % des collaborateurs formés à l’ESG en 2022 96 % de collaborateurs formés à l’éthique des affaires 40 % de femmes occupent des fonctions de management Mécénat Le fonds de dotation Wendel Cares poursuit ses engagements historiques, la culture et l’éducation, auprès du Centre Pompidou-Metz et de l’Insead, et complète son champ d’action avec trois nouveaux piliers : l’égalité des chances et l’insertion professionnelle, la recherche médicale et la santé, et la protection de l’environnement Gouvernance Conseil de surveillance (1) 12 membres, dont 6 membres de la famille Wendel et 2 représentantes des salariés 40 % d’indépendants (2) 40 % de femmes (3) Comité d’audit, des risques et de la conformité Comité de gouvernance et du développement durable Directoire 2 membres nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans Comités Comité de gestion Comité d’investissement et de développement Comité Wendel Growth Comité de coordination Comité de pilotage ESG Mission S’engager auprès d’équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables Valeurs Engagement Excellence Esprit d’entrepreneuriat Ressources Capitaux permanents Capital humain 89 collaborateurs localisés à Paris, Luxembourg et New York 82 % de salariés actionnaires Répartition femmes / hommes dans l’effectif total Investisseurs obligataires représentant ~ 1,4 Md€ d’emprunts (1) La composition du Conseil de surveillance est au 31.12.2022. (2) Pourcentage hors membres représentant les salariés. Au-delà des exigences du code Afep-Medef. (3) Pourcentage hors membres représentant les salariés ; en incluant ces membres le pourcentage s’élève à 50 %. Au-delà des exigences légales et du code Afep-Medef. (4) Présentes sur l’ensemble de l’exercice. (5) Conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier, et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). 40,5 % Hommes 59,5 % Femmes MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 39,6 % Actionnariat familial du capital détenu par Wendel-Participations SE et affiliés (5) , actionnaire familial de référence 21,6 % Investisseurs individuels du capital détenu par 30 315 personnes physiques 1,1 % Actionnariat salarié du capital détenu par plus d’une centaine de salariés et anciens salariés du Groupe 2,2 % Auto- détention 35,5 % Investisseurs institutionnels dans plus de 30 pays 176 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
Emploi des ressources Wendel investit ses capitaux propres, généralement comme actionnaire majoritaire ou de premier rang, dans des sociétés leaders de leur secteur ou qui ont le potentiel de le devenir. Lors de l’accompagnement de ses sociétés, Wendel privilégie une croissance responsable et durable pour le long terme. Sociétés contrôlées — ACAMS Services de formation et de certification dans la lutte anti-blanchiment et la prévention de la criminalité financière Depuis 2022 Bureau Veritas Services d’évaluation de conformité et de certification Depuis 1995 Constantia Flexibles Emballage flexible Depuis 2015 Crisis Prevention Institute Services de formation Depuis 2019 Stahl Revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles Depuis 2006 Sociétés non contrôlées — IHS Towers Infrastructures télécoms Depuis 2013 Tarkett Revêtements de sol et surfaces sportives Depuis 2021 — Wendel Growth Investissements de croissance Depuis 2013 — Autres Trésorerie, actions propres, etc. Valeur créée avec et pour les parties prenantes Mesure de la création de valeur Près de 9 Md€ d’actif brut Près de 4 Md€ de capitalisation boursière Actif Net Réévalué (ANR) à 167,9 €/action au 31.12.2022, en baisse de 9,2 % (6) en 2022 Rendement global (dividendes réinvestis) de 8,7 %/an depuis le 13.06.2002 (7) Dividende de 3,20 €/action, en hausse de 6,7 %, proposé à l’Assemblée générale du 15.06.2023 Plus de 6 M€ versés à une vingtaine d’associations depuis 2010 — Accompagnement des sociétés et partage de la valeur Soutien actif et constant, partage de la prise de risques et partage d’expérience et des compétences financières et techniques Représentation dans les Conseils d’administration et Comités clés des entreprises Partage de la valeur au moment de la sortie avec les équipes des participations, chaque fois que possible — Dialogue avec les actionnaires Investisseurs institutionnels : 280 rencontres Comité consultatif des actionnaires de Wendel : 3 réunions Lettre aux actionnaires : 2 éditions Roadshows gouvernance Administrateur indépendant référent — Développement des collaborateurs et partage de la valeur 95,5 % des salariés (8) formés sur l’année Accord d’intéressement, PEG, PERECOL 88 % des salariés bénéficient de l’attribution de stock-options et/ou d’actions de performance Prise en charge des frais de crèche Mutuelle, prévoyance (6) Ajusté du dividende par action de 3 euros payé en juin 2022, l’ANR est en baisse de 9,2 % sur l’année 2022. En données publiées, l’ANR est en baisse de 10,8 %. (7) Le rendement global est arrêté au 31.12.2022. (8) Présents au 31.12.2022. MODÈLE D’AFFAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 177 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022
178 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Temps forts de l'engagement ESG de Wendel 4.1.2 2011 Création de la Direction du développement durable au sein de Wendel 2020 Publication de la Feuille de route ESG 2020-2023 Mars 2020 Signature de la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest Novembre 2020 Wendel rejoint les indices Dow Jones Sustainability Europe et Monde Wendel reçoit la note B en réponse au questionnaire Climate Change 2020 du Carbon Disclosure Project (CDP) Wendel est le premier émetteur français à présenter devant la Société française des analystes financiers (SFAF) sa stratégie ESG Wendel lance une analyse des risques et des opportunités liés au changement climatique au sein des sociétés de son portefeuille Wendel obtient un score de 69/100 au questionnaire extra-financier Gaïa Rating Février 2021 Wendel adhère aux 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies Septembre 2021 Wendel remporte le Grand prix de l’Agefi dans la catégorie Diversité dans les organes de direction Octobre 2021 Wendel reçoit le Grand Prix de la Transparence 2021, toutes catégories Novembre 2021 Wendel améliore son score dans les indices Dow Jones Sustainability (DJSI) Monde et Europe en obtenant une note de 76/100 dans la catégorie des sociétés financières diversifiées (Diversified Financials). Janvier 2022 Wendel fait progresser son score au questionnaire extra-financier Gaia Rating, passant de 69/100 à 75/100. Wendel participe pour la première fois à l’exercice de notation extra-financière du Financial Times Stock Exchange (FTSE) et obtient un score de 3,4/5, au-dessus de la moyenne de 2,4 sur son secteur. 2022 Wendel confirme sa présence dans le DJSI World et Europe et progresse au CDP, obtenant la note de B niveau « Management du changement climatique » 2013 (exercice 2012) Publication du premier reporting RSE dans le cadre de Grenelle II 2019 (exercice 2018) Publication de la première Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), identification des risques ESG et des leviers d’action 2019 2020 2013 2011 2022 2021 Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2022 55% des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ayant des trajectoires SBTi approuvées Mai 2020 Signature des PRI 20 21 75 100
179 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Récapitulatif des notations extra-financières de Wendel 4.1.3 Notations extra-financières de Wendel par rapport aux classements des entreprises de son secteur 72/100 NOTE LA PLUS BASSE NOTE LA PLUS HAUTE SCORE WENDEL 50 20 72 A BBB AA AAA BB B CCC AA C-/C D-/D B- B A-/A B Negligible risk (top 1 % du secteur) Medium Hight Low risk Negligible Risk 58/100 58/100 (top 5 % du secteur) C+ (top 10 % du secteur) C C- C+ B- D+ D D- Wendel a par ailleurs obtenu la note de 81/100 dans le cadre de la campagne Gaïa Research conduite par Ethifinance. Le score moyen de l'industrie est de 55/100. Enfin, Wendel est évalué 81/100 par Refinitiv, en 5 e position sur 63 entreprises évaluées sur son secteur d'activité.
180 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Les principaux enjeux extra-financiers de Wendel 4.1.4 Les principaux enjeux extra-financiers de Wendel concernent son activité d’investissement et ses sociétés en portefeuille. Chaque année, la matrice de matérialité des risques, établie selon les standards SASB, est revue à la lumière de l’activité opérationnelle de Wendel, de l’évolution des réglementations et des mutations sociétales. Depuis 2021, une importance croissante est accordée à la lutte contre le changement climatique qui fait l’objet d’un suivi attentif de la part du Directoire et du Conseil de surveillance. Cette thématique fait l’objet d’un chapitre dédié au sein du paragraphe 4.1.5.5 – Plan Climat. Les risques principaux qui ont été identifiés sont ceux présentés dans le cercle supérieur de la matrice suivante : Niveaux d’enjeux pour Wendel Niveaux d’enjeux pour les parties prenantes Risques principaux DPEF Pollution des sols, de l’air, de l’eau Déchets énergétique Consommations d’eau Impact sur la biodiversité Enjeux liés au métier d’investisseur Enjeux liés aux ressources humaines Enjeux environnementaux Enjeux liés à l’éthique des affaires et la gouvernance Enjeux sociétaux Conditions de travail / Droits de l’Homme Dialogue social Mécénat Achats Responsables Protection des données personnelles Lutte contre le blanchiment Prévention des abus de marché / protection Lutte contre le changement climatique Mécanismes de contrôle interne Ethique des affaires Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Acquisition et rétention des talents Personnes clés Indépendance des organes de gouvernance Équilibre vie professionnelle – vie personnelle / Risques psycho-sociaux Rémunérations Santé et sécurité des équipes Procédures d'investisseur responsable du groupe Wendel
181 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Les principaux risques extra-financiers issus de la matrice de matérialité Wendel se décomposent ainsi : Enjeux ESG au niveau du Groupe Wendel et procédures ■ d'investissement Enjeux ESG au niveau des sociétés en portefeuille ■ Enjeux liés au changement climatique ■ Enjeux liés aux ressources humaines des équipes Wendel : ■ Attractivité et rétention des talents, rémunérations, promotion de la diversité et lutte contre les discriminations Enjeux liés à l'éthique des affaires ■ Enjeux liés à la prévention des abus de marché et à la protection ■ des informations confidentielles La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les principaux risques extra-financières et les politiques mises en œuvre, décrites dans chacune des sections de la DPEF ci-après : Principaux risques liés à l’activité de Wendel Enjeux ESG du Groupe Wendel et procédures d’investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.3.1 Performance liée aux ressources humaines : favoriser l’employabilité, l’inclusion, le bien-être et l’engagement au travers d’actions concrètes Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Risques liés à l’éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Les enjeux extra-financiers au sein des filiales du Groupe Wendel Au 31 décembre 2022, Wendel est l’actionnaire majoritaire de ■ Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI, et ACAMS (1) . Ces sociétés sont par conséquent couvertes par la DPEF Wendel. Wendel a fourni une méthodologie d’identification et de priorisation des principaux risques extra-financiers aux sociétés du périmètre concerné (hors Bureau Veritas (2) ) : Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS. Les résultats de ces travaux ont été validés par l’instance de gouvernance appropriée (Conseil d’administration ou Comité d’audit selon les cas) et la méthodologie d’analyse des risques utilisée a fait l’objet d’une revue par un OTI. Les principaux risques sont présentés pour chacune des sociétés contrôlées (chapitre 4.2 – Performance ESG des sociétés en portefeuille). Bureau Veritas, première société contrôlée de Wendel (3) , ■ publie sa propre DPEF, disponible dans son document d’enregistrement universel 2022 dont certains éléments sont publiés dans le présent document. Wendel n’étant pas une société d’investissement sectorielle, les ■ participations du Groupe sont de ce fait appelées à développer une politique ESG répondant à leurs enjeux spécifiques. Wendel n’estime donc pas pertinent de consolider tous les risques et tous les indicateurs utilisés dans la mesure où, dans certains cas, ces informations n’auraient aucune signification opérationnelle. Toutefois, dans le cadre de sa stratégie ESG, Wendel ■ encourage ses sociétés à prendre en compte quatre priorités : la lutte contre le changement climatique, la sécurité des employés et des consommateurs, la parité de genre et la performance ESG de l’offre de produits et services pour lesquels sont publiés des indicateurs consolidés reflétant l’influence de Wendel dans son rôle d’investisseur responsable. Les états financiers de l’ensemble de ces entreprises font l’objet d’une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe. La déclaration (1) de performance extra-financière se situe sur le périmètre consolidé de Wendel et est revue par un organisme tiers indépendant (OTI), conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de commerce. Bureau Veritas en tant que société cotée est soumise à la DPEF. (2) Cotée sur Euronext Paris et faisant partie de l’indice Next 20 (Compartiment A, code ISIN, FR0006174348, mnémonique : BVI). (3)
182 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel L’approche ESG de Wendel est fondée sur des valeurs fondamentales que sont l’engagement, l’excellence et l’esprit d’entrepreneuriat. Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu’entreprise et en tant qu’investisseur afin d’accomplir sa mission qui est de s’associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. À cette fin, et dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini deux principaux leviers : son comportement en tant qu’investisseur. En tant (1) qu’actionnaire professionnel investissant pour le long terme, Wendel veut avoir un impact positif dans la société et contribuer à un avenir durable, en soutenant ses entreprises dans leur transformation pour devenir des leaders durables ; son comportement en tant qu’entreprise, et son engagement (2) envers ses collaborateurs et ses communautés. 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel 4.2 Performance ESG du portefeuille Wendel en tant qu’investisseur responsable Wendel en tant qu’entreprise responsable - Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement. - Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. - Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. - Garantir la performance RH à travers l’engagement, le bien-être et l’inclusion. 4.3 Enjeux extra financiers spécifiques à Wendel SE Wendel a défini des engagements assortis d’objectifs clairs et mesurables. Le Groupe a déployé les ressources nécessaires pour permettre l'atteinte de ces objectifs. L’année 2022 représente la troisième année de déploiement de cette feuille de route. Au deuxième semestre 2023, une nouvelle feuille de route sera définie.
183 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Stratégie ESG du groupe Wendel 4.1.5 Organisation de la gouvernance ESG 4.1.5.1 Wendel considère que les sujets ESG (environnement, social, gouvernance) au sein des entreprises sont un moteur de croissance pour celles-ci et de progrès pour le Groupe. Wendel encourage par son action de long terme ses sociétés dans la mise en œuvre de pratiques ESG, tout en définissant pour elle-même une politique ESG adaptée à son rôle d’investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels. Les sujets ESG sont traités à tous les niveaux de la gouvernance. Au niveau de Wendel Gouvernance exécutive – Directoire Le Directoire décide des orientations stratégiques et de la ■ feuille de route ESG du Groupe. Créée en 2011, la Direction du développement durable, ■ rattachée au Directoire coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine. Elle s’appuie sur un Comité de pilotage ESG. Le comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire, et est constitué des deux Operating Partners de la Société et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des ressources opérationnelles. Il se réunit toutes les six semaines afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG 2023 et celles des sociétés du portefeuille. Le déploiement des feuilles de route ESG au sein des sociétés ■ du portefeuille est suivi par l’équipe ESG et les Operating Partners de Wendel qui interviennent en support opérationnel des grands projets ESG qui y sont mis en œuvre (suivi des moyens financiers et humains, anticipation des réglementations, définition et suivi des objectifs de rémunérations variables des équipes de management liés à des conditions de performance ESG, etc.). Chiffres clés 100 % des CEO des sociétés contrôlées ont une part de leur ■ rémunération variable liée à l'atteinte d'objectifs ESG 23 % des effectifs de Wendel ont une part de leur ■ rémunération variable conditionnée à l’atteinte d’objectifs ESG. 16,9 % de la rémunération totale du Président du Directoire ■ de Wendel est liée à l’ESG. Gouvernance non exécutive – Conseil de surveillance Au sein du Conseil de surveillance, l’ESG est traité régulièrement, tant en séance plénière qu’au sein du Comité d’audit, des risques et de la conformité et du Comité de gouvernance et du développement durable. En 2022, les points suivants ont notamment été abordés : Comité d’audit, des risques et de la conformité : suivi des ■ processus déployés au niveau de Wendel et de ses participations concernant la Taxonomie Européenne et la mission de l’organisme tiers indépendant sur la DPEF. Comité de gouvernance et du développement durable : exécution ■ de la stratégie ESG chez Wendel SE et dans les sociétés du portefeuille, définition et évaluation des objectifs ESG conditionnant la rémunération variable du Directoire et les plans de stock-options et d’actions de performance avec condition de performance ESG Des critères de performance extra-financière intégrés aux systèmes de rémunérations Les membres du Directoire ainsi que l’ensemble des membres du Comité de coordination – soit 20 % des effectifs de Wendel – ont une part de leur rémunération variable conditionnée à l’atteinte d’objectifs ESG. Au-delà du Comité de coordination, les équipes de toutes les directions fonctionnelles de Wendel contribuent au déploiement de la feuille de route ESG 2023, et développent des initiatives qui contribuent à la durabilité de l’activité de la Société. En témoigne la Charte éthique de l’entreprise, qui précise les engagements du Groupe en matière de respect des droits humains, de protection de l’environnement, de qualité d’environnement de travail et d’investissement responsable. Cette charte s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations. Au niveau des participations de Wendel Sur le périmètre consolidé, les participations Bureau Veritas, Constantia Flexibles et Stahl disposent de leurs propres Directions RSE et de comités spécialisés. CPI et ACAMS, compte tenu de leur taille, ne disposent pas de Direction RSE mais ont désigné des référents au sein de leurs structures. Sous l’impulsion de Wendel, de nombreux sujets liés à l’ESG font l’objet de discussion au sein des organes de gouvernance (Conseils d’administration et Comités d’audit des participations). En 2022, ont notamment été abordés : validation des plans de résilience climat : Bureau Veritas, Stahl, ■ Constantia Flexibles ; validation des hypothèses et KPIs liés à la Taxonomie Verte ■ Européenne : Stahl ; validation de la première roadmap ESG d'ACAMS ; ■ suivi des roadmaps et objectifs ESG : Bureau Veritas, Stahl, CPI ■ et Constantia Flexibles. Par ailleurs, sous l’impulsion de Wendel, les CEO de l’ensemble des participations du périmètre consolidé ont une part de leur rémunération variable liée à l’atteinte d'objectifs ESG.
184 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Un dialogue suivi avec les parties prenantes 4.1.5.2 Wendel considère comme parties prenantes les personnes ou organisations impliquées de manière directe ou indirecte dans l’activité du Groupe. Wendel s’attache à entretenir un dialogue régulier avec chacune d’entre elles. Cette démarche contribue à la stratégie du Groupe tant dans ses dimensions économiques que sociétales. Les principales modalités d’interactions avec ces parties prenantes sont les suivantes : SOCIÉTÉS DU PORTEFEUILLE DE WENDEL • Participation et vote en Conseil d’administration • Accompagnement stratégique et support opérationnel (équipes d’investissement, operating partners, équipes conformité et ESG, finances etc.) COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE ET PRESSE • Conférence analystes et points presse réguliers le jour de la publication des résultats annuels • Investor Day annuel • Conférences téléphoniques / webcast pour les résultats semestriels, le chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestre, et autres événements stratégiques ad hoc • Roadshows crédit, equity, Gouvernance et ESG • Assemblée générale • Publication de supports de communication relatifs à notre activité (communiqués de presse, brochures, lettres aux actionnaires, site internet, réseaux sociaux...) • Comité consultatif des actionnaires • Études de perception EMPLOYÉS • Enquêtes sur la qualité de vie au travail • Dialogue social avec les organes de représentation du personnel (si applicable selon la réglementation locale) • Réunions du personnel • Évaluations annuelles à 360° • Séminaires d’entreprise FOURNISSEURS ET PRESTATAIRES DE SERVICES • Processus d’évaluation des tiers • Appel d’offres ou mise en concurrence pour les prestataires les plus importants ASSOCIATIONS À BUT NON LUCRATIF ET ORGANISATIONS COMMUNAUTAIRES LOCALES • Démarche philanthropiquevia des dons financiers ou du mécénat de compétences • Organisation de conférences ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES • Participation à des groupes de travail sur les enjeux de notre activité En 2022, Wendel a poursuivi son programme de rencontres avec les investisseurs institutionnels et individuels sur le sujet de l’ESG, en participant à des conférences dédiées ou en sollicitant les investisseurs engagés sur ces enjeux. Au total, une dizaine de rencontres ont été organisées. Sur l’exercice, l’ensemble des évènements majeurs organisés à destination des actionnaires et des investisseurs (Assemblée générale, Investor Day) incluaient une présentation de la démarche ESG du Groupe et des sociétés en portefeuille. Les supports de communication du Groupe (brochures, réseaux sociaux etc.) procurent régulièrement de l’information sur la performance ESG de Wendel et de ses sociétés. Les scores et notations extra-financières reçues par Wendel en 2022 sont présentés à la section 4.1.3. Activités de lobbying Wendel SE n’a recours à aucune agence de lobbying. Associations professionnelles En tant que société cotée, Wendel contribue aux débats de place en participant aux réflexions au sein de toutes les grandes associations professionnelles et de place auxquelles elle adhère : Afep, Ansa, Medef, France Invest, Paris Europlace, etc. En 2022, le montant des cotisations professionnelles s’est élevé à environ 139 000 €. Think tanks Wendel est partenaire de : Institut Montaigne.
185 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Feuille de route ESG 2023 4.1.5.3 Bâtir des entreprises durables Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement Objectif 2023 2020 2021 2022 Atteinte de l’objectif INVESTISSEMENT Phase de pré-investis- sement 100 % des opportunités d’investissement examinées au moyen de la liste d’exclusions de Wendel 100 % 100 % 100 % 100 % des opportunités d’investissement examinées au moyen d’une identification des risques et opportunités ESG les plus matériels 100 % 100 % 100 % Révision annuelle de la liste d’exclusio n de Wendel et des critères du test de résilience au niveau du Comité d'investissement et du Conseil de surveillance Non Oui Oui 100 % des opportunités d’investissement évaluées dans le domaine de l’ESG (due diligence approfondie) 100 % 100 % 100 % Phase de détention (Gouver- nance) 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont formalisé une feuille de route ESG alignée avec leur stratégie globale 100 % 100 % 100 % 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille dont les progrès vis-à-vis de cette feuille de route sont examinés au niveau du Conseil d’administration de chaque société une fois par an 80 % 100 % 100 % 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille ayant eu un comité ou un Conseil d’administration qui a revu un sujet lié à l’ESG 80 % 100 % 100 % 100 % de feuilles de route ESG revues chaque année par le Directoire de Wendel 80 % 100 % 100 % Feuilles de route ESG revues chaque année par le Comité de gouvernance et du développement durable et/ou le Conseil de surveillance de Wendel Oui Oui Oui 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont identifié des priorités pour proposer des produits et services durables 100 % 100 % 100 % Phase de détention (Environ- nement) % du chiffre d’affaires associé à des produits à valeur ajoutée environnementale (cf. 4.1.5.4) 28 % 53 % 55 % NA 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille suivant leur bilan carbone (scope 1, 2 et 3) 60 % 100 % 100 % 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille sont engagées sur une trajectoire de réduction des leurs émissions 60 % 100 % 80 % Dont la trajectoire a fait l’objet d’un engagement ou d’une approbation SBTi 60 % 75 % 60 % Intégration ACAMS en 2022 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques et de transition liés au changement climatique 100 % 100 % 80% Intégration ACAMS en 2022 Dont sociétés contrôlées ayant mis en place un plan de résilience face aux risques liés aux changements climatiques 0 % 0 % 80 % Intégration ACAMS en 2022 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système de management de l’environnement (notamment via la certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité 80 % 75 % 60 % Non matériel pour ACAMS et CPI Phase de détention (social) 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille ont adopté une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail 80 % 100 % 80 % En cours de déploiement pour ACAMS Dont système de management certifié (OHSAS 18001 ou ISO 45001) 80 % 75 % 60 % Non matériel pour ACAMS et CPI 100 % de sociétés contrôlées du portefeuille organisant des formations dédiées à la santé-sécurité 100 % 100 % 80 % Intégration ACAMS en 2022 30% de femmes parmi l’ensemble des personnes désignées directement ou indirectement par Wendel dans les Conseils pertinents (conseils d’administration ou équivalents) du portefeuille 21 % 26 % 29,8 % 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille s’engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs 80 % 100 % 100 % % de femmes dans l’effectif total des sociétés contrôlées 29,2 % 29,1 % 29,3% NA % de femmes à des postes de management 24 % 23 % 25%NA % de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale 23 % 26 % 29% % de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle 22 % 21 % 27%
186 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Bâtir des entreprises durables Objectif 2023 2020 2021 2022 Atteinte de l’objectif GOUVERNANCE Rémuné- ration % des CEO du portefeuille contrôlé dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG 80 % 100 % 80 % Intégration ACAMS* Définir un % de la rémunération totale du Directoire conditionnée par les progrès sur les thématiques ESG Seule part variable indexée sur l’ESG 19,2 % 16,9% Une partie variable de la rémunération du Comité de coordination est conditionnée par les progrès de l’ensemble des sociétés du portefeuille réalisés sur leurs feuilles de route ESG Oui Oui Oui Information extra- financière Aligner progressivement le reporting extra-financier de Wendel sur les standards internationaux, tels que le cadre de reporting de la Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Non Oui (cf. 4.1.5.5) Oui (cf. 4.1.5.5) ACAMS ayant intégré le Groupe Wendel en 2022, certaines politiques et actions ESG sont en cours de déploiement à la date de publication. Les premiers * objectifs ESG conditionnant une part de la rémunération variable du CEO ont été fixés pour l'exercice 2023. Stratégie d’investissement responsable 4.1.5.4 Intégrer la performance extra-financière tout au long du cycle d’investissement Risques et opportunités En investissant pour le long terme, Wendel s’engage avec des équipes entrepreneuriales pour construire des leaders durables. Wendel estime essentiel que les sociétés dans lesquelles elle investit prennent en compte les enjeux extra-financiers, s’agissant des risques qu’ils peuvent impliquer, mais aussi des opportunités de création de valeur. saisir les opportunités de création de valeur sur le long terme. Il s’agit pour Wendel de renforcer son impact positif – dans le strict respect de son rôle d’actionnaire et de la gouvernance – sur les sociétés de son portefeuille en les encourageant à prendre en compte concrètement les enjeux extra-financiers. Wendel veille à ce que le management des sociétés mette en place les mesures adéquates pour prévenir et/ou atténuer les risques extra-financiers (incluant les risques et opportunités climatiques) et Politiques et résultats Wendel a défini une procédure d'investissement responsable qui s'enrichit au fil des opportunités d'investissement étudiées, et intègre l'étude des risques et opportunités tout au long du cycle de ses investissements.
187 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Procédure d’investissement responsable Liste d’exclusion Examen Diligence ESG Décision d’investissement Année 1 : Définition des priorités Valorisation de la transformation Processus de création de valeur Étapes réalisées avec le soutien d’experts externes en développement durable AVANT L’INVESTISSEMENT PHASE DE DETENTION SORTIE Identification des risques et opportunités ESG les plus matériels de la cible d’investissement Intégration des résultats de la phase d’examen à la note d’investissement revue par le comité d’investissement Définition d’une feuille de route de transformation ESG Memo ESG de sortie ou diligence vendeur, mettant en évidence les progrès réalisés Première revue annuelle Participation ad hoc à la création de valeur en fonction du contexte Réalisation d’une Due Dilligence ESG approfondie sur la base des sujets les plus matériels identifiés lors de la phase d’examen Engagement - Travail en collaboration avec les partenaires opérationnels de Wendel et des experts externes sur les priorités identifiées Suivi des progrès - Progrès examinés au niveau du Conseil d’administration des sociétés une fois par an - Examen annuel des progrès du portefeuille par le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel - Reporting annuel Intégration des résultats des diligences au memo de pré-investissement Avant investissement Politique d’exclusions La politique d'exclusion est revue chaque année par le Directoire de Wendel. Wendel s’abstiendra non seulement d’investir dans des entités impliquées dans la production, la commercialisation, l’utilisation ou le commerce de produits ou activités illégaux, mais également d’investir dans des entités directement responsables de la production, la distribution, la commercialisation ou le commerce de : tabac ; 1. pornographie ; 2. armes controversées, telles que définies par les traités suivants : 3. le Traité sur la non-prolifération des armes nucléaires (1968), ■ la Convention sur les armes biologiques (1975), ■ la Convention sur les armes chimiques (1997), ■ le Traité d’Ottawa (1997) sur les mines antipersonnel, ■ la Convention sur les armes à sous-munitions (2008) ; ■ armes à feu ; 4. établissements de jeu ou jeux d’argent ; 5. extraction de charbon et production d’électricité à partir de 6. charbon ; stupéfiants ; 7. fourrure ; 8. amiante. 9. Au-delà des exclusions sectorielles établies ci-dessus pour tous les investissements directs de la Société, Wendel portera également la plus grande attention à l’exposition économique indirecte à ces secteurs, notamment lors de l’examen approfondi des opportunités d’investissement ayant passé le premier filtre de la liste d’exclusions.
188 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Diligences ESG Une fois la conformité d’une opportunité d’investissement avec la politique d’exclusion de Wendel établie, l’équipe d’investissement travaille en collaboration avec la Direction développement durable sur les diligences ESG. En fonction de la matérialité et de la complexité des sujets identifiés, les équipes Wendel font appel à des experts externes : cabinets de conseil, call expert, etc. Les enjeux liés au climat font systématiquement l’objet d’une analyse dans cette phase. Wendel évalue d’une part le niveau d’intensité carbone de l’opportunité d’investissement et sa capacité de décarbonation d’autre part. Par ailleurs, Wendel veille à ce que ses équipes d'investissement soient formées à ces enjeux. 2022 2021 2020 Nombre de collaborateurs dans l’équipe d’investissement formés aux axes de travail ESG à entreprendre dans les sociétés du portefeuille 100 % 100 % N/A Pourcentage des opportunités d’investissements étudiées ayant fait l’objet d’une due diligence couvrant les risques et opportunités ESG 100 % 100 % 100 % Phase de détention Intégrer systématiquement l’ESG à la rémunération des dirigeants de Wendel et des sociétés contrôlées Le management de Wendel et les équipes dirigeantes des sociétés contrôlées du portefeuille sont responsabilisés par un alignement de leur rémunération variable sur la performance extra-financière. 2022 2021 2020 % des équipes dirigeantes des sociétés contrôlées du portefeuille dont une partie de la rémunération variable est alignée sur la performance ESG de leur société 80% (1) 100 % 80 % % de la rémunération totale du Président du Directoire conditionnée par la performance ESG du Groupe 16,9% 19,2 % Seule part variable indexée sur l’ESG % des équipes Wendel dont la rémunération variable est conditionnée par des critères de performance ESG 20% 23 % 22 % ACAMS ayant intégré le Groupe Wendel en 2022, les premiers objectifs ESG conditionnant une part de la rémunération (1) variable du CEO ont été fixés pour l'exercice 2023. Améliorer constamment la qualité de l’information extra-financière en l'absence de réferentiel normatif ESG stabilisé La démarche d’investisseur responsable de Wendel couvre également sa capacité à mesurer le plus rigoureusement possible la performance extra-financière de son activité et de celles de ses sociétés, en l'absence de standard ESG stabilisé. Dans ce contexte, Wendel a pour ambition de mettre en place des procédures visant à aligner la production de l'information extra-financière sur celle de l'information financière. En particulier, en 2022, 4 KPIs consolidés sur le périmètre des sociétés contrôlées sont couverts par une assurance raisonnable volontairement engagée par Wendel (cf. section 4.7). Cette démarche de progrès sera poursuivie dans les mois à venir. Cette attention portée à la qualité de l’information extra-financière permet ainsi : d’assurer la couverture des thématiques ESG les plus matérielles ■ pour le Groupe ; sur la thématique climat, d'effectuer un bilan carbone annuel ■ par un tiers ; de faciliter la lisibilité, par toutes les parties prenantes, de la ■ performance extra-financière de Wendel au regard de la diversité importante de standards internationaux de reporting ESG ; de permettre aux investisseurs de se forger une opinion sur ■ la stratégie ESG du Groupe Wendel. Standard ou exercice de reporting État d’avancement Global Reporting Initiative 4 Standard respecté dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière du Groupe Principes pour l’investissement responsable des Nations unies (PRI) Reporting volontaire depuis 2021 Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) Voir chapitre Plan Climat – Construit sur la base des recommandations de la TCFD
189 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Accompagner le déploiement de feuilles de route stratégiques qui font sens au regard de l’activité des entreprises Wendel s’appuie sur un dispositif hybride composé des Operating Partners et de la Direction du développement durable, permettant d’intégrer l’ESG dans la stratégie et la gouvernance des entreprises. et dans leur stratégie, et ce, notamment vi a un dialogue constant avec les équipes de managemen t et les Conseils d’administration. En tant qu’actionnaire, le groupe Wendel n’entre pas dans le management opérationnel de ses filiales, mais s’assure que l’intégration des enjeux ESG s’opère dans leur gestion des risques Au-delà de la mise en place d'objectifs, Wendel accompagne ses participations dans le suivi et le déploiement des dispositions réglementaires Européennes (Taxonomie, CSRD, etc) ainsi que dans la mise en place de leur stratégie climat (aide à l’analyse des risques physiques et de transition, revue des plans de décarbonation, etc.) Les engagements ESG des participations sont formalisés dans une feuille de route stratégique pour chacune des sociétés contrôlées (cf. 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille). Ces feuilles de route adressent les enjeux matériels propres à chaque participation ainsi que les 4 thématiques prioritaires définies par Wendel : Thématiques prioritaires définies par Wendel en phase de détention Parité et diversité Atténuation du changement climatique Produits et services à valeur ajoutée environnementale Santé et sécurité des collaborateurs
190 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Aperçu de la performance ESG 2022 des participations consolidées selon les 4 priorités Wendel Afin de faciliter la lisibilité de la performance ESG au niveau du portefeuille, Wendel veille à présenter un indicateur de mesure consolidé pour ces enjeux prioritaires lorsque cela est possible. En 2022, l'ensemble des KPIs prioritaires suivent des évolutions positives : SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLA- BORATEURS Taux de fréquence des accidents du travail (1) 0,16 2,08 1,64 1,56 Non disponible (organisation100 % télétravail) 0,95 -17% Système de management santé et sécurité (OHSAS 18001 ou ISO 45001) OUI OUI OUI NON Non matériel NON Non matériel ATTÉ- NUATION DU CHAN- GEMENT CLIMATIQUE Emissions (scopes 1 à 3) 729 264 tCO 2 1 592 750 tCO 2 701 910 tCO 2 3 055 tCO 2 371 tCO 2 347 tCO 2 /M€ de chiffre d’affaires -17 % en tCO 2 /M€ CA Poids des émissions dans le portefeuille contrôlé 24 % 53 % 23 % 0,1 % 0,01 % Objectif de réduction OUI OUI OUI OUI NON 3 sociétés ont soumis leurs objectifs SBTi, représentant 99,7% des émissions des sociétés contrôlées Statut SBTi Committed en 2022 2°C Approved Committed en 2022 NON NON Objectifs -42 % scope 1 et 2 2030 -25 % scope 3 2030 (2) -24 % 2030 -49 % 2050 (scope 1, 2, 3) -42 % scope 1 et 2 2030 -25 % scope 3 2030 (2) -10 % 2024 Scope 1, 2, 3 NON PARITÉ ET DIVERSITÉ % de femmes au sein du Conseil d’administration 42 % 13 % 18 % 29 % 43 % 29% +3% % de femmes à des postes de management 26 % 20 % 25 % 53 % 49 % 25% +2% Objectifs pour une meilleur parité 35 % de femmes aux postes de direction Plan d’action pour améliorer la part de femmes manager 25 % de femmes aux postes de direction fin 2023 45 à 50 % de femmes au conseil d’administration en 2024 Maintenir la parité actuelle (49 % de femmes manager) PRODUITS ET SERVICES À VALEUR AJOUTÉE ENVIRONNE- MENTALE % du CA issu de produits ou services à valeur ajoutée environnementale 55 % 59 % (3) 57 % Non matériel Services à valeur ajoutée sociétale cf. 4) ci-après 55% +2 % Plans d’action associés Green line de BV (services et solutions durables) Solutions d’emballages flexibles recyclables Produits water- based éligibles à la Taxonomie sous la catégorie « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone » (1) Calculé selon la méthodologie de Bureau Veritas (nombre d’accidents du travail avec arrêts x 200 000)/ nombre d’heures travaillées théoriques. Les taux de fréquence des participations sont ici présentés en heures théoriques. (2) Les objectifs de réduction de Bureau Veritas et Stahl ont été soumis à l’initiative SBTi en 2022 et sont en attente d’approbation. (3) Chiffres estimés à fin 2022. PORTEFEUILLE WENDEL - ACTIFS CONTRÔLÉS VARIATION 2021/2022 (intégration 2022)
191 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Lutte contre le changement climatique 1. Cf. Plan climat présenté en 4.1.5.5. Santé et sécurité des collaborateurs 2. Le taux de fréquence moyen des accidents du travail au sein ■ du portefeuille des sociétés consolidées s’élève à 0,95, en baisse de 17 % par rapport à l’année 2021 (1,14). Le taux de gravité moyen est également en baisse pour la troisième année consécutive (0,02 en 2022 contre 0,03 en 2021 et 0,04 en 2020). 80 % des sociétés contrôlées ont mis en place une démarche ■ d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail. Seule ACAMS ayant intégré le périmètre Wendel en 2022 et étant issue d’un carve-out, n’est pas encore dotée d’une politique de prévention liée à la santé au travail. Le déploiement de cette politique en 2023 fait partie des axes d’amélioration et objectifs définis par Wendel. Promotion de la diversité et de la parité femmes-hommes 3. L'ensemble des indicateurs de parité femmes-hommes ■ définis par Wendel auprès de ses participations suivent une évolution à la hausse : Le ratio de part de femmes au sein des postes – d'administrateurs dont Wendel dispose s’élève à 29 % en 2022, en hausse de 3 %. Le ratio moyen de féminisation des instances de – gouvernance opérationnelles (type COMEX) au sein des sociétés de portefeuille augmente légèrement à 27 % en 2022 contre 26 % en 2021. Le ratio moyen de féminisation des postes de – management au sein des entités du Groupe passe de 23 % en 2021 à 25 % en 2022. 100 % des sociétés ont pris des engagements liés à la parité ■ de genre dans leur feuille de route. Innovation et produits ou services à valeur ajoutée 4. environnementale La part de produits et services à valeur ajoutée environnementale proposés par les sociétés du portefeuille correspond à 55 % du chiffre d’affaires consolidé de Wendel sur l’année 2022, en hausse de 2%. Cet indicateur s’appuie sur les ratios de chiffre d’affaires des produits et services contribuant à des objectifs environnementaux (circularité, services et inspections liés à l'environnement, atténuation du changement climatique, etc.) Cet indicateur diffère dans son mode de calcul du reporting taxonomique présenté en section 4.4. Ce ratio relatif aux produits et aux services à valeur ajoutée environnementale couvre ainsi : l’offre de services de certification « Ligne Verte » de Bureau ■ Veritas, qui représente 55 % de ses ventes, en hausse de 3% par rapport à 2021. La part du chiffre d’affaires associée a été calculée sur la base de ce ratio de ventes (cf. 4.2.1 Performance ESG de Bureau Veritas) ; l’offre de produits d’emballage flexible recyclable de ■ Constantia Flexibles, qui représente en estimé 59 % de son chiffre d’affaires sur l’année 2022 (cf. 4.2.2 Performance ESG de Constantia Flexibles) (1) ; les produits water-based de Stahl éligibles à la taxonomie ■ environnementale européenne sous la catégorie "Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone", représentent 57 % du chiffre d’affaires de l’entreprise en 2022. La composition de ces produits (forte teneur en eau et faible teneur en solvants) permet une réduction significative des émissions de CO 2 générées sur le cycle de vie du produit. Cette réduction des émissions est objectivée et suivie par des analyses de cycles de vie réalisées selon la norme ISO 14040/44 (cf. 4.2.3 Performance ESG de Stahl) ; Les sociétés CPI et ACAMS ne présentent pas de chiffre d'affaires à valeur ajoutée environnementale en raison de leurs activités. En revanche, ces sociétés ont un impact sociétal significatif : l’intégralité de l’offre de formation de CPI a vocation à réduire ■ les comportements violents et à améliorer la sécurité des personnes sur les lieux de travail (cf. 4.2.4 Performance ESG de CPI) ; l’intégralité de l’offre de formation d’ACAMS a vocation à ■ lutter contre la criminalité financière (cf. 4.2.5 Performance ESG d’ACAMS). Les ratios relatifs à la part de solutions recyclables de Constantia Flexibles ne sont disponibles qu'en estimé à la date de publication de l'URD pour (1) l'exercice 2022. Ce ratio est basé sur les volumes de vente, exprimés mètres carrés et inclut les activités Indiennes du groupe. En 2021 ce ratio était de 55%.
192 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel En lien avec les 4 piliers ESG de Wendel et dans l’objectif de mesurer la contribution effective de ses sociétés à un objectif universel de croissance durable, Wendel utilise le cadre des Objectifs du développement durable des Nations unies (ODD) pour qualifier les enjeux de durabilité auquel son activité lui permet de répondre. Ce cadre de référence est également utilisé par les sociétés contrôlées du portefeuille. Wendel a sélectionné des ODD en lien avec son activité et estime que sa stratégie de performance ESG contribuera à la réalisation des ODD suivants : à l’horizon 2030, accroître sensiblement le nombre de jeunes 4.4 et d’adultes possédant des compétences pertinentes, notamment des compétences techniques et professionnelles, à des fins d’embauche, d’emplois décents et d’entrepreneuriat ; assurer la participation pleine et effective des femmes et 5.5 l’égalité des chances en matière de leadership à tous les niveaux du processus décisionnel dans la vie politique, économique et publique ; promouvoir des politiques axées sur le développement qui 8.3 soutiennent les activités productives, la création d’emplois décents, l’entrepreneuriat, la créativité et l’innovation, et encourager la formalisation et le développement des micro, petites et moyennes entreprises, notamment par l’accès aux services financiers ; encourager les entreprises, en particulier les grandes 12.6 entreprises et les multinationales, à adopter des pratiques durables et à intégrer des informations sur la durabilité dans leur cycle de reporting ; prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les 13. changements climatiques et leurs répercussions.
193 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Plan Climat 4.1.5.5 Wendel est consciente de l’urgence de la lutte contre le changement climatique et de la nécessité de prendre en compte son impact dans la planification stratégique et le management opérationnel. Dans le plein respect de son rôle d’actionnaire, Wendel a continué d’accompagner en 2022 ses sociétés contrôlées dans le pilotage de leur stratégie climat, en particulier dans le suivi des plans d’actions à la suite de l’analyse des risques climatiques qui a été conduite en 2022. Wendel veille à ce que toutes ses sociétés consolidées réalisent un bilan carbone annuel et identifient des pistes de réduction et cibles à court, moyen et long terme. Ainsi, en 2022, l'intensité carbone rapportée au chiffre d'affaires sur le périmètre des sociétés contrôlés a baissé de 17,2% par rapport à 2021. En 2023, Wendel ambitionne de définir une trajectoire de baisse de ses émissions de GES conforme aux meilleurs standards telle que SBTI. Cette initiative s'accompagnera d'une revue méthodologique afin de prendre en compte les spécificités induites par l'activité d'investissement de Wendel. En effet, pour une société d'investissement telle que Wendel, il existe aujourd'hui 2 standards de consolidation impactant la comptabilisation des émissions de sociétés contrôlées. Ces 2 approches de consolidation et leurs résultats sont présentés ci-après. Chiffres clés : 100 % des sociétés contrôlées établissent un bilan carbone ■ annuel à la demande de Wendel dans les 18 mois de leur acquisition 100 % des sociétés contrôlées ayant identifié des risques liés ■ à l'adaptation du changement climatique ont élaboré un plan de résilience climat approuvé par les conseils d'administration (Constantia Flexibles, Stahl, Bureau Veritas) 347 tCO 2 éq /M€ de CA sur le périmètre consolidé (scope 1, ■ 2, 3) -17,2 % en intensité carbone (scope 1, 2 et 3) par rapport au ■ chiffre d'affaires consolidé comparé à 2021. 55 % des émissions du portefeuille sont issues de sociétés ■ ayant des trajectoires approuvées par la SBTi. 94 % des émissions du portefeuille (sociétés contrôlées et ■ non contrôlées) sont issues de sociétés s'étant à minima engagées à soumettre leurs objectifs à la SBTi. Émissions générées par Wendel et son portefeuille en 2022 : consolidation selon la méthode equity share du GHG Protocol La méthode de consolidation selon l’approche equity share prévue par la GHG Protocol, consiste à consolider les émissions de chacune des participations au prorata des ratios de détention, indépendamment de la notion de contrôle. Cela inclut les émissions du périmètre consolidé (Constantia Flexibles, Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS, Wendel SE) et les émissions des sociétés non contrôlées (Tarkett et IHS Towers). Les émissions liées aux investissements de Wendel Growth ne sont pas incluses car estimées non matérielles. En teqCO 2 Émissions totales - méthode equity share 2022 (1) Émissions totales - méthode equity share 2021 (2) Variation 2022/2021 Scope 1 313 913 314 521 - 0,2% Scope 2 (3) 107 662 116 296 - 7,4% Scope 3 (4) 1 919 738 1 967 503 -2,4% TOTAL 2 341 313 2 398 321 -2,4% Les émissions scopes 1, 2 et 3 d'IHS Towers et scope 3 de Constantia Flexibles sont disponibles après la publication de l'URD, les données 2021 (1) ont été prises en compte. Le scope 3 d'IHS n'est pas disponible. Les émissions des scopes 3 2021 de Stahl et Bureau Veritas ont été réévaluées en 2022 (cf. sections 4.2.1 et 4.2.3). (2) Les émissions du scope 3 de Tarkett ont été réévaluées en 2022. Les émissions 2022 réévaluées sur le scope 3 ont été prises en compte dans les émissions consolidées 2021. Les émissions de scope 3 2020 de Constantia Flexibles ont été prises en compte à des fins de comparabilités. Les émissions scope 2 sont calculées et consolidées en market-based dès lors que les données de facteur d'émissions sont connues. (3) Les postes d'émission inclus dans les scopes 3 des participations contrôlées sont mentionnés en 4.2 Performance ESG des participations (4) contrôlées. Les émissions en aval et/ou amont sont intégrées en fonction de la matérialité par secteur d'activité.
194 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Émissions générées par Wendel et son portefeuille en 2022 : consolidation selon la méthode du contrôle financier du GHG Protocol La méthode de consolidation selon l’approche de « contrôle financier », consiste à consolider 100 % des émissions des actifs contrôlés (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI, ACAMS et Wendel SE) et à intégrer dans le scope 3 les émissions (scopes 1 2, 3) des actifs non contrôlés, au p rorata du ratio de détention. Les émissions liées aux investissements de Wendel Growth ne sont pas incluses car estimées non matérielles. En teqCO 2 Émissions totales - contrôle financier 2022 (1) Émissions totales - contrôle financier 2021 (2) Variation 2022/2021 Scope 1 203 699 205 070 -0,7% Scope 2 (3) 167 224 177 184 -5,6% Scope 3 (4) 3 290 557 3 376 266 -2,5% TOTAL 3 661 480 3 758 520 -2,6% Les émissions scopes 1, 2 et 3 d'IHS Towers et du scope 3 de Constantia Flexibles sont disponibles après la publication de l'URD, les données (1) 2021 ont été prises en compte. Le scope 3 d'IHS n'est pas disponible. Les émissions des scopes 3 2021 de Stahl et Bureau Veritas ont été réévaluées en 2022 (cf. sections 4.2.1 et 4.2.3). (2) Les émissions du scope 3 de Tarkett ont été réévaluées en 2022. Les émissions 2022 réévaluées sur le scope 3 ont été prises en compte dans les émissions consolidées 2021. Les émissions de scope 3 2020 de Constantia Flexibles ont été prises en compte à des fins de comparabilités Les émissions scope 2 sont calculées et consolidées en market-based dès lors que les données de facteur d'émissions sont connues. (3) Les postes d'émission inclus dans les scopes 3 des participations contrôlées sont mentionnés en 4.2 Performance ESG des participations (4) contrôlées. Les émissions en aval et/ou amont en fonction de la matérialité par secteur d'activité. Les émissions du portefeuille sont globalement en baisse en valeur absolue de 2 % par rapport à l'année 2021. Cette baisse est essentiellement liée à une diminution du volume d'émission du scope 3 de Stahl, tandis que les scopes 3 des autres participations et de Wendel SE sont stables ou légèrement en hausse. La plus forte baisse observée concerne le scope 2 pour lequel l'ensemble des participations enregistre des baisses significatives. L'évolution de la part d'énergie renouvelable sur le périmètre des sociétés contrôlées présentée ci-dessus explique en partie ces baisses, cette dernière étant passé de 20 % d'énergie renouvelable sur la consommation énergétique totale en 2021 à 24 % en 2022. Part d'énergie renouvelable consommée 2022 2021 Variation 202/2021 Consommations d'énergie totale (MWh) 981 043 974 271 1% Consommations d'énergie renouvelable (MWh) 237 786 191 829 24% Part d'énergie renouvelable (%) 24% 20% 5%
195 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Des objectifs de réduction des émissions couvrant plus de 99 % des émissions des sociétés portefeuille (selon l'approche de consolidation par le contrôle financier) Sur le périmètre des sociétés contrôlées, 80 % des participations ont mis en place des objectifs de réductions des émissions de gaz à effets de serre. Les sociétés ayant défini ces objectifs représentent 99 % des émissions du périmètre consolidé : Bureau Veritas : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d'ici 2030 et - 25 % ■ sur le scope 3 d'ici 2030 - année de référence 2021 ; Constantia Flexibles : - 24 % sur les scopes 1, 2 et 3 d’ici 2030 et ■ - 49 % scope 1, 2 et 3 d’ici 2050 – année de référence 2015 ; Stahl : - 42 % sur les scopes 1 et 2 d’ici 2030 et - 25 % sur le ■ scope 3 d’ici 2030 – année de référence 2021 ; CPI : - 10 % pour les scopes 1, 2 et 3 d'ici fin 2024 - année de ■ référence 2022 ; ACAMS : la société, spécialisée dans le secteur de la formation ■ visant à lutter contre la criminalité financière a intégré le Groupe en 2022 et a d’ores et déjà réalisé son premier bilan carbone avec le support de Wendel. Ses objectifs seront définis ultérieurement. Les plans d’actions détaillés associés à ces objectifs pour chacune des participations sont disponibles en 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille. Sur le périmètre des sociétés non contrôlées, Tarkett s’est engagé à réduire ses émissions de 50 % sur les scopes 1 et 2 et de 27,5 % sur le scope 3 d’ici 2030 (année de référence 2019). La société vise ainsi une réduction de 30 % de ses émissions globales d’ici 2030. IHS Towers s'est engagé à réduire de 50 % l'intensité kWh de ses émissions sur les scopes 1 et 2 d'ici 2030 (année de référence 2021). 4 sociétés ont soumis ou obtenu l’approbation de leurs trajectoires de réduction par la Science-based target initiative (SBTi) : SBTi - Sociétés approuvées SBTi - Sociétés engagées Constantia Flexibles (below 2°C) Bureau Veritas (approbation attendue en 2023 Tarkett (1,5°C) Stahl(approbation attendue en 2023 Émissions du portefeuille et cibles de réduction 2030 en absolu comparées aux années de référence (1) 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 1800 2 000 Kt CO 2 -9% -3% 0,4 Kt CO 2 3,1 Kt CO 2 3,5 Kt CO 2 Cflex Bureau Veritas Stahl Wendel SE CPI (2) ACAMS IHS (3) Tarkett (4) -17% 2015 2022 2030 2021 2022 2030 -23% 2019 2022 2030 -16% -17% Réduction déjà achevée par rapport à l’année de référence 2022 2022 Périmètre consolidé (sociétés contrôlées et Wendel SE) Sociétés non contrôlées (émissions pondérées par le ratio de détention) Cible -24 % 2030 vs 2015 Cible -25 % 2030 vs 2021 Cible -30 % 2030 vs 2019 Réduction restante par rapport à 2022 pour atteindre l’objectif 2030 Objectif de réduction exprimé en relatif, n’apparaissant pas dans le graphique (cf. (2)) Niveau d’émission à atteindre en 2030 2021 2030 -35% Cible -29% 2030 vs 2021 Émissions scope 1, 2 et 3 du portefeuille calculées selon l’approche du contrôle financier du GHG Protocol. (1) CPI a défini un objectif de réduction en absolu de -10% à fin 2024. (2) Les émissions d’IHS Towers sont pondérées du ratio de détention. Les émissions d'IHS comprennent les scopes 1 et 2 sur l'exercice 2021, la donnée 2022 n'étant pas (3) encore disponible à la date de publication. La trajectoire de réduction d'IHS Towers n'apparait pas dans le graphique car elle s'exprime en relatif (-50% scope 1 et 2 en intensité kWh par rapport à 2021) Les émissions de Tarkett sont pondérées du ratio de détention au 31/12/2022 (4)
196 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel L’ensemble des objectifs de réduction absolus des émissions du portefeuille à horizon 2030 représente 1 491,3 kt éq CO 2 , soit l'équivalent de 41 % des émissions totales actuelles du portefeuille. Comme l'illustre le graphique ci-dessus, les trajectoires de réduction des sociétés ayant défini une cible en absolu sont particulièrement avancées : Constantia Flexibles a réduit ses émissions de 17% par ■ rapport à son année de référence 2015 (cf. 4.2.2) Stahl a réduit ses émissions de 23% par rapport à 2021. Cette ■ baisse s'explique par les efforts déployés sur les scopes 1, 2 et 3 et par une baisse des volumes d'achats comparé à 2021. Il est probable que les émissions absolues du scope 3 augmentent en 2023, notamment en raison de l’impact de l’acquisition par Stahl d’ISG, une division d’ICP Group (cf. 4.2.3). Tarkett a déjà réduit ses émissions de 17% sur les scopes 1, 2 ■ et 3 (cf. Document d'Enregistrement Universel de Tarkett) Reporting TCFD Afin de mener ce diagnostic, Wendel s’est appuyée sur le cadre référentiel de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) qui a élaboré des recommandations permettant de communiquer une information pertinente en matière de climat. Les objectifs de ce cadre de référence sont de : favoriser des décisions plus éclairées en matière ■ d’investissement, de crédit et de souscription d’assurance ; permettre aux parties prenantes de mieux comprendre ■ l’exposition des actifs aux risques liés au climat ; permettre aux entreprises d’intégrer les risques et les ■ opportunités liés au climat dans leur processus de gestion des risques et de planification stratégique. Le cadre de la TCFD évalue le risque climatique au travers de quatre thématiques : gouvernance, stratégie, management des risques et mesures et objectifs. Les conclusions de l’analyse conduite ont permis à Wendel d’établir : son alignement avec les recommandations de la Taskforce on (i) Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) ; une table des risques de transition et des risques physiques (ii) auxquels Wendel et les sociétés contrôlées de son portefeuille sont exposées ; un plan d’action à court et moyen terme afin d’améliorer la (iii) résilience climatique des sociétés contrôlées. Ces derniers ont été validés en 2022 par la gouvernance des sociétés pour lesquelles des risques significatifs ont été identifiés. La bonne exécution de ce plan climat conditionne le plan d’attribution de stock-options (millésime 2021-2024) pour le Directoire ainsi que pour l’ensemble des salariés attributaires de Wendel SE.
197 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Alignement de Wendel aux recommandations de la TCFD Pilier TCFD Recommandations de la TCFD Positionnement Wendel Gouvernance du sujet Climat Description des rôles de la Direction et du Conseil d’administration dans le suivi et la gestion des risques et opportunités liés au changement climatique. La responsabilité de la gestion des effets du changement climatique est portée à tous les niveaux de l’entreprise. Un critère lié à la gestion du changement climatique conditionne la rémunération variable du Directoire, ainsi que le plan d’attribution de Stock-Options pour les salariés bénéficiaires de la Société (voir paragraphe Options attribuées au titre de l’exercice 2022 de la section 2.2.2.2) Le Conseil de surveillance bénéficie de présentations dédiées sur les progrès réalisés en matière d’ESG observés au sein du portefeuille contrôlé, incluant les efforts d’atténuation des émissions. En 2022, tous les CEO des entreprises contrôlées du portefeuille ont eu une partie de leur rémunération variable conditionnée à l'atteinte d'objectifs lié au climat (excepté ACAMS ayant intégré le périmètre consolidé de Wendel en 2022). L’atteinte de cet objectif est constatée par le Conseil d’administration de l’entreprise contrôlée. En 2022, les plans de résilience climat des sociétés contrôlées du portefeuille ont par exemple été validés par les conseils d'administrations de chacune des participations. L’équipe ESG de Wendel s’assure d’un suivi régulier de la démarche de mesure et de réduction des émissions de Wendel SE et de ses sociétés contrôlées. Stratégie d’entreprise Identification de risques et d’opportunités liés au changement climatique à court, moyen et long terme, et leurs impacts sur les activités de l’organisation, sa stratégie et sa gestion financière. Adéquation de la stratégie d’entreprise avec une trajectoire bas carbone. La démarche d’investisseur de long terme, fortement orientée vers la création de valeur grâce au levier de l’ESG, démontre que les enjeux de durabilité sont au cœur de la stratégie de Wendel. La gestion du changement climatique est positionnée comme l’une des quatre priorités ESG établies par la Société. L’équipe ESG Wendel et les operating partners s'assurent de l'intégration des enjeux climatiques à la stratégie des sociétés du portefeuille. La stratégie climat des sociétés contrôlées est déclinée dans les objectifs ESG des CEO des sociétés contrôlées. Ainsi, 100 % des entreprises contrôlées du portefeuille (excepté ACAMS ayant intégré le périmètre consolidé de Wendel en 2022) ont défini des produits et services bas carbone : segment de l’offre Green Line relative à l’efficacité énergétique et la transition ■ bas carbone proposée par Bureau Veritas ; offre d’emballages recyclables proposée par Constantia Flexibles ; ■ développement de produits water-based (ayant une meilleure empreinte ■ carbone que les produits solvent-base d) par Stahl ; digitalisation des formations dispensées par CPI. ■ Gestion du risque Décrire le processus d’identification et de gestion des risques liés au climat et l’intégration dans le processus de gestion des risques global de l’entreprise. Les facteurs de risques auxquels Wendel est exposée, tels que présentés dans le chapitre 3, mentionnent les risques ESG et climatiques, démontrant que ces derniers sont intégrés et priorisés dans la gestion des risques globale de l’entreprise. Les analyses de risques physiques et de transition ont été présentées à la gouvernance de chacune des participations. Wendel, en tant qu'investisseur développe également des méthodologies pour affiner la prise en compte des impacts financiers sur la valorisation des entreprises. Mesure et objectifs Disposer d’indicateurs pour mesurer la performance de l’organisation vis-à-vis de ses engagements climatiques, en particulier des informations sur le bilan carbone de l’organisation sur l’ensemble de ses scopes, et mettre en place des objectifs de réduction. 100 % des sociétés contrôlées du portefeuille proposent une mesure complète et publique de leur bilan carbone, suivant les standards du GHG Protocol, et toutes ces sociétés, à l’exception de d’ACAMS (qui a rejoint le Groupe en 2022), disposent d’un objectif de réduction couvrant l’ensemble de leurs Scopes 1,2 et 3. Aujourd’hui, 3 des 5 sociétés contrôlées (Constantia Flexibles, Bureau Veritas, et Stahl) du portefeuille, représentant 99,7% des émissions du périmètre des sociétés contrôlées, ont défini un objectif de réduction et se sont publiquement engagées à le faire approuver par la Science-Based Target initiative. Au niveau consolidé, sur la base des engagements déjà publics des sociétés contrôlées à la date de publication de l'URD, les objectifs de réduction exprimés en absolu représentent 1 295,8 kt éq CO2 , soit l'équivalent de 35 % des émissions totales actuelles du portefeuille. En 2023, Wendel ambitionne de définir une trajectoire de baisse de ses émissions de GES approuvée par la SBTi. Cette initiative s'accompagnera d'une revue méthodologique afin de prendre en compte les spécificités induites par l'activité d'investissement de Wendel
198 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Exposition aux risques physiques et risques de transition (périmètre contrôlé) L’analyse des risques climat s’appuie sur la table de classification des risques et opportunités climatiques telle que définie par la TCFD pour les risques de transition. Pour les risques physiques, la modélisation s’appuie sur les données du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2030 et 2050. Risques et opportunités de transition Risque/ opportunité de transition Catégorie de risque/ opportunité telle que présentée dans la classification TCFD Description Niveau d’exposition Mesures en place ou recommandées Risque de transition Hausse du prix du carbone Les estimations de l’Agence Internationale de l’énergie anticipent une hausse de 250 % du prix de la tonne carbone à horizon 2050, dans l’hypothèse d’une transition bas carbone (1) . À l’exception de Constantia Flexibles aucune autre entreprise du portefeuille ne détient d’installation soumise au système des quotas d’émissions. Cette hausse aura des effets principalement indirects dans la chaîne de valeur des sociétés du portefeuille (transport, énergie, matières premières, etc.). **** Mesure et anticipation du coût potentiel généré par une taxe liée aux émissions carbone. Pour les sociétés du portefeuille et pour les futures opportunités d’investissement étudiées, un coût carbone est estimé. Vigilance vis-à-vis de l’applicabilité des systèmes d’échanges de quotas d’émissions (taille des installations, choix de l’implantation géographique...). Risque de transition Réglementation plus stricte relative aux émissions générées Les exemples récents liés à la taxonomie environnementale européenne et au futur paquet européen Fit for 55 démontrent le caractère fortement évolutif de la réglementation liée à l’alignement bas carbone et à la réduction des émissions. Ces nouvelles réglementations génèrent des coûts directs (ressources internes et externes mobilisées pour vérifier la mise en conformité) ainsi que des coûts indirects sur le long terme (transformations opérationnelles nécessaires à la mise en conformité). ** En qualité d’entreprise cotée, Wendel suit l’évolution des réglementations européennes et internationales sur le sujet de la réduction de l’impact climat. Elle encourage également les sociétés contrôlées à respecter les meilleurs standards en matière de réduction de leurs émissions (ex : trajectoire de réduction en phase d’approbation par l’organisation SBTi pour Bureau Veritas et Stahl, et déjà établie pour Constantia Flexibles). Les sociétés du portefeuille mènent également une veille plus spécifique relative à certains sujets auxquels elles peuvent être exposées (ex : marché du crédit carbone, affichage environnemental, économie circulaire, etc.). Risque et opportunité de transition Variation du coût des matières premières La transition énergétique nécessite une multiplication rapide des capacités de production d’énergies renouvelables. À ce titre, l'approvisionnement en certains métaux tels que l’aluminium, indispensable à la fabrication d’éoliennes, sera impacté. Ce métal représente une part significative des matières premières employées par Constantia Flexibles. Néanmoins, cette transition vers des énergies d’origine renouvelable permettra mécaniquement de baisser les coûts actuels de l’énergie renouvelable. Wendel et ses sociétés de portefeuille sont toutes engagées à augmenter significativement la part des énergies renouvelable dans leur consommation totale qui représente aujourd'hui 24 % de la consommation totale du Groupe. *** Sécurisation des chaînes d’approvisionnement multiples et diversifiées. Réflexion au sein des chaînes de production interne afin d’optimiser les quantités de produit utilisées. Participation à l’amélioration des capacités de recyclage afin de favoriser la réutilisation de certaines matières premières. Étude World Energy Outlook de l’Agence internationale de l’énergie, 2020. (1)
199 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Risques et opportunités de transition Risque/ opportunité de transition Catégorie de risque/ opportunité telle que présentée dans la classification TCFD Description Niveau d’exposition Mesures en place ou recommandées Opportunité de transition Substitution de produits et services existants en faveur de solutions bas carbone La transition vers une économie bas carbone nécessite la transformation ou l’abandon de certains produits et services, dont la fabrication et la consommation deviendront difficilement compatibles avec les niveaux d’émission à respecter. *** Wendel encourage ses sociétés de portefeuille à suivre les tendances émergentes et les risques de substitution sur leurs produits respectifs. La part de chiffre d'affaires lié aux produits ou services à valeur ajoutée environnementale illustre la volonté de Wendel de saisir et d'engager les sociétés en portefeuille vers les opportunités de transition. Ainsi, 100 % des entreprises contrôlées du portefeuille (excepté ACAMS ayant intégré le périmètre consolidé de Wendel en 2022) ont défini des produits et services bas carbone : - segment de l’offre Green Line relatif à l’efficacité énergétique et la transition bas carbone proposé par Bureau Veritas ; - offre d’emballages recyclables proposée par Constantia Flexibles ; - développement de produits water-based (ayant une meilleure empreinte carbone que les produits solvent-base d) par Stahl ; - digitalisation des formations dispensées par CPI. Wendel et les sociétés contrôlées du portefeuille veillent à accroitre la part de ces produits et services. Opportunité de transition Évolution des attentes des consommateurs La transition vers une société bas carbone transforme les besoins et les habitudes de consommation de la société dans son ensemble. Alors que certains produits peuvent être délaissés, de nouveaux besoins peuvent émerger. Les principaux exemples au sein du portefeuille Wendel sont : le passage progressif vers des solutions ■ d’emballages flexibles recyclables déployés par Constantia Flexibles, afin de limiter les émissions liées au cycle de vie du plastique à usage unique ; la gestion et l’accompagnement des ■ traumatismes liés à des catastrophes naturelles ou des épisodes météorologiques violents ; le développement de besoins liés à la ■ responsabilité sociétale des organisations, à l’éco-efficacité, à la réduction des émissions et à l’adaptation aux changements climatiques, tels qu’exprimés par les clients du groupe Bureau Veritas. ** Constantia Flexibles s’est engagé à fournir des solutions recyclables chaque fois que cela a été possible et continue d’améliorer ses capacités techniques et opérationnelles afin d’accélérer l’adoption de telles solutions par ses clients ; CPI intervient dans le cadre de la gestion des personnes rescapées d’évènements climatiques sévères, en formant parmi ses clients des organismes tels que les premiers secours et les hôpitaux. L'offre Green line de Bureau Veritas adresse l’ensemble des besoins émergents liés à la transition bas carbone (énergies renouvelables, nouvelles mobilités, constructions bas carbone...). Enfin, Stahl est membre actif de l'organisation Zero Discharge of Hazardous Chemicals (ZDHC) œuvrant pour la gestion durable des produits chimiques dans l'industrie de la mode et membre fondateur de la Renewable Carbon Initiative.
200 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Groupe Wendel Risques et opportunités physiques – risques modérés ou sévères À l’échelle du Groupe Wendel, 9 sites ont été identifiés parmi les sites de Stahl et Constantia Flexibles comme des sites vulnérables à des risques physiques potentiellement modérés ou sévères à horizon 2050. Les plans de résilience climat de Stahl et Constantia Flexibles détaillent les mesures à court, moyen et long terme pour adresser les vulnérabilités potentielles. Ces plans ont été approuvés par les conseils d'administration de ces sociétés en 2022. Le plan Climat de Bureau Veritas ne présente pas le nombre de sites soumis à des risques physiques modérés ou sévères, mais établit néanmoins que ces risques physiques peuvent avoir un impact financier total allant jusqu’à 500 M€ à horizon 2050 (1 ) Aucun site à risque modéré ou sévère n’a été identifié pour Wendel SE et CPI. L’identification de sites à risques s’appuie exclusivement sur les projections du scénario météorologique RCP 8.5 à horizon 2050. Ce processus n’inclut donc pas l’existence de dispositifs de protection mis en place par l’entreprise ou par des acteurs tiers (tel que la collectivité territoriale d’implantation par exemple). Cette évaluation des risques réels et effectifs sur les sites les plus vulnérables a été établie en 2022 dans le cadre des plans de résilience climat des participations concernées. Pour plus d’informations, voir la section "Adaptation au changement climatique" dans le Document d’enregistrement universel 2022 de Bureau (1) Veritas. Objectifs 2023 pour le plan climat de Wendel Wendel a identifié pour 2023 les actions suivantes à mettre en place à court et moyen terme : définition d’une trajectoire de réduction des émissions de GES ■ au niveau du Groupe Wendel, conforme aux meilleurs standards telle que SBTI. Cette initiative s'accompagnera d'une revue méthodologique afin de prendre en compte les spécificités induites par l'activité d'investissement de Wendel. Wendel s’attachera à accompagner ses participations dans leurs ■ plans d’action climat : plan d’adaptation au changement climatique : après la ■ validation dans les Conseils d’administration de Stahl, Bureau Veritas et Constantia Flexibles des plans de résilience climat, Wendel accompagnera ces entreprises dans la mise en œuvre des plans d’action, déploiement des objectifs de réduction des émissions de gaz ■ à effets de serre des sociétés en portefeuille : Wendel apportera son support dans le déploiement opérationnel des trajectoires de réduction définies.
201 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées Performance ESG des participations contrôlées 4.2 Cette section présente la déclinaison de la stratégie ESG de Wendel décrite précédemment au sein des sociétés contrôlées du portefeuille : 4.2.1 Bureau Veritas (p. 202) ■ 4.2.2 Constantia Flexibles (p. 214) ■ 4.2.3 Stahl (p. 226) ■ 4.2.4 Crisis Prevention Institute (p. 238) ■ 4.2.5 ACAMS (p. 243) ■ Chaque sous-partie ci-après est structurée de la manière suivante : Brève présentation de l'activité et chiffres clés i) Feuille de route ESG - incluant les 4 piliers de la stratégie ESG ii) de Wendel et les enjeux matériels propres à chaque participation Principal enjeu matériel ESG en lien avec le modèle d'affaires iii) Plan d'adaptation et d'atténuation du changement climatique iv) Temps forts ESG de l'année v) Note méthodologique vi)
202 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Bureau Veritas 4.2.1 Présentation des activités et chiffres clés 4.2.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Leader Mondial des services d’essais, d’inspection et de certification (TIC) Chiffre d’affaires 5 651 M€ Répartition du chiffre d’affaires par région Europe : 33,8 % Moyen-Orient, Afrique : 8,9 % Asie-Pacifique : 29,8 % Amériques : 27,5 % EFFECTIFS Nombre de salariés 82 589 employés Répartition des effectifs par région Europe : 21 % Afrique et Moyen-Orient : 10 % Asie : 39 % Amériques (États-Unis/Mexique) : 30 % CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Nombre de sites opérationnels et bureaux 1 832 sites Services Évaluation de la conformité réglementaire ou volontaire Assistance technique et réglementaire Services et solutions pour accompagner la mise en œuvre de stratégies durables Marchés finaux Bâtiment et infrastructures Agroalimentaire et matières premières Industrie Bien de consommation Marine & Offshore Certification AUTRES INFORMATIONS Notations ESG S&P Global : 85 (2/33) MSCI : AA (8/21) Sustainalytics : 10,1 (1/69) Moody’s : 70 (1/99) Dans le portefeuille de Wendel depuis 1995
203 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Feuille de route ESG 4.2.1.2 Cette section résume les principaux éléments de la DPEF de Bureau Veritas. La version intégrale de la DPEF est publiée dans le Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas. Bureau Veritas publie tous les trimestres le taux d’atteinte de cinq objectifs 2025 en lien avec sa responsabilité sociale d’entreprise. Le tableau ci-après présente la performance annualisée de ces 5 indicateurs. 2022 2021 2020 2019 Ambition 2025 2022 vs trajectoire 2025 Taux total d’accidents (TAR) 0,26 0,27 0,26 0,38 0,26 Taux de féminisation des postes de Direction (management senior / cadres dirigeantes du Comité exécutif à la Bande II) 29,1 % 26,5 % 27,5 % 24,4 % 35 % Nombre d’heures de formation par employé (par an) 32,5 29,9 23,9 19,0 35,0 Émissions de CO 2 par employé (tonnes par an) 2,32 2,49 2,44 2,85 2,00 Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 97,1 % 95,8 % 98,5 % 97,1 % 99 % Part des ventes liées à la Green Line 55 % 52 % - - - Principal enjeu matériel en lien 4.2.1.3 avec le business model : la Green Line, l’offre de services développement durable à destination des clients de Bureau Veritas système de management de l’énergie) ou des services traditionnels réalisés sur des actifs dédiés à la durabilité (ex. inspections de la construction d’éoliennes ou d’équipements de recharge de véhicules électriques). La Ligne Verte BV (Green Line) regroupe des services et de solutions dans le domaine de la RSE. Cette offre comprend à la fois des services spécifiquement dédiés à la durabilité (ex. diagnostics de performance énergétiques ou la certification de La Ligne Verte BV porte sur les trois piliers de la RSE, Environnement, Sociale et Gouvernance. À ce titre son périmètre est plus étendu que celui de la taxonomie, qui encore cette année ne porte que sur les activités qui contribuent à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique.
204 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas La Ligne Verte de Bureau Veritas repose sur 5 piliers : ÉNERGIES RENOUVELABLES ET ALTERNATIVES LA TRANSITION ENERGETIQUE Parcs éoliens onshore et offshore, Centrales photovoltaïques de la gestion des projets à la gestion des biocarburants et de l’hydrogène EMPREINTE CARBONE INDUSTRIELLE Contrôle de l’empreinte économies d’énergie, Contrôle environnemental industriel, Tests et contrôle des émissions UTILISATION DE RESSOURCES NATURELLES DURABLES Contrôle des récoltes dans l’agro-industrie et services d’agriculture de précision, Pêche responsable, et Prévention contre la Pollution marine CHAÎNES D’APPROVISIONNEMENT DURABLES, CERTIFICATION ALIMENTAIRE Analyse des composants Audit sur la résilience de la chaîne d’approvisionnement, circulaire, et Audits ESG sur les chaînes d’approvisionnement CONSTRUCTION & RÉNOVATION durables, Gestion de projet pour les améliorations d’infrastructure au sein des pays en voie de développement et Gestion des cycles de vie des actifs d’infrastructure au sein des pays développés E-MOBILITE, PROPULSION ALTERNATIVE Batteries, stations de recharge, Tests de connectivité, Inspections de navires LNG (nouvelles constructions, conversion) PRATIQUES SOCIALES Audits sociaux, Protocoles d’hygiène, de santé, de sécurité et d’inclusion STRATÉGIE RSE Évaluation des politiques, Amélioration des systèmes des données publiées ÉTHIQUE & PRATIQUES COMMERCIALES Évaluation du respect des droits humains, Évaluation des fournisseurs, la protection des données et la cybersécurité Plan d’action pour développer la Ligne Verte Bureau Veritas a lancé un important programme de développement de son offre RSE. Il comprend les volets suivants : développer des offres de services répondant aux besoins du ■ marché en lien avec les transitions environnementales, énergétiques et sociales ; former à l’offre RSE les collaborateurs du groupe qui sont en ■ relation avec les clients ; présenter l’offre RSE aux principaux clients du groupe ; ■ mettre en place un reporting permettant de connaître la part du ■ chiffre d’affaires généré par ces services et de suivre son évolution. En 2022, les ventes de la Ligne Verte ont représenté 54,7 % des ventes de Bureau Veritas. Ceci représente une progression des ventes de plus de 40 % par rapport à 2021, principalement porté pas la ligne de service « Consommation & traçabilité ».
205 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Adaptation et atténuation du 4.2.1.4 changement climatique Cette partie relate les principaux points de la stratégie climat de Bureau Veritas, l’intégralité du plan climat est consultable dans le Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas. Politiques et résultats relatifs à l’atténuation du changement climatique Le tableau ci-après présente les émissions de Bureau Veritas. Le périmètre de couverture comprend 255 sites opérationnels et 96 % des effectifs sur les exercices 2021 et 2022 : Scope 2022 2021 Variation (%) Scope 1 (tCO 2 éq.) 71 561 71 732 + 0,2 % Scope 2 (tCO 2 éq.) 79 856 87 133 - 8,4 % Scope 3 (tCO 2 éq.) 577 847 509 217 + 13,5 % TOTAL (tCO 2 éq./M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES) (1) 33,37 38,07 - 12,3 % Scope 1, 2 et 3 déplacements professionnels uniquement. (1) Les principaux postes d’émissions pris en compte sont décrits dans le tableau ci-dessous : Scope 1 (émissions directes) Scope 2 (émissions indirectes) Scope 3 (émissions indirectes) Émissions directes : somme des émissions directes induites par la combustion d’énergies fossiles (pétrole, gaz, etc.) ou de ressources possédées ou contrôlées par l’entreprise (inclut les véhicules de service) Émissions indirectes : somme des émissions indirectes induites par l’achat ou la production d’électricité Achat de produits et services (66 %) Biens d’équipement (11 %) Déplacements professionnels (11 %) Transport quotidien des employés (commuting) (7 %) Activités liées aux combustibles et à l’énergie (4 %) Déchets générés par l’activité (1 %) Méthodologie Bureau Veritas suit les recommandations de la Task-force o n Climate-related Financial Disclosure (TCFD). Le plan climat couvre l’ensemble des activités du groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques. Gouvernance Un groupe de travail sur le climat appelé « Climate and sustainability task-force » a été créé pour élaborer le plan climat et suivre sa mise en application. Ce groupe de travail comprend les Directeurs de l’environnement, de la stratégie, de la gestion des risques et du développement durable. Il se réunit quand nécessaire et au moins une fois par an pour faire un point d’avancement des plans d’actions et rend compte au Directeur général. Ce groupe de travail rend compte au Directeur général de Bureau Veritas, avec qui il fait un point d’avancement annuel dans le cadre de la revue de management. Il tient informé le Comité exécutif de ses travaux et l’implique dans la définition et la mise en œuvre des plans d’actions. Au moins une fois par an, il présente ses travaux au Conseil d’administration. Stratégie Le processus d’élaboration du plan climat est fait en collaboration avec chacune des divisions et chacun des métiers du groupe. Leur participation permet d’appréhender les impacts du changement climatique sur leurs activités. L’évaluation des risques de transition et des risques physiques est effectuée avec les responsables de marché, et si besoin avec les responsables régionaux. L’évaluation des opportunités pour les produits et les services est effectuée avec les responsables de marché et le soutien de la Direction de la stratégie. L’évaluation des opportunités pour les ressources et l’énergie est effectuée avec la Direction de l’environnement.
206 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Matérialité 7 axes d’action pour réduire les émissions de CO 2 Mobilisation des collaborateurs 1. Réduction de la consommation d’énergie dans les 2. laboratoires Achat d’énergies renouvelables 3. Réduction des déplacements professionnels 4. Électrification de la flotte de véhicules 5. Sélection de matériel informatique et de bâtiments 6. éco-responsables Mobilisation des fournisseurs 7. Chacun de ces axes est assorti d’un plan d’exécution, d’un indicateur et d’un objectif pour 2030. Les niveaux de performance et de maturité du système de management RSE de Bureau Veritas sont enregistrés dans Clarity, solution de gestion de la stratégie ESG mise en œuvre par le groupe, à l’échelle nationale et internationale. Mobilisation des collaborateurs 1) Le 22 avril, à l’occasion de la Journée de la Terre, Bureau Veritas a mené une campagne de communication dans ses 160 pays et territoires d’implantation afin de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs au changement climatique et aux incidences de l’activité humaine sur la planète – l’objectif ultime étant de faire évoluer les comportements dans le bon sens. Le moindre geste, la moindre décision d’achat, peut faire la différence. Au terme de cette journée, les participants ont été mis au défi de calculer leur empreinte individuelle et de faire des efforts concrets pour émettre moins de CO 2 . Réduction de la consommation d’énergie dans les laboratoires 2) La consommation d’énergie est l’un des principaux indicateurs qui influent sur les émissions de CO 2 . En 2022, celle-ci représente 49 % des émissions totales du groupe, soit une baisse de 2 % par rapport à 2021. Les plus énergivores étant les laboratoires, ceux-ci ont déployé toute une série de mesures critiques pour réduire leur consommation et recourir aux énergies renouvelables (via notamment la négociation de tarifs verts, l’installation de panneaux solaires et la conclusion de contrats d’achat d’électricité). Les principaux utilisateurs d’énergie ont entamé en 2022 des programmes de réduction comprenant notamment des audits énergétiques et des autoévaluations de la consommation d’énergie, le remplacement des systèmes d’éclairage, la rationalisation de l’utilisation des systèmes Chauffage-Ventilation- Climatisation (CVC), le déménagement vers des installations plus efficaces, l’achat d’énergie d’origine verte, etc. Achat d’énergies renouvelables 3) Pour pouvoir mener à bien sa stratégie et remplir son objectif de décarbonation, Bureau Veritas devra nécessairement recourir aux énergies renouvelables, ce qui implique la renégociation des contrats fournisseurs ou la conclusion de contrats d’achat d’électricité. En outre, plusieurs laboratoires et immeubles de bureaux ont renégocié leurs contrats d’électricité afin de bénéficier d’énergies renouvelables ou de co-produire de l’électricité via l’installation de panneaux solaires sur les toits. Si le groupe n’en est encore qu’à ses premiers pas dans ce domaine, il espère à court terme étendre ces pratiques à tous ses sites. Réduction des déplacements professionnels 4) Autre indicateur clé : les émissions de CO 2 générées par les déplacements professionnels. En 2022, ces déplacements étaient à l’origine de 47 % du total des émissions du groupe, soit une hausse de 5 % par rapport à 2021. Alors que les gouvernements levaient les interdictions de voyager, le groupe a continué de limiter les déplacements aériens aux plus essentiels pour des raisons environnementales. En octobre 2021, Bureau Veritas a mis à jour sa politique écologique afin de formaliser les exigences décrites ci-dessus. Cette crise a démontré que de nombreuses activités pouvaient être menées à bien à distance et que les collaborateurs du groupe étaient capables de s’adapter à une nouvelle normalité. Cette année, plusieurs événements habituellement physiques ont été organisés en ligne avec succès, ce qui a permis à Bureau Veritas de réduire ses émissions de CO 2 et de montrer l’exemple aux différents niveaux de l’organisation sur la manière de faire des économies et d’être performant sur le plan énergétique. Électrification de la flotte de véhicules 5) Ces dernières années, le groupe a amélioré sa politique automobile en y intégrant l’obligation, pour toutes ses activités dans le monde, de déployer des véhicules plus performants et des mesures d’économie d’énergie. Voici quelques-unes des principales exigences : à compter de janvier 2022, tous les véhicules nouvellement ■ acquis ou loués destinés aux cadres (niveaux I à III) devront émettre moins de 60 g de CO 2 par kilomètre ; l’ensemble des autres nouveaux véhicules de tourisme doit ■ respecter la limite d’émission de 130 g de CO 2 par kilomètre ;
207 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas les véhicules de tourisme existants non conformes à cette ■ exigence pourront être conservés jusqu’en décembre 2022 (véhicules acquis) ou jusqu’à la fin du contrat de location (véhicules loués) ; le catalogue des véhicules autorisés proposés aux employés de ■ toutes les entités du groupe doit comprendre des véhicules à faibles émissions de CO 2 (hybrides et plug-in hybrides) ou « zéro émissions » ; en outre, pour des raisons de sécurité et environnementales, ■ l’ensemble des véhicules de fonction sera équipé d’ici janvier 2022 d’un système de contrôle télématique assurant le respect du Code de la route et favorisant les habitudes respectueuses de l’environnement. Les projets pilotes déployés en Europe indiquent des économies de carburant d’environ 15 %. Sélection de matériel informatique et de bâtiments 6) écoresponsables Bureau Veritas travaille sur cet axe pour réduire son impact environnemental. Les priorités du groupe sont la migration vers des bureaux à haute performance énergétique, l’utilisation de matériel plus respectueux de l’environnement et la généralisation de l’utilisation du cloud pour stocker les données. Bureau Veritas encourage ses entités à se fournir en énergie verte afin de réduire les émissions de CO 2 et à occuper des bâtiments basse consommation. Bureau Veritas recommande le choix de bâtiments à haute performance énergétique à l’occasion de chaque renouvellement de bail. Fin 2022, Bureau Veritas compte à travers le monde 43 bâtiments certifiés LEED, HQE, Green Star ou Effinergie +. En France, la virtualisation des serveurs a permis de réduire de 1 300 le nombre de serveurs physiques, et ainsi préserver plusieurs centaines de tonnes de CO 2 . Des projets similaires ont été menés dans d’autres régions. Depuis plusieurs années la Direction des systèmes d’information (DSI) du groupe s’est engagée dans trois chantiers principaux visant à réduire l’impact environnemental : réduire la consommation énergétique des centres de données ■ (data centers) ; réduire les consommations énergétiques du parc informatique ; ■ et apporter des solutions innovantes pour réduire les ■ déplacements des collaborateurs. Mobilisation des fournisseurs 7) Bureau Veritas met tout en œuvre pour contribuer à la réduction des émissions de CO 2 de l’ensemble de ses fournisseurs. Les résultats et cibles découlant de la mise en œuvre de ces actions de décarbonation sont présentés dans les graphiques ci-après : Tonnes d’équivalent CO 2 par million d’euros de chiffre d’affaires – Scopes 1, 2 et 3 (déplacements professionnels uniquement) 2018 2020 2021 2019 2022 44,43 43,50 39,76 38,07 33,37 Au cours des dernières années, les émissions de CO 2 par activité se sont considérablement améliorées. En 2022, l’intensité carbone par million d’euros de chiffre d’affaires a diminué de 12 % par rapport à 2021. Tonnes de CO 2 équivalent par employé (Scope 3 couvrant uniquement les déplacements professionnels, avec compensation) 2018 2019 * Méthode market-based 2021* 2022* 2020 Ambition 2025 2,85 2,83 2,44 2,49 2,32 2,00 Bureau Veritas s’est fixé pour objectif d’atteindre 2,0 tonnes de CO 2 par employé en 2025 soit - 32 % par rapport à 2018. Grâce à l’augmentation significative de la consommation d’énergie renouvelable, Bureau Veritas a clôturé l’année 2022 avec 2,32 tonnes par employé, ce qui place le groupe dans la bonne direction pour atteindre son objectif 2025. En 2022, Bureau Veritas a également défini de nouveaux objectifs de réduction à horizon 2030 : - 42 % scopes 1 et 2 à horizon 2030, année de référence 2021 ■ - 25 % scope 3 à horizon 2030, année de référence 2021 ■ Ces objectifs, ainsi que la méthodologie afférente ont été soumis à l'initiative SBTi pour approbation.
208 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Adaptation – Évaluation des risques et des opportunités liés au climat la méthodologie de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Bureau Veritas doit impérativement identifier les effets du changement climatique sur ses actifs et ses activités pour être à même de s’y préparer et de s’y adapter. À cet égard, le groupe suit Avec le concours des lignes de services globales (Global Service Lines), le groupe de travail sur le climat de Bureau Veritas évalue les risques et les opportunités liés au changement climatique à court, moyen et long terme. Le tableau ci-dessous présente le mapping des risques et opportunités : RISQUES OPPORTUNITÉS Risques de transition Risques physiques Corporate Marine & Offshore Agroalimentaire & Matières Premières Industrie Bâtiment & Infrastructures Certification Biens de consommation Aspects politiques et juridiques Très élevé > 1 000 M€ 500-1 000 M€ 101-500 M€ <100 M€ Élevé Moyen Faible Technologie Marché Réputation Risques graves Risques chroniques Efficacité des ressources Sources d’énergie Produits et services Marchés Résilience • • • • • • • • •
209 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Risques de transition et risques physiques RISQUES PHYSIQUES RISQUES DE RÉPUTATION RISQUES POLITIQUES ET LÉGAUX RISQUES DE MARCHÉ RISQUES TECHNOLOGIQUES AUGMENTATION DU PRIX DU CARBONE ET DE L’ÉNERGIE OBLIGATIONS RENFORCÉES EN MATIÈRE DE DÉCLARATION DES ÉMISSIONS EXPOSITION À DES LITIGES EN CAS DE CATASTROPHE ENVIRONNEMENTALE LIÉE AU CLIENT CHANGEMENT DES BESOINS DES CLIENTS QUI RECHERCHENT DAVANTAGE D’EXPERTISE DANS LE DOMAINE DE L'ESG RALENTISSEMENT DES ACTIVITÉS DU SECTEUR DES PRODUITS NON ÉCOLOGIQUES SUBSTITUTION DE SERVICES À FAIBLE TAUX D’ÉMISSIONS INVESTISSEMENT DANS DES TECHNOLOGIES À FAIBLE TAUX D’ÉMISSIONS (ÉQUIPEMENT DE LABORATOIRE) STIGMATISATION DES ACTIVITÉS DES SECTEURS NON VERTS AUGMENTATION DE LA PRÉOCCUPATION DES PARTIES PRENANTES DANS LA CAPACITÉ À MONTRER L’EXEMPLE EN MATIÈRE D’ESG INTENSITÉ ACCRUE DES PHÉNOMÈNES MÉTÉOROLOGIQUES EXTRÊMES AFFECTANT LA CONTINUITÉ DES ACTIVITÉS HAUSSE DES TEMPÉRATURES ET MONTÉE DES EAUX RÉDUISANT LA PRODUCTIVITÉ DES CLIENTS Faible Moyen Fort Très fort Opportunités MARCHÉ SOURCE D’ÉNERGIE SERVICES EFFICACITÉ DES RESSOURCES RÉSILIENCE AUGMENTATION DE LA NÉCESSITÉ DE RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE CO 2 HAUSSE DE LA DEMANDE DE SERVICES FOURNIS PAR DES TIERS (ASSURANCE, CERTIFICATION, DONNÉES) MOYENS DE TRANSPORT PLUS EFFICACES PROCESSUS DE PRODUCTION PLUS EFFICACES TRANSITION VERS DES BÂTIMENTS PLUS PERFORMANTS CONCEPTION DE NOUVEAUX PROCESSUS DE PRODUCTION DÉVELOPPEMENT DE NOUVEAUX PRODUITS UTILISATION DES ÉNERGIES RENOUVELABLES MISE EN ŒUVRE DE POLITIQUES INCITATIVES UTILISATION DES NOUVELLES TECHNOLOGIES ÉVOLUTION DE LA PRÉFÉRENCE DES CONSOMMATEURS POUR LES PRODUITS PORTANT UN LABEL RESPONSABLE DÉVELOPPEMENT DES MARCHÉS DE LA PRODUCTION ET DU STOCKAGE DE L’ÉNERGIE VERTE Faible Moyen Fort Très fort
210 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Matérialité financière L’impact financier sur Bureau Veritas a été estimé pour les horizons 2025, 2030 et 2050. Les scénarios SDS (Sustainable Development Scenario) et STEPS (Stated Policy Scenario) de l’IEA (International Energy Agency) ont été utilisés pour estimer l’impact financier sur Bureau Veritas des risques et opportunités liés au changement climatique. Le scénario SDS vise à assurer un accès universel à une énergie accessible, fiable et moderne ; réduisant la pollution de l’air et permettant de combattre le changement climatique. Il permet d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et de réduire significativement la pollution de l’air. Le scénario STEPS est construit sur la base des politiques actuelles et des engagements récemment pris en matière d’énergie et de climat. Il permet d’établir des comparaisons pour évaluer les résultats de récents développements de politiques en matière d’énergie et de climat. Les projections de l’impact financier sont intégrées dans la stratégie du groupe, sous la responsabilité de la Direction de la stratégie, après validation par la Direction générale et présentation au Conseil d’administration. Le tableau ci-dessous présente les principales projections qui font apparaître que les risques liés au changement climatique sont faibles et que les opportunités sont très importantes. Ces éléments ont été intégrés dans la préparation du plan stratégique de Bureau Veritas. (en millions d’euros) Scénarios 2030 IEA STEPS 2050 IEA SDS 2050 Impact financier Risques Risques de transition/Politiques et légaux Risques de transition/Technologiques Risques de transition/Marché Risques de transition/Réputation Risques physiques/graves et chroniques Opportunités Opportunités/Efficacité des ressources Opportunités/Source d’énergie Opportunités/Marchés et services Certification Biens de consommation Marine & Offshore Bâtiment & Infrastructures Énergie Très élevé > 1 000 millions d’euros Élevé 500-1 000 millions d’euros Moyen101-500 millions d’euros Faible ˂ 100 millions d’euros
211 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Gestion des risques Les risques associés au climat sont analysés et suivis par le groupe de travail Climat. Ils sont revus par le Comité externe d’orientation RSE qui comprend un expert climatologue de l’université de Paris-Saclay. Un plan d’action est préparé et mis en œuvre pour chaque risque climat. Les risques climat sont intégrés dans la cartographie des risques du groupe. Ils sont suivis par la Direction des risques qui s’appuie sur le groupe de travail Climat. Ils sont intégrés dans le système de management environnemental de Bureau Veritas (ISO 14001) et sont revus chaque année dans le cadre des revues de management afin de les réduire, de les transférer ou de les contrôler. Les phénomènes de grave intensité comme les séismes, les cyclones, les tornades, les tempêtes tropicales, les crues éclair ou encore les méga-incendies peuvent avoir un impact sur les actifs du groupe et sur la continuité de l’activité. Bureau Veritas s’est servi des travaux de Munich Re (analyse de données historiques sur les taux d’accidents antérieurs et leur évolution) afin d’évaluer, pour chacun de ses sites, en fonction de sa localisation géographique, le niveau de risque associé à chaque type de menace physique d’ordre climatique. Ainsi, sur les 1 597 sites de Bureau Veritas recensés : 784 sites présentent un risque élevé à extrême pour au moins ■ une catastrophe naturelle ; et 106 sites sont exposés à au moins deux menaces de ■ catastrophes naturelles. Localisés pour l’essentiel en Chine, en Corée du Sud, en Argentine, au Royaume-Uni et aux États-Unis, ces sites représentent une valeur assurée supérieure à 51 millions d’euros. Des plans de prévention et des plans de continuité d’activité sont élaborés au niveau opérationnel et progressivement intégrés dans les processus de prévention. Les services informatiques et les centres de données (data centers) ont établi des plans de continuité d’activité spécifiques. Exposition mondiale par risque naturel 223 Tremblements de terre 55 Cyclones 443 Tornades 35 Tempêtes tropicales 212 Innondations 17 % Amérique du Sud Exposition globale par région 10 % Afrique & Moyen-Orient 33 % Asie-Pacifique 23 % Amérique du Nord 17 % Europe
212 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Indicateurs et objectifs Les indicateurs clés suivis dans le plan climat sont : le prix de la tonne de carbone ; ■ le niveau des ventes dans les marchés exposés au risque climat ■ (charbon et pétrole) ; le niveau des ventes des services contribuant à l’atténuation du ■ changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique ; le niveau des émissions de carbone du groupe pour les ■ scopes 1, 2 et 3. Les émissions de carbone sont publiées chaque année en valeur absolue et en intensité. Les objectifs fixés dans le cadre du plan climat portent sur les émissions de carbone : Court terme (2025) : ■ Réduire les émissions annuelles par employé à 2 tonnes, ■ Réduire les émissions nettes de CO 2 des Scopes 1 et 2 de ■ 30 % par rapport à 2019 (méthode market-based), Augmenter les ventes de services en relation avec la lutte ■ contre le changement climatique ; Long terme (2030-2050) : ■ Zéro émission nette. ■ Les principales réalisations de 2022 4.2.1.5 En 2022, six grandes actions ont été lancées pour accélérer le programme développement durable du groupe : Le renforcement du contrôle des indicateurs stratégiques ; ■ L’actualisation du plan de vigilance ; ■ La réalisation d’audits de performance énergétique de ■ laboratoires ; La publication d’un plan de la transition climatique ; ■ La publication d’une nouvelle politique pour la préservation de ■ la biodiversité ; L’actualisation du reporting sur la Taxonomie pour couvrir les ■ activités alignées.
213 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Bureau Veritas Résultat des 19 indicateurs stratégiques Les principales réalisations de Bureau Veritas sur l'année 2022 sont illustrés ci-dessous à travers les 19 indicateurs clés de performance stratégiques : Indicateur 2022 2021 Variation 21 vs. 22 CAPITAL SOCIAL Taux total d’accidents (TAR) 0,26 0,27 Taux d’accidents avec arrêt (LTR) 0,16 0,19 Taux de certification ISO 45001 (1) 93 % 92 % Nombre de manquements au respect des Droits humains (nb) 0 0 CAPITAL HUMAIN Femmes manager exécutif (cadres dirigeantes EC–II) 29,1 % 26,5 % Femmes manager senior (cadres dirigeantes EC–III) 25,7 % 21,5 % Taux de féminisation global 30 % 30 % Ratio des salaires femmes/hommes (hors managers) 0,97 0,95 Nombre d’heures de formation par employé 32,5 29,9 Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance 57 % 55 % Part des collaborateurs ayant eu un entretien de développement 21 % 19 % Taux d’engagement des collaborateurs 69 70 CAPITAL NATUREL Émissions de CO 2 annuelles par employé (tonnes) (2) 2,32 2,49 Taux de certification ISO 14001 (1) 90 % 89 % GOUVERNANCE Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 97,1 % 95,8 % Nombre de manquements au Code d’éthique (nb) 51 59 Taux de certification ISO 9001 (1) 92 % 92 % Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score – NPS) 50,8 % 49,9 % Part de Code de conduite (BPCC) accepté 55 % 60 % Part de l’effectif total du groupe rattaché à des entités certifiées. (1) Émissions de CO 2 nettes correspondant aux scopes 1, 2 et 3 pour les déplacements professionnels. (2) Note méthodologique 4.2.1.6 Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels de Bureau Veritas (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques, Finance) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées. Les données sont présentées sur un périmètre consolidé Groupe sur l’année 2022 (du 1 er janvier au 31 décembre), excepté pour les indicateurs ci-dessous : Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs santé ■ sécurité s’appuient sur les effectifs de novembre 2022 ; Les données environnementales sont calculées en année ■ glissante (du 1 er octobre 2021 au 30 septembre 2022). Les informations présentées dans cette section sont issues de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du groupe Bureau Veritas, incluse dans son Document d’enregistrement universel 2022. La DPEF du groupe Bureau Veritas a fait l’objet d’une revue par un organisme Tiers Indépendant conformément aux dispositions prévues à l’article R 225-105 du Code de commerce. La DPEF complète ainsi que le rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sont consultables dans le Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas.
214 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Constantia Flexibles 4.2.2 Présentation des activités 4.2.2.1 Constantia Flexibles fait partie des principaux fabricants mondiaux d’emballages flexibles : INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Fabrication d’emballages flexibles Chiffre d’affaires 1 954,5 M€ Répartition du chiffre d’affaires par région Europe : 66 % Amérique (États-Unis/Mexique) : 18 % Asie-Pacifique : 9 % Moyen-Orient, Afrique et Australie : 7 % Répartition du chiffre d’affaires par marché Secteur de la consommation : 76 % Secteur de la santé : 24 % EFFECTIFS Nombre de salariés 8 659 employés (incluant les activités Indiennes de Constantia Flexibles) 7 030 employés hors activités Indiennes de Constantia Flexibles (1) Répartition des effectifs par région Europe : 60 % Asie : 23 % Amérique (États-Unis/Mexique) : 11 % Moyen-Orient, Afrique et Australie : 6 % CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Nombre de sites 38 sites de production et 5 centres de recherche dans 16 pays Principaux achats Aluminium Plastique Papier Produits chimiques (encres et solvants) Activités externalisées (le cas échéant) Distribution AUTRES INFORMATIONS Notations ESG CDP : A- EcoVadis : médaille d’or Dans le portefeuille de Wendel depuis 2014 Cf. 4.2.2.4 concernant la prise en compte des activités Indiennes dans le périmètre de reporting extra-finanncier. (1) Chiffres clés ESG : 85 % des produits de l’offre de Constantia Flexibles sont déjà ■ conçus pour le recyclage ou ont une alternative recyclable Objectifs de réduction des GES approuvés par la SBTi : - 24 % ■ d’ici 2030 et - 49 % d’ici 2050 (Scopes 1, 2 et 3) 100 % des sites de production ont obtenu un certificat de ■ gestion de la qualité (par ex., ISO 9001)
215 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Feuille de route ESG de Constantia Flexibles 4.2.2.2 Thème Objectifs Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 Var. Tendance Environ- nement Changement climatique : émissions de GES Réduction des émissions absolues de GES des Scopes 1, 2 et 3 de 24 % d’ici 2030 et de 49 % d’ici 2050 (année de référence 2015) - Appouvé SBTi Émissions de GES des Scopes 1, 2 (méthode market-based) et 3 ktCO 2 eq 1 592,75 (1) 1 577,25 (1) 1,0 % p Économie circulaire : recyclabilité des produits Mettre en oeuvre tous les moyens pour que 100 % des solutions d’emballage soient recyclables. Recyclabilité du portefeuille de produits % 59 (2) 55 7 % o Durabilité et collaboration tout au long de la chaîne de valeur Augmenter le nombre de fournisseurs audités, en abordant notamment les questions ESG. Nombre d’audits fournisseurs Nombre 51 30 70,0 % o Former le personnel chargé des achats aux pratiques durables dans ce domaine. Proportion d’acheteurs stratégiques, tous sites confondus, ayant reçu une formation sur les achats durables % 90 88 2,3 % o Social Santé et sécurité au travail Atteindre l'objectif « zéro perte – pas de dommage ». Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) Taux 2,2 (3) 2,8 - 34,6 % a Taux de signalement situations/comportements dangereux Taux 1,7/1 1/1 70 % o Santé et sécurité des consommateurs : des produits sûrs Faire en sorte que tous les sites de production disposent d’au moins une certification pertinente en matière de sécurité ou de qualité des produits. Proportion de sites de production ayant au moins une certification concernant la sécurité et/ou la qualité des produits % 100 100 - p Diversité et égalité des chances Accompagner la progression de carrière des femmes à tous les niveaux d’encadrement. L’objectif est de développer les compétences de leadership des collaboratrices et de mettre davantage l’accent sur le recrutement de femmes à des postes de direction. Proportion de femmes dirigeantes (échelons Constantia 1 à 6) % 10,5 9,5 11 % o Attraction, développement et rétention des talents Augmenter le nombre de salariés recevant une formation d’au moins une journée par an. Proportion de salariés ayant suivi une formation d’une journée minimum % 70,2 68,1 3 % o Gouver- nance Éthique des affaires Effectuer des audits réguliers des usines sur les enjeux de l’éthique des affaires. Évaluation interne des risques de corruption interne oui/non oui oui - p Former les employés au code de conduite (y compris à la lutte contre la corruption et au droit de la concurrenc e) avec pour objectif minimal de former au moins 80 % des salariés par an. Proportion de salariés formés au moins une fois par an % 83,6 73,4 14 % o Contrôler en permanence la conformité des partenaires commerciaux. Contrôle de conformité des partenaires commerciaux effectué oui/non oui oui - p Les émissions de Scope 3 sont calculées avec un décalage d’un an. (1) Estimation pour 2022. (2) Taux de fréquence prenant en compte les heures réelles travaillées (3)
216 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Principal enjeu matériel en lien avec le 4.2.2.3 business model : l'économie circulaire Constantia a pour mission de repenser jour après jour l’emballage afin d'apporter une contribution positive, durable et significative à ses clients, à l’environnement et à la société. L’emballage joue un rôle essentiel, car il protège les contenus tout au long de la chaîne d’approvisionnement et permet une livraison fiable et sûre entre les mains du consommateur. Les emballages flexibles permettent de limiter l’utilisation de matériaux d’emballage ; par conséquent, leur fabrication nécessite généralement moins de ressources que les autres types d’emballages. Alors que l’impact des emballages sur l’environnement suscite de plus en plus d’inquiétudes, l’ensemble de la chaîne de valeur s’efforce à présent de relever deux grands défis, à savoir : mettre en place une économie circulaire des emballages flexibles et limiter le recours aux matières vierges. Dans ce contexte, il est essentiel que les produits soient compatibles avec les infrastructures et processus de collecte, de tri et de recyclage existants, afin d’accroître la circularité des emballages. C’est pourquoi Constantia Flexibles étudie en permanence la recyclabilité de ses solutions d’emballage flexible. La circularité des emballages devient de plus en plus importante, car l’Union européenne appelle à réduire plus encore les ressources employées, à accroître les taux de recyclage et à recourir à des matériaux recyclés en tant que matière première secondaire dans le cadre du Paquet économie circulaire européen. En tant que producteur mondial d’emballages flexibles à destination des secteurs de la consommation et de la santé, engagé depuis toujours en faveur de la durabilité, Constantia Flexibles reconnaît l’importance de se diriger vers une économie circulaire des emballages flexibles. L’ensemble des innovations futures mettront l’accent sur le recyclage – tant dans la pratique qu’à l’échelle commerciale. Engagement en faveur de l’économie circulaire Constantia Flexibles s’engage à ce que, d’ici 2025, 100 % de ses solutions d’emballage soient conçues dans l’optique du recyclage. Constantia Flexibles évalue en permanence la recyclabilité des vendue [m 2 ] en 2022 (projection)). En outre, afin d’ouvrir la voie à produits figurant dans son portefeuille et suit ses progrès vers la une recyclabilité totale, Constantia Flexibles veille à ce que, dès à réalisation de son objectif. Actuellement (estimation pour 2022), présent, 85 % de ses produits soient conçus pour le recyclage ou environ 59 % du portefeuille de produits est conçu dans l’optique aient une alternative recyclable. du recyclage (% de la production recyclable [m 2 ] sur la production Part des produits recyclables de Constantia Flexibles 2022 2021 Variation [%] Recyclabilité du portefeuille de produits (%) 59 % (1) 55 % 7,3 % Les ratios relatifs à la part de solutions recyclables de Constantia Flexibles ne sont disponibles qu'en estimé à la date de publication de l'URD pour (1) l'exercice 2022. Ce ratio est basé sur les volumes de vente, exprimés mètres carrés. Ce ratio atteint 62% des ventes exprimées en € (dont 65% des ventes sur la division consumer), hors activités Indiennes exclues du périmètre financier au 31/12/2022 (cf note méthodologique. 4.2.2.6). En outre, afin d’ouvrir la voie à une recyclabilité totale, Constantia Flexibles veille à ce que, dès à présent, 85 % de ses produits soient conçus pour le recyclage ou aient une alternative recyclable. Pour atteindre l'objectif de 100 % de solutions d'emballage conçues dans l'optique du recyclage, Constantia Flexibles a élaboré le plan d’action suivant : Contrôler et améliorer la durabilité des produits au moyen ■ d’analyses du cycle de vie (ACV) ; Créer une gamme de produits d’emballage plus durables : le ■ portefeuille « Ecolutions » ; Piloter et prendre part aux initiatives mises en œuvre tout au ■ long de la chaîne de valeur. Contrôler et améliorer la durabilité des produits au moyen d’analyses du cycle de vie En tant qu’acteur de la chaîne de valeur, Constantia Flexibles est consciente du rôle et de la responsabilité qui lui incombent, et s’efforce constamment d’améliorer la durabilité de ses processus et de ses produits. À cet égard, la société veille aussi à accompagner ses parties prenantes tant internes (équipes commerciales et de gestion des produits par exemple) qu’externes.
217 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Afin que ses parties prenantes internes disposent des informations contextuelles nécessaires pour étudier les différentes solutions produits et œuvrer à la réalisation de son objectif de recyclabilité, Constantia Flexibles a élaboré en 2019 un document d’orientation complet sur la recyclabilité qui est continuellement adapté à la lumière des réglementations et directives les plus récentes. Ce document donne des informations sur le recyclage des emballages flexibles, le contexte réglementaire, le marché du recyclage des emballages, les technologies de tri disponibles et les critères de conception communs aux emballages recyclables. Depuis mi-2015, Constantia Flexibles réalise des analyses du cycle de vie (ACV) selon une approche semi-automatisée, afin de répondre plus efficacement aux différentes demandes des clients et à celles qui se présentent au cours de la conception du cycle de vie. Ce méta-modèle ACV innovant, évalué par des pairs, permet à Constantia Flexibles de fournir aux clients et autres parties prenantes des informations sur l’empreinte environnementale des produits en leur donnant la possibilité d’évaluer, en tout ou partie, les processus de production, les matières premières, les solutions de traitement des déchets et les paramètres spécifiques à chaque pays. Grâce à son outil ACV, Constantia Flexibles peut évaluer, en toute souplesse, différents scénarios de production, identifier les points problématiques et démontrer à ses clients la performance environnementale de ses produits. Parce qu’il permet d’examiner non seulement l’empreinte carbone, mais aussi d’autres catégories d’impact environnemental, cet outil favorise une approche holistique de la durabilité. Constantia Flexibles y voit en outre l’opportunité d’un avantage concurrentiel ainsi qu’une possibilité d’optimiser ses coûts. Par ailleurs, Constantia Flexibles s’est appuyée sur les ACV réalisées en interne pour définir sa stratégie en matière de développement de produits. Au cours de ces dix dernières années, la société a beaucoup investi dans les actifs R&D de ses cinq centres de recherche établis en Autriche, en Allemagne, en Espagne et en Inde. Les récentes dépenses de R&D avoisinent ainsi les 12 millions d’euros par an, et les centres de compétence et d’excellence emploient aujourd’hui près d’une centaine de personnes. Constantia Flexibles détient plusieurs brevets et demandes de brevet dans 52 familles actives liées aux matières aluminium, film et papier. La société dispose d’experts pour toutes les matières premières et toutes les technologies de procédés, qui ont pour mission d’identifier et d’évaluer les dernières tendances en collaboration avec les fournisseurs et les spécialistes externes de ses partenaires de développement (parmi lesquels des universités de premier plan). Dans le cadre de la « stratégie verte », l’accent est mis, depuis quelques années, sur le développement de produits 100 % recyclables à base d’aluminium, de polyéthylène, de polypropylène et/ou de carton. Constantia Flexibles s’intéresse aussi de près à la législation concernant l’initiative de la Commission européenne sur le développement de règles relatives aux catégories d’empreinte environnementale des produits (PEFCR). Dans le cadre de ces études, Constantia Flexibles contribue à la cartographie de l’ensemble de la chaîne de valeur en examinant et en évaluant les différentes catégories d’impact environnemental relevées par la Commission européenne. Créer une gamme de produits d’emballage écologiques : le portefeuille « Ecolutions » La durabilité et les différents volets qu’elle recouvre font partie intégrante de la stratégie d’innovation de Constantia Flexibles ; ils en sont même le moteur. Compte tenu de son implantation mondiale, la société a commencé à développer des emballages mono-matériau en 2014, alors que le sujet était encore à peine abordé en Europe. Afin de relever le défi de l’économie circulaire, sans faire de compromis sur les exigences fonctionnelles, Constantia Flexibles a lancé, en 2018, une gamme de produits d’emballage plus durables, « Ecolutions ». La gamme Ecolutions répond aux demandes de durabilité des clients et aux exigences légales en mettant clairement l’accent sur la recyclabilité tout en conservant toutes les propriétés requises pour protéger les produits emballés. Les solutions mono-matériau qui la composent peuvent atteindre des propriétés barrière robustes et remplacer les structures multicouches classiques non recyclables. En outre, la démarche à 360° de Constantia Flexibles couvre tous les substrats courants, tels que les matières papier, film et aluminium. La gamme Ecolutions intègre des produits à base de matériaux ayant obtenu des certifications de la chaîne de traçabilité (ASI, FSC). Afin d’atteindre son objectif d’économie circulaire, Constantia Flexibles a largement investi dans des technologies de pointe pour la conception de structures recyclables et s’efforce de transformer tous les produits non recyclables. Proposant différents produits (par exemple, EcoLam, EcoCover, EcoVer, Perpetua Alta), Constantia Flexibles est entrée dans la nouvelle ère de l’emballage et a créé des familles de produits recyclables en suivant les filières de recyclage existantes pour différents supports et formats. La société a obtenu les agréments technologiques de RecyClass pour ses solutions d’emballage flexible recyclables Perpetua Alta, EcoLam SR Tube et EcoLam High Plus, devenant ainsi une pionnière dans le développement de structures recyclables. Les emballages Ecolutions protègent toute une variété d’articles du quotidien présents dans nos supermarchés (produits laitiers, café, noix, confiseries, nourriture pour animaux, produits d’hygiène et d’entretien). Cette gamme de produits témoigne de la capacité de Constantia Flexibles à garantir des alternatives conçues pour le recyclage d’ici 2025.
218 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Piloter et prendre part à des initiatives tout au long de la chaîne de valeur Constantia Flexibles estime que, en travaillant côte à côte, les entreprises et les gouvernements peuvent s’attaquer aux problèmes de durabilité à la source. L’entreprise collabore donc avec les différents acteurs de la chaîne de valeur et s’implique activement dans plusieurs initiatives et associations internationales. En particulier, Constantia Flexibles est membre permanent du Comité pour le développement durable de Flexible Packaging Europe qu’elle préside et du groupe d’action pour la durabilité de l’aluminium de l’European Aluminium Foil Association, au sein desquels elle est force de proposition s’agissant de projets visant à favoriser la coopération interentreprises pour la poursuite d’objectifs communs. En tant que membre fondateur du projet CEFLEX (A Circular Economy for Flexible Packaging), Constantia Flexibles participe activement à l’amélioration de la performance des emballages flexibles dans l’économie circulaire en proposant, via une approche participative, des solutions de conception innovantes. CEFLEX est le projet collaboratif d’un consortium d’entreprises et d’associations européennes représentant l’ensemble de la chaîne de valeur de l’emballage (fournisseurs de matières premières, fabricants/convertisseurs, propriétaires de marques et recycleurs). Les objectifs fixés pour 2025 comprennent l’élaboration de lignes directrices précises pour les emballages flexibles et leurs infrastructures de collecte, de tri et de recyclage. Les parties prenantes de CEFLEX se répartissent en sept groupes de travail afin d’identifier et de développer les meilleures solutions. Constantia Flexibles participe à six de ces groupes de travail et étudie en permanence les possibilités d’accroître la recyclabilité des emballages flexibles. L’adhésion de Constantia Flexibles à la Sustainable Packaging Coalition (SPC) renforce également ses liens avec des partenaires clés et améliore leur connaissance des problématiques de durabilité dans le secteur du conditionnement. SPC est un groupe de travail consacré à l’étude de systèmes d’emballage plus respectueux de l’environnement. En tant que membre impliqué de l’initiative de valorisation des emballages flexibles multimatériaux, Constantia Flexibles comprend à quel point il est de plus en plus important de trouver des solutions permettant de collecter, trier et valoriser les emballages multimatériaux. Constantia Flexibles a conscience que le partage des efforts à l’échelle mondiale aux fins de développer des solutions de recyclage favorise la compréhension collective et le partage des bonnes pratiques, dans l’optique de créer une solution durable pour la gestion des emballages flexibles multimatériaux en fin de cycle de vie. Un emballage plus durable commence par un matériau d’origine responsable. Constantia Flexibles est ainsi membre fondateur de l’Aluminium Stewardship Initiative (ASI), un organisme de normalisation et de certification mondial, multipartite et sans but lucratif qui œuvre pour une production, un approvisionnement et une gestion responsable de l’aluminium. Les normes de l’ASI s’appliquent sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, des compagnies d’exploitation minière aux entreprises des secteurs en aval qui utilisent l’aluminium dans leurs produits. En 2018, l’usine la plus importante de Constantia Flexibles, Constantia Teich (en Autriche), est devenue le premier convertisseur de rouleaux de papier aluminium et d’emballages et la première société européenne à avoir obtenu une certification au regard de la norme de performance ESG de l’ASI. De plus, début 2020, Constantia Teich a obtenu la certification de la chaîne de traçabilité de l’ASI. L’ASI contribue à une plus grande transparence et à une meilleure traçabilité, en faisant en sorte que les entreprises puissent suivre et rendre compte des progrès accomplis dans l’atteinte des objectifs de durabilité et d’approvisionnement responsable. Pour parfaire sa démarche à 360°, Constantia Flexibles fait également partie de 4evergreen, une alliance intersectorielle comptant plus d’une centaine de membres représentant l’intégralité du cycle de vie des emballages à base de fibres (des forêts aux recycleurs, en passant par les concepteurs, les producteurs et les propriétaires de marques), dont l’objectif est d’atteindre un taux de recyclage de 90 % pour les emballages à base de fibres d’ici 2030. Constantia Flexibles collabore avec les groupes de travail techniques de l’alliance afin de développer des outils et des lignes directrices couvrant les différents aspects de la durabilité et de la circularité des emballages à base de fibres. Les résultats sont communiqués aux publics concernés et l’alliance suit l’évolution des politiques. Chiffres clés : 85 % des produits de l’offre de Constantia Flexibles sont déjà conçus pour le recyclage ou ont une alternative recyclable (objectif : 100 % d’ici 2025) 23 % des produits font l’objet d’une ACV
219 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Adaptation et atténuation du 4.2.2.4 changement climatique Empreinte carbone (Scopes 1, 2 et 3) Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES) sont générées par les usines de Constantia Flexibles au travers des processus de production et par les biens et services achetés. Chaque année depuis 2005, la société mesure et rend compte de ses émissions de GES conformément au Protocole des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol), reconnu à l’échelle internationale, et le mode de calcul des Scopes 1, 2 et 3. L'ensemble des émissions est vérifié par des auditeurs externes (y compris le scope 3 faisant l'objet d'un audit spécifique). Le tableau ci-dessous présente les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 de Constantia Flexibles en 2022 et 2021. En raison de l’acquisition d’une nouvelle usine importante, le total des émissions des Scopes 1 et 2 ont augmenté de 0,1 % par rapport à 2021. Sans compter cette acquisition, les autres sites affichent une réduction de 4,5 %. Les émissions des Scopes 1 et 2 par mètre carré ont diminué de 9,7 %. Empreinte carbone du groupe Constantia Flexibles 2022 2021 Variation [%] Scope 1 (ktCO 2 éq.) 120,27 119,32 0,80 % Scope 2 (ktCO 2 éq.) (méthode market-based) 81,60 82,76 (1) - 1,40 % Intensité des gaz à effet de serre (Scopes 1 + 2) (en kt CO 2 éq./million de m 2 produit) 0,037 0,041 - 9,76 % Scope 3 (ktCO 2 éq.) 1 390,88 (2) 1 375,07 (2) + 1,1 % TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 (KtCO 2 éq.) 1 592,75 1 577,25 + 1,0 % Les données du Scope 2 relatives à l’exercice 2021 ont été retraitées selon la méthode market-based. Leurs valeurs calculées selon la méthode (1) location-based ont été publiées dans le Document d’enregistrement universel 2021 du Groupe Wendel. Les données du Scope 3 reposent sur des données de pairs (matières premières, activités liées aux combustibles et à l’énergie). Les données (2) relatives à l’exercice 2022 ne sont donc pas disponibles à la date de publication du Document d’enregistrement universel. Pour des raisons de comparabilité, la valeur du Scope 3 pour 2021 correspond à la valeur du Scope 3 pour 2020 et la valeur du scope 3 pour 2022 correspond à la valeur du Scope 3 pour 2021. Puisque Constantia Flexibles se conforme aux critères du CDP (Carbon Disclosure Project), les données d’émissions du Scope 3 font l’objet d’un audit externe qui est publié chaque année sur la plateforme CDP. Ce processus ayant lieu au cours du deuxième trimestre de chaque année, la valeur du Scope 3 pour 2022 n’est pas encore publiée dans le présent document. La méthodologie appliquée est plus amplement détaillée dans la section 4.2.2.6 « Méthodologie ». Intensité de l’empreinte carbone Scope 2022 (ktCO 2 éq./million m 2 ) 2021 (ktCO 2 éq./million m 2 ) Variation (%) Scope 1 0,022 0,024 - 9 % Scope 2 0,015 0,017 - 11 % Scope 1 (émissions directes) Scope 2 (émissions indirectes) Scope 3 (émissions indirectes) Combustion stationnaire (3,92 %) Électricité achetée (4,84 %) Biens et services achetés (85,5 %) Combustion mobile (0,06 %) Vapeur achetée (0,23 %) Biens d’équipement (0 %) Sources liées aux processus (3,57 %) Chauffage acheté (0,05 %) Transport amont et distribution (0 %) Sources d’émissions fugitives - non matériel Refroidissement acheté (0 %) Activités liées aux combustibles et à l’énergie (1,8 %) Sources liées aux activités agricoles - non matériel Autres (0%)
220 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Mesures d’atténuation : Trajectoire de réduction des émissions de GES Émissions de CO 2 (Scopes 1, 2 et 3) et mesures visant à les réduire 0 500 1000 1500 2000 2500 2015 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2030 2050 -24 % -49 % Kt CO 2 Leviers identifiés pour atteindre la trajectoire décrite ci-dessus et mettre en œuvre le plan d’action défini Scope 1 : La majeure partie des émissions du Scope 1 de la société résultent de la consommation de solvants et de gaz naturel. Constantia Flexibles réduit ses émissions liées à la consommation de solvants en utilisant davantage d’encres sans solvant et de laques à base d’eau. Afin de diminuer sa consommation de gaz naturel, la société étudie la possibilité de faire fonctionner toutes les nouvelles machines à l’électricité plutôt qu’au gaz et fait régulièrement réviser les machines existantes. Des projets continus en faveur de l’efficacité énergétique contribuent également à réduire la consommation d’énergie. Les nouveaux investissements sont évalués au regard non seulement de chaque indicateur clé de performance de nature financière, mais aussi de leur impact sur l’objectif de réduction des émissions de GES du groupe. Scope 2 : Plus de la moitié des émissions de la société résultent de la consommation d’électricité. Pour réduire davantage ces émissions, Constantia Flexibles augmente en permanence l’achat d’électricité issue de ressources renouvelables. En 2016, Constantia Flexibles a opté pour l’électricité verte dans certaines usines, couvrant déjà 59 % de la consommation totale d’électricité en 2022, ce qui contribue à l’objectif de réduction des émissions absolues de gaz à effet de serre du groupe. Sur ses sites européens notamment, la société a sensiblement progressé sur la voie d’une consommation d’électricité 100 % d’origine renouvelable. Un objectif similaire à l’échelle du groupe est à l’étude. En outre, Constantia Flexibles ne cesse de développer sa propre production d’électricité verte et a investi en 2022 dans des installations photovoltaïques (supplémentaires) pour plusieurs usines. Scope 3 : Outre les émissions directes et indirectes produites par ses activités, le groupe Constantia Flexibles mesure également les émissions indirectes causées par les différents processus menés en amont et en aval de la chaîne d’approvisionnement. À la suite d’une analyse des sources d’émissions du Scope 3, Constantia Flexibles a conclu que les biens achetés utilisés pour fabriquer ses produits constituent l’élément le plus important de ses émissions de Scope 3. Les achats de matières premières aluminium et plastique représentent près de 80 % des émissions du Scope 3 de l’entreprise. La légère hausse des émissions du Scope 3 (+ 1 %) tient essentiellement à un rebond de l’activité post-Covid. Les principales émissions du Scope 3 sont suivies pour chacune des usines de Constantia Flexibles depuis 2015. Le groupe peut alors détecter et analyser les points problématiques dans l’optique de diminuer ses émissions du Scope 3 liées aux matières premières achetées – qui sont essentiellement l’aluminium, les plastiques, le papier et les produits chimiques, tels que les encres et les solvants – par exemple en s’engageant activement auprès des fournisseurs clés sur les émissions de carbone. Le lancement d’un projet fournisseur au sein de la chaîne de valeur de l’aluminium a contribué à une réduction significative des émissions. Grâce à une meilleure compréhension des défis propres à chaque site, des produits et des matières premières, Constantia Flexibles est mieux à même d’aborder des problèmes similaires à l’échelle du groupe tout entier. L’impact potentiel sur l’environnement associé à la durabilité de ses produits est quantifié au moyen de procédures appropriées (notamment par la réalisation d’analyses du cycle de vie).
221 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Validation de la trajectoire de réduction des émissions de GES par la SBTi En 2017, Constantia Flexibles a défini un objectif de réduction des émissions de GES à l’échelle du groupe, qui a été approuvé par l’initiative Science Based Targets (SBTi) en 2018. Cet objectif concerne l’intégralité des émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 du groupe, sans exclusion majeure. Objectifs de réduction des émissions absolues validés par la SBTi Constantia Flexibles s’engage à réduire ses émissions absolues de GES des Scopes 1, 2 et 3 de 24 % d’ici 2030 (année de référence : 2015). Constantia Flexibles s’engage à réduire ses émissions absolues de GES des Scopes 1, 2 et 3 de 49 % d’ici 2050 (année de référence : 2015). Les objectifs adoptés par les sociétés afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre sont considérés comme « reposant sur des données scientifiques » s’ils sont conformes au niveau de décarbonisation requis pour maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2 °C par rapport aux températures préindustrielles. Au travers de cet objectif ambitieux conforme aux constats des experts du climat, Constantia Flexibles démontre à ses clients et aux autres parties prenantes sa volonté de jouer pleinement son rôle au niveau mondial en vue de limiter la hausse des températures et d’améliorer en permanence sa performance en termes de durabilité sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Chiffres clés : Objectifs approuvés par la SBTi : - 24 % d’ici 2030 et - 49 % d’ici 2050 (Scopes 1, 2 et 3) Pourcentage de réduction des émissions atteint à ce jour par rapport à l'année de référence (2015) : - 17 % Notation CDP : A- Adaptation – Évaluation des risques et opportunités liés au climat La stratégie de gestion des risques et des opportunités de Constantia Flexibles est en ligne avec les normes internationales telles que le cadre de référence du management des risques du COSO ou encore la norme ISO 31000. Elle aborde la gestion des risques et des opportunités selon une approche systématique à tous les niveaux de Constantia Flexibles (à l’échelle du groupe, par division et localement). Constantia Flexibles définit le risque comme l’effet d’une incertitude sur les objectifs stratégiques de l’entreprise. Cet effet peut être favorable (opportunité), défavorable (menace) ou s’écarter des prévisions. Le processus de cartographie des risques vise à identifier les risques susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la réalisation des objectifs stratégiques de Constantia Flexibles. Les risques sont réévalués deux fois par an. Le processus de gestion des opportunités liées au climat est identique au processus de gestion des risques. Dans le cadre de la TCFD, les risques et les opportunités liés au climat sont classés en risques et opportunités de transitio n (évolutions du marché et progrès technologiques, cadres politique et réglementaire, réputation), d’une part, et en risques et opportunités physique s, d’autre part. L’évaluation des risques de transition tient compte des évolutions du marché et des progrès technologiques, ainsi que des évolutions des cadres politique et réglementaire auxquelles l’on peut s’attendre compte tenu des efforts déployés en faveur d’une économie bas-carbone. L’évaluation des risques physiques tient compte des vulnérabilités courantes face aux diverses menaces climatiques physiques (cyclones, ondes de tempête, élévation du niveau de la mer, inondations, sécheresse, températures extrêmes, fonte du pergélisol, etc.), à court et à long terme, ainsi que de l’impact potentiel de ces menaces sur les actifs de l’entreprise.
222 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Risques de transition de Constantia Flexibles Risque/ Opportunité Description Actions mises en œuvre Risques liés au cadre politique/ réglementaire Les réglementations européennes relatives au développement durable pourraient entraîner une baisse de la demande en emballages non recyclables. Plus les exigences réglementaires environnementales sont strictes, plus le risque de non-conformité est élevé. Le portefeuille de Constantia Flexibles comprend des structures recyclables ainsi ■ qu’une gamme dédiée de produits plus durables, « Ecolutions ». En concevant des emballages flexibles recyclables, la société soutient l’économie circulaire via une utilisation restreinte de matériaux vierges et contribue à la réduction des émissions de carbone. En outre, plusieurs sites disposent de systèmes de management environnemental ■ et de l’énergie certifiés ISO. Constantia Flexibles contribue également à faire progresser le secteur du conditionnement sur la voie de la durabilité en s’engageant activement dans des projets collaboratifs avec l’ensemble des acteurs de la chaîne de valeur. Risques de réputation Une perception erronée des fonctions clés de l’emballage (flexible) et de son utilité réelle (emballage considéré comme un simple déchet), conjuguée aux réglementations dans ce domaine, pourrait entamer la pertinence et l’acceptabilité de cette solution aux yeux d’un échantillon de consommateurs partiaux et, in fine, restreindre les opportunités commerciales. Constantia Flexibles relève ce défi via une coordination étroite avec des instituts de ■ recherche internationaux, une évaluation constante des dernières découvertes scientifiques et une analyse continue des actions et des exigences des consommateurs aux niveaux national et international. La société investit également beaucoup dans des travaux de R&D visant à ■ développer des alternatives durables (conçues pour le recyclage et prêtes à être approuvées par les clients) pour l’ensemble de son portefeuille de produits : la gamme Ecolutions. Les campagnes de communication sur la durabilité de Constantia Flexibles visent à ■ informer et à sensibiliser le public cible sur la fonction de l’emballage de manière générale. En outre, Constantia Flexibles fait partie de plusieurs groupes de travail, ■ associations sectorielles et plateformes de consommateurs. Grâce à tous ces efforts, la société peut mettre en avant les avantages de l’emballage (flexible) avec cohérence et offre une tribune où toutes les parties prenantes peuvent faire entendre leur point de vue. Risques technologiques L’évolution des exigences, des normes ou des limites d’émission de certains pays ou clients pourrait contraindre les usines à adopter d’autres technologies pour rester en deçà des limites prescrites ou pour satisfaire aux demandes des clients et du marché. Constantia Flexibles travaille en étroite collaboration avec ses fournisseurs et ses ■ clients et évalue en permanence les tendances du marché et les nouvelles technologies. Le groupe investit dans de nouvelles technologies et de nouveaux partenariats axés ■ sur l’automatisation et la digitalisation. Les nouvelles machines sont évaluées au regard de leur consommation d’énergie, de leur efficacité énergétique, du temps nécessaire pour leur installation et des déchets qu’elles produisent.
223 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Risques physiques de Constantia Flexibles Les catastrophes naturelles résultant du changement climatique (inondations, tempêtes, cyclones, chaleurs extrêmes, etc.) peuvent présenter un risque d’interruption des services et, par conséquent, des retards de production et des difficultés à assurer la continuité de l’activité. Parce que ses usines sont implantées dans 16 pays, Constantia Flexibles est exposée à ce risque dans plusieurs zones géographiques. De manière générale, le groupe gère les risques physiques grâce aux mesures suivantes : Constantia Flexibles a souscrit une police d’assurance tous ■ risques mondiale qui couvre les dommages subis par exemple en cas d’incendie ou d’inondation, ainsi que les interruptions d’activité dues à une catastrophe naturelle ; Des mesures préventives d’ordre structurel, technique et ■ organisationnel (dispositifs de protection contre les inondations et les incendies et de prévention des accidents industriels, par exemple) sont systématiquement mises en œuvre contre les risques majeurs et progressivement adaptées en fonction des besoins de chaque usine ; Constantia Flexibles ne cesse de renforcer ses systèmes de ■ gestion des crises et des situations d’urgence. Le déploiement de mesures de protection préventives dans d’autres usines de Constantia Flexibles est constamment à l’étude. La continuité de l’activité est par ailleurs assurée grâce au réseau mondial de production de Constantia Flexibles, qui se compose de centres stratégiques (hubs) et de satellites. Ainsi, en cas d’interruption des opérations sur un site de production, le groupe peut assurer un approvisionnement en temps voulu grâce aux autres sites de production. En 2021, Constantia Flexibles a réalisé une évaluation complète des risques et opportunités liés au changement climatique afin d’identifier les points problématiques au sein de son réseau de production mondial. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité et de leur impact. En 2022, le groupe a élaboré un plan détaillé de résilience face aux risques liés au climat (CRRP). Axé exclusivement sur cette catégorie de risques, déjà couverte par le concept détaillé de gestion des risques de la société, ce CRRP met en évidence les moyens utilisés par Constantia Flexibles pour y faire face et pour contrer toute vulnérabilité potentielle. Temps forts ESG 2022 4.2.2.5 Les faits marquants 2022 en matière de développement durable sont les suivants : Environnement : ■ Conformément aux recommandations de la TCFD, ■ Constantia Flexibles a réalisé une évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique afin de vérifier les risques physiques et de transition auxquels l’entreprise est confrontée du fait du changement climatique. En 2022, le groupe a préparé un plan détaillé de résilience face aux risques liés au changement climatique (CRRP), précisant les mesures d’atténuation nécessaires et les prochaines actions à mettre en place, Constantia Flexibles a atteint le niveau de leadership du CDP ■ (Carbon Disclosure Project) en matière de lutte contre le changement climatique pour la cinquième année consécutive. Ce score s’explique par la note supérieure à la moyenne obtenue par l’entreprise au regard du reporting en matière de changement climatique et des efforts déployés en termes de protection du climat, Pour la cinquième fois consécutive, Constantia Flexibles a reçu la ■ médaille d’or EcoVadis en reconnaissance de ses accomplissements en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Ce résultat place Constantia Flexibles parmi les 2 % des meilleures entreprises de son secteur évaluées par EcoVadis sur leur respect de l’environnement, des droits humains et du droit du travail, de l’éthique et des achats responsables, En 2022, le plus grand site de production de ■ Constantia Flexibles (Constantia Teich) a lancé un programme intensif de surveillance de la biodiversité et d’intervention, consistant notamment dans le contrôle de la faune (oiseaux, chauves-souris, papillons, abeilles), des hôtels à insectes, des plans de tonte et de surveillance du bois mort ; Innovations et recyclabilité : ■ Constantia Flexibles fait partie de l’équipe de Direction du ■ projet pilote « Digital Watermarks Initiative HolyGrail 2.0 », qui consiste à prouver la viabilité des technologies de filigranes numériques au service d’un tri précis et, par conséquent, d’un recyclage de meilleure qualité au sein de l’UE. L’année 2022 a été marquée par l’achèvement des essais semi-industriels de la phase 2, suivi de la phase 3 consacrée à la validation à grande échelle sur des sites d’essai spécifiques ; Constantia Flexibles continue à développer sa gamme de ■ produits Ecolutions. La solution EcoPressoLid a reçu la certification « OK Compostable Industrial » de TÜV. Parmi les autres innovations, citons EcoVerLidding, pour les gobelets en polypropylène, la technologie CompressSeal, qui permet de réduire le poids des emballages, et PERPETUA ALTA, emballage flexible mono-matériau (polypropylène) à haute résistance chimique pour produits pharmaceutiques, le tout premier certifié par la lettre d’approbation de RecyClass. La gamme Ecolutions a également remporté de nombreuses
224 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles récompenses, notamment à l’occasion des « Packaging Innovation Awards » de Dow Inc., des « IFCA Star Awards » en Inde et des « Gold Pack Awards » en Afrique du Sud ; Santé et sécurité : ■ En 2022, plus de 70 % des sites ont suivi le programme ■ mondial d’audit SSE (Blue Willis). Les divisions ont commencé à partager entre elles leurs bonnes pratiques concernant chacune des thématiques de ce programme, dans une démarche de perfectionnement continu en matière de SSE, En octobre 2022 a eu lieu la toute première édition de la ■ semaine de la sécurité de Constantia Flexibles, qui place les aspects SSE au cœur de ses priorités constantes. En mettant clairement l’accent sur les initiatives en matière de santé, Constantia Flexibles insiste sur le fait que la sécurité est l’affaire de tous ; Social : ■ En 2022, Constantia Flexibles a réaffirmé sa présence aux côtés d’ONG locales dans le cadre d’un certain nombre d’actions sociales dont voici quelques exemples : Les équipes d’Aluprint au Mexique et de ColorCap en ■ Pologne sont toutes deux activement engagées auprès d’ONG et d’œuvres caritatives qui promeuvent et contribuent à des projets durables en faveur de la communauté, de l’éducation, des femmes entrepreneures, des personnes en situation de handicap (par le biais de divers programmes de soutien psychologique, physique et social) et des foyers pour enfants en Ukraine (soutien financier), Constantia Flexibles soutient l’initiative « START » en Autriche. ■ Cet excellent programme est conçu pour soutenir les étudiants talentueux issus de l’immigration et les aider à réussir leur examen de fin d’études secondaires. En apportant un soutien durable aux jeunes immigrés, Verein START-Stipendien Österreich œuvre pour un accès équitable à l’éducation, pour l’interaction sociale et pour la solidarité au sein de la société autrichienne, L’équipe de l’usine Constantia Teich en Autriche vient en aide ■ aux écoles locales afin de permettre aux familles à faibles revenus et à leurs enfants de participer à des activités scolaires (ski, etc.). Elle soutient également des établissements thérapeutiques ayant recours à des animaux pour aider des personnes atteintes de troubles psychologiques, ainsi que des personnes dans le besoin en Ukraine. En Afrique, l’équipe des sites Afripack de Constantia Flexibles ■ a fait un don pour nourrir les écoliers qui ne mangent pas suffisamment à la maison ou qui souffrent de malnutrition. En outre, elle soutient financièrement une organisation externe ayant vocation à renforcer l’employabilité d’adultes en situation de handicap et sans emploi. L’usine Afripack Sacks Mobeni apporte depuis longtemps un soutien financier à la Muthande Society for the Aged (MUSA), qui se concentre sur les besoins sociaux, économiques et émotionnels des personnes âgées au sein de la communauté. Note méthodologique 4.2.2.6 Période de reporting La période de reporting retenue pour le rapport annuel 2022 est l’année civile allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Périmètre de reporting Conformément à la norme IFRS 5 " Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées", l'activité indienne du groupe Constantia Flexibles a été reclassée en "Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées" en date du 31 décembre 2022 dans les comptes financiers consolidés. En revanche, les indicateurs extra-financiers consolidés de Constantia Flexibles intègrent toutes les activités actuelles du groupe Constantia Flexibles, incluant les activités indiennes. Le périmètre de reporting couvre toutes les entités juridiques, y compris les 38 sites de production répartis dans 16 pays et plusieurs bureaux (siège social, bureaux de vente, sites de la holding), à travers le monde, qui faisaient partie du groupe Constantia Flexibles en 2022 et représentent 100 % du périmètre couvert. En 2022, une nouvelle usine, FFP Packaging Solutions Ltd., a été acquise au Royaume-Uni. Toutes les entités juridiques et tous les bureaux du groupe Constantia Flexibles (dans 19 pays) ont été pris en compte pour les données et informations liées aux ressources humaines, y compris FFP Packaging Solutions Ltd., acquise en 2022 au Royaume-Uni. S’agissant du reporting santé et sécurité, les bureaux importants comme le siège social de Constantia Flexibles, ainsi que les trois bureaux de Constantia Business Services (situés en Autriche, en Allemagne et en Pologne), sont pleinement intégrés aux côtés de tous les sites de production. L’usine nouvellement acquise, FFP Packaging Solutions Ltd., est également incluse dans les données SSSE. Pour les indicateurs clés de performance environnementaux, seules les usines faisant partie du reporting environnemental pour l’année complète sont prises en compte. Cela comprend 37 sites de production répartis dans 16 pays (les bureaux ne sont pas pris en compte). La société nouvellement acquise (FFP Packaging Solutions Ltd.) est exclue des indicateurs environnementaux en 2022.
225 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Constantia Flexibles Normes de reporting et choix des indicateurs Constantia Flexibles suit l’évolution de ses performances sur les plans environnemental, social et sociétal au regard d’indicateurs clés de performance cohérents avec les engagements ESG du groupe. Emploi Le taux de recrutement correspond au nombre d’embauches (effectifs physiques) pendant la période de reporting, divisé par le nombre de salariés (effectifs physiques) à la fin de la période de reporting, multiplié par 100. Le taux de rotation correspond au nombre de salariés (effectifs physiques) qui ont quitté le groupe pendant l’année par rapport au nombre de salariés (effectifs physiques) embauchés en fin d’année, multiplié par 100. Les apprentis sont désormais pris en compte dans le calcul des taux de recrutement et de rotation. Santé et sécurité Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) correspond au nombre d’accidents du travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt pour 1 million d’heures travaillées (pour les salariés du groupe et les intérimaires/employés temporaires). Le taux de gravité se calcule en divisant le nombre total de jours perdus par le nombre total d’heures travaillées effectives sur la même période, multiplié par 1 000. Énergie Les sources d’énergie suivantes sont prises en compte dans la consommation énergétique totale : gaz naturel, GPL, gazole, fioul, essence, autres combustibles, électricité, vapeur et eau chaude. La consommation de combustibles fossiles est exprimée en MWh PCI (pouvoir calorifique inférieur). Émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 Les émissions de CO 2 relèvent des Scopes 1, 2 et 3, tels que les définit le Protocole des gaz à effet de serre (Greenhouse Gas Protocol – Corporate Value Chain Accounting and Reporting Standard). Cette norme définit des conditions et des orientations pour la préparation et la publication des rapports sur les émissions de gaz à effet de serre. Les émissions de Scope 1 comprennent les émissions directes des installations et des véhicules de l’entreprise. Les émissions de Scope 2 comprennent toutes les émissions indirectes liées à l’achat d’électricité, de vapeur, de chauffage et de refroidissement pour l’usage propre de l’entreprise. Les émissions de Scope 3 de Constantia Flexibles comprennent les émissions indirectes résultant des achats de biens et services en amont ainsi que des activités liées aux combustibles et à l’énergie. Les biens achetés comprennent toutes les matières premières, les principaux matériaux étant l’aluminium et le plastique. Les données du Scope 3 sont calculées avec un an de décalage dans le Document d’enregistrement universel de Wendel car elles reposent sur des données de pairs (matières premières, activités liées aux combustibles et à l’énergie). Les émissions de GES des scopes 1 et 2 font l’objet d’un audit dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) de Wendel. Les émissions du Scope 3 font quant à elles l’objet d’un audit externe réalisé chaque année à titre volontaire dans le cadre des processus mis en place par Constantia Flexibles. Recyclabilité du portefeuille de produits La recyclabilité du portefeuille de produits se calcule à l’aide de la formule suivante : recyclabilité du portefeuille de produits (%) = production recyclable [m 2 ]/production vendue [m 2 ].
226 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Stahl 4.2.3 Présentation des activités 4.2.3.1 Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialité et des produits chimiques de transformation pour une grande variété de supports. Stahl, dont le siège social est basé en Europe, aux Pays-Bas, est spécialisé dans la fourniture de produits et services destinés aux fabricants de matériaux utilisés dans les secteurs de l’automobile, du prêt-à-porter, de la chaussure, de l’emballage et de l’ameublement. INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Stahl est un leader mondial des revêtements de spécialité et des produits chimiques de transformation qui rendent de nombreux matériaux utilisés dans la vie quotidienne plus fonctionnels, plus durables et plus confortables. Chiffre d’affaires 915 M€ RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR RÉGION Asie-Pacifique 41% Europe, Moyen-Orient et Afrique 35% Amérique du Nord et Amérique centrale 16% Amérique du Sud 8% EFFECTIFS Nombre de salariés (ETP) 1 790,1 RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR RÉGION Europe, Moyen-Orient et Afrique 50% Asie-Pacifique 21% Inde et Pakistan 15% Amérique du Nord et du Sud 14% PRODUITS ET CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Nombre de sites de production 11 (60 % du volume de production est réalisé dans l’UE et 94 % provient de sites certifiés ISO 14001) Produits : ressources/emploi des ressources/ produits et marché finaux Revêtements de spécialité et polymères Produits chimiques pour la transformation du cuir Activité externalisée La fabrication d’une partie du portefeuille de produits chimiques pour le cuir de Stahl est externalisée à un tiers, dans le cadre d’accords d’approvisionnement. Position dans la chaîne de valeur Par sa position unique à la fin de la chaîne d’approvisionnement chimique (c’est-à-dire que ses clients directs ne sont pas des entreprises de ce secteur) Stahl est dépendant des industries chimiques et biotechnologiques pour l’approvisionnement de ses matières premières. Cela signifie également que ses usines consomment peu d’énergie, notamment parce que la société n’utilise pas de processus de craquage, de distillation ou de pyrolyse. AUTRES INFORMATIONS Dans le portefeuille de Wendel depuis 2006 Notations ESG Médaille Platine EcoVadis 2022
227 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Feuille de route ESG 4.2.3.2 Enjeu ESG Thématique de la feuille de route ESG Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 Varia- tion Remarques quant à l’avancement 2022 par rapport à l’objectif Change- ment climatique Réduction des émissions de CO 2 de Scopes 1 et 2 Réduction des émissions de CO 2 absolues de Scopes 1 et 2 de 42 % (entre 2021 et 2031) Emissions de CO 2 Scopes 1 et 2 tCO 2 éq. 16 469 19 999 - 18 % Cf. 4.2.3.4 Réduction des émissions de CO 2 de Scope 3 Réduction des émissions de CO 2 absolues des biens et services achetés – catégorie 1 du Scope 3 – de 25 % (entre 2021 et 2031) Emissions de CO 2 Scope 3 tCO 2 éq. 685 441 888 639 - 23 % Cf. 4.2.3.3 et 4.2.3.4 Production d’énergie renouvelable sur les sites de Stahl ou à proximité Trois sites dotés de sources d’énergie renouvelable (panneaux solaires) (couvrant au moins 20 % des besoins) d’ici 2023, et six d’ici 2030 Nombre de sites dotés de sources d’énergie renouvelable (panneaux solaires) (couvrant au moins 20 % des besoins) Nombre 3 1 200 % 42 % de la consommation globale d’énergie de Stahl est renouvelable (panneaux solaires, électricité renouvelable, briquettes renouvelables). Au Mexique (2022), en Inde (2022) et au Brésil (2018), des panneaux solaires sont utilisés pour produire de l’électricité. Résilience et adaptation au changement climatique Mise en place d’un plan de résilience et d’adaptation au changement climatique Mise en place du plan de résilience et approbation par le Conseil d’administration Oui/ Non Oui (validé par le Conseil d’adminis- tration) Pas encore mis en place Le plan de résilience climatique a été validé par le Conseil d’administration de Stahl en décembre 2021 et décembre 2022. Produits durables Conformité ZDHC et amélioration de l’empreinte hydrique 80 % du portefeuille de Stahl destinés aux segments de la chaussure, du prêt-à-porter et des accessoires certifié ZDHC d’ici 2023 Nombre de produits Stahl (en pourcentage du portefeuille total) au niveau 3 de conformité de la Passerelle ZDHC Nombre 72,96 % 62,56 % 10,40 % Des tests externes sur les matières premières et les produits du portefeuille et des audits de nos sites de production sont en cours afin de maintenir et d’accroître la proportion de produits listés au niveau 3 de la Passerelle ZDHC. Empreinte environnementale – Données d’évaluation de l’impact environ- nemental via la méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV) Données ACV conformes à ISO 14044 pour au moins 50 produits stratégiques Nombre de produits stratégiques pour lesquels des données ACV/ICV sont disponibles Nombre 160 50 220 % En 2022, la société a dépassé son objectif en collectant et publiant des données ACV pour 160 de ses produits (24 % du chiffre d’affaires). L’objectif 2023 a donc été relevé à 300 produits, sur la base d’une demande forte du marché. Certification environnementale : ISO 14001 (environnement) Certification ISO 14001 pour l’ensemble des sites de Stahl d’ici 2030 Nombre de sites certifiés ISO 14001 Nombre 8 sites sur 11 8 sites sur 11 - 94 % du volume de production de Stahl provient de sites certifiés ISO 14001. Enjeux ESG dans la chaîne d’approvi- sionnement Performance ESG dans la chaîne d’approvision- nement : performance des fournisseurs et notation externe fournie par EcoVadis D’ici 2023 : notation externe EcoVadis pour les dix principaux fournisseurs de Stahl : note minimale de 60/100 Score moyen attribué par EcoVadis aux dix principaux fournisseurs (sur la base du niveau de dépenses en euros) Score moyen 65,7 62,3 + 3,4 Progrès constants dans l’encouragement des fournisseurs à améliorer leur score Ecovadis. Conservation de la Médaille Platine EcoVadis Médaille EcoVadis décernée à Stahl Médaille (note sur 100) Médaille Platine (77/100) Médaille d’or (70/100) + 7 Stahl a obtenu la Médaille Platine EcoVadis en 2022. Il s’agit maintenant de la conserver. La barre de performance EcoVadis est de plus en plus haute.
228 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Enjeu ESG Thématique de la feuille de route ESG Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 Varia- tion Remarques quant à l’avancement 2022 par rapport à l’objectif Santé et sécurité Santé et sécurité : environnement de travail sûr (SST) pour les salariés de Stahl et les sous-traitants sur site Zéro accident, sur tous les sites et pour l’ensemble du personnel de Stahl (y compris les sous-traitants) TFTAD (taux de fréquence des accidents déclarés) Calcul 2,325 5,543 - 58 % Depuis fin 2021, la culture de la sécurité est mise en avant à l’échelle mondiale. Une enquête OCDI a permis à la société d’identifier ses points faibles, et de définir en conséquence des actions sur mesure au niveau mondial comme local. La société estime que l’amélioration des indicateurs clés de performance en matière de sécurité est le fruit d’une sensibilisation accrue et de meilleures pratiques de reporting, par exemple concernant les observations et les quasi-accidents, d’où une probabilité moindre de voir se produire des événements avec des répercussions en matière de sécurité. TF (taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt) Calcul 1,638 4,934 - 67 % Certification ISO 45001 pour l’ensemble des sites de Stahl d’ici 2030 Nombre de sites certifiés ISO 45001 Nombre 5 sites sur 11 5 sites sur 11 0 - Enjeux RH : attraction et rétention des talents, diversité Diversité, équité et inclusion (DEI) chez Stahl 100 % des salariés de Stahl formés à la diversité, à l’équité et à l’inclusion d’ici 2023 Proportion de salariés formés à la DEI chaque année - Formation disponible pour les salariés qui le souhaitent, sur la base du volontariat Formation disponible pour les salariés qui le souhaitent, sur la base du volontariat Stahl a mis en place un comité DEI local pour chacune de ses entités dans le monde, ainsi qu’un comité DEI mondial chargé de suivre les progrès et de promouvoir des actions de sensibilisation. Capital humain : attraction et rétention des talents, alignement des compétences des salariés sur les besoins de la société Introduction de l’indice d’engagement des salariés Indice d’engagement des salariés Taux de rotation – démissions uniquement % 5,22 % 4,08 % 1,14 Le taux de rotation est conforme aux moyennes observées sur le marché. Diversité au sein de la Direction : vers plus de parité dans les postes d’encadrement chez Stahl D’ici 2023 : Au moins une femme dans l’équipe de Direction de Stahl D’ici 2030 : ratio femmes/hommes égal à 30 %-60 % au sein de l’équipe de Direction de Stahl Proportion de femmes dans l’équipe de Direction de Stahl % 0 % 0 % - En mars 2023, Stahl compte une femme dans son équipe de Direction. D’ici 2023 : 25 % (minimum) de féminisation de l’encadrement intermédiaire et supérieur chez Stahl D’ici 2030 : ratio femmes/hommes égal à 30 %-60 % Ratio femmes/hommes (30 %-60 %) aux postes d’encadrement et de Direction de Stahl % 25,01 25,0 0,1 En 2022, l’effectif total compte 25 % de femmes. Corruption Respect du Code de conduite de Stahl, de la législation et des règles en vigueur, identification et signalement des incidents Chaque année : 100 % des salariés de Stahl formés à la lutte contre la corruption active et passive Proportion de salariés formés % 97,50 % 97,57 % - 0,07 % La proportion de salariés formés est stable et proche de 100 %. 100 % des alertes traitées Proportion d’alertes traitées % 100 % (8) 100 % (7) - Toutes les alertes ont été traitées en 2022.
229 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Enjeu ESG Thématique de la feuille de route ESG Objectif Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 Varia- tion Remarques quant à l’avancement 2022 par rapport à l’objectif Gouver- nance Indépendance des membres du Conseil d’administration de Stahl Mise à disposition d’un rapport permanent sur les membres du Conseil d’administration de Stahl (sexe et indépendance) Nombre de membres indépendants au Conseil d’administration, à l’exclusion des observateurs Nombre 3 3 - - Enjeux ESG, une priorité stratégique : lien entre les objectifs ESG et les plans d’intéressement de l’encadrement et de la Direction Prise en compte de critères ESG dans les plans d’intéressement Le plan d’intéres- sement du groupe de contrôle exécutif intègre des critères ESG Réalisé Réalisé - En 2022, le plan d’intéressement a été élargi au-delà de la Direction et s’applique désormais aussi aux cadres supérieurs. Plus que jamais, les entreprises bâtissent leur succès à long terme sur leur bonne santé de manière générale, et plus uniquement sur leur rentabilité financière. La feuille de route ESG de Stahl à l’horizon 2030 reflète son engagement en faveur du développement durable et son devoir envers la société. L’industrie chimique tout entière peut aussi jouer un rôle déterminant dans la proposition de solutions favorables au développement durable, notamment en relevant de nouveaux défis au travers de l’innovation et de la préservation du bien-être des générations futures. Par exemple, les produits chimiques sont essentiels au développement de technologies, matériaux et produits à faible émission de carbone, non polluants, économes en énergie et en ressources. La présentation complète de la feuille de route ESG de Stahl à l’horizon 2030 est disponible sur le site Internet de la société : https://www.stahl.com/storage/app/uploads/public/images/ stahls-esg-roadmap-to-2030.pdf Principal enjeu matériel en lien avec le 4.2.3.3 business model : performance ESG des produits La présente section est consacrée à la performance ESG des produits de la société : Produits à base d’eau : des produits chimiques à faible impact ■ environnemental Stahl a commencé à mettre au point ses revêtements et produits de finition à base d’eau dans les années 1970. Aujourd’hui, grâce à sa volonté affirmée de longue date de proposer sur le marché des produits chimiques plus respectueux de l’environnement et à faible impact, la majeure partie du portefeuille de produits de Stahl est constituée de produits à base d’eau (soit plus de 50 % de ses ventes). nécessite des années de recherche et de développement avancés et un engagement à long terme. Pour réduire l’impact sur l’environnement, il existe d’autres solutions, comme la technologie à haute teneur en solides et les solvants biosourcés. Ces deux alternatives permettent de réduire l’empreinte environnementale tout en garantissant une performance élevée des produits. Stahl poursuit ses recherches et collabore avec tous les acteurs de la chaîne de valeur afin de mettre au point des technologies à faible impact environnemental pour ses produits. Selon l’analyse du cycle de vie (ACV), un revêtement en polyuréthane typique à base d’eau a une empreinte carbone plus faible qu’un produit équivalent à base de solvants d’origine fossile. Toutefois, remplacer les solvants par de l’eau dans les produits chimiques et les revêtements est une tâche complexe, qui En 2022, certains produits Stahl à base d’eau fabriqués dans l’UE ont été déclarés comme éligibles à la taxonomie verte européenne (voir section 4.4 Taxonomie verte européenne). Une part du chiffre d’affaires de ces produits éligibles sera déclarée comme provenant d’activités économiques alignées sur la taxonomie, c’est-à-dire des activités qui contribuent à l’atténuation du changement climatique et ne causent pas de préjudice important (critères DNSH) aux cinq autres objectifs de la taxonomie (adaptation au changement climatique, eau, économie circulaire, pollution et biodiversité). Chiffres clés : En 2022, 57 % du chiffre d’affaires de Stahl est éligible et 4 % aligné avec la taxonomie verte européenne, sous la catégorie 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone ». Conformité des produits chimiques à la réglementation REACH ■ Stahl se conforme évidemment à la réglementation sur l’utilisation des substances soumises à restriction, telle que le règlement REACH, mais la société s’efforce aussi d’éliminer de manière proactive les substances indésirables dans ses produits et dans l’ensemble de la chaîne de valeur. Chaque trimestre, l’équipe en charge de la gestion des produits rencontre de façon formelle les responsables des unités opérationnelles des fonctions R&D et commerciales pour échanger sur les rapports toxicologiques de certaines substances et prendre des décisions en conséquence. L’engagement de Stahl en faveur d’une chimie responsable est aligné sur la réglementation REACH et sur des initiatives menées par le marché, telles que le programme « Zéro rejet de produits chimiques dangereux » (Zero Discharge of Hazardous Chemicals ou ZDHC).
230 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Zéro rejet de produits chimiques dangereux (ZDHC) : vers une ■ élimination des substances indésirables ZDHC est une organisation multipartite composée de marques, de fabricants de textiles, de tanneries, de fournisseurs de solutions et d’entreprises chimiques, dont l’objectif est d’éliminer l’utilisation de substances indésirables dans les chaînes de valeur des industries du textile, du cuir et de la chaussure. Membre du Conseil d’administration de la Fondation ZDHC, Stahl a participé activement à l’élaboration de la stratégie 2030 de l’organisation. En décembre 2022, 2 088 produits Stahl (plus de 72 % du chiffre d’affaires du portefeuille de produits chaussures et prêt-à-porter) ont été certifiés au Niveau 3, le niveau de conformité le plus élevé de la liste des substances dont la fabrication est limitée (Manufacturing Restricted Substance List ou MRSL) de ZDHC. La conformité à cette liste est une des priorités de l’engagement à long terme de Stahl en faveur des produits chimiques à faible impact environnemental et d’une chimie responsable. Chiffres clés : Plus de 72 % du portefeuille de produit du segment de la chaussure, du prêt-à-porter est enregistré au Niveau 3 de conformité (le niveau de certification ZDHC le plus élevé) Substitution des matières premières ■ Le processus de substitution des matières premières dans les produits Stahl est continu. Il arrive qu’une substance nouvellement soumise à restriction puisse être rapidement remplacée par une alternative plus écologique, auquel cas un nouveau produit peut être conçu et introduit en remplacement de l’ancien, en l’espace de quelques mois. Néanmoins, la plupart du temps, le remplacement de produits existants par des alternatives à moindre impact environnemental prend des années. En règle générale, ce sont les clients, les marques, les équipes commerciales ou de R&D qui sont à l’origine de ces demandes de remplacement. Ces demandes peuvent être encouragées par la réglementation (telle que le règlement européen REACH sur les substances chimiques), par des initiatives du marché en faveur de l’élimination des substances soumises à restriction, comme le programme ZDHC, ou encore par la volonté d’introduire des matières premières à faible empreinte carbone, ce que Stahl a intégré dans ses objectifs d’atténuation du changement climatique. Matières premières renouvelables pour les produits chimiques : ■ vers des technologies à faible intensité de carbone D’ici fin 2030, Stahl s’est engagé à réduire de 25 % ses émissions de gaz à effet de serre (GES) associées aux biens et services achetés en amont (catégorie 1 selon le GHG Protocol pour les émissions du Scope 3). Étant donné qu’une grande partie de son portefeuille actuel de matières premières repose sur les combustibles fossiles, la société remplacera les matières les plus émettrices de carbone par des alternatives à plus faible intensité de carbone. C’est le défi que Stahl s’est lancé il y a dix ans en recrutant ses premiers « chimistes verts » dans son unité R&D. Depuis, c’est devenu un objectif stratégique pour l’ensemble du groupe. L’approvisionnement en carbone renouvelable est l’un des moyens de réduire ses émissions de GES associées aux matières premières chimiques. Le terme « carbone renouvelable » se rapporte aux ressources qui n’ont pas été extraites de la surface de la terre, comme les matériaux biosourcés, la capture du carbone ou les plastiques recyclés. Stahl est l’un des 11 membres fondateurs consultatifs de la Renewable Carbon Initiative (RCI), lancée en septembre 2020 sous la Direction du Nova-Institute (Allemagne). Cette initiative vise à prôner une défossilisation plus rapide de l’industrie chimique. Les 11 entreprises pionnières qui siègent au Comité consultatif sont Beiersdorf (Allemagne), Cosun Beet Company (Pays-Bas), Covestro (Allemagne), Henkel (Allemagne), LanzaTech (États-Unis), Lenzing (Autriche), Neste (Finlande), SHV Energy (Pays-Bas), Stahl (Pays-Bas), Unilever (Royaume-Uni) et UPM (Finlande). Chiffres clés : Stahl s’est engagé à réduire de 25 % ses émissions indirectes de GES associées aux biens et services achetés (catégorie 1 du Scope 3) d’ici 2030, en attente de validation de la SBTi Analyse du cycle de vie (ACV) : évaluation de l’impact ■ environnemental Pour réduire les émissions de carbone et minimiser l’impact environnemental des produits, une méthode normalisée est nécessaire pour l’évaluation de cet impact. L’ACV est la méthodologie d’évaluation de l’impact environnemental la plus répandue. Stahl a mobilisé d’importantes ressources pour recueillir des données, calculer, interpréter et communiquer sur l’impact du cycle de vie de ses produits et matières premières. La méthodologie de l’ACV consiste à évaluer l’impact environnemental d’un produit et à l’exprimer sous forme de données d’impact identifiables et catégorisées. En 2021, la société a atteint son objectif de publication de données ACV concernant 50 produits stratégiques et en 2022, elle a recueilli des données ACV pour 110 produits supplémentaires. La création et la mise à jour des ACV nécessitent un investissement important en temps et en capital humain, ainsi que des recherches sur les outils de données. Pour 2023, Stahl a augmenté son objectif de collecte de données ACV à 300 produits stratégiques. La société accélère également la collecte des données sur l’empreinte carbone de son portefeuille de produits destinés à l’industrie automobile, en réponse à la demande croissante du marché pour des données de grande qualité concernant l’impact du cycle de vie. Deux membres de l’équipe ESG se consacrent actuellement à temps plein à la collecte, à la validation, à l’interprétation et à la communication des données ACV. Chiffres clés : Les données d'ACV sont disponibles pour 24 % des produits Stahl (en part de chiffre d’affaires)
231 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Adaptation et atténuation 4.2.3.4 du changement climatique Le changement climatique revêt une importance stratégique pour Stahl comme pour l’ensemble de l’industrie chimique. Pour s’aligner sur les objectifs de limitation de l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, comme établis dans l’Accord de Paris sur le climat, Stahl s’est engagé à réduire de 42 % ses émissions absolues de GES des Scopes 1 et 2 et de 25 % les émissions du Scope 3, d’ici 2030. Ces objectifs de réduction des émissions de GES sont en attente de validation de la SBTi et devraient être validés en 2023. Chiffres clés : Objectifs de réduction des émissions de GES par rapport à l'année de référence 2021 - 42 % des émissions de GES des Scopes 1 et 2 d’ici 2030 ; ■ - 25 % des émissions de GES du Scope 3 d’ici 2030. ■ Le plan d’action pour atteindre l’objectif à horizon 2030 est le suivant : remplacer les matières premières issues de combustibles ■ fossiles par des alternatives à plus faible intensité de carbone, comme les matières premières à base de carbone renouvelable ; veiller à ce que tous les nouveaux produits développés utilisent ■ des matières premières disponibles à faible intensité de carbone ; créer des groupes de travail sur les matières premières, par ■ matière ou catégorie, qui visent à introduire des alternatives à faible intensité de carbone en remplacement de leurs versions à haute teneur en carbone ; mesurer les émissions indirectes de CO 2 des matières premières ■ en utilisant les données ACV provenant des fournisseurs et la base de données ecoinvent de SimaPro ; et se concentrer sur les principales catégories de matières ■ premières et les principaux produits, en fonction de leur impact en matière d’émission de GES (volume acheté x facteur d’émission). 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1 000 -25 % 2021 2022 2030 Kt CO 2 En 2022, Stahl a entrepris un inventaire complet de ses émissions de GES et a confirmé que plus de 90 % de ses émissions totales de GES sont liées aux biens et services achetés (Scope 3, catégorie 1), c’est-à-dire aux matières premières achetées à des fournisseurs en amont, y compris la production externalisée. La plupart des produits Stahl étant des matières premières d’origine fossile, la société s’est engagée à accélérer leur remplacement par des alternatives plus sobres en carbone, comme les produits chimiques à base de carbone renouvelable. Des groupes de travail spécifiques aux produits ont été mis en place en 2022 pour garantir une introduction sans heurts de ces produits chimiques alternatifs bas carbone dans la chaîne d’approvisionnement des matières premières. Depuis plusieurs années, Stahl remplace les énergies d’origine fossile par des énergies renouvelables sur ses sites de production. En 2022, 42 % de l’énergie consommée par Stahl au niveau mondial provenait de sources renouvelables, par le biais du réseau (les usines européennes n’utilisent que de l’électricité renouvelable) ou grâce à des investissements sur site, comme des panneaux solaires. Sur 11 sites de production de Stahl, 3 ont installé des panneaux solaires pour la production d’électricité (Brésil, Mexique, Inde). L’installation de systèmes de production d’énergie renouvelable (comme des panneaux solaires) sera prévue pour les sites restants dans les années à venir (voir la feuille de route ESG à l’horizon 2030). Stahl continue à utiliser des sources d’énergie fossiles pour satisfaire ses besoins énergétiques les plus importants, comme les chaudières pour la production de vapeur. Néanmoins, la société recherche activement de nouvelles technologies afin de limiter sa dépendance à l’égard de ces sources et de recourir plutôt à des sources d’énergie renouvelable, comme le solaire ou l’éolien. Chiffres clés : 42 % de l’énergie consommée au niveau mondial provient de sources renouvelables 100 % des usines européennes achètent de l’électricité renouvelable
232 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Scope 2022 2021 Variation (%) Remarques Scope 1 (tCO 2 éq.) 11 852 13 898 - 15 % La diminution est liée à la baisse des volumes de production et à des gains d’efficacité énergétique. Scope 2 (tCO 2 éq.) 4 617 6 101 - 31 % La baisse s’explique par des investissements dans des panneaux solaires. Scope 3* (tCO 2 éq.) 685 441 888 639 - 23 % La catégorie la plus importante du Scope 3 de Stahl est celle des biens et services achetés (catégorie 1), qui comprend tous les achats de la société. La baisse des émissions du Scope 3 en 2022 (- 23 % par rapport à 2021) est due à la réduction des achats de biens et services, à l’amélioration de la qualité des données ACV et à l’approvisionnement en matières premières ayant une empreinte carbone plus faible. Il est probable que les émissions absolues du Scope 3 augmenteront en 2023, reflétant notamment l’impact de l’acquisition par Stahl d’ISG, une division d’ICP Group. Inte n sité de CO2 des Scopes 1 et 2 (tCO 2 éq. par tonne produite) 0,0849 0,0871 - 3 % En vue de les soumettre à l’initiative Science Based Targets en 2022 (en attente de validation en 2023), Stahl a recalculé ses émissions de gaz à * effet de serre du Scope 3 de 2021, son année de référence. Tous les biens et services achetés ont été inclus dans le calcul actualisé du Scope 3, ainsi que toutes les autres catégories significatives. Par exemple, la prise en compte des produits destinés à la revente en catégorie 1 a eu un impact important sur les émissions totales en comparaison avec les exercices précédents. Les 11 sites de production sont inclus dans les émissions des Scopes 1 et 2, ainsi que les laboratoires et les bureaux situés dans les mêmes zones géographiques. En dehors de ces zones, les grands sites autres que de production (laboratoires et bureaux) seront inclus dans les Scopes 1 et 2 à compter de 2023. Scope 1 (émissions directes) en 2022 Scope 2 (émissions indirectes) en 2022 Scope 3 (émissions indirectes) en 2022 Production (86 %) Électricité achetée (92 %) Biens et services achetés (91 %) Véhicules de société (loués ou détenus en propre) (14 %) Vapeur (8 %) Transport et distribution en amont (5 %) Autres catégories (4 %) Adaptation – Évaluation des risques et opportunités liés au climat Le plan de résilience et d’adaptation au changement climatique de Stahl identifie la capacité d’adaptation aux impacts directs et indirects du changement climatique sur la société. Il tient compte (a) des risques de transition et (b) des risques physiques qui s’appliquent à la société et décrit les actions nécessaires pour se préparer aux effets du changement climatique et limiter la contribution de la société au réchauffement climatique. En intégrant ainsi la résilience climatique dans sa stratégie, Stahl estime pouvoir assurer un avenir meilleur et être une force motrice pour l’action climatique. Changement climatique – Risques de transition Les risques de transition de Stahl comprennent les changements de politique (taxe sur le carbone, taxe sur les combustibles fossiles), les impacts sur la réputation et l’évolution des préférences du marché, des normes et des technologies qui sont liés à la transition vers une économie bas carbone. L’objectif de réduction des émissions de Stahl communiqué en 2022, en lien avec ceux de l’Accord de Paris sur le climat, est un exemple des mesures prises en 2022 pour limiter son exposition aux risques de transition.
233 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Risques et opportunités de transition liés au changement climatique Catégorie de risque/ opportunité de la TCFD Risques et opportunités de transition climatique identifiés Niveau de risque/ opportunité Prochaines étapes/ Actions à mettre en place Prix du carbone Stahl n’a pas défini de prix du carbone en interne. La législation sur les prix du carbone pourrait avoir un impact sur le coût d’utilisation des matières premières d’origine fossile. Moyen Analyser le prix du carbone et son impact. Nouvelles réglementations en matière de lutte contre le changement climatique (par exemple, objectifs de réduction des GES) L’UE a déjà mis en place une législation en ligne avec l’Accord de Paris sur le climat. Élevé Un objectif de réduction des émissions de GES a été soumis pour validation à l’initiative Science Based Targets (SBTi) en juillet 2022 (en attente de validation). Hausse de la demande de produits sobres en carbone La demande du marché pour des produits sobres en carbone a d’abord progressé lentement, mais s’est accélérée ces dernières années sous l’effet de la pression sociale. Moyen Voir les actions décrites à la section 4.2.3.2.1 Substitution des matières premières : passage à des technologies à faible intensité de carbone. Achat d’énergie renouvelable et efficacité énergétique Les sites de production de Stahl fonctionnent avec des énergies à la fois renouvelables et fossiles (42 % sont déjà d’origine renouvelable). Moyen La mise en place de solutions d’approvisionnement en énergie renouvelable se poursuivra sur les sites. Des investissements seront réalisés dans des technologies économes en énergie pour réduire les besoins énergétiques les plus importants. Accroissement de la disponibilité des capitaux et de la réputation de la société en lien avec sa performance et ses stratégies en matière de lutte contre le changement climatique L’atteinte des objectifs climatiques nécessite des investissements financiers importants dans les équipements, les bâtiments et les matières premières. Moyen Des plans de réduction des GES sont en cours pour les émissions des Scopes 1 et 2, et les émissions amont du Scope 3. Ces plans présenteront les actions spécifiques à mettre en place pour atteindre les objectifs de réduction des GES que la société a publiés en 2022. Changement climatique – Risques physiques Stahl évalue les risques physiques de phénomènes climatiques extrêmes sur ses sites de production, tels que les inondations, des chaleurs excessives, les tempêtes, l’accès à l’eau, les incendies de forêt, etc. La société mène une évaluation en interne pour déterminer la vulnérabilité de ses sites de production stratégiques face à certains événements liés au changement climatique. À ce stade précoce, les risques de tempête et de chaleurs excessives sont considérés comme les thématiques importantes sur lesquelles Stahl pourrait mettre en place des mesures de protection à moyen terme. Autre enjeu matériel : santé et sécurité 4.2.3.5 des collaborateurs qui entreraient en contact avec ses produits dans un véhicule ou en portant des chaussures ou des vêtements. L’engagement de Stahl en matière de sécurité est donc axé sur la sécurisation de la manipulation des produits chimiques (sécurité au travail), la minimisation de l’exposition aux produits chimiques (par inhalation, par la peau, les yeux ou d’autres parties du corps) et l’élimination des substances soumises à restriction dans ses produits, afin d’atténuer les risques d’exposition pour le consommateur final. Bien que l’industrie chimique soit très réglementée, la fabrication, la manipulation et l’utilisation finale des produits chimiques présentent des risques en matière de sécurité. La question de la sécurité ne s’applique pas qu’aux ouvriers des sites de production, elle concerne également les acteurs de l’ensemble de la chaîne de valeur. Dans le cas de Stahl, cela signifie que son objectif prioritaire de sécurité et de santé s’applique non seulement à ses salariés et aux collectivités vivant à proximité de ses usines, mais aussi à toute personne manipulant ses produits, y compris les consommateurs La société considère la sécurité et la santé comme une valeur essentielle pour la conduite de ses activités et la prise de ses décisions. Principes fondamentaux en matière de sécurité : Gestion intrinsèque de la sécurité, de la santé et de ■ l’environnement (SSE) qui implique de fonder toutes les prises de décisions sur la mise en œuvre de la stratégie la plus sûre ; Prévention contre protection, autrement dit conduire l’ensemble ■ des activités en encourageant la prévention des risques SSE, avant d’envisager les mesures de protection appropriées ; Responsabilité, au moyen de structures et de processus qui ■ définissent une orientation, et garantissent la responsabilité en matière de SSE et l’amélioration continue à tous les niveaux.
234 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl L’approche de Stahl en matière de gestion des dangers et des risques est définie par les quatre piliers de la sécurité suivants : Produits chimiques : identifier, contrôler et limiter les dangers ■ liés aux produits chimiques que les salariés de la société gèrent et manipulent dans les laboratoires et au cours des opérations de fabrication ; Actifs : identifier, développer et mettre en œuvre les meilleures ■ techniques possibles pour prévenir les incidents lors de la conception et de la maintenance de nouveaux projets, usines et équipements ; Opérations et maintenance : piloter les activités en s’assurant du ■ respect des normes internationales reconnues, de l’amélioration continue et de l’excellence opérationnelle par l’application des meilleures pratiques SSE à l’échelle mondiale ; Comportement : éliminer et/ou minimiser les risques dans les ■ processus de travail à l’échelle mondiale, lorsque cela est techniquement possible ; collaborer, se soutenir mutuellement et montrer l’exemple pour intégrer les thématiques de SSE dans les activités courantes de l’entreprise. Faits marquants ESG 2022 4.2.3.6 Santé et Sécurité : Des améliorations ont été observées en 2022 ■ par rapport à 2021 dans les principaux indicateurs clés de performance en matière de sécurité de Stahl : le taux de fréquence des accidents déclarés, le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et le taux de gravité des accidents. Ce résultat est considéré comme le fruit d’une plus grande sensibilisation de l’ensemble des salariés de la société et de meilleures pratiques en matière de reporting, en partie grâce à l’enquête OCDI (Organization Culture Diagnostic Instrument) dont les résultats ont permis d’identifier des points faibles et d’y remédier ; Notations ESG externes (EcoVadis) : En 2022, Stahl a obtenu la ■ Médaille Platine EcoVadis. Ce résultat place la société dans le top 1 % du panel évalué. EcoVadis fournit un service de notation holistique au regard de la durabilité des entreprises, via une plateforme SaaS mondiale basée sur le Cloud. La notation EcoVadis couvre un large éventail de systèmes de gestion d’informations extra-financières, concernant notamment les impacts sur l’environnement, le travail et les droits humains, l’éthique et les achats durables ; Développement de l’équipe ESG : En 2022, Stahl a recruté ■ deux nouvelles personnes dans l’équipe, qui totalise désormais cinq salariés dédiés à l’ESG, et dont les priorités sont les suivantes : la gouvernance mondiale et le respect de la législation, les notations ESG, l’analyse du cycle de vie, la conformité chimique, la gestion environnementale, le changement climatique et la transparence de la chaîne d’approvisionnement. L’équipe devrait encore s’agrandir dans les années à venir afin de soutenir les objectifs ambitieux de Stahl et lui assurer un leadership continu en matière d’ESG ; Énergie : 42 % de l’énergie consommée par Stahl au niveau ■ mondial est d’origine renouvelable. Des panneaux solaires installés sur les sites au Mexique, au Brésil et en Inde les fournissent en électricité ; DEI (Diversité, équité et inclusion) : En 2022, Stahl a fait du ■ renforcement de sa culture et de sa gouvernance en matière de DEI une priorité. La société a ainsi élaboré et mis en place des plans locaux en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion dans toutes ses entités juridiques à travers le monde. Stahl a mis en place un comité DEI local pour chacune de ses entités, chargé de mettre en œuvre les orientations du groupe en la matière, de définir les plans d’action associés à l’échelle locale et de fournir les informations sur les sites nécessaires à l’établissement des indicateurs clés de performance de Stahl sur la diversité, l’équité et l’inclusion. Pour répondre à la nécessité de disposer d’une stratégie DEI claire au niveau du groupe, Stahl a également nommé un Comité mondial de pilotage de la DEI, doté des responsabilités suivantes : définir sa stratégie et ses orientations en matière de DEI, ■ établir et suivre les objectifs DEI et les indicateurs clés de ■ performance associés, définir des actions en faveur de la DEI à l’échelle mondiale, ■ identifier, former et soutenir ses représentants régionaux, ■ faciliter et stimuler le travail des comités DEI locaux, et ■ partager les bonnes pratiques en matière de DEI entre les ■ pays ; Le Comité de pilotage se réunit chaque trimestre et fait le lien avec les comités DEI locaux de Stahl ; Transparence de la chaîne d’approvisionnement : En 2022, ■ Stahl a élargi son périmètre ESG pour inclure le besoin croissant de disposer d’une cartographie de la chaîne d’approvisionnement et d’une certification de la chaîne de traçabilité, comme les certifications ISCC (International Sustainability & Carbon Certification) et RedCert, pour ses produits. Plusieurs nouvelles législations à travers le monde ont souligné l’importance de comprendre d’où proviennent les produits (ou plus précisément le trajet parcouru par les matières premières jusqu’à l’exploitation agricole) et de démontrer la chaîne de traçabilité de toutes les matières premières, dans le but ultime de garantir qu’elles n’ont pas été fabriquées dans des régions compromises, par exemple en raison de la déforestation ou du recours au travail forcé ; Programme d’excellence opérationnelle : En 2022, un ■ responsable mondial de l’excellence opérationnelle a été nommé pour débuter la mise en œuvre d’un programme visant à améliorer les pratiques actuelles.
235 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Notes méthodologiques 4.2.3.7 Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2022 est l’année civile allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Périmètre de reporting Sauf mention contraire, les données RH et de sécurité tiennent ■ compte de toutes les entités de Stahl dans le monde ; Pour les données environnementales , les sites de production ■ sont inclus comme indiqué dans le tableau ci-dessous : Site 2022 2021 1 Brésil, Portao O O 2 Chine, Suzhou O O 3 France, Graulhet O O 4 Allemagne, Leinfelden O O 5 Inde, Kanchipuram O O 6 Italie, Palazzolo O O 7 Mexique, Toluca O O 8 Pays-Bas, Waalwijk O O 9 Singapour, Singapour O O 10 Espagne, Parets O O 11 États-Unis, Calhoun O O Indicateurs sociaux Effectifs totaux Sont considérés comme effectifs totaux les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec le groupe Stahl au dernier jour calendaire du mois. Les données sont reportées en équivalent temps plein. Indicateurs sécurité Population considérée Dans le cadre de la préparation des indicateurs clés de performance, il est tenu compte des types de population suivants : sous-traitant exceptionnel : un sous-traitant présent sur le site de ■ Stahl uniquement pour des projets ou des travaux spécifiques ; sous-traitant habituel : un sous-traitant régulièrement présent ■ sur le site de Stahl, par exemple, le personnel de maintenance, les agents de sécurité ou les personnes travaillant à la cafétéria ; et travailleur Stahl : toute personne ayant signé un contrat de ■ travail avec Stahl. Sur la base de cette définition, l’influence des travailleurs au niveau des indicateurs clés de performance est la suivante : Relation avec Stahl Reporté par le site en cas d’accident Pris en compte dans les indicateurs clés de performance consolidés d’accidents déclarés SSE & PS de Stahl Pris en compte dans les indicateurs clés de performance consolidés de jours d’arrêt, d’accidents de travail avec arrêt et de gravité SSE & PS de Stahl Travailleur Stahl OUI OUI OUI Sous-traitant habituel OUI OUI NON Sous-traitant exceptionnel OUI NON NON
236 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Taux de fréquence des accidents déclarés Le taux de fréquence des accidents déclarés (TFTAD) est le nombre total d’accidents déclarés au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d’heures travaillées, en million d’heures travaillées. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d’heures travaillées, en million d’heures travaillées. Afin d’aligner le taux de fréquence des accidents avec arrêt et le taux de fréquence des accidents déclarés, les jours d’arrêt pris en compte dans ce calcul sont ceux causés par des accidents impliquant des soins médicaux ou plus. Taux de gravité Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail causés par un accident au cours des 12 derniers mois par rapport au nombre total d’heures travaillées, en millier d’heures travaillées. Indicateurs environnement Énergie La consommation énergétique présentée comprend toutes les sources d’énergie utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués n’incluent pas la consommation énergétique des bureaux et des laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un de ces sites de production. Stahl n’utilise pas de charbon. Eau La consommation d’eau comprend toutes les sources d’eau (eau du réseau public et eau issue de nappes phréatiques) utilisées par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués n’incluent pas la consommation d’eau des bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un des sites de production. Déchets L’indicateur des déchets comprend tous les déchets dangereux et non dangereux générés par les sites de production de Stahl dans le monde. Les chiffres indiqués ne recouvrent pas les déchets générés dans les bureaux et laboratoires qui ne sont pas géographiquement associés à l’un de ces sites de production. Stahl enregistre également les eaux usées qui sont envoyées pour traitement dans une station externe. Ces données se rapportent aux sites de Waalwijk (Pays-Bas), Calhoun (États-Unis) et Toluca (Mexique). Les autres sites de production de Stahl disposent d’une installation de traitement des eaux usées sur site. Consolidation et contrôles internes Les données sociales et de sécurité sont consolidées sous la responsabilité des Directions RH et SSE sur la base des informations fournies par le groupe. Un premier examen des données relatives à la sécurité et l’environnement reportées par les sites est réalisé par les Directeurs SSE de chaque site avant consolidation au sein du groupe. Les données sociales relatives aux effectifs sont comparées aux données consolidées dans la base de données financière du groupe. Lignes directrices sur le calcul et le reporting des émissions directes et indirectes de CO 2 des Scopes 1, 2 et 3 Toutes les émissions de CO 2 des Scopes 1, 2 et 3 présentées par Stahl sont calculées, vérifiées et communiquées conformément aux recommandations du GHG Protocol. Les émissions du Scope 3 excluent les catégories 8, 10, 11, 13, 14 et 15 du GHG Protocol, car celles-ci ne sont pas pertinentes pour Stahl. En particulier, la catégorie 11 – Utilisation des produits vendus n’est pas pertinente, car les produits Stahl ne sont pas brûlés, ne consomment pas directement de combustible ou d’électricité et n’émettent pas de GES durant leur utilisation. En outre, selon les directives du GHG Protocol, la déclaration des émissions indirectes en phase d’utilisation est facultative pour les produits intermédiaires.
237 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Stahl Données basées sur les processus Les données basées sur les processus sont hiérarchisées dans l’ordre suivant Description des données Primaire Données relatives à la consommation réelle telles que les litres de carburant ou les kWh consommés Secondaire Données ayant un lien direct avec les données relatives à la consommation réelle, telles que le kilométrage des véhicules de société Tertiaire Données ayant un lien indirect avec les valeurs de consommation réelle, telles que les données relatives aux dépenses Cohérence Les facteurs d’émission de la catégorie principale 1 sont extraits ■ d’un logiciel d’ACV (SimaPro). L’équipe ESG suit et met à jour le facteur d’émission chaque année. Sinon, ce dernier est mis à jour en fonction des données des fournisseurs (s’ils répondent aux critères ACV) ; Chaque année (au moins une fois par an), les facteurs ■ d’émissions sont revus en interne (SimaPro) et, lorsque cela est nécessaire ou souhaité, en externe (par exemple par Royal Haskoning, Avieco, Ernst&Young et Deloitte) ; Stahl aligne autant que possible son approche sur les méthodes ■ d’analyse du cycle de vie (ACV) et d’inventaire du cycle de vie (ICV) dans notre calcul du Scope 3, ce qui est conforme aux normes ISO 14040 et 14044. Incertitudes En phase avec le GHG Protocol, les méthodologies de reporting relatives à certains indicateurs de CO 2 inhérents aux émissions de Scope 3 peuvent présenter certaines limites du fait des modalités pratiques de collecte et de consolidation de ces informations. En ce qui concerne les émissions d’équivalent CO 2 des Scopes 1, 2 et 3 il existe des incertitudes inhérentes aux facteurs d’émissions eux-mêmes. L’utilisation systématique de données ACV pour les facteurs de conversion permettra de renforcer la précision de ces données. La source de ses facteurs d’émission pour les Scopes 1, 2 et 3 est la suivante : lignes directrices du GIEC pour les inventaires nationaux de gaz à effet de serre, EPA (Environmental Protection Agency), AIE (Agence internationale de l’énergie), sources nationales, SimaPro/ecoinvent et DEFRA (ministère de l’environnement, de l’alimentation et des affaires rurales au Royaume-Uni).
238 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Crisis Prevention Institute 4.2.4 Les enjeux ESG sont l’une des priorités du Crisis Prevention Institute, Inc. (CPI) depuis sa création en 1980. CPI est le leader mondial de la formation au désamorçage de situations de crise, à l’intervention physique non violente et aux soins de personnes atteintes de démence. L’impact social des milliers d’heures de formation dispensées chaque année par la société fait partie intrinsèque de ses valeurs, de son plan d’affaires et de sa mission. Tous les ans, ce sont plus d’un million d’infirmières, infirmiers, enseignantes, enseignants, assistantes et assistants du secteur social qui sont formés par CPI et qui déploient ensuite les stratégies apprises pour rendre leur lieu de travail plus sûr et plus accueillant. Par ailleurs, bien que son empreinte CO 2 soit relativement légère, CPI s’emploie année après année à la réduire en tirant parti de la digitalisation, avec un objectif de diminution de 10 % d’ici 2024. Le rapport qui suit présente la feuille de route ESG de CPI pour 2022 et les plans s’y rattachant. Présentation de l'activité et chiffres clés 4.2.4.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Formation au désamorçage des crises et à l’intervention physique pour les professionnels de la santé et de l’éducation, dans le monde entier Chiffre d’affaires 114,2 M€ Répartition du chiffre d’affaires par région Amérique du Nord : 88 % Europe, Moyen-Orient et Afrique : 9 % Asie-Pacifique : 3 % Répartition du chiffre d’affaires par marché B2B : 100 % Éducation : 43 % ■ Santé : 23 % ■ Services sociaux : 16 % ■ Établissements psychiatriques : 9 % ■ Autres secteurs (distribution, soins de longue durée, etc.) : 9 % ■ EFFECTIFS Nombre de salariés 376 employés Répartition des effectifs par région Amérique du Nord : 72 % Reste du monde : 28 % Répartition femmes/hommes 58 % de femmes, 42 % d’hommes IMPLANTATIONS Amérique du Nord Milwaukee, Wisconsin (2) ; Gurnee, Illinois Reste du monde Reading, Royaume-Uni (nouveaux bureaux) Newcastle-under-Lyme, Royaume-Uni Sale, Royaume-Uni Sydney, Australie
239 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Feuille de route ESG 4.2.4.2 Enjeu ESG Risque/ Opportunité ESG Principales politiques Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 2020 Var. (2021/ 2022) Objectif 2024 Santé et sécurité Santé et sécurité des salariés Politique de sécurité (par exemple, ■ violences au travail, télétravail et conduite de véhicules) Bien-être au travail (par exemple, ■ journées « Santé et bien-être », temps de pause pour le personnel infirmier salarié et programme d’aide aux salariés) Formations annuelles en santé, ■ sécurité et bien-être Suivi de l’engagement des ■ collaborateurs (2 enquêtes par an) et suivi des départs prévus et non prévus Heures de congé personnel par salarié (périmètre CPI Amérique du Nord) – y compris jours de congé « Santé et bien-être » h 25,1 N/A - Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (TF) Taux 1,56 1,64 1,56 - 5 % 0 Incidents de santé et sécurité Nombre 0 3 5 N/A - Taux de départ Taux 21 % 28 % 21 % - 24 % - Change- ment climatique Changement climatique Les déplacements de collaborateurs et les consommations d’énergie génèrent des émissions carbone. CPI, en tant qu’entreprise responsable, doit démontrer qu’elle participe à la lutte contre le changement climatique. Principales politiques : Suivi de l’empreinte carbone ■ Empreinte carbone des cahiers ■ d’exercices Un jour de télétravail obligatoire ■ par semaine Mise en place de formations ■ virtuelles pour réduire le transport aérien et les nuits d’hôtel Utilisation d’ampoules LED ■ Empreinte CO 2 /salarié tCO 2 éq./ salarié 8,1 7,7 5 % 7,3 Nombre de pages des catalogues (année de référence : 2020) pages 582 144,00 832 000,00 1 280 800,00 - 30 % - 20 % par rapport à 2019 % d’augmentation du chiffre d’affaires numérique (sur un an) % + 26 % 141 % ; impacté par le Covid-19 203 % ; impacté par le Covid-19 N/A + 25 % par an % m 2 d’espace CPI utilisant des LED % 93 % 87 % 6 % - Social Formation En tant que société de services professionnels, CPI fait de la formation et du développement de ses collaborateurs une priorité. Principales politiques : Feuille de présence dans toutes ■ les formations obligatoires Formation de l’ensemble des ■ collaborateurs à la cybersécurité Nombre d’heures de formation obligatoire par salarié h/ salarié 6,63 23,49 11,72 - 72 % - Nombre d’incidents de cybersécurité par salarié Nombre/ salarié 0,00 0,98 0,04 - 100 % - % de salariés de CPI formés à la cybersécurité % 100 % 100 % 98 % 0 % 100 % Discrimination et égalité de traitement Système de suivi des candidats ■ pour la gestion du processus de recrutement et d’embauche Plan de discrimination positive ■ qui détaille nos efforts pour garantir l’égalité des chances dans nos offres d’emploi et la représentativité de notre effectif par rapport à la société Proportion de femmes siégeant au Conseil d’administration % 29 % 25 % 25 % 14 % - Proportion de femmes occupant des postes de manager (en %) % 53 % 54 % 50 % - 2 % 45 % – 50 % Emploi et dévelop- pement au niveau local Mise en place d’un programme ■ de mécénat de compétences pour encourager les actions de bénévolat utiles à la communauté Prise en compte de l’accessibilité ■ en transports en commun dans la décision de fermer les bureaux de Kings Langley et d’ouvrir un nouveau site à Reading % de bureaux accessibles par les transports en commun % 100 % 100 % 0 % - Nombre total d’heures de congés payés pour bénévolat par salarié (CPI Amérique du Nord uniquement) h/ salarié 3,58 N/A -
240 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Enjeu ESG Risque/ Opportunité ESG Principales politiques Indicateurs clés de performance Unité 2022 2021 2020 Var. (2021/ 2022) Objectif 2024 Corruption Corruption active et passive CPI assure une séparation des ■ tâches approuvée et auditée, ainsi que des transactions/ contrats ouverts (par la conclusion de contrats en ligne et via DocuSign) Formation complète sur la ■ corruption active et passive % de salariés de CPI ayant suivi et validé la formation sur la corruption (Foreign Corrupt Practices Act, FCPA) % 100 % 100 % 100 % 0 % - Nombre de contrats perdus en raison de manquements à l’éthique Nombre 0 0 0 N/A - Perfor- mance ESG des produits Performance ESG des produits et services Organismes de réglementation ■ certifiant la qualité des formations Dispositif de vérification pour ■ garantir la confiance dans la prestation des formations pour les futurs formateurs certifiés Reconnaissance externe de la ■ qualité des formations de CPI Nombre total de formateurs certifiés actifs/ Nombre d’apprenants Nombre 39 224/ 1 400 000 35 954/ 1 400 000 35 032/ 945 000 N/A 40 000/ plus de 1 400 000 Net Promoter Score (NPS) Nombre 76 70 9 % 50 4.2.4.3 Principal enjeu matériel lié au business model : minimiser la violence sur le lieu de travail Depuis 43 ans, CPI est à la pointe des formations à la gestion des crises qui peuvent survenir sur le lieu de travail, qu’il s’agisse d’empêcher un enfant autiste de s’automutiler ou encore de maîtriser une personne qui fait irruption aux urgences en criant et en menaçant les autres patients. Au cours de cette quarantaine d’années, le programme de formation de CPI a permis de réduire considérablement (- 50 %) (1) la fréquence et la gravité de ces épisodes. À l’issue de la formation CPI, les clients se sentent capables de désamorcer ces situations et d’améliorer l’accompagnement, le bien-être, la sécurité et la sûreté sur leur lieu de travail. En outre, depuis 2010, CPI est leader dans la formation des spécialistes aux soins de personnes atteintes de démence. Il s’agit de leur apprendre à calmer les patients en détresse dans le secteur de soins de longue durée, mais aussi et avant tout, de les aider à proposer des solutions thérapeutiques permettant aux personnes concernées de vivre du mieux possible. Par ses formations, CPI transforme la culture institutionnelle des établissements de soins et promeut une approche de soin centrée sur l’humain. Actuellement, on compte plus de 39 200 formateurs certifiés actifs (clients de CPI) qui forment leurs collègues, achètent des produits CPI et proposent du coaching. On estime que des centaines de millions de personnes sont ainsi touchées et jouissent de milieux hospitaliers et scolaires plus sûrs, plus calmes et plus accueillants. À l’issue de la formation CPI, 95 % des formateurs nouvellement certifiés se disent nettement plus confiants dans leur capacité à gérer des moments de crise ; à plus long terme, cette satisfaction des clients vaut à CPI un taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) de 60. 4.2.4.4 Approche climatique Lutte contre le changement climatique Pour s’acquitter au mieux de leur mission, il est essentiel que les formateurs professionnels (Global Professional Instructors) de CPI forment leurs clients en personne, dans le cadre d’un programme intensif qui dure généralement trois jours et comprend un chapitre théorique, l’apprentissage de techniques d’animation, l’acquisition de stratégies d’utilisation des produits et des tests. Les 80 formateurs professionnels de CPI voyagent dans le monde entier et organisent ces formations chez les clients ou dans des lieux publics – des déplacements qui génèrent des émissions de CO 2 , tout comme la production des supports de formation et leur expédition aux clients. CPI mesure son empreinte carbone depuis 2021 en faisant appel à un cabinet de conseil spécialisé. À partir du diagnostic établi, CPI a identifié des pistes d’action pour réduire son empreinte carbone et s’est fixé des objectifs de réduction. Enquête client sur TechValidate, août 2022. (1)
241 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Bilan carbone de CPI Scope 2022 2021 Variation (%) Scope 1 (tCO 2 éq.) 0 (1) 0 (1) - Scope 2 (tCO 2 éq.) 995 1 049 - 5 % Scope 3 (tCO 2 éq.) 2060 1 354 + 52 % Intensité des émissions de Scopes 1, 2 et 3, par salarié (tCO 2 éq./salarié) 8,1 7,7 + 5 % Le Scope 1 est nul, car CPI n’a pas de consommation directe de carburant et les données relatives à d’éventuelles fuites de gaz réfrigérant (1) n’étaient pas disponibles. Scope 2 (émissions indirectes) Scope 3 (émissions indirectes) Électricité achetée : 100 % Déplacements professionnels : 43 % Fret amont et distribution (transport des cahiers d’exercices) : 26 % Transport quotidien des employés (commuting) : 20 % Autres (gestion des déchets, fin de vie des cahiers d’exercices, etc.) : 12 % La hausse des émissions en 2022 sur le scope 3 est essentiellement liée à une augmentation du volume de déplacements professionnels avec une reprise significative des formations en présentiel post-COVID. En 2022, CPI a procédé à une analyse de ses projets qui lui sera utile pour gérer son empreinte carbone, et s’est fixé un objectif de réduction de 10 % de sa consommation de CO 2 par salarié (d’ici décembre 2024). Pour y parvenir, CPI a lancé deux initiatives en 2021 : ■ réduction du nombre de pages de ses cahiers d’exercices, en ■ commençant par la troisième édition de son cahier, parue en 2023 ; mise au point et distribution de cahiers d’exercices ■ entièrement électroniques, qui dispensent de l’impression et de l’expédition ; Ces deux dernières années, CPI a ainsi fait l’économie de ■ 2 millions de pages et a mandaté un cabinet de conseil pour l’aider à mettre au point des cahiers d’exercices électroniques qui seront disponibles à la vente à compter de 2024. Adaptation – Évaluation des risques et opportunités liés au climat CPI a réalisé en 2021 une analyse des risques physiques et de transition liés au climat. L’activité de CPI, bas carbone, ne nécessite ni matières premières ni infrastructures spécifiques. Son exposition aux risques climatiques est donc considérée comme faible. Faits marquants 2022 4.2.4.5 Avec un record de 3 000 nouvelles certifications attribuées cette année, CPI compte désormais plus de 39 000 formateurs certifiés. De nouveaux formateurs qui transmettront les compétences et techniques apprises chez CPI à leurs collègues – 120 000 personnes en moyenne. Par ailleurs, CPI se préoccupe de ses collaborateurs et de leurs conditions de travail. La société déploie ainsi une gestion rigoureuse de la sécurité au travail ainsi que des cursus de formation et de sensibilisation destinés à promouvoir une culture de la sécurité, de la santé et du bien-être. Quelques faits marquants concernant les équipes nord-américaines en 2022 : atteinte de l’objectif annuel de zéro accident de travail avec ■ arrêt ; mise en place d’un programme de mécénat de compétences ■ rémunéré pour encourager les actions de bénévolat utiles à la communauté : au total, 51 salariés ont ainsi effectué 211 heures de bénévolat dans trois organisations à but non lucratif ; organisation de quatre journées consacrées à la santé et au ■ bien-être, auxquelles 206 collaborateurs ont participé (soit 6 361 heures prises au total), pour répondre aux besoins du personnel dans ces domaines. Les deux derniers points sont cohérents avec les pratiques de CPI dans le reste du monde en matière de temps consacré au bien-être mental et au bénévolat. Dernière nouveauté, fin 2022, nous avons transféré l’une de nos implantations britanniques de Kings Langley à Reading. Grâce à des évolutions technologiques, nous avons pu réduire l’espace total dont nous avions besoin dans la périphérie londonienne et nous avons donc pu déménager dans des locaux plus récents et plus écologiques, avec notamment un éclairage 100 % LED.
242 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — Crisis Prevention Institute Note méthodologique 4.2.4.6 Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2022 est l’année civile allant du 1 er janvier au 31 décembre 2022. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting englobe toutes les entités juridiques sises aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Australie. Normes de reporting et choix des indicateurs Wendel et CPI suivent l’évolution de leurs performances sur le plan environnemental, social et sociétal à l’aide d’indicateurs clés de performance cohérents avec les engagements RSE du Groupe et de la société. Les informations extra-financières de CPI sont auditées par un organisme tiers indépendant (se référer à la section 4.7 pour la liste des indicateurs audités sur le périmètre de CPI). Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et présentées conformément au Protocole GHG. Les émissions de Scope 1, 2 et 3 sont mises à jour chaque année. Périmètre spécifique L’indicateur « Nombre total d’heures de congés payés pour bénévolat » concerne uniquement l’Amérique du Nord, car le programme n’est pas encore déployé à plus large échelle. Définition des indicateurs spécifiques Absentéisme prévu : pour calculer l’absentéisme prévu, l’entité ■ nord-américaine s’est basée sur le nombre de jours de congés personnels accordés aux salariés de CPI aux États-Unis. Par « congés personnels », on entend à la fois les congés maladie et les congés annuels ; Taux de départ : le taux de départ est calculé comme suit : 100 x ■ nombre total de départs/effectif sur l’année. Données estimées pour l’empreinte carbone Consommation d’énergie : pour chaque site, la consommation ■ d’énergie a été estimée en fonction de la surface des bureaux ; Fret : le fret amont a été estimé en fonction de l’adresse des ■ fournisseurs et du poids total des cahiers d’exercices achetés. Le fret aval a été calculé en fonction des dépenses de transport.
243 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS ACAMS 4.2.5 Présentation des activités 4.2.5.1 L'année écoulée a ouvert la voie à de nouvelles possibilités pour ACAMS, puisqu'en mars 2022, la plus grande organisation mondiale dédiée aux professionnels de la lutte contre la criminalité financière a officiellement rejoint le portefeuille de sociétés du Groupe Wendel. Ce changement s’accompagne de nouvelles perspectives de fonctionnement pour l’organisation, mais avec le même engagement inébranlable envers sa mission : mettre fin à la criminalité financière et réaliser une solide performance environnementale, sociétale et de gouvernance (ESG). INFORMATIONS GÉNÉRALES Activités de la société Formation professionnelle continue, réseau de pairs parmi les meilleurs, leadership intellectuel Chiffre d’affaires 98,4 M$ (1) Répartition du chiffre d’affaires par région Amériques : 50,7 % Europe, Moyen-Orient et Afrique : 25,0 % Asie-Pacifique : 24,3 % Répartition du chiffre d’affaires par marché B2B : 51,5 % B2C : 48,5 % EFFECTIFS Nombre de salariés 303 employés Répartition des effectifs par région Amériques : 59,2 % Asie-Pacifique : 22,7 % Europe, Moyen-Orient et Afrique : 18,1 % AUTRES INFORMATIONS Dans le portefeuille de Wendel depuis 2022 Chiffres non audités (1)
244 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Feuille de route ESG 4.2.5.2 ACAMS s’engage à développer des plateformes qui améliorent et renforcent la qualité des flux financiers au profit des progrès environnementaux, sociaux et de gouvernance à l’échelle mondiale. Risques/ opportunités ESG Risques extra-financiers liés à l’activité de la société Principales politiques Indicateurs clés de performance Unité 2022 Santé et sécurité Dans notre organisation 100 % à distance, le moral, l’engagement, la productivité et la santé mentale des employés peuvent être affectés si des mesures appropriées ne sont pas prises Élaborer et mettre en œuvre une ■ stratégie globale orientée sur les ressources humaines pour faire face aux risques liés à un environnement de travail 100 % à distance Organiser et mettre en œuvre des ■ team building et des activités visant à renforcer l’engagement de chacun, en favorisant les rencontres entre l’équipe dirigeante et les équipes mondiales Apporter un soutien dans le domaine ■ de la santé mentale et favoriser l’accès à des ressources de bien-être, par exemple des salles de sport et des services de conseil auprès d’experts Soutenir les comités d’engagement ■ soutenus et les inciter à continuer de faciliter les événements en présentiel % de salariés couverts par les enquêtes annuelles sur l’état d’esprit et l’engagement afin d’évaluer les niveaux d’engagement % 80 % Contrôler la part des salariés qui se déclarent satisfaits ou très satisfaits sur le plan professionnel lors de l’enquête annuelle (en %) % 60 % Diversité et parité hommes- femmes Bien que la diversité et la parité hommes-femmes soit actuellement satisfaisante au sein d’ACAMS, la mise en place de politiques/ pratiques adéquates permettra de maintenir la diversité du vivier de talents Maintenir un bon équilibre ■ hommes-femmes Proportion de femmes siégeant au Conseil d’administration (en %) % 43 % Proportion de femmes occupant des postes de manager (en %) % 49 % Changement climatique Les déplacements des employés génèrent des émissions de carbone (Scope 3). ACAMS doit démontrer qu’elle s’efforce d’apporter une contribution positive à la réduction des émissions de carbone Mesurer son empreinte carbone ■ Définir un objectif de réduction ■ à l’issue de ce premier bilan carbone annuel Intensité des émissions de GES au cours de l’exercice (Scopes 1, 2 et 3) tCO 2 éq./ salarié 1,22 Éthique des affaires ACAMS traite directement avec des organismes gouvernementaux et des entreprises publiques qui peuvent présenter des risques de corruption. Les entreprises clientes et les fournisseurs d'ACAMS peuvent également représenter un risque de corruption externe au cours des processus de vente. Mener des entretiens d’évaluation ■ des risques Diffuser un Code de conduite ■ Annoncer les valeurs d’ACAMS – ■ engagement, intégrité et partenariat – pour renforcer l’importance de l’intégrité sur le lieu de travail Pourcentage de collaborateur ayant suivi la formation relative à la corruption active et passive % 100 % Proportion des salariés ayant signé le Code de conduite % 100 % Performance ESG des produits et services L’écosystème et les programmes ESG d’ACAMS ont pour objectif commun d’améliorer la qualité des flux financiers Procéder à un examen régulier de ■ tous les produits et services afin de s’assurer qu’ils sont à jour et contribuent à améliorer la qualité des flux financier S’assurer que les produits reflètent ■ les évolutions législatives et réglementaires Maintenir des enseignements parmi ■ les meilleurs au niveau mondial pour les conférences et les formations S’assurer que le processus d’examen ■ est solide et que des lignes directrices sont en place pour contrôler les fuites Développer des formations ■ sur l’impact social Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) Nombre 48 Nombre de membres d’ACAMS Nombre 100 620 Nombre de professionnels de la lutte contre la criminalité financière certifiés au cours de l’année Nombre 62 927 Nombre de pays couverts Nombre 194 Nombre de personnes inscrites à une formation sociale gratuite – Ending illegal wildlife trade (Mettre fin au commerce illégal d’espèces sauvages) Nombre 6 606 Nombre de personnes inscrites à une formation sociale gratuite – Ending Human trafficking & modern slavery (Lutter contre l’esclavage moderne et le trafic d’êtres humains) Nombre 14 442 Nombre de produits mis à jour au cours de l’exercice % 45 % Les données de 2021 ne sont pas disponibles, ACAMS ayant été intégrée au périmètre de consolidation de Wendel en 2022. Les objectifs pour chacun des points seront définis fin 2023 sur la base des premières données historiques.
245 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Principal enjeu lié au business model 4.2.5.3 d'ACAMS : performance des services et impacts sur la société ACAMS reste fidèle à sa mission consistant à lutter contre la criminalité financière et, in fine, à contribuer à mettre un terme aux dommages causés par les financements illicites dans le monde, tels que l’esclavage moderne et le commerce illégal d’espèces sauvages. La réduction de la criminalité financière aurait un impact profond sur l’ensemble de la société, favoriserait la sécurité nationale et l’intégrité financière, protégerait les victimes potentielles et atténuerait les dommages environnementaux et leurs répercussions. Grâce à ses programmes de formation, ses certifications, ses événements de networking entre pairs et ses initiatives de leadership intellectuel, ACAMS dispose d'une capacité inégalée dans l'ensemble du secteur à améliorer et à renforcer les flux financiers et à protéger les populations les plus vulnérables et la biodiversité dans le monde. L’organisation nourrit un grand sentiment de fierté et de responsabilité vis-à-vis de sa mission et de ses parties prenantes. Avec plus de 100 000 membres répartis dans plus de 180 pays et plus de 63 chapitres internationaux, ACAMS a fait progresser sa mission de manière significative au cours de l’exercice écoulé en lançant ou actualisant plus de 70 certifications et certificats, et en organisant plus de dix événements de grande envergure dans les régions Amériques, Europe, Moyen-Orient et Afrique, et Asie-Pacifique. Son expertise de premier plan, son enseignement mondial et ses talents lui confèrent un atout concurrentiel et des solutions qui lui permettent de remplir sa mission et d'assurer son impact sociétal. En formant, en informant et en rassemblant les professionnels de la lutte contre la criminalité financière, et grâce à ses événements et séminaires phares, ses programmes de formation, ses certifications et ses certificats, ACAMS a un impact considérable sur le progrès économique et social des communautés du monde entier. Un fonctionnement et des partenariats au service du renforcement des écosystèmes financiers mondiaux L’impact de l’organisation est renforcé par la collaboration et les partenariats entre secteurs. En 2022, ACAMS a notamment uni ses forces à celles de plusieurs partenaires réputés pour préserver l’intégrité du système financier, dont FELABAN, la principale fédération bancaire d’Amérique latine, basée à Bogota. Cette collaboration permet de former des professionnels de la lutte contre la criminalité financière dans toute l’Amérique latine sur les bonnes pratiques de conformité et les risques émergents liés au blanchiment d’argent et autres formes de financement illicite. Dans ce cadre, des formations certifiantes ACAMS mondialement reconnues ont été dispensées à des professionnels de la conformité dans 18 pays d’Amérique latine et à plus de 600 institutions membres de FELABAN dans les secteurs de la banque et des paiements de la région. Au cours de l'année, ACAMS et le Département de la sécurité intérieure des États-Unis (Homeland Security Investigations) ont rédigé conjointement un rapport novateur sur la lutte contre le crime organisé dans le commerce de détail – c’est-à-dire le vol à grande échelle de marchandises dans le but de les revendre à des fins lucratives – qui devient un problème économique et de sécurité publique de plus en plus important. Ce rapport conjoint est intitulé Detecting and Reporting the Illicit Financial Flows Tied to Organized Theft Groups and Organized Retail Crime. Il met en évidence les signaux d’alerte associés au vol en bande organisée, notamment les dépôts et les retraits structurés, les achats importants de cartes prépayées, d’essence pour briquets ou de pistolets thermiques, et les virements électroniques d’un montant élevé liés à des grossistes en produits de santé et de beauté. Le rapport sert également de guide aux enquêteurs des forces de l’ordre et aux professionnels de la lutte contre la criminalité financière, en ce qu'il décrit comment les bandes organisées volent et revendent des marchandises au détail par l’intermédiaire de places de marché en ligne et de sociétés-écrans, et blanchissent chaque année des profits illicites estimés à 69 milliards de dollars via le système financier américain et des systèmes de blanchiment d’argent sous le couvert d’opérations commerciales. ACAMS a par ailleurs établi un partenariat avec TRAFFIC, une organisation non gouvernementale de premier plan qui veille à ce que le commerce des espèces sauvages ne constitue pas une menace pour la préservation des espèces. Dans ce cadre, ACAMS a dispensé des formations essentielles sur des marchés clés, comme la Chine et le Japon, afin de renforcer les efforts visant à mettre fin au commerce illégal d’espèces sauvages en lançant le certificat Ending Illegal Wildlife Trade – A Comprehensive Overview en chinois simplifié et en japonais. Les chapitres de l'organisation témoignent d’une évidence : les institutions financières et les gouvernements sont plus efficaces dans la lutte contre le financement illicite lorsqu'ils collaborent, communiquent et s’associent. Grâce aux chapitres d'ACAMS, les professionnels de la lutte contre la criminalité financière disposent d’un réseau de pairs avec lesquels collaborer pour identifier et signaler le blanchiment d’argent, le financement du terrorisme, l’évasion de sanctions et d’autres activités illicites dans leurs régions respectives. Les membres des chapitres peuvent s’appuyer sur leurs connaissances dans le domaine de la conformité pour mieux atténuer les risques institutionnels, protéger les personnes vulnérables victimes de groupes criminels et, en fin de compte, sauver des vies. En 2022, deux nouveaux chapitres ont été créés en Italie et en Afrique de l’Est, ce qui porte à 63 le nombre total des chapitres d’ACAMS. Son chapitre Afrique de l’Est compte des bureaux au Kenya, au Rwanda, en Somalie, en Tanzanie et en Ouganda.
246 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Chaque chapitre s’accompagne d’une plateforme pour la formation et le développement des professionnels de la lutte contre la criminalité financière et du respect des sanctions. Tous ont pour objectif de favoriser la collaboration entre les institutions du secteur privé, les régulateurs, les forces de l’ordre et les autres organisations engagées dans la lutte contre le financement illicite. Donner aux personnes les moyens de protéger et de transformer les communautés ACAMS estime que la diversité des perspectives et des expériences culturelles contribue à renforcer le monde qui nous entoure. Dans le secteur financier, elle permet de développer de nouvelles solutions et, in fine, de réduire les risques, de renforcer la conformité et de protéger nos communautés mondiales. Ainsi, ACAMS cherche à impulser des changements à long terme favorisant la diversité des perspectives. Pour ce faire, l'organisation crée notamment des opportunités pour les professionnels sous-représentés qui souhaitent faire carrière dans la prévention de la criminalité financière. ACAMS reste déterminée à servir d’agent du changement dans différents domaines de la diversité, de l’équité et de l’inclusion (DEI). En 2021, dans le cadre de son engagement plus large en la matière, elle a lancé les bourses ACAMS afin de mieux former et habiliter les professionnels de divers horizons à faire progresser leur carrière dans le domaine de la prévention de la criminalité financière. ACAMS a poursuivi ses efforts en 2022, avec le lancement d’un nouveau programme de bourses spécialement conçu pour les professionnels issus des minorités qui souhaitent s’inscrire au nouveau programme de certification Certified Cryptoasset Anti-Financial Crime Specialist (CCAS) (Spécialiste certifié de la lutte contre la criminalité financière et les cryptoactifs). L’année dernière, plus de 679 candidats de 100 pays se sont présentés. Grâce à ses bourses, dont plus de 60 ont été attribuées à ce jour, ACAMS vise à faire progresser et à élever le niveau de développement personnel et professionnel des futurs professionnels PANDC de la conformité : créer des opportunités de développement pour acquérir des ■ qualifications reconnues à l’échelle mondiale ; aider à développer leur boîte à outils de conformité pour faire ■ face aux menaces et tendances émergentes en matière de lutte contre la criminalité financière ; fournir une plateforme pour le networking et le mentorat entre ■ pairs. L’attribution des bourses est sélective et repose sur différents facteurs. Les candidats doivent démontrer un vif intérêt pour la conformité et les cryptoactifs, et s’engager à tirer profit, en matière de développement personnel et professionnel, de la certification CCAS. En outre, tous les candidats doivent faire preuve d’ambition, de dynamisme et de motivation. Les bénéficiaires d’une bourse rejoignent une grande organisation internationale à membership comptant plus de 100 000 membres répartis dans 180 pays, une communauté internationale dynamique de professionnels partageant les mêmes idées et visant à améliorer et à protéger leurs organisations et les communautés dans lesquelles ils vivent et travaillent. Ils bénéficient également de la visibilité et de la reconnaissance mondiales qu’offrent les plateformes internationales d’ACAMS. Cultiver des solutions qui protègent les plus vulnérables et la biodiversité dans le monde Les professionnels de la lutte contre la criminalité financière occupent une position privilégiée pour protéger non seulement l’intégrité du système financier, mais aussi l’écosystème mondial. En effet, ils enquêtent sur les réseaux de transactions et d’échanges commerciaux utilisés par les syndicats criminels pour générer des milliards de dollars de produits illicites chaque année. Afin d’éliminer les obstacles à la formation professionnelle continue et d’élargir l’accès aux conseils sur les menaces récentes qui pèsent sur la société et les communautés mondiales, ACAMS, en partenariat avec plusieurs organisations mondiales spécialisées (Finance Against Slavery & Trafficking (FAST), Initiative au Centre de recherche sur les politiques de l’Université des Nations Unies (UNU-CPR), World Wide Fund for Nature (WWF), Basel Institute on Governance, United for Wildlife, The Royal Foundation of the Duke and Duchess of Cambridge), a lancé pour la première fois en 2020 une série de certificats d’impact social gratuits pour lutter contre le trafic d’êtres humains et le commerce illégal d’espèces sauvages. D’autres certificats ont été ajoutés en 2021 avec le soutien de la Wildlife Justice Commission et du Polaris Project. Depuis le lancement des certificats d’impact social, plus de 40 000 personnes se sont inscrites dans 150 pays. Ces formations certifiantes montrent aux professionnels de la conformité et de la lutte contre le blanchiment d’argent comment identifier et effectuer un suivi des activités financières liées au commerce illégal d’espèces sauvages et à l’esclavage moderne, et comment se prémunir contre l’exploitation du secteur financier formel. Les participants apprennent à repérer et à enquêter sur les flux financiers potentiellement liés aux quelque 23 milliards de dollars de recettes illicites générées chaque année par le transport fluvial. En 2022, ACAMS a élargi son programme de certificat Ending Illegal Wildlife Trade – A Comprehensive Overview avec des traductions en chinois simplifié et en japonais. Les tendances et les événements géopolitiques, notamment l’essor des actifs virtuels et la pandémie de Covid-19, peuvent également être à l’origine d’initiatives ESG au sein d’ACAMS.
247 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Dans le cadre de ses efforts pour atténuer les risques liés aux financements illicites associés à la blockchain, ACAMS a lancé une nouvelle formation certifiante destinée aux professionnels de la lutte contre la criminalité financière engagés dans le secteur des actifs virtuels, dénommée Certified Cryptoasset Anti-Financial Crime Specialist (CCAS). Conçue pour soutenir les professionnels de la lutte contre la criminalité financière à travers un éventail de parties prenantes – des prestataires de services d’actifs virtuels aux forces de l’ordre, en passant par les établissements bancaires – elle forme les candidats sur des sujets et des stratégies visant à prévenir l’exploitation criminelle des cryptoactifs et à protéger les entreprises contre les risques réglementaires et de réputation. Les modules sont axés sur les contrôles de la lutte contre le blanchiment d’argent et les politiques et procédures de gestion des risques. Ils permettent aux apprenants de maîtriser des sujets tels que les types de blockchains et leurs caractéristiques, les typologies communes de financement illicite dans l’espace crypto, les normes et les bonnes pratiques de connaissance du client, les stratégies de surveillance et de suivi des paiements liés à la blockchain, et les applications pertinentes des outils de machine learning et d’intelligence artificielle. En outre, dans le cadre de ses efforts visant à renforcer les programmes de lutte contre le blanchiment d’argent sur le plan mondial, ACAMS a lancé, au cours de la période considérée, un nouveau module de sa solution SaaS ACAMS Risk AssessmentTM destiné aux entreprises de services monétaires, notamment celles qui offrent des produits et services liés à des actifs virtuels. Il apporte aux entreprises de services financiers un cadre standardisé pour comprendre, évaluer et expliquer les risques de blanchiment d’argent ayant un impact sur leurs activités, en leur offrant une vue d’ensemble de leurs programmes de lutte contre le blanchiment d’argent, de sanctions et de contrôle des activités suspectes. Grâce à une approche fondée sur le risque, cette solution logicielle aide les institutions à évaluer et à mesurer les risques de blanchiment d’argent auxquelles elles sont exposées à travers les produits, les services, les canaux de distribution, les types de clients et les zones géographiques. En outre, en juin 2020, puis en juillet 2021, le groupe d’action financière (GAFI) a publié des orientations sur le commerce illégal d’espèces sauvages et la criminalité environnementale, soulignant l’intérêt d’intégrer les questions écologiques. Au vu de ces dernières, qui rejoignent les orientations du GAFI sur les questions environnementales et sociales, ainsi que des recherches déjà publiées sur le trafic d’êtres humains, l’exploitation de la main-d’œuvre, l’extraction illicite de l’or et l’inclusion financière, il est clair que les facteurs ESG prendront à l'avenir une importance accrue dans la lutte contre la criminalité financière. La lutte contre la criminalité financière et les facteurs ESG ont pour même objectif d’améliorer la qualité des flux financiers tout en favorisant la durabilité et la responsabilité. En conséquence, ACAMS a synthétisé ces résultats et recommandations dans son livre blanc de 2022 – également traduit en chinois – « Environment, Social, and Governance (ESG) and Anti-Financial Crime (AFC) Convergence Managing AFC Risk : Applying the ESG Framework to Stop Illicit Financial Flows ». Celui-ci sert les objectifs suivants : (1) aider les professionnels de la lutte contre la criminalité financière à comprendre le rôle qu’ils peuvent jouer en aidant les organisations à mettre en place des fonctions ESG ; (2) relier les processus actuels de lutte contre la criminalité financière aux cadres ESG ; (3) partager les enseignements tirés du déploiement de la lutte contre la criminalité financière afin d’avoir un impact significatif sur la protection de la planète. En outre, ACAMS a offert ses conseils et son expertise en matière d’ESG lors d’événements organisés dans le cadre de la session « It’s Only Natural : Using ESG Practices to Manage Financial Crime Risk ». Réunissant un régulateur, le département des services financiers de New York et des leaders du secteur, cette session a apporté des perspectives et des conseils (i) sur la manière d’utiliser l’intelligence financière pour identifier les clients à haut risque ayant des liens avec les crimes environnementaux qui accélèrent le changement climatique, tels que l’exploitation forestière illégale et le trafic de déchets, (ii) sur la manière d’intégrer les protocoles ESG dans les modèles de gestion des risques pour renforcer la surveillance dans le cadre d’enquêtes sur la chaîne d’approvisionnement par exemple et détecter des activités criminelles telles que le trafic de main-d’œuvre, et (iii) sur la manière de rester informé des dernières réglementations ESG, notamment les nouvelles exigences de reporting de la Réserve fédérale, et d’ajuster le système institutionnel de gestion des risques en conséquence. Enjeux liés au climat 4.2.5.4 Atténuation du changement climatique ■ En 2022, sous la houlette de Wendel, ACAMS a réalisé son premier bilan carbone. Ce premier exercice confirme que l’activité de l’organisation a une intensité carbone très faible. Les émissions de CO 2 par salarié s’élèvent à seulement 1,22 tonne. Pour l’exercice 2022, ACAMS était une organisation 100 % à distance et le restera dans un avenir prévisible. Les salariés ont accès à des pôles mondiaux situés dans trois régions : Amériques, Asie-Pacifique et Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le siège de la région Amériques, situé à Washington DC, est également le siège mondial de l’organisation. Les émissions de Scopes 1 et 2 sont donc considérées comme nulles. Les émissions générées par la consommation d’énergie des ordinateurs lorsque les salariés travaillent à domicile ont été estimées dans le Scope 3. Les émissions les plus importantes sont liées aux déplacements professionnels effectués pour assister aux conférences d'ACAMS, aux réunions professionnelles et aux événements tels que les tables rondes du secteur public et privé. Elles représentent 81 % du total des émissions de l'organisation.
248 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Performance ESG des participations contrôlées — ACAMS Scope 2022 Commentaire Scope 1 (tCO 2 éq.) 0 En 2022, ACAMS est devenue une organisation 100 % à distance Scope 2 (tCO 2 éq.) 0 - Scope 3 (tCO 2 éq.) 371 81 % concernent les déplacements professionnels (catégorie 6) 17 % sont liés au transport quotidien des employés (commuting) (catégorie 7) 1 % concerne l’achat de biens et de services (catégorie 1) Intensité des émissions de Scopes 1, 2 et 3, par salarié (tCO 2 éq./salarié) 1,22 Compte tenu de ce premier exercice d’évaluation de son empreinte carbone et de la faible intensité de ses émissions, ACAMS n’a pas encore défini d’objectif visant à les réduire. Adaptation au changement climatique ■ L’activité d'ACAMS, à faible émission de carbone, ne nécessite pas de matières premières ou d’infrastructures spécifiques. Son exposition aux risques climatiques est donc considérée comme faible. Au vu de son domaine d’activité et de sa faible exposition, l’organisation n’a pas pris ou prévu de mesures d’adaptation particulières. Faits marquants 2022 4.2.5.5 En mars 2022, ACAMS a été rachetée par le Groupe Wendel, ce qui a ouvert de nouvelles perspectives relatives à la structure et la gouvernance de l’organisation. La nomination de plusieurs dirigeants clés a permis d’accomplir des progrès significatifs sur la voie de la transition vers une organisation autonome et du renforcement de l’agilité, de la croissance et de l’impact pour les années à venir. Dans le cadre du renforcement de ses capacités, l’organisation s’est concentrée sur la mise en place d’équipes autonomes de services administratifs (ressources humaines, services juridiques, financiers et informatiques) afin de favoriser les progrès en matière d’éthique des affaires et de SSE des salariés. En outre, grâce à son intégration au sein du Groupe Wendel, ACAMS a établi sa toute première feuille de route ESG et son bilan carbone, qui seront fondamentaux pour stimuler la performance et l’impact sociétal au cours des années à venir. Notes méthodologiques 4.2.5.6 Période de reporting La période retenue pour le rapport annuel 2022 est l’année civile à partir du 11 mars, date d'acquisition d'ACAMS jusqu'au 31/12/2022. Les données sont présentées au 31/12/2022. Périmètre de reporting Le périmètre de reporting couvre 100 % des salariés d’ACAMS. Normes de reporting et choix des indicateurs Pour suivre l’évolution de sa performance environnementale, sociale et sociétale, ACAMS a adopté des indicateurs clés de performance significatifs pour elle et cohérents avec les engagements RSE du Groupe Wendel. La matrice des risques ESG présentée ci-après a été approuvée par le Comité d’audit en novembre 2022. Les données relatives aux indicateurs clés de performance ESG sont présentées pour une seule année, qui est la première année de reporting extra-financier. Pour cette première année de reporting, les données extra-financières d’ACAMS ont fait l’objet d’un audit à blanc. Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées et présentées conformément au GHG Protocol. Le Scope 3 ne comprend que les déplacements professionnels des salariés, la consommation d’énergie pour le travail à distance et certains achats de services. Elle ne comprend pas les émissions liées aux déplacements des participants aux sessions de formation ou aux conférences organisées par ACAMS, ni les achats de produits et de services. Définitions des indicateurs spécifiques Taux de rotation : la formule utilisée est la suivante : nombre de ■ départs (volontaires et involontaires /effectifs à la clôture). Elle exclut les stagiaires et les salariés en CDD ; Nombre de pays couverts : un pays est considéré comme ■ « couvert par ACAMS » si cette dernière y a effectué au moins une transaction au cours de l’année écoulée ; Nombre de produits mis à jour au cours de l'exercice : ■ comprend le nombre total de mise à jour sur l'exercice par rapport au nombre total de produits. Cela inclut les certifications, examens et nouvelles traductions. Nombre de certificats Ending Illegal Wildlife Trade « achetés » et ■ nombre de certificats Fighting Modern Slavery and Human trafficking « achetés » : ces certificats sont vendus au prix de 0 dollar américain ; Engagement des salariés (% de salariés couverts par les ■ enquêtes annuelles sur l’état d’esprit et l’engagement afin d’évaluer les niveaux d’engagement, % de salariés qui se sentent satisfaits ou très satisfaits sur le plan professionnel lors de l’enquête annuelle auprès des employés) : ces indicateurs sont calculés et fournis par un tiers externe ; Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score) : cet ■ indicateur est calculé et fourni par un tiers externe.
249 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Enjeux spécifiques à Wendel SE 4.3 L’entité Wendel SE comprend les activités de la société d'investissement, c’est-à-dire, les équipes d'investissement et services supports comprenant 89 collaborateurs, répartis sur 3 bureaux : Paris, New-York et Luxembourg. Sur ce périmètre, les risques matériels extra-financiers sont les suivants : risques liés aux ressources humaines : 4.3.1 Performance RH : ■ favoriser l’employabilité, l’inclusion, le bien-être et l’engagement au travers d’actions concrètes ; risques liés à la non-indépendance des organes de ■ gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l’éthique des affaires : Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires. Outre ces principaux risques extra-financiers, cette section comprend également une partie dédiée à la performance environnementale de l’entité Wendel SE – 4.3.2 Performance environnementale. L’approche ESG de Wendel est fondée sur la responsabilité et sur des valeurs fondamentales que sont l’engagement, l’excellence et l’esprit d’entrepreneuriat. Ces valeurs guident le comportement de Wendel à la fois en tant qu’investisseur, mais aussi et en tant qu’entreprise afin d’accomplir sa mission : s’associer avec des équipes entrepreneuriales pour bâtir des leaders durables dont les performances à long terme créeront de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes. À cette fin, et dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini, en plus de ses objectifs en tant qu’investisseur, une roadmap ESG sur le périmètre de sa holding, Wendel SE. 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel 4.2 Performance ESG du portefeuille Wendel en tant qu’investisseur responsable Wendel en tant qu’entreprise responsable - Investir pour soutenir la prospérité et la transformation des entreprises dans le respect de la société et de l’environnement. - Accompagner nos participations dans leur ambition et leurs performances ESG. - Respecter les standards les plus élevés en matière de gouvernance, d’éthique, de gestion environnementale et opérationnelle. - Garantir la performance RH à travers l’engagement, le bien-être et l’inclusion. 4.3 Enjeux extra financiers spécifiques à Wendel SE
250 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Performance RH de Wendel : favoriser l’engagement, 4.3.1 le bien-être, l’accompagnement, l’employabilité et l’inclusion Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur la thématique des ressources humaines : Objectif 2023 2020 2021 2022 Social Parité H/F Maintenir ou atteindre la parité femmes-hommes, définie comme le maintien d’un pourcentage de femmes compris entre 30 et 60 % à tous les niveaux % de femmes parmi les salariés 54 % 57 % 60 % % de femmes parmi les postes de management 37 % 42 % 40 % % de femmes dans les équipes d’investissement 37 % 42 % 45 % % de femmes au Directoire 0 % 0 % 0 % % de femmes au Comité d’investissement 33 % 29 % 33 % % de femmes au Comité de gestion 45,5 % 40 % 44 % % de femmes au Comité de coordination 26 % 21 % 22 % % de femmes au Conseil de surveillance 45 % 50 % 40 % Réaliser chaque année une revue des progrès en matière de diversité Nombre de fois où les sujets relatifs à la diversité ont été revus chaque année au sein des instances de Wendel (comités, Directoire, Conseil de surveillance) 10,00 20,00 23 Revue des écarts salariaux H/F sur l’année [oui/non] Oui Oui Oui Revue des dispositifs de promotion & nomination sur l’année [oui/non] Oui Oui Oui Revue des taux d’embauche H/F sur l’année [oui/non] Oui Oui Oui Achats responsables Déployer une démarche d’achats responsable – % des fournisseurs détenteurs d’un label ESG tiers NA 27 % 21 % Déployer une démarche d’achats responsable – % de fournisseurs disposant d’une démarche « achats responsables » NA 51 % 47 % Formation 100 % des salariés ont formalisé un plan de développement des compétences 100 % 100 % 100 % 100 % des salariés bénéficient de formations non obligatoires par an, en ligne avec les objectifs de leur plan de développement de carrière 98 % 99 % 96% Heures de formation non obligatoire par salarié (compétences générales ou techniques, en fonction des objectifs de développement de carrière du salarié) 29,5 29,5 30,8 Qualité de vie au travail Mener des enquêtes sur la qualité de vie au travail tous les deux ans, à partir d’avril 2020 Oui Oui Oui Taux de participation à l’enquête sur la qualité de vie au travail des salariés (%) 60 % 81 % 88% Formaliser et déployer des plans d’action pour le bien-être au travail des salariés en fonction des résultats des enquêtes – nombre d’actions déployées 6 9 9 Sociétal Partenariats associatifs Établir des partenariats à long terme avec au moins deux organisations – Nombre de partenariats à long terme [> 2 ans] formalisés avec des organisations à but non lucratif [avec localisation] 3 2 3 Montants (k€) versés à différents projets communautaires/philanthropiques 881,80 834,30 1 130,8
251 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Principaux risques liés aux Ressources 1. Humaines et politique générale Promouvoir une culture de l’intégration, de l’accompagnement et de la diversité pour favoriser le bien-être et la performance au travail Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Note : Cette section recouvre l’ensemble des risques prioritaires Wendel liés aux ressources humaines identifiées via la matrice de risques (Personnes clés, Acquisition et rétention des talents, Rémunérations, Équilibre vie personnelle/vie professionnelle, Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité, Accompagnement des équipes dans un contexte de crise sanitaire). Description du risque L’attraction, le développement et la rétention de talents sur la durée sont des enjeux déterminants dans la réussite du Groupe. Wendel exerce une activité de service exigeant de ses collaborateurs un haut niveau de compétences et d’engagement. Les collaborateurs sont au quotidien les garants de la relation avec les sociétés du portefeuille, avec lesquelles ils doivent nourrir un dialogue constructif sur tous les sujets stratégiques de la vie de l’entreprise et permettre la réalisation de la mission de Wendel. Composition des équipes Wendel 2. Au 31 décembre 2022, Wendel et ses holdings emploient au total 89 collaborateurs. La société située au Luxembourg (depuis 1931) a principalement des activités AIFM réglementées et de holding. L’implantation aux États-Unis date de 2013 et est consacrée à la recherche d’investissements et/ou à l’accompagnement des sociétés du Groupe. En France Wendel emploie 67 collaborateurs en France répartis entre les équipes d’Investissement, de Direction et les équipes Corporate (notamment les fonctions supports : Direction financière, Direction juridique, Secrétariat général, Direction fiscale, Direction du développement durable et de la communication, Direction de l’Audit interne, Direction des ressources humaines et Direction de l’Informatique et des Moyens Généraux). Parmi ces fonctions dites Corporate, une équipe d’experts intervient aussi régulièrement sur les opérations d’investissement/désinvestissement, en France et à l’étranger, en support des équipes d’investissement. En 2022, Wendel a employé un CDD (contrat de professionnalisation) et dix intérimaires dont une personne qui a ensuite été recrutée en CDI. Pour l’exercice 2022, et comme l’année précédente, les CDD sont inclus dans les données sociales présentées dans ce chapitre, les intérimaires, en revanche, en sont exclus. Salariés avec un contrat de travail en France : effectifs et mouvements 31.12.2022 Variation 2021/2022 31.12.2021 Employés Cadres Total Employés Cadres Total Effectif total 6 61 67 + 8 % 6 56 62 dont Femmes 3 37 40 + 11 % 3 33 36 Hommes 3 24 27 + 4 % 3 23 26 Recrutements 1 10 11 + 38 % 0 8 8 dont Femmes 1 6 7 + 17 % 0 6 6 Hommes 0 4 4 + 100 % 0 2 2 Départs 0 6 6 + 20 % 0 5 5 dont Femmes 0 3 3 - 0 3 3 Hommes 0 3 3 + 50 % 0 2 2
252 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE À l’étranger Les holdings et bureaux hors de France sont implantés au Luxembourg et aux États-Unis et comptent 22 collaborateurs dont plus de 40 % dans des équipes d’investissement (investisseurs + office managers et assistant(e)s). Le reste des équipes travaille principalement dans les activités financières et juridiques au sein de la société holding au Luxembourg. Pays Effectifs au 31.12.2022 Variation 2021/2022 Dont femmes Variation 2021/2022 France 67 + 8 % 40 + 11 % USA 9 0 % 5 0 % Luxembourg 13 0 % 8 + 14 % TOTAL 89 + 6 % 53 + 10 % Management des talents 3. Personnes clés – Acquisition, développement et rétention des talents Du fait de son effectif optimisé, Wendel doit veiller à ce que son activité ne soit pas affectée par le départ de personnes clés. Une démarche visant à anticiper et à accompagner les évolutions de carrière au sein de l’entreprise permet ainsi de poser des jalons clairs s’agissant de l’évolution professionnelle de chacun, favorisant l’épanouissement des talents. L’objectif est de soutenir et d’accompagner ceux qui seront dans la capacité de marquer une différence majeure dans leur rôle actuel, afin d’occuper d’autres fonctions et d’autres responsabilités pour assurer le développement et la poursuite des activités de l’entreprise. La parité femmes/hommes est naturellement intégrée à ce processus tout en gardant la compétence pour chaque rôle comme vecteur élémentaire parmi les successions envisagées, et ce, conformément à la politique de mixité mise en place chez Wendel. Combinée à une politique de rémunération juste, cohérente avec le marché, le Groupe anticipe au mieux la gestion des risques liés au développement de son organisation. Aussi, l’évaluation des compétences et résultats sur objectifs des collaborateurs réalisée chaque année se focalise, outre la performance, sur des critères de transparence, progrès, en prenant en compte l’évolution personnelle et le travail en équipe. Wendel développe chaque année une offre de formation individuelle et collective adaptée aux attentes et aux profils de ses collaborateurs, améliore continuellement leurs conditions de travail afin de les rendre plus attractives, met en place des avantages sociaux différenciant répondant aux besoins de chacun et promeut activement la diversité au sein des équipes. Formation Formation professionnelle métiers et développement des compétences Wendel considère que le développement des compétences et de l’expérience de ses salariés est essentiel à l’employabilité de chacun, ce qui en fait une priorité. Pour souligner l’importance de cet enjeu, le pourcentage de salariés ayant suivi au moins une formation non obligatoire par an est l’un des critères constitutifs du calcul de l’attribution de l’intéressement annuel, au même titre que le pourcentage de salariés ayant des objectifs individuels clairs et mesurables fixés par le manager pour l’année suivante. Le processus de feedbacks à 360° mis en place en 2018 permet d’améliorer la qualité des objectifs définis pour chaque collaborateur et d’adapter les plans de formation. Wendel veille à ce que ses salariés développent leurs compétences avec notamment une offre de formation individualisée alignée avec les orientations stratégiques de la Société. Afin de favoriser l’employabilité des équipes les formations certifiantes ou diplômantes sont favorisées : en 2022, Wendel a poursuivi le partenariat développé avec des ■ grandes écoles internationales, notamment l’Insead et la Harvard Business School. Depuis la mise en place de ce programme, 8 collaborateurs ayant des postes de direction ont suivi une formation axée sur le leadership ou la stratégie en lien avec leurs missions ; plusieurs salariés ont eu l’opportunité de reprendre, à leur ■ demande, des études financées par Wendel, délivrant un diplôme reconnu (bachelor, master) et permettant une évolution de carrière. Ces formations ont été en grande partie suivie sur le temps de travail du collaborateur. Au 31 décembre 2022, 6 personnes sont concernées. Afin de permettre à chaque collaborateur de développer son expertise, Wendel met l’accent sur les formations dites « métier », c’est-à-dire des formations axées sur un aspect spécifique de leur profession, ainsi que sur les formations de développement personnel. L’ensemble de ces formations « métier » représente 23 % du volume d’heures global de formation. Les formations de développement personnel représentent 32 % des formations dispensées.
253 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Renforcement des formations sur la thématique ESG en 2022 Cette année, Wendel a accompagné le déploiement de sa politique RSE avec un programme de formation dédié, quasiment tous les salariés ont bénéficié d’une formation « Fresque de climat » permettant de comprendre les bases scientifiques du dérèglement climatique. La lutte contre le changement climatique faisant partie des quatre priorités ESG du Groupe. Une formation RSE a également été suivie par le Conseil de surveillance. Deux collaborateurs vont passer la certification CESGA (certificat d’analyse ESG) en 2023, formations débutées en 2022, et un collaborateur est inscrit aux formations Carbone 4 (Climat et finance et empreinte carbone). L’ensemble des formations liées à l’ESG représente 281 heures pour 2022, soit environ 3 h de formation par personne, et 209 h sont d’ores et déjà prévues pour 2023. Chiffres clés 2022 2 898,8 heures de formations ■ 95 % de collaborateurs formés ■ 31 heures de formation, en moyenne par collaborateur ■ 6 collaborateurs sont inscrits ou ont suivi une formation ■ diplômante de 2 nd cycle 89,9 % ont suivi une formation sur la thématique ESG, dont ■ 100 % des membres du Comité de coordination * 2,2 % de la masse salariale dédiés formation ■ * Effectifs hors absence longue durée. Suivi des heures de formation Indicateur de suivi 2022 2021 2020 Pourcentage de salariés formés 95,5 % (tous les pays) 92,5 % (France) 98,8 % (tous les pays) 98,4 % (France) 97,6 % (tous les pays) 100 % (France) Heures de formation par salarié 30,8 (tous les pays) 31,12 (France seulement) 29,5 (tous les pays) 30,56 (France seulement) 29,5 (tous les pays) 25,08 (France seulement) Rémunération Pour la France, la somme des rémunérations totales en numéraire (salaire fixe, rémunération variable et primes individuelles liées à la fonction) versées pour l’année 2022 s’élève à environ 20 M€. La politique salariale de Wendel veille à aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires, au travers de plusieurs leviers que sont entre autres : la part variable de la rémunération, l’intéressement (en France) et le déploiement de l’actionnariat salarié, ouvert à tous les collaborateurs. Cette convergence d’intérêt est un élément fondamental de la culture d’entreprise. Chaque année, Wendel revoit le niveau de la rémunération de ses salariés en fonction de la nature de leurs missions, de leurs compétences, de leur expérience et du marché. Les rémunérations variables sont attribuées en fonction des performances individuelles et collectives des équipes et de l’entreprise. En France, une majorité de collaborateurs ont pu se voir attribuer une prime exceptionnelle de partage de la valeur (ex-prime pouvoir d’achat – PEPA) selon les dispositions légales en vigueur. Cette approche avait déjà été mise en place en 2019, 2021 et ainsi renouvelée en 2022. Par ailleurs, les salariés de Wendel et leurs familles sont couverts par un régime de prévoyance très complet financé en grande partie par Wendel. Actionnariat salarié Au 31 décembre 2022, les anciens salariés et salariés (hors membres du Directoire) détenaient 0,30 % du capital de Wendel au sein du FCPE Wendel et 0,49 % du capital de Wendel au sein du PEG au nominatif pur. Que ce soit au sein du plan d’épargne Groupe dont la plupart des salariés bénéficient depuis plus de 30 ans ou à travers l’attribution d’actions de performance et/ou de stock-options depuis 2007, Wendel a toujours favorisé l’actionnariat salarié comme une valeur clé d’un partenariat de long terme avec ses collaborateurs. La campagne d’attribution est destinée à inclure les collaborateurs de Wendel à la stratégie de l’entreprise et intéresser chacun à sa performance à long terme. La Société compte 82 salariés actionnaires au 31 décembre 2022.
254 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Le plan d’épargne Groupe Le plan d’épargne Groupe Wendel est un dispositif d’épargne collective qui permet aux salariés de Wendel France et Luxembourg qui le souhaitent de se constituer une épargne personnelle au travers de parts de Fonds Commun de placement (FCPE). Le FCPE Wendel s’engage à être investi entre 95 % et 100 % en actions Wendel et la valeur de la part a vocation à suivre l’évolution du cours de l’action Wendel. En 2022, les salariés ont pu participer à une augmentation de capital en octobre. Un nombre total de 37 057 actions sur les 37 500 autorisées par l’Assemblée générale du 16 juin 2022 a ainsi été souscrit par 89 % des salariés éligibles. Cette année encore, les salariés ont pu bénéficier d’une décote de 30 % et leur versement volontaire a été abondé jusqu’à hauteur des plafonds légaux maximum. Attributions d’options d’achat d’actions et d’actions de performance 88 % des salariés présents dans l’effectif monde à la date d’attribution ont bénéficié d’allocations de stock-options et/ou actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation de conditions de présence et de performance. L’historique des plans de stock-options et d’actions de performance figure aux tableaux 6, 7 et 9 du Code Afep-Medef présentés à la section 2.2.2.2. Le tableau ci-dessous précise pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 : le nombre total d’options qui ont été attribuées aux dix salariés ■ (hors membres du Directoire) qui ont reçu individuellement le plus grand nombre d’options ; le nombre total d’options exercées par les dix salariés et anciens ■ salariés (hors membres du Directoire) qui ont individuellement exercé le plus grand nombre. Nombre total Prix d’exercice moyen pondéré Options consenties au cours de l’exercice aux dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 18 667 84,27 € Options levées au cours de l’exercice par les 10 salariés et anciens salariés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 20 750 66,45 € (1) En 2022, ces options ont été exercées aux prix de 54,93 € (plan W 5) et 82,90 € (plan W 6). (1) Les salariés se sont vu attribuer des actions de performance au travers de 2 plans différents. Les dix plus importants bénéficiaires parmi les salariés du Groupe (hors membre de Directoire) se sont vu attribuer 117 237 actions, total cumulé pour les deux plans d’actions de performance consenties aux salariés au cours de l’exercice. Des possibilités de compléments de retraite Plan d’épargne pour la retraite collectif (Perecol) Au 31 décembre 2022, 43,27 % des salariés présents ont investi au sein du Perecol. Dès 2010, la Société a mis en place un Perco pour ses salariés en France. Il a pour objet de permettre aux bénéficiaires de l’Entreprise de se constituer, avec l’aide de celle-ci, une épargne sous la forme d’un portefeuille collectif de valeurs mobilières et de bénéficier des avantages dont est assortie cette forme d’épargne collective en offrant un dispositif de financement complémentaire pour la retraite. Conformément à la loi PACTE (loi relative à la croissance et la transformation des entreprises), afin d’harmoniser et simplifier les produits d’épargne retraite, Wendel a, en 2021, transformé le dispositif Perco en Perecol (plan d’épargne retraite d’entreprise collectif) faisant bénéficier ses collaborateurs de mesures plus favorables. Certains versements bénéficient d’un abondement de la Société jusqu’à hauteur du plafond légal. Bien-être au travail 4. Équilibre vie professionnelle-vie personnelle, conditions de travail et risques psychosociaux En tant qu’employeur, Wendel doit s’assurer que ses collaborateurs bénéficient de conditions de travail favorables à l’équilibre entre leur vie professionnelle et personnelle. Cet équilibre est aussi garant de leur engagement sur le long terme et de leur investissement au sein du projet de l’entreprise. En France L’accompagnement des managers, un dialogue étroit avec les représentants du personnel (CSE) et un processus de revue de fin d’année très ouvert au partage d’information, vise à optimiser les conditions et les relations de travail. Wendel peut ainsi mettre en œuvre les mesures les plus appropriées répondant aux attentes des équipes. Politique familiale Afin de permettre à ses collaborateurs de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale, Wendel propose depuis 2010 aux salariés qui en font la demande des places en crèches financées par la Société. En 2022, Wendel a financé 8 places de crèche pour les enfants de 7 salariés. En 2021, une plateforme pour la parentalité a été ouverte pour les salariés. Ce service offre des coachings parentaux, des propositions de compléments de garde, des exemples d’ateliers pour les enfants en fonction de leur tranche d’âge, un accompagnement pour les nouveaux parents, ou encore des conférences.
255 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Chiffres clés : 100% des demandes de places en crèches satisfaites ■ 32 places en crèches financées sur les 5 dernières années ■ Complément de salaire congés maternité et paternité ■ rémunéré à 100 % La Charte sur le télétravail de Wendel vise à offrir la flexibilité aux salariés qui en émettent le souhait. Dans ce contexte, Wendel reste vigilant quant à l’application de la Charte au droit à la déconnexion. Autres avantages Par ailleurs, au-delà de la part du budget du Comité social et économique consacrée aux activités sociales et culturelles (par exemple (1) : chèques vacances, chèques cadeaux, places de cinéma à prix réduit, etc.), Wendel prend en charge différentes prestations individuelles et collectives : participation à des cours de sport, tickets Cesu, bilans de santé complets et réguliers. À l’instar de l’année précédente, de nombreux avantages offerts par Wendel ont été mis en place ou révisés afin d’anticiper les besoins des collaborateurs et leur être plus favorable : mise en place de bilans prédictifs du cancer du sein, pris en charge par Wendel, et multipathologies pour les salariés de plus de 40 ans pris en charge à 50 % par l’entreprise, révision des prestations intégrées dans les bilans de santé médicaux, augmentation du montant journalier des titres-restaurant, mise en place d’un service de conciergerie pour certains collaborateurs, proposition de massages Amma-assis, mise en place de créneaux de vaccination contre la Covid accessibles sur volontariat, offre élargie de cours de sport dispensés dans les locaux (cours plus variés et plus d’heures proposées), ou encore mise en place d’une conférence « santé, bien-être » suivie de bilans de santé « bien-être » individualisés et personnalisés avec un sportif de haut niveau. Afin de mettre en avant tous les avantages dont les salariés peuvent bénéficier et en assurer la transparence totale, la Société a mis à disposition un catalogue récapitulatif de ceux-ci par pays. Celui-ci est régulièrement actualisé. À l’étranger À l’étranger, Wendel veille à fournir des prestations similaires en cohérence avec les usages locaux (exemples : couverture santé de qualité, participation aux frais d’inscription dans une salle de sport...). collaborateurs. Ce programme permet une harmonisation des avantages sociaux offerts dans le domaine de la santé et de la prévoyance à des conditions très avantageuses offertes par Wendel. Dans la continuité de ce qui a été effectué en France, la Société a entamé un processus de révision et d’amélioration des avantages proposés aux États-Unis et au Luxembourg. Ainsi, les plans de pensions des deux pays ont été intégralement revus et sont désormais beaucoup plus intéressants pour les salariés qui avaient préalablement validé cette démarche. Aux États-Unis, un programme Health Equity a été déployé et ouvert à tous les Un catalogue récapitulatif des différents avantages est également accessible pour chaque pays. Enquêtes sur la qualité de vie au travail Wendel souhaite s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue de la qualité de vie au travail. Pour cela, la Société a décidé de renouveler en 2022 l’enquête sur l’évaluation des risques psychosociaux. Bien que cette initiative relève de la réglementation française, la Société a fait le choix de l’étendre de manière proactive à l’ensemble des bureaux internationaux. Cette enquête avait pour but de mesurer, anticiper et suivre les risques professionnels potentiels ainsi que de comparer les résultats avec ceux obtenus lors de la première enquête réalisée en janvier 2020. Elle avait également pour objectif d’estimer le niveau de stress ressenti par les collaborateurs pour chacune des thématiques évaluées : environnement de travail, relationnel au travail, rythme et charge de travail, contenu du travail, représentation du présent et du futur et travail en période de pandémie (nouveau thème par rapport à l’étude de 2020). Avec 88 % de répondant, le taux de participation est très significatif et très satisfaisant. Les résultats obtenus sont très positifs, voire en amélioration comparée à ceux obtenus en 2020. Il est à noter, que dans les résultats, l’âge, l’ancienneté et le sexe n’ont pas d’impact sur le niveau de stress ressenti par les salariés de Wendel. Globalement, il ressort de cette enquête que les salariés sont satisfaits du relationnel avec leurs collègues et le management, de l’autonomie dont ils disposent pour organiser leur temps et leurs tâches, de la répartition du travail dans leur équipe et de la possibilité de développer leurs compétences. De plus, ils éprouvent une passion pour leur métier ainsi qu’une certaine confiance en l’avenir et estiment que leur rémunération est en adéquation avec leurs qualifications. Les résultats ont ensuite été communiqués et partagés auprès du CSE et en interne à tous les collaborateurs afin que chacun puisse réagir et enrichir les propositions d’amélioration suggérées. Enfin, Wendel continue d’inscrire pleinement sa volonté d’être une entreprise socialement responsable et a maintenu la journée de mécénat d’entreprise, également appelé mécénat de compétences. Ce dispositif, accessible sur volontariat, permet d’allier l’engagement des salariés au profit d’œuvres caritatives et le développement de leurs compétences (voir section « soutenir et renforcer nos engagements auprès de la société civile »). Exemple d’œuvres sociales mises en place par le CSE en 2021. Cette liste est non exhaustive et n’équivaut pas à une allocation systématique. Ces (1) attributions sont à la seule charge et volonté du CSE.
256 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Indicateurs de suivi La Direction des ressources humaines de Wendel effectue un suivi de proximité de l’ensemble des salariés de Wendel en France et à l’international. 2022 2021 Absentéisme (périmètre : France) (1) 6,23 % 2,61 % Méthodologie de calcul de l’absentéisme : (total jours ouvrés d’absence x 100)/(218j x nombre moyen de salariés). (1) Absences prises en compte : maladies, accidents de trajet, accident de travail, enfants malades, mi-temps thérapeutique/Absences non prises en compte : évènements familiaux et congés parents. L’absentéisme, hors événements familiaux, est de l’ordre de 6,23 % en 2022. 2022 2021 Nombre d’accidents de travail (périmètre : France) 0 0 Nombre d’accidents de trajet 0 0 Nombre d’accidents mortels 0 0 En 2022, il n’y a pas eu d’accident de travail ou d’accident de trajet entraînant un arrêt de travail. 2022 2021 2020 Ancienneté moyenne des salariés (années) 7,6 7,9 7,8 Au niveau monde, l’ancienneté moyenne des salariés est de 7,6 ans. Diversité, inclusion et droits humains 5. Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Wendel met tout en œuvre pour promouvoir la diversité au sein de l’entreprise et considère qu’il s’agit d’un bénéfice majeur, contribuant à l’excellence du Groupe. Wendel promeut auprès de ses collaborateurs une Charte éthique et égalité. Wendel veille à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement des carrières (formations et promotions) et de rémunérations soient exemptes de toute forme de discrimination. Seules sont prises en compte les compétences et l’expérience des candidats afin de s’assurer que les compétences requises et développées au sein de l’entreprise restent en lien avec les besoins du poste. Égalité entre les femmes et les hommes Wendel vise à offrir un environnement de travail accueillant et stimulant pour les hommes et les femmes et a mis en place plusieurs initiatives pour atteindre cet objectif. Wendel exige, par exemple, lors de chaque processus de recrutement, que les femmes soient représentées équitablement dans les bassins de candidatures. À poste équivalent, il n’y a pas de différence de rémunération entre les hommes et les femmes. Wendel fournit des formules adaptées aux contraintes de vie personnelles et des avantages parentaux afin de favoriser l’équilibre vie professionnelle-vie personnelle, comme décrit précédemment (voir section Équilibre vie personnelle/vie professionnelle) Wendel est consciente que l’égalité femmes-hommes nécessite un effort collectif, en particulier dans le domaine de l’investissement. C’est à cet égard que Wendel a signé la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest publiée le 6 mars 2020. Les femmes sont ainsi représentées dans l’effectif total, l’effectif cadre, ainsi que dans les fonctions d’investissement et dans les organes de gouvernance : Chiffres clés : 40 % de femmes au Conseil de surveillance ■ 40 % de femmes dans les fonctions de management ■ 45% au sein des équipes d'investissement (soit 18 % ■ au-dessus de la moyenne de l'étude Deloitte France Invest 2022)
257 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE 2022 2021 France International Groupe France International Groupe Femmes dans l’effectif (1) total 59,7 % 59 % 59,5 % 58 % 54,5 % 57 % Femmes dans l’effectif (1) cadre 60 % N/A N/A 59 % N/A N/A Femmes Investisseurs (2) 46 % 43 % 45 % 42 % 43 % 42 % Femmes dans les fonctions de management (3) 40 % 40 % 40 % 42 % 40 % 42 % Femmes aux Comités d’investissement et de gestion (4) Comité d’investissement : 33 % Comité d’investissement : 29 % Comité de gestion : 44 % Comité de gestion : 40 % Femmes au Conseil de surveillance (5) 40 % 50 % Femmes dans les recrutements 64 % 80 % 69 % 75 % 50 % 67% En 2021 et 2022 : Périmètre France : effectif CDI et CDD en France/Périmètre international : salariés avec un contrat de travail permanent ou (1) temporaire à l’international. Femmes salariées au sein des équipes d’investissement, hors assistant(e)s et office managers. (2) Responsable hiérarchique d’au moins 1 collaborateur (excluant le Président du Directoire). (3) Incluant le Président du Directoire. (4) Exclusion des membres représentant les salariés. (5) La Société affiche des taux de féminisation de ses équipes d’investissement (45 % en 2022) qui dépassent, à date, les objectifs fixés par la Charte sur la parité de France Invest (40 % à horizon 2030). En 2022, Wendel a obtenu la 9 e place au palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120. En vertu de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel du 5 septembre 2018, Wendel est tenue de publier l’indicateur requis par l’index égalité professionnelle femmes-hommes. En 2022, Wendel a obtenu 55/100. Le périmètre de l’index concerne les effectifs de Wendel en France. Il est important de souligner que Wendel est engagée dans une démarche d’application du principe du « travail égal, salaire égal » selon une approche métier qui n’est pas prise en compte par la méthodologie de l’index. En effet, dans l’index, il est impossible de répartir les salariés en fonction de leur métier. Étant donné l’effectif réduit et la disparité existante entre les différents métiers, le premier indicateur n’est pas vraiment représentatif de la réalité. À ce jour, nous n’avons pas trouvé de méthode de répartition plus adaptée à Wendel, nous avons donc appliqué la loi stricto sensu. Handicap Wendel accueille et reconnaît tous les talents, et s’engage à n’exercer aucune forme de discrimination à l’égard de candidats ou collaborateurs en situation de handicap. La Société emploie deux personnes (dans ses effectifs permanents) reconnues en situation de handicap en France et contractualise régulièrement avec des établissements d’aide par le travail (ESAT), notamment pour l’achat de fournitures de bureau. Wendel adapte également un comportement de prévention vis-à-vis de ses collaborateurs. Ainsi, la Société met à disposition des collaborateurs qui en expriment le besoin du matériel ergonomique, même si ces demandes n’émanent pas d’un médecin. Wendel construit un environnement de travail respectueux de chaque individu en assurant des conditions de travail sécurisées et le respect de chacun. Emploi des jeunes et des seniors Répartition des effectifs permanents et temporaires par tranche d’âge : Moins de 30 ans 14 % 30 à 39 ans 38 % 40 à 49 ans 28 % 50 ans et plus 20 % Part des jeunes dans les recrutements (< 30 ans) : 5 personnes ■ de moins de 30 ans recrutés dans le monde. Part des 30-39 ans dans les recrutements : 8 personnes entre 30 ■ et 39 ans recrutés dans le monde. Part des 40-49 ans dans les recrutements : 1 personne entre 40 ■ et 49 ans recruté dans le monde. Part des seniors dans les recrutements (> 50 ans) : 2 personnes ■ de plus de 50 ans recrutés.
258 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT et des Droits humains La gestion des ressources humaines de Wendel respecte les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT). La France a ratifié les 8 conventions fondamentales de l’OIT portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, sur le droit d’organisation et de négociation collective, sur l’égalité des rémunérations, sur l’abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l’âge minimum d’admission à l’emploi et sur toute forme de travail des enfants. Wendel n’exerce pas d’activité dans un secteur porteur de risques en termes de violation des droits des travailleurs, et n’est donc pas confrontée à la problématique de respect de ces conventions. Au cours de l’année 2020, la Charte éthique de Wendel a été intégralement revue et une formation obligatoire sur ce sujet a été dispensée. Cette formation avait notamment pour objet de sensibiliser les collaborateurs aux engagements pris par Wendel en matière de respect des droits individuels et humains. Cette charte est remise à chaque nouvel employé embauché à son arrivée. Wendel insiste ainsi sur le fait qu’être valorisé et respecté engage le cercle vertueux d’une culture positive du travail et construit ainsi un environnement respectueux de chaque individu. Une tolérance zéro à l’encontre de toute forme de harcèlement ou de discrimination permet à Wendel de se conformer aux différentes réglementations imposées à chacun des pays dans lequel un bureau est implanté. Quasiment tous les collaborateurs des bureaux français et luxembourgeois ont été formés ou sensibilisés sur la thématique du harcèlement et plus largement sur les risques psychosociaux. De plus, certains collaborateurs impliqués dans les processus de recrutement ont suivi un module de formation « recruter sans discriminer ». Les Diligences relatives aux conventions fondamentales de l’OIT et des Droits humains mis en œuvre par Wendel dans le cadre de ses investissements sont détaillées dans la section 4.5 relative au Devoir de Vigilance. Soutenir et renforcer nos engagements 6. auprès de la société civile L’engagement de Wendel dans la société civile est propre à l’ADN du Groupe. C’est, en effet, une part de son héritage familial. Cet engagement est associé à une vision de long terme en ligne avec son métier d’investisseur. Début 2022, Wendel lançait son fonds de dotation, baptisé Wendel Cares. Wendel souhaitait en effet donner un nouvel élan à sa démarche philanthropique, en rassemblant d’une part toutes ses actions de mécénat au sein d’une structure dédiée et d’autre part en étendant son champ d’action à d’autres thématiques en phase avec les défis sociétaux de notre époque. Historiquement, les actions de mécénat de Wendel ont été développées autour de deux piliers : l’éducation et la culture, au travers de partenariats de long terme avec le Centre Wendel pour l’Entreprise Familiale (Insead) depuis 1996 et le Centre Pompidou-Metz depuis 2010. Aujourd’hui, Wendel Cares a pour but de financer des initiatives correspondant à l’un des cinq domaines sur lequel il a choisi de s’engager : la culture ; 1. l'éducation ; 2. l’égalité des chances et l’insertion professionnelle ; 3. la recherche médicale et la santé ; et 4. la protection de l'environnement. 5. Engagements pour le long terme Depuis 1996, Wendel soutient l’Insead qui a créé, cette même année, une chaire puis un centre consacré aux entreprises familiales auquel Wendel s’est associée dès l’origine : Le Centre Wendel pour l’Entreprise Familiale. Depuis 2010, année de sa création, Wendel est engagée auprès du Centre Pompidou-Metz, souhaitant soutenir une institution emblématique dont le rayonnement culturel touche le plus grand nombre. Ainsi, en 2020, Wendel a à nouveau renouvelé pour cinq ans sa convention de mécénat avec le Centre Pompidou-Metz. Alors en pleine crise économique et sanitaire liée à la Covid-19, il était d’une importance cruciale pour Wendel de continuer à soutenir le monde de la culture. Wendel œuvre activement aux côtés de ces institutions partenaires sur leurs projets de développement. Le Groupe est notamment représenté au Conseil d’administration du Centre Pompidou-Metz par Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance de Wendel. En raison de son engagement depuis de longues années en faveur de la culture, Wendel a reçu des mains du ministre de la Culture le titre de Grand Mécène de la Culture le 23 mars 2012.
259 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Des initiatives répondant aux nouveaux axes d’engagement de Wendel Cares Afin de répondre aux axes d’engagement que Wendel Cares s’est fixé, les membres du fonds de dotation ont sélectionné, en 2022, trois associations qui feront l’objet d’un soutien sur trois ans, avec une clause de rendez-vous annuel. Recherche médicale et santé Nouveau soutien de Wendel Cares, HELEBOR contribue au développement des soins palliatifs en France et à l’amélioration de la qualité de vie des personnes gravement malades et de leurs proches. Structure d’intérêt général, HELEBOR développe des partenariats entre les différents acteurs de la société pour soutenir et accompagner le développement de projets innovants en soins palliatifs. Pour en savoir plus : www.helebor.fr ■ Égalité des chances et insertion professionnelle Autre nouveau soutien de Wendel Cares, Alliance pour l’éducation – United Way favorise l’égalité des chances et l’accrochage scolaire des jeunes venus des territoires prioritaires et des milieux ruraux pour garantir des choix d’avenir éclairés à ces publics. Dans une optique d’impact collectif, le programme Défi Jeunesse mutualise et déploie, dans les territoires, les soutiens obtenus auprès des multiples acteurs engagés auprès de l’association. Pour en savoir plus : alliance-education-uw.org ■ Protection de l’environnement Dernier nouveau soutien de Wendel Cares, Plastic Odyssey est un projet global visant à réduire la pollution plastique de l’océan en créant un réseau mondial d’initiatives locales du recyclage. Il est porté par plusieurs acteurs qui ont tous en commun la volonté de construire un monde dans lequel les déchets plastiques ne finiront plus leur course dans l’océan. Plastic Odyssey a récemment lancé une mission d’exploration dans les zones les plus touchées par la pollution plastique. L’objectif ? Trouver des solutions pour lutter contre la pollution plastique et tester de nouveaux modèles, à petite échelle, pour ensuite les répliquer sur d’autres territoires. 3 continents, 30 villes – et autant de solutions testées et partagées avec le monde entier. Pour en savoir plus : plasticodyssey.org ■ Engagements complémentaires en 2022 Au-delà des cinq axes qui définissent le champ d’action de Wendel Cares, en 2022, Wendel a continué de soutenir des projets solidaires, d’une part en renouvelant certains de ses engagements et d’autre part, en choisissant de s’associer à de nouvelles causes. Le soutien aux associations peut revêtir plusieurs formes. Il peut se traduire par un don qui va venir participer au budget global de la structure permettant ainsi à l’association de couvrir ses différentes actions pour une année donnée. Ou il peut aussi se faire sous la forme d’un soutien à un projet spécifique. Wendel a donc renouvelé ses donations au profit d’associations solidaires qu’elle soutient pour certaines depuis 2018, à savoir : Clubhouse France (France) ; ■ Hellen Keller Europe (France) ; ■ 914 Cares – Empty Bowls (États-Unis) ; ■ The Teen Project. ■ Soutien aux victimes de la guerre en Ukraine Profondément touchés par les événements se déroulant en Ukraine depuis février 2022, Wendel Cares et les équipes se sont également mobilisés durant l’année pour soutenir les victimes de la guerre en Ukraine. Ce soutien a fait l’objet de plusieurs initiatives. D’abord au niveau de Wendel Cares, qui a réalisé deux donations pendant l’année, une auprès de la Croix-Rouge française et une seconde auprès de la fondation Tarkett, toutes deux ayant déployé des moyens dès le début du conflit pour venir en aide aux victimes. Les équipes se sont également mobilisées dans le cadre du semi-marathon de Paris. La Wendel running Team a été à l’origine du lancement d’une cagnotte toujours en faveur de la Croix-Rouge française pour son action en Ukraine. Pour soutenir cette démarche des équipes, Wendel Cares a versé 2 euros pour chaque euro récolté. Ces trois initiatives ont permis de verser au total 140 680 € aux deux structures. Soutien aux organismes de santé et/ou d’éducation Enfin, à travers sa participation Crisis Prevention Institute (CPI), Wendel a renouvelé un programme d’aide à la formation initié en 2020, à destination des personnels encadrants des organismes de santé et/ou d’éducation visant à prévenir la violence vi a le financement d’heures de formation dispensées par les instructeurs certifiés de CPI. Au total, en 2022, le montant des donations Wendel en matière de mécénat s’élève à 1 130 832 €. Depuis 2010, ce montant s’élève à plus de 6 millions d’euros. Une journée de mécénat de compétences proposée à tous les collaborateurs Wendel Depuis 2021, dans le cadre du renforcement de sa stratégie de mécénat, Wendel offre la possibilité à chaque collaborateur de dédier une journée de temps de travail par an à une action solidaire. Cette journée de mécénat de compétences permet à chacun de s’investir auprès de l’association de son choix, dans le respect des principes de la Charte éthique de Wendel et sous réserve que cette association soit dépourvue de connotation politique et/ou religieuse et à but non lucratif. Afin d’encourager les équipes à s’engager dans cette démarche, Wendel, en collaboration avec ses associations partenaires, propose un certain nombre de missions de solidarité prédéfinies qui permettent au collaborateur de mettre à profit son temps et ses compétences au service de l’intérêt général.
260 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Mesurer et piloter notre empreinte environnementale 4.3.2 Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur la performance environnementale de ses bureaux : Objectif 2023 2020 2021 2022 Environnement Réaliser chaque année un bilan carbone sur le périmètre Wendel SE (scopes 1, 2 et 3) Oui Oui Oui Réduire notre empreinte carbone en se fournissant à 100 % en énergie renouvelable pour les bureaux de Wendel dans le monde % des énergies renouvelables dans la consommation énergétique de Wendel 21 % 26 % 28% Promouvoir des solutions circulaires et minimiser les déchets de bureau mis en décharge – % d’employés couverts par des systèmes de recyclage 100 % 100 % 100 % Volume total de déchets recyclés, en tonnes par employé (périmètre Paris, Luxembourg) 0,08 0,06 0,10 Impact carbone et gestion du changement climatique Description du risque (investissement) rendent son empreinte carbone marginale au regard des émissions générées indirectement par les sociétés dans Le Groupe Wendel est conscient de l’urgence climatique et de lesquelles elle investit. En effet, Wendel SE représente 0,1% des l’importance de l’implication de chacun dans l’atténuation de ses émissions du Groupe Wendel incluant les sociétés en portefeuille. effets. Le management du changement climatique et des risques et opportunités qu’il génère est une dimension prioritaire de l’action du Groupe en qualité d’actionnaire responsable. Si Wendel se concentre avant tout sur la réduction des émissions de CO 2 de ses sociétés de portefeuille et qu’elle vise la mise en place d’un objectif de réduction consolidé, elle veille néanmoins à mesurer et communiquer de façon transparente son empreinte carbone annuelle. Il convient de rappeler que la taille limitée de la Société (89 collaborateurs au 31 décembre 2022) et son activité Politiques et résultats Un bilan carbone annuel pour Wendel SE Toutefois, par souci d’exemplarité, Wendel s’est engagé en 2019 à calculer chaque année l’empreinte carbone de ses trois bureaux (Paris, Luxembourg et New York) et de mettre en œuvre des actions de réduction ou de compensation. Au 31 décembre 2022 le bilan carbone de Wendel est le suivant : Émissions par catégories (en t CO 2 éq) 2021 2022 Évolution 2021-2022 Scope 1 21 15 - 29 % Scope 2 140 158 13 % Scope 3 3 034 3 362 11 % TOTAL (SCOPE 1, 2, 3) 3 195 3 535 11 % Intensité scope 1, 2, 3 par employé 38,03 39,71 4,2 %
261 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE En 2022, la méthodologie de calcul utilisée pour définir les émissions de GES correspondant aux achats de prestations intellectuelles a été affinée. Wendel a demandé à ses principaux fournisseurs de prestation intellectuelle un ratio d’intensité d’émissions de GES correspondant à la prestation réalisée. Les données historiques ont également été retraitées sur la base de ces facteurs d’émissions. Les émissions de Wendel SE en 2022 sont en augmentation de 11 % principalement en raison de l’augmentation des voyages d’affaires en avion (voir infographie ci-dessous). Le principal poste d’émission de Wendel SE demeure le Scope 3 qui est principalement constitué de prestations intellectuelles inhérentes à l’activité d’investissement (Cabinets d’avocats, assurances, conseil en stratégie, etc.). Répartition des émissions de Wendel SE sur les scopes 1, 2 et 3 Autres (émissions résiduelles scope 1 et 2, voyages vistiteurs, etc.) Voyages professionnels Énergie Achats (incluant les services) 77 % 4 % 14 % 5 % Les bureaux de Paris et du Luxembourg sont approvisionnés en électricité d’origine renouvelable, portant la part de renouvelable à 28 % de l’énergie consommée par Wendel SE. En 2023, les bureaux du siège de Paris seront déménagés dans des locaux plus sobres énergétiquement, certifiés BREEAM (niveau excellent asset building et building management). Gestion des déchets Sur l’exercice 2022, 7,9 tonnes de déchets ont été triées et recyclées au total, représentant 0,1 tonne de déchets recyclés par employé (1) . Le projet Paperless, qui consiste à mettre à disposition des collaborateurs des outils numériques qui limitent le recours à l’impression et à l’utilisation de papier en général (logiciels avancés de retouche de documents, signature électronique, etc.) a permis de stabiliser la consommation de papier de 2022 par rapport à 2021, malgré l’augmentation du nombre d’utilisateurs et le retour des équipes au bureau. Calculé via les effectifs présents au 31 décembre 2022. (1)
262 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Gouvernance et éthique des affaires 4.3.3 Dans le cadre de la stratégie ESG publiée début 2020 et dont l’essentiel des orientations est fixé à horizon 2023, Wendel a défini les objectifs ci-dessous sur les thématiques de la gouvernance et de l’éthique des affaires. Les aspects liés à la parité dans les organes de gouvernance sont repris en 4.3.2 Performance des Ressources Humaines. Objectif 2023 2020 2021 2022 GOUVERNANCE & ÉTHIQUE Éthique 100 % des salariés ont signé la Charte éthique sur l’année en cours 94 % 99 % 96 % 100 % des salariés suivent chaque année une formation Wendel sur l’éthique des affaires 98 % 99 % 96 % Revue annuelle de la Charte éthique au niveau du Directoire Oui Oui Oui Audit annuel du programme de lutte contre la corruption de Wendel Non Oui Oui Gouvernance ESG Ajouter l’ESG comme une mission clé du Conseil de surveillance et du Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel Nombre de réunions du Comité de gouvernance et du développement durable de Wendel traitant des questions liées à l’ESG 3,00 3,00 8,00 Nombre de réunions du Comité de pilotage ESG 4,00 7,00 5,00 Assurer une gouvernance équilibrée Indépendance des organes de gouvernance Description du risque Wendel a un actionnaire de contrôle, la société Wendel- Participations SE, qui détenait (avec ses affiliés) au 31 décembre 2022, 39,59 % du capital de Wendel et 51,81 % des droits de vote théoriques. Il pourrait résulter de cette situation un risque de conflit d’intérêts ou de non-respect du principe d’égalité entre actionnaires. Politiques et résultats Diverses mesures de bonne gouvernance sont appliquées pour éviter ce risque. Tout d’abord, la structure duale de Wendel, société à Directoire et Conseil de surveillance, permet de dissocier clairement les fonctions exécutives, exercées par un Directoire indépendant, des fonctions de contrôle, exercées par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7 – Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance). Au sein même du Conseil de surveillance, les membres indépendants représentent 40 % des membres (hors membres représentant des salariés), ce qui est supérieur aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (voir section 2.1.1 – Le Conseil de surveillance et son fonctionnement). En outre, depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance de Wendel n’assure pas la fonction de Président du Conseil d’administration de Wendel-Participations. Enfin, le règlement intérieur du Conseil de surveillance prévoit une procédure de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, et confie une mission spécifique au membre référent du Conseil de surveillance (qui est un membre indépendant) en matière de conflits d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. Robustesse des mécanismes de contrôle interne Description du risque Wendel doit s’assurer de l’efficacité du contrôle interne de sa propre organisation et de celle de ses filiales consolidées, afin de maîtriser les risques portant sur leurs activités opérationnelles. Politiques et résultats Concernant les procédures de contrôle interne, se référer au chapitre 3 (voir section 3.3 – Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne).
263 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Renforcer et préserver l’éthique des affaires au sein du Groupe La gestion des risques principaux au sens de la DPEF Description du risque Dans le cadre de l’éthique des affaires, Wendel a identifié comme risques principaux au sens de la DPEF les risques suivants : la corruption ; ■ les abus de marché. ■ D’autres risques liés à l’éthique des affaires sont pris en compte par Wendel et mentionnés à la suite de l’exposition de ces deux risques DPEF prioritaires. Lutte contre la corruption Description du risque La cartographie des risques établie pour Wendel (à savoir Wendel SE, ses holdings et ses bureaux étrangers) a montré que le risque de corruption pouvait survenir dans le cadre de certaines de ses activités, notamment de son activité d’investissement. Par exemple, ce risque pourrait se produire lors d’un investissement afin d’influencer l’issue d’un processus compétitif, ou pour obtenir des autorisations spécifiques ou des informations confidentielles. La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché économique. Si elle advenait, elle serait très préjudiciable à la réputation de Wendel et de ceux qui l’ont commise ou laissé faire. Elle exposerait Wendel à des conséquences financières particulièrement dommageables, ainsi qu’à des sanctions administratives et pénales. Elle pourrait perturber la bonne marche du groupe Wendel et déstabiliser ses activités. Politiques et résultats Au niveau de Wendel Le Directoire érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une nécessité absolue pour le Groupe Wendel et s’engage en faveur d’une politique de tolérance zéro en matière de corruption. Tout recours à la corruption dans les affaires du Groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires ou avec des tiers, publics et privés, est strictement interdit. Pour prévenir ce risque, le Directoire, fortement engagé dans la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, a mis en place un programme robuste conforme à la Loi Sapin 2 et aux recommandations de l’Agence française anti-corruption (AFA). La Direction de la conformité Groupe et celle de l’audit interne en assurent le suivi, le contrôle et la constante amélioration. À cet égard, une Charte de conformité anti-corruption précise le rôle et les responsabilités de la fonction Compliance de Wendel. Par ailleurs, Wendel conduit régulièrement une revue de la cartographie des risques liés à la corruption. En 2022 comme en 2021, lors de l’exercice annuel visant à évaluer le besoin de mise à jour de la cartographie, aucune nouvelle zone d’exposition au risque de corruption n’a été identifiée. De même, afin de mieux refléter l’ensemble des contrôles en place, les mesures d’atténuation des risques ont été revues et recensées de manière détaillée pour chaque scénario de corruption, ceci permettant aussi un meilleur alignement avec les exigences de l’AFA. La politique de prévention de la corruption est adaptée aux risques spécifiques liés aux activités de Wendel tels qu’identifiés dans sa cartographie des risques et répond aux dernières Recommandations de l’AFA en la matière. Cette politique est intégrée au règlement intérieur et le non-respect de ses obligations expose l’ensemble des salariés de Wendel notamment à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute. En ce qui concerne le cœur de l’activité de Wendel, à savoir l’investissement, l’équipe conformité réalise, en collaboration avec des cabinets externes, des diligences approfondies en matière de corruption avant la réalisation de toute opération d’investissement. Les analyses portent sur une vérification de l’intégrité de la cible et de son équipe de direction, mais aussi sur la définition du profil de risque de la cible en matière de corruption et sur l’évaluation du dispositif conformité en place, lorsqu’il est existant. En 2022, Wendel a formalisé son process dans une politique spécifique intitulée M&A Compliance Due Diligence Policy et dispensé une formation auprès des équipes concernées afin de renforcer la sensibilisation au sujet et la prise en compte de la compliance à toutes les étapes du projet d’investissement. En ce qui concerne le déploiement effectif du dispositif anti-corruption, Wendel s’est dotée d’un outil dédié à la conformité et au contrôle interne – Wendel Protect – afin de rationaliser et optimiser les processus de conformité et d’en améliorer la traçabilité, par exemple en ce qui concerne les cadeaux et invitations ou les conflits d’intérêts. Wendel Protect permet également d’assurer une évaluation rigoureuse des tiers. Différents niveaux de due diligence des contreparties sont prévus en fonction de leur profil de risque, dans le respect des Recommandations de l’AFA. À noter que le processus en place prévoit un lien fort avec les procédures comptables empêchant le paiement d’un tiers qui n’aurait pas été évalué au préalable. Les contrôles comptables ont été revus à la lumière du guide de l’AFA paru en 2022 à ce sujet. Cette analyse a permis de conclure à l’absence d’écarts significatifs entre les process déjà en vigueur et les nouvelles préconisations du Régulateur.
264 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE En matière de sensibilisation, outre les formations spécifiques à certaines politiques du Groupe lorsqu’elles sont mises à jour ou en place, des formations relatives aux risques de corruption sont régulièrement dispensées à tous les collaborateurs. Par ailleurs, l’équipe conformité veille à diffuser une culture de la conformité via des rappels réguliers des procédures à suivre dans le cadre du programme en place et la procédure d’onboarding des collaborateurs et équipes de direction leur impose d’adhérer aux politiques du Groupe. Les contrôles de niveau 2 ont encore été renforcés en 2022 afin, d’une part, de s’assurer que les process définis et diffusés en interne étaient effectivement appliqués par les équipes et, d’autre part, de permettre l’amélioration continue de ces mêmes process. Enfin, l’ensemble de ces mesures a fait l’objet d’un contrôle de la part de la Direction de l’audit interne de Wendel en 2022. Les résultats du rapport ont été présentés au Comité d’audit de Wendel en juin 2022 ; le dispositif en place a été évalué comme étant en tout point conforme aux exigences réglementaires. Concernant le système d’alerte, aucune alerte n’a été reçue en 2022, étant précisé que la ligne d’alerte est disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel, dans l’espace ESG du site www.wendelgroup.com. Au niveau des sociétés contrôlées du portefeuille Wendel veille également au déploiement des mesures prévues par la loi Sapin 2 au sein des sociétés contrôlées de son portefeuille. Wendel exige que le programme Sapin 2 soit régulièrement mis à l’ordre du jour des Comités d’audit. En particulier, afin de continuer à suivre les progrès faits en matière de lutte contre la corruption, chacune des sociétés contrôlées produit un rapport annuel relatif au dispositif Sapin 2, présentant les principales améliorations réalisées ainsi qu’un plan d’actions relatif à l’année suivante. De plus, un point d’étape sur l’avancement du plan d’actions est prévu au Comité d’audit à la mi-année. En outre, Wendel organise, selon les besoins, des réunions régulières avec les Responsables Conformité des sociétés afin de les orienter et d’échanger sur des points spécifiques et, au moins une fois par an, une session d’échange (appelée Compliance Forum) avec les responsables conformité des sociétés du portefeuille. En 2022, cette session a eu pour objectif de partager les bonnes pratiques en matière d’enquêtes internes, dans le prolongement de la transposition de la Directive européenne relative à la protection des lanceurs d’alerte. Enfin, les sociétés du portefeuille signent chaque année une déclaration de conformité aux obligations résultant de la loi Sapin 2 en matière de corruption (Compliance Statement) et Wendel veille à ce que des objectifs en matière de compliance soient donnés aux CEO des sociétés contrôlées du portefeuille. Prévention des abus de marché Description du risque Compte tenu de son activité d’investisseur et de son statut de société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il peut exister des informations privilégiées concernant Wendel. Une information est qualifiée de privilégiée s’il s’agit d’une information précise, qui n’a pas été rendue publique, qui concerne directement ou indirectement les sociétés du Groupe Wendel ou leurs titres et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours des titres concernés (cf. art 7 du règlement européen 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché – dit « Règlement MAR »). Dans ce cadre, Wendel se doit de prévenir tout abus de marché. Politiques et résultats Wendel s’assure de sa conformité avec le Règlement MAR. Elle communique une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes. Elle veille également à respecter l’égalité d’information entre actionnaires. Un Comité de déontologie – composé des membres du Directoire, du Déontologue et du Directeur général adjoint chargé des finances – veille au respect de la réglementation boursière au sein de Wendel. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière définit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention d’abus de marché. Les principales règles édictées par la Charte figurent à la section 2.1.8 du Document d’enregistrement universel. La Charte est régulièrement revue et mise à jour le cas échéant. Par ailleurs, les principales dispositions de la Charte qui s’appliquent aux membres du Conseil de surveillance sont reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance. Une procédure de qualification de l’information privilégiée a été définie et mise en place. Des listes d’initiés sont ouvertes à chaque fois que nécessaire et des périodes de fenêtres négatives – pendant lesquelles toute opération sur les titres Wendel est interdite – ont été instaurées pour couvrir les périodes de préparation des comptes et de calcul de l’ANR. Des listes de confidentialité et d’abstention peuvent également être ouvertes en présence d’informations non encore privilégiées mais potentiellement précises ou sensibles. Wendel a déployé un outil digital pour la gestion de ces listes et fenêtres négatives, qui automatise leur traitement et assure une meilleure traçabilité.
265 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE La gestion des autres risques en matière d’éthique des affaires Autres démarches portées par le programme de conformité de Wendel Outre les dispositifs ci-dessus mis en place pour gérer les enjeux réglementaires les plus importants pour Wendel au sens de la DPEF, d’autres processus de conformité ont été mis en œuvre afin d’assurer une démarche conformité globale à travers le respect, par tous ses dirigeants et salariés, non seulement des normes législatives et réglementaires, mais aussi de l’ensemble des valeurs et des engagements du Groupe en matière d’intégrité et d’éthique des affaires. Wendel porte d’ailleurs une attention toute particulière à la mise en œuvre de son programme de conformité dans un contexte réglementaire fortement évolutif et entend agir de manière éthique dans toutes ses activités en prévenant efficacement les risques de non-conformité. La mise en œuvre du programme de conformité est, par conséquent, de nature à renforcer la confiance, vis-à-vis de Wendel, de la part de toutes ses parties prenantes dans le respect de ses engagements en tant qu’investisseur de long terme. Afin de favoriser une vision d’ensemble, les autres initiatives faisant partie du programme de conformité de Wendel adopté à l’initiative du Directoire sont décrites ci-après. Charte éthique Adoptée par le Directoire avec le soutien du Conseil de surveillance, la Charte éthique de Wendel a pour objectif d’inscrire l’activité d’investisseur de long terme du Groupe dans une démarche d’exemplarité en matière de conduite des affaires. Elle illustre notamment la volonté de Wendel d’adopter une conduite responsable et loyale envers ses collaborateurs et ses parties prenantes, en allant au-delà des exigences purement légales. Cette charte a pour objectif d’assurer la conformité permanente des activités de Wendel vis-à-vis des lois et règlements, tout en renforçant l’éthique du Groupe en matière de respect des droits humains, d’accompagnement des collaborateurs et d’engagement citoyen. Les principes et valeurs éthiques édictés dans cette charte guident la conduite des affaires. Wendel promeut une approche fondée sur la responsabilité de chacun et applique une tolérance zéro dans ce cadre. Cette charte s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations internationales. Wendel exige des sociétés dans lesquelles elle investit l’adoption de standards similaires. La charte peut être consultée sur le site Internet de Wendel, au sein de l’espace ESG : www.Wendelgroup.com. À noter qu’en 2022, la charte a fait l’objet d’une nouvelle revue par le Directoire avant d’être diffusée auprès de l’ensemble des salariés. Les modifications qui ont été apportées concernent entre autres les « dons et mécénats ». Protection des informations confidentielles Dans le cadre de son activité d’investisseur pour le long terme, Wendel traite de nombreuses données confidentielles concernant les sociétés en portefeuille, les potentielles cibles et les projets d’acquisition ou de désinvestissement. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de protection des informations confidentielles et, le cas échéant, d’obligation d’abstention. Les principales règles édictées par la charte figurent à la section 2.1.8 du Document d’enregistrement universel. Respect des sanctions économiques D’une manière générale, Wendel (ses holdings et ses implantations internationales) veille à ne pas exercer d’activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos, et à ne pas entrer en relation avec des personnes physiques ou morales figurant sur des listes de sanctions. Tous les tiers font l’objet de contrôles en termes de sanctions sur la base d’outils dont Wendel s’est équipé ou, pour les cas plus complexes, d’enquêtes externes. Ce sujet a fait l’objet d’une attention toute particulière de la part de Wendel dans le contexte du conflit russo-ukrainien et des mesures de sanctions adoptées en particulier par les États-Unis et l’Union européenne. Aussi, en 2022, Wendel a mis à jour sa politique sanctions internationales et dispensé une formation générale obligatoire sur le sujet à l’ensemble de ses salariés. Lutte contre le blanchiment La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AML-CFT), est en vigueur depuis 2017 et s’applique à Wendel SE, ses holdings et ses implantations internationales. En outre, dans le cadre de la réglementation AIFM à laquelle est soumise la société de gestion luxembourgeoise (Wendel Luxembourg S.A.) et ses filiales, une politique AML-CFT spécifique est en place et revue annuellement. Tous leurs employés, administrateurs et membres du Comité des Directeurs suivent chaque année une formation sur le sujet. Tous les membres du Conseil d’administration sont conjointement responsables du respect des obligations AML-CFT et l’un d’eux a été nommé responsable du contrôle du respect des obligations AML-CFT. Ils sont assistés du Responsable de la Conformité de l’AIFM (Compliance Officer), agréé par la CSSF. Il rapporte au Comité des Directeurs de l’AIFM qui analyse régulièrement les questions de conformité. La fonction compliance veille au respect des règles et de la politique AML-CFT. En particulier, elle détermine l’étendue des mesures de diligence raisonnable à effectuer en fonction du niveau de risque attribué à chaque investisseur ou investissement.
266 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Enjeux spécifiques à Wendel SE Politique fiscale Le premier objectif de la politique fiscale de Wendel est d’assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Wendel considère que les montages agressifs et artificiels créent à long terme des risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses intérêts et à ses valeurs. Wendel s’engage à ne pas utiliser de structures domiciliées dans des territoires considérés comme des paradis fiscaux (1) et ayant pour but de réduire le montant des impôts dus. Wendel veille également à la conformité de ses activités aux lois et réglementations fiscales en vigueur. En particulier, Wendel s’assure que ses opérations ne l’engagent pas dans une situation qui pourrait être qualifiée d’évasion fiscale (2) et que les transactions intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des principes directeurs de l’OCDE sur les prix de transfert. Wendel s’assure que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités. Wendel est engagée à échanger avec les autorités fiscales de manière coopérative et transparente, notamment à l’occasion des contrôles fiscaux. Wendel participe, principalement au travers d’organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales nationales et internationales qui tendent à améliorer la sécurité fiscale et à encourager une croissance durable. Wendel SE dépose chaque année, pour le compte de Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by Country reporting) auprès de l’administration fiscale française. Cette déclaration est ensuite échangée automatiquement avec toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Société ou ses filiales opèrent. La gestion des incertitudes sur les traitements fiscaux fait partie intégrante du processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, le Directeur fiscal informe régulièrement le Comité d’audit et le Comité de gestion sur la situation fiscale globale du Groupe, l’état des risques et des litiges éventuels et les principaux changements anticipés. Procédure d’alerte Comme indiqué dans la section dédiée à la lutte contre la corruption, la ligne d'alerte est disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel, dans l’espace ESG du site www.Wendelgroup.com. Il est ici rappelé que l’utilisation de ce dispositif d’alerte est ouverte à l’ensemble des salariés (actuels ou anciens), des organes de direction et de surveillance, des actionnaires, des collaborateurs extérieurs et occasionnels, des prestataires et co-contractants ainsi que leurs organes de direction et leurs salariés ou ceux de leurs sous-traitants. Outre la lutte contre la corruption, ce dispositif d’alerte peut être utilisé dans les domaines suivants : financier et comptable, déontologie boursière, pratiques anticoncurrentielles, santé, hygiène et sécurité au travail, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, protection de l’environnement, droits de l’homme et libertés fondamentales. Protection des données personnelles Wendel prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Elle met en œuvre des mesures adéquates pour assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données personnelles dans le respect des dispositions applicables et notamment du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le règlement général sur la protection des données ou « RGPD »). La Politique de protection des données à caractère personnel de Wendel est disponible sur son site Internet. Elle décrit les mesures prises à l’égard de tous les traitements de données personnelles effectués par Wendel vis-à-vis des différentes catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées par Wendel (par exemple : visiteurs du site Internet, fournisseurs, prestataires de services, candidats dans le cadre d’un recrutement, actionnaires, co-investisseurs, dirigeants des sociétés dans lesquelles Wendel envisage une prise de participation). Par ailleurs, une Politique interne dédiée à la protection des données à caractère personnel des salariés est accessible aux collaborateurs depuis l’intranet de Wendel. Wendel a aussi défini une Charte RGPD décrivant un certain nombre d’obligations et de procédures s’appliquant au Directoire ainsi qu’à l’ensemble des salariés de Wendel qui, dans le cadre de leurs activités, sont impliqués dans le traitement des données à caractère personnel. En 2022, des Golden Rules en matière de protection des données personnelles ont été diffusées à l’ensemble des salariés de Wendel. Elles expliquent de manière synthétique et pédagogique les fondamentaux du RGPD et alertent sur les principaux points d’attention concernant les obligations de chaque salarié en matière de respect du RGPD. Diffusion auprès des salariés L’ensemble des politiques du programme de conformité ont été diffusées auprès de l’ensemble des dirigeants et salariés de Wendel, de ses holdings et de ses implantations internationales. Chaque année, ainsi que lors de chacune de leurs mises à jour, elles sont soumises à la signature de chaque salarié qui est ainsi à nouveau sensibilisé et amené à réitérer son engagement d’en respecter les principes. Selon la liste des États et territoires non coopératifs en matière fiscale prise par arrêté du 3 février 2023. (1) Visée par l’article 20 de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude. (2)
267 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Taxonomie verte européenne 4.4 En application du règlement UE 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables, Wendel a établi un rapport de ses revenus, dépenses d’investissement (Capex) et dépenses de fonctionnement (OpEx) éligibles et alignés selon les annexes I et II du règlement. Cette réglementation vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d’un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux de la Taxonomie : l'atténuation du changement climatique ; ■ l'adaptation au changement climatique ; ■ l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et ■ marines ; la transition vers une économie circulaire ; ■ la prévention et réduction de la pollution ; ■ la protection et la restauration de la biodiversité et des ■ écosystèmes. À date, seul l’acte délégué sur l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique a été adopté (objectifs 1 et 2, annexes I et II du règlement européen). Le présent rapport établit donc l’éligibilité et l’alignement à ces deux premiers objectifs environnementaux. De ce fait, les contributions à des objectifs environnementaux autres (tel que l’économie circulaire par exemple) ne sont pas capturées dans les ratios présentés ci-dessous. Conformément au règlement Taxonomie, les règles suivantes ont été appliquées pour définir l’éligibilité et l’alignement des activités : éligibilité : sont considérées comme éligibles les activités ■ décrites dans les annexes I et II relatives aux objectifs d’atténuation et d’adaptation du changement climatique du règlement Taxonomie. alignement : sont considérées comme alignées les activités ■ éligibles réunissant les 3 critères ci-dessous : contribution substantielle (Substancial Contribution criteria) : ■ l’activité éligible respecte les critères d’examen technique fixés pour chaque objectif (atténuation ou adaptation), ne cause pas de préjudice important (Do Not Significant Harm ■ – DNSH) : l’activité éligible n’a pas d’incidence significative sur aucun des 5 autres objectifs de la Taxonomie, garanties minimales (Safeguards) : l’activité éligible est menée ■ dans le respect des principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, y compris les huit conventions fondamentales de l’OIT et la Charte internationale des droits de l’homme. Ces exigences regroupent les 4 piliers ci-après : les droits humains, la lutte contre corruption, la fiscalité et la compétition loyale.
268 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Alignement à la taxonomie du chiffre d’affaires consolidé 4.4.1 Le tableau ci-dessous présente la ventilation des ratios d’éligibilité et d’alignement au sein des sociétés contrôlées du portefeuille ainsi que pour l’entité Wendel SE. L’ensemble des valeurs ci-dessous sont établies pour l’exercice 2022. La présentation des ratios d’alignement et d’éligibilité pour les chiffres d’affaires, Capex et OPEX sur le périmètre consolidé au sens de l’article 8 du règlement et de l’annexe II de l’acte délégué du 6 juillet 2021 est reprise dans la section 4.4.4. Activité économique Unité Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl CPI ACAMS Total Chiffre d’affaires M€ 5 651 1 955 915 114 66 8 700 Chiffre d’affaires éligible à la taxonomie M€ 145,3 0 520 0 0 665,3 Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie M€ 141,5 0 37,8 0 0 179,3 Part du chiffre d’affaires aligné avec la taxonomie % 2,5 % 0 % 4,1 % 0 % 0 % 2,1 % Sur l’exercice 2022, la part de chiffre d’affaires des activités alignées sur le périmètre consolidé s’établit à 2,1 % et concerne l’objectif d’atténuation au changement climatique exclusivement. Seules les participations Bureau Veritas et Stahl présentent à ce jour une part de chiffre d’affaires éligible et/ou alignée avec la Taxonomie Européenne. vers une économie circulaire qui sera prochainement applicable, tandis que CPI et ACAMS poursuivent des activités de formation à impact social et sociétal non concernés actuellement par la Taxonomie. En effet, les activités de Constantia Flexibles devraient présenter une adhérence plus forte à la Taxonomie sur l’objectif de transition Les activités présentant une éligibilité et un alignement sont décrites dans les pages suivantes.
269 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Bureau Veritas – Activités de service liées à l’inspection, l’audit et l’émission de certification Le chiffre d’affaires présenté est extrait de l’outil de gestion du groupe Bureau Veritas (FLEX) qui couvre 96 % des activités au 31 décembre 2022. Toutefois, seulement 57 % des activités disposaient des attributs nécessaires pour étudier leur égilibilité. Le reporting sur la taxonomie ne porte que sur ces seuls 57 %. Les 43 % non-analysés sont déclarés comme non-éligibles, conformément à une note de la Commission qui interdit les extrapolations. Le chiffre d’affaires éligible à la taxonomie est de ce fait sous-évalué en 2022. La part de chiffre d’affaires éligible et alignée de Bureau Veritas se décompose comme suit : Activité économique CA éligible (en millions d’euros) CA aligné (en millions d’euros) % alignement sur CA total Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire (Annexe I-6,14) 9,4 9,4 0,2 % Audits de performance énergétique des bâtiments (Annexe I-9,3) 20,0 20,0 0,4 % Inspection des stations de recharges de véhicule électriques (Annexe I – 6,15) 10,0 10,0 0,2 % Émission de certificats d’économie d’énergie (annexe I-7,3) 77,6 77,6 1,4 % Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable (annexe I-7,6) 24,5 24,5 0,4 % Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation (annexe I-7,3) 3,8 0 0 % TOTAL 145,3 141,6 2,5 % Au total la part alignée du chiffre d’affaires de Bureau Veritas est de 2,5 %. Le ratio alignement/éligibilité est de 97 %, seules les activités liées à l’inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation sont considérées comme éligibles mais non alignées. La performance du ratio alignement/éligibilité s’explique par le fait que les activités d’inspections et d’audits, par nature, n’ont pas d’incidence significative sur les objectifs environnementaux. D’autre part, certains DNSH sont directement considérés comme non-applicables par la réglementation (tels que sur les catégories 9.3 et 7.6). Les garanties minimales sont également respectées sur l’ensemble des 4 piliers grâce aux politiques déployées au niveau groupe par Bureau Veritas (plan de vigilance, Code d’éthique, politique fiscale). Ces politiques sont détaillées dans le Document d'Enregistrement Universel de Bureau Veritas. Par ailleurs, de nombreux services de Test, d’Inspection et de Certification (TIC) non-décrits ci-dessus contribuent également à un ou plusieurs objectifs environnementaux de la Taxonomie. Une part significative de ces activités ne sont pas explicitement mentionnées dans la Taxonomie et ne sont donc pas strictement éligibles au sens de la réglementation. Deux types d’activités sont dans ce cas de figure : les activités de test/inspection/certification implicitement inclues ■ dans des activités éligibles listées dans les actes délégués de la Taxonomie liés à la fabrication d’équipement (Annexe I – section 3), la construction et l’opération de bâtiments et d’infrastructures (Annexe I sections 4, 5, 6, 7). C’est par exemple le cas des différents services et inspections menés par Bureau Veritas dans le secteur des énergies renouvelables ; les activités de tiers indépendant pour la vérification et la ■ certification requise par les TSC (Technical Screening Criteria) de la taxonomie pour l’alignement de certaines activités éligibles. C’est particulièrement le cas pour les services liés à la vérification de la réduction des émissions de GES sur le cycle de vie, requises dans les critères techniques d’un nombre significatif d’activités éligibles. Ces activités contributives mais non directement éligibles au sens du règlement Taxonomie expliquent la différence entre la proportion de chiffre d’affaires lié à la green-line et le ratio d’alignement taxonomique. Le descriptif de ces activités considérées comme « contributives » est repris dans le Document d'Enregistrement Universel de Bureau Veritas.
270 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Stahl – Fabrication des produits à base d'eau Au sein du portefeuille produit de Stahl, certains produits offrent, du fait de leur composition (teneur en eau importante et faible teneur en solvants) une empreinte carbone sur le cycle de vie du produit significativement inférieure aux standards du marché. Ces produits à base d'eau ou water based, exclusivement commercialisés en « B to B » sont considérés de ce fait comme des technologies à faible teneur en carbone, permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de la chaîne de valeur. La part de chiffres d’affaires aligné pour Stahl se décompose comme suit : Activité économique CA éligible (en millions d’euros) CA aligné (en millions d’euros) % éligibilité sur CA total % alignement sur CA total Fabrication d’autres technologies à faibles émissions carbone (Annexe I-3,6) 520 38 56,8 % 4,1 % La différence entre la part alignée et la part éligible résulte d’une approche particulièrement rigoureuse et prudente des hypothèses d’alignement. Cette dernière est décrite dans l’analyse d’alignement ci-dessous : critère de contribution substantielle : ont été pris en compte ■ uniquement les produits à base d'eau couverts par une analyse de cycle de vie sur les émissions de GES évitées selon la norme ISO 14040/44 mentionnée dans la recommandation de la Commission 2013/179/UE portant sur les analyses de cycle de vie. Ces analyses de cycle de vie revues par un tiers indépendant, et permettent de valider une empreinte carbone diminuée d’environ de moitié selon les cas en comparaison aux produits à base de solvants ; DNSH : ■ adaptation au changement climatique : Stahl a réalisé en 2021 ■ une analyse des risques physiques et de transition et a défini un plan de résilience climat, approuvé par le Conseil d’administration en 2022 (cf. section 4.2.3), utilisation durable et protection des ressources hydrologiques ■ et marines : les sites fabriquant les produits à base d'eau au sein de l’Union européenne sont conformes à la réglementation européenne citée en Annexe B du règlement Taxonomie. Dans une approche conservatrice, les sites hors Union européenne ont été exclus du périmètre d’alignement, en attendant la collecte d’éléments de preuves de conformité, transition vers une économie circulaire : les politiques, ■ systèmes de management de l’environnement et actions mises en œuvre par Stahl respectent les dispositions mentionnées pour ce DNSH, prévention et contrôle de la pollution : l’ensemble des ■ produits à base d'eau ont fait l’objet d’un contrôle par les départements réglementaires et R&D afin de s’assurer de l’absence de substances mentionnées dans la réglementation européenne citée en annexe C du règlement taxonomie. Les produits comportant des substances listées dans l’annexe C ont été considéré comme non-alignés. protection et rétablissement de la biodiversité et des ■ écosystèmes : une analyse géographique des sites au sein de l’Union européenne par rapport aux zones protégées a été réalisée. Ont été pris en compte dans le périmètre d’alignement l’ensemble des sites éloignés des zones protégées ou ayant mis en place une évaluation appropriée lorsque à proximité d’une zone protégée ; Safeguards : les garanties minimales selon les principes ■ directeurs de l’OCDE et des Nations Unies sont respectées au niveau du groupe Stahl sur l’ensemble des 4 piliers (les droits humains, la lutte contre corruption, la fiscalité et la compétition loyale) grâce aux politiques déployées. En effet, Stahl dispose d’un plan de vigilance au sens de la loi française sur le devoir de vigilance (cf. section 4.5), d’un dispositif anti-corruption au sens de la loi française Sapin II, d’un Code de conduite et d’une politique fiscale publique et accessible sur le site internet de l’entreprise. Il est attendu que la part d’alignement augmente de manière significative à court terme avec une extension possible du périmètre de produits couverts par une analyse de cycle de vie et l’intégration des sites de fabrication hors UE. La couverture de produits en analyse de cycle de vie est considérée comme le principal levier de croissance du taux d’alignement.
271 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Alignement à la taxonomie des CapEx consolidés 4.4.2 Les CapEx éligibles et alignés à la Taxonomie sont présentés au sein de la section 4.4.4. Le taux d’alignement consolidé des CapEx est de 0,7 %. Stahl dispose de CapEx alignés liés à leurs chiffres d’affaires alignés présentés ci-dessus. Ces derniers ont été calculés en proportion du chiffre d’affaires aligné à la Taxonomie sur le périmètre des CapEx mentionnés dans l’acte délégué du 6 juillet 2021. Les participations Stahl et Constantia Flexibles disposent de CapEx individuels alignés avec la Taxonomie liés aux investissements suivants : Constantia Flexibles : ■ achat de véhicules électriques (Annexe I-6.5), ■ modernisation des systèmes de chauffage, éclairage et ■ machines sur les sites de production pour améliorer l’efficacité énergétique (Annexe I – 7.3), installation de stations de recharges pour véhicules ■ électriques (Annexe I – 7.4), installation de 1 500 panneaux solaires au niveau d’un site ■ production (Annexe I – 7.6) ; Stahl : ■ installation de panneaux solaires au niveau des sites de ■ production (Annexe I – 7.6), amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ■ (Annexe I – 7.3). La différence entre la part de CapEx éligible et la part de CapEx alignée est essentiellement liée aux catégories 7.7 (Acquisition et propriété de bâtiments) et 6.5 (Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires). En effet, dans la majorité des cas la granulométrie d’information disponible n’a pas permis d’établir la part alignée sur ces catégories en 2022. Les CapEx éligibles ont à défaut été considérés comme non-alignés dans ces cas de figure. Pour autant Wendel et ses participations demeurent attentives aux critères environnementaux dans ses investissements, en 2023, les bureaux du siège historique de Paris seront par exemple déménagés dans des locaux plus sobres énergétiquement, certifiés BREEAM (niveau excellent asset buildin g et buildin g managemen t). Exemption sur le périmètre des OpEx 4.4.3 Les OpEx visés par l’acte délégué (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021 taxonomie ne revêtent donc pas d’importance significative dans les du règlement Taxonomie (R&D, rénovation des bâtiments, contrats sociétés de portefeuille en comparaison avec d’autres charges de location à court terme, entretiens et réparations) représentent opérationnelles. Conformément à l’exemption mentionnée au 216,3 M€, soit moins de 3 % des dépenses courantes au niveau point 1.1.3.2 de l’acte délégué cité précédemment les OpEx consolidé. Les charges opérationnelles telles que définies par la éligibles et alignés ne sont pas publiés ci-après.
272 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne Tableaux réglementaires des informations liées à la Taxonomie 4.4.4 Chiffre d’affaires Critères de la contribu�on substan�elle Critères d’absence de préjudice important Ac�vités économiques (1) A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 6.14 - Infrastructures de transport ferroviaire 6.15 - Infrastructures favorables aux transports rou�ers et aux transports publics à faible intensité de carbone 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d’équipements favorisant l’efficacité énergé�que 7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies liées aux énergies renouvelables 9.3 - Services spécialisés en lien avec la performance énergé�que des bâ�ments Chiffre d'affaires des ac�vités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d’équipements favorisant l’efficacité énergé�que Chiffre d'affaires des ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non aligné sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des ac�vités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) A�énua�on du changement clima�que (5) Adapta�on au changement clima�que (6) Ressources aqua�ques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollu�on (9) Biodiversité et écosystèmes (10) A�énua�on du changement clima�que (11) Adapta�on au changement clima�que (12) Ressources aqua�ques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollu�on (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garan�es minimales (17) Part du chiffre d'affaires de l'année N alignée sur la taxonomie (18) Part du chiffre d'affaires de l’année N-1 alignée sur la taxonomie (19) Catégorie (ac�vité habili- tante) (20) Catégorie (ac�vité transi- toire) (21) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T H H H H H H 0,1 % 0,4 % 0,9 % 0,1 % 0,2 % 0,3 % 2,1 % O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 0,1 % 0,4 % 0,9 % 0,1 % 0,2 % 0,3 % 2,1 % 9,4 37,8 77,6 10,0 20,0 24,5 179,3 0,0 % 2,1 % 5,5 % 5,6 % 0,0 % 92,4 % 7,6 % 100 % 482,2 486 3,8 8 035 665,3 8 700
273 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne CapEx Critères de la contribu�on substan�elle Critères d’absence de préjudice important Ac�vités économiques (1) A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 6.5 - Transport par motos, voitures par�culières et véhicules u�litaires légers 7.3 - Installa�on, maintenance et répara�on d’équipements favorisant l’efficacité énergé�que 7.4 - Installa�on, maintenance et répara�on de sta�ons de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâ�ments et dans des parcs de sta�onnement annexés à des bâ�ments 7.6 - Installa�on, maintenance et répara�on de technologies liées aux énergies renouvelables CapEx des ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) 3.6 - Autres technologies de fabrica�on à faible intensité de carbone 4.25 - Produc�on de chaleur/froid par u�lisa�on de chaleur fatale CapEx des ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des ac�vités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) A�énua�on du changement clima�que (5) Adapta�on au changement clima�que (6) Ressources aqua�ques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollu�on (9) Biodiversité et écosystèmes (10) A�énua�on du changement clima�que (11) Adapta�on au changement clima�que (12) Ressources aqua�ques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollu�on (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garan�es minimales (17) Part des CapEx de l’année N alignée sur la taxonomie (18) Part des CapEx de l’année N-1 alignée sur la taxonomie (19) Catégorie (ac�vité habili- tante) (20) Catégorie (ac�vité transi- toire) (21) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T H H H H 0,1 % 0,2 % 0,0 % 0,2 % 0,2 % 0,7 % O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O O N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 0,1 % 0,2 % 0,0 % 0,2 % 0,2 % 0,7 % 0,5 1,2 0,1 1,0 1,0 3,8 0,0 % 0,7 % 3,0 % 36,1 % 0,3 % 63,2 % 36,8 % 100 % 15,6 189,5 1,4 332,3 193,3 525,6 T 6.5 - Transport par motos, voitures par�culières et véhicules u�litaires légers 7.2 - Rénova�on de bâ�ments existants 7.7 - Acquisi�on et propriété de bâ�ments 8.1 - Traitement de données, hébergement et ac�vités connexes 8,2 % 0,1 % 43,3 0,7 24,2 % 0,2 % 127,4 1,1
274 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Taxonomie verte européenne OpEx Critères de la contribu�on substan�elle Critères d’absence de préjudice important Ac�vités économiques (1) A- ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1. Ac�vités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des ac�vités durables sur le plan environnemental (alignée sur la taxonomie) (A.1) A.2. Ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des ac�vités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) B- ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des ac�vités non éligibles à la taxonomie (B) Total (A + B) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) A�énua�on du changement clima�que (5) Adapta�on au changement clima�que (6) Ressources aqua�ques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollu�on (9) Biodiversité et écosystèmes (10) A�énua�on du changement clima�que (11) Adapta�on au changement clima�que (12) Ressources aqua�ques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollu�on (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garan�es minimales (17) Part des OpEx de l’année N alignée sur la taxonomie (18) Part des OpEx de l’année N-1 alignée sur la taxonomie (19) Catégorie (ac�vité habili- tante) (20) Catégorie (ac�vité transi- toire) (21) M€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T 0,0 % O O O O O O O N/A N/A N/A N/A 0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 0,0 % 100 % 0,00 216 0 216
275 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Plans de vigilance 4.5 Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, le Comité de pilotage ESG de Wendel a mis en place un groupe de travail en 2016 en vue d’établir un plan de vigilance pour les sociétés du Groupe entrant dans le champ d’application de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl et CPI. Dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l’article R 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d’outils et de procédures ont déjà été mises en place sur les thématiques couvertes par le Devoir de vigilance. risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées ont effectué une analyse des risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au Devoir de vigilance : En tant que société d’investissement qui exerce un rôle d’actionnaire professionnel, Wendel n’entre pas dans le management opérationnel de ses filiales, mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le Devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu’elle contrôle sur la base des prévention de la violation des droits humains et des libertés ■ fondamentales ; santé et sécurité des personnes ; ■ prévention des atteintes à l’environnement. ■ Sur la base de ces évaluations, les sociétés du périmètre concerné ont établi un plan de vigilance qui est publié dans le présent Document d’enregistrement universel, à l'exception de Bureau Veritas, conformément à la réglementation applicable. Le Programme de Conformité de Bureau Veritas est disponible par ailleurs dans le Document d'Enregistrement Universel du Groupe. Les spécificités du plan de vigilance mis en place par chaque société du périmètre consolidé sont détaillées ci-dessous : Wendel SE Au niveau de Wendel, compte tenu de son activité de holding composée d’une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de vigilance concernent principalement ses sociétés contrôlées. Wendel a néanmoins mené les actions suivantes en vue de renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte potentielle aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement : signature de la Charte éthique par l’ensemble des ■ collaborateurs et des nouveaux arrivants. Cette Charte éthique prévoit notamment un rappel du strict respect des conventions internationales en matière de respect des droits humains auquel se soumet Wendel, et propose un ensemble de règles et de dispositifs garantissant un environnement de travail plus sûr (respect au travail, procédure d’alerte en cas de manquement, etc.). Cette charte est portée à la connaissance de l’ensemble des tiers et partenaires avec lesquels le Groupe engage une relation transactionnelle. Wendel exige l’adoption de standards similaires dans les sociétés de portefeuille dans lesquelles elle investit ; adoption de règles relatives au travail à distance en conformité ■ avec la réglementation applicable sur le travail sur site et à distance dans les pays où le Groupe est présent lorsque les autorités locales l’exigent. Les équipes Wendel maintiennent également un dialogue permanent avec les équipes dirigeantes des sociétés du portefeuille afin de les accompagner et de les conseiller dans la gestion des différents épisodes de la pandémie liée à la COVID-19, pour que soient prises les meilleures dispositions pour protéger leur personnel tout en assurant la continuité de l’activité ; renforcement de l’outil interne Wendel Protect début 2022 via le ■ développement d’un module d’évaluation ESG, qui évalue les tiers sur la base de critères de durabilité lorsqu’un montant-seuil est dépassé sur l’année. Ce module vise à sélectionner et privilégier des tiers soucieux d’intégrer des critères environnementaux et sociaux dans leur propre chaîne de valeur, par exemple via la mise en place d’une Charte d’achats responsables ou l’obtention de labels tiers. La procédure d’alerte interne de Wendel est ouverte aux signalements d’atteintes sociales et environnementales graves, tels que visés par la réglementation sur le Devoir de vigilance. Elle est disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l’espace ESG : www.wendelgroup.com.
276 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Stahl Évaluation des risques Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi française sur le Devoir de vigilance. Cet examen a couvert les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à ses clients/marchés externes. Stahl a adopté des politiques de gouvernance couvrant la santé et la sécurité, l’environnement et les droits humains, destinées à atténuer les risques associés. Ces politiques sont décrites dans la section ci-après relative à la cartographie des risques. L’équipe Vigilance a effectué une revue des trois risques en 2022. Équipe Vigilance Stahl a créé une équipe Vigilance en 2019. En 2020, deux membres sont venus compléter l’équipe, qui compte désormais les fonctions opérations (Directeur des opérations), les ressources humaines (Directeur de groupe), le fiscal et la conformité (Responsable), les finances (Directeur financier), l’ESG (Directeur et Responsable groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des risques (Responsable). L’équipe Vigilance se réunit chaque trimestre pour contrôler l’efficacité du plan de vigilance et pour suivre les progrès au niveau de la DPEF et de Sapin II. Plan de vigilance Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi française 2017-399 (mars 2017) relative au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de manquement grave aux droits humains et aux libertés fondamentales, ainsi que l’atteinte à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement. L’équipe Vigilance de Stahl se réunit régulièrement afin de contrôler l’efficacité du plan de vigilance. Le plan de vigilance met l’accent sur les trois (3) principaux risques en matière de Devoir de vigilance ci-après, associés aux activités de Stahl, et sur une prévention appropriée de ces risques par le biais de mesures d’atténuation et du contrôle de l’efficacité de celles-ci : Risques liés au non-respect des droits humains et à l’impact sociétal des activités Risque brut : l’esclavage moderne, le manque de diversité et la ■ discrimination doivent être supprimés de l’industrie, et cela commence par les salariés et les politiques de l’entreprise. Les violations et les poursuites à cet égard peuvent également avoir un impact sur la performance financière et la réputation de la Société. Les mesures d’atténuation comprennent : ■ Code de conduite : le Code de conduite des salariés de Stahl ■ comprend des chapitres sur l’esclavage moderne, les conflits d’intérêts, les pratiques commerciales, la protection des données et des droits de propriété intellectuelle, et le reporting financier. Il souligne également les règles inhérentes au signalement des abus. Stahl a mis également en place son Code de conduite du partenaire commercial (mis à jour en 2020 sur la base des dix principes du Pacte mondial des Nations unies). Les fournisseurs sont évalués à l’aide du système de notation externe indépendant EcoVadis. Le Code de conduite du partenaire commercial fait partie intégrante des contrats conclus avec les tiers. Ces deux Codes de conduite sont abordés lors des réunions mensuelles de l’équipe de direction et lors des réunions trimestrielles avec le groupe de contrôle exécutif ; lancement d’alertes : la politique de lancement d’alertes de ■ Stahl permet à quiconque (salariés et tiers) de dénoncer par e-mail ou par téléphone, tout en bénéficiant de la protection nécessaire, des comportements suspects qui pourraient se révéler contraires au Code de conduite. Cette politique a été mise à jour en 2021. Depuis 2022, Stahl offre la possibilité à toute personne (interne ou externe à la société) de faire un signalement de manière anonyme sur le site Internet de la société, via un formulaire sur une page dédiée. Ce formulaire permet de laisser ses coordonnées. Les cas issus du système de lancement d’alertes sont consignés chaque année dans le rapport ESG externe ; formation : pour garantir la bonne compréhension de nos ■ collaborateurs des problématiques liées notamment à l’esclavage moderne, à la diversité, à la discrimination, à l’égalité de traitement et au harcèlement sexuel au regard de leur propre comportement et celui de leurs partenaires commerciaux (y compris leurs fournisseurs), il est recommandé d’organiser régulièrement une formation sur le sujet. Les collaborateurs de Stahl ont suivi des formations en ligne de différents niveaux. Les heures de formation sont consignées dans le rapport ESG annuel de Stahl. Le responsable conformité de Stahl échange également ■ chaque année avec certains collègues, distributeurs et fournisseurs autour des sujets du dispositif de lutte contre la corruption et des droits humains. 2021 : publication de la politique relative aux droits humains à ■ l’attention des salariés. 2021 : introduction de trois nouvelles formations sur la ■ diversité. 2021 : réalisation de la première enquête Stahl sur ■ l’expérience des collaborateurs.
277 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance 2022 : création, soutien et promotion d’une culture ouverte ■ (par exemple, au travers de l’enquête Stahl sur l’expérience des collaborateurs, de webinaires, de formations, d’un bulletin hebdomadaire d’information pour les employés, etc.). 2022 : lancement des audits fournisseurs (dix fournisseurs ■ sélectionnés) sur les conditions de travail, réalisés par un tiers. 2022 : groupes de discussion et d’action constitués sur la base ■ des résultats de l’enquête 2021 de Stahl sur l’expérience des collaborateurs. 2022 : création d’un Comité de pilotage sur la diversité, ■ l’équité et l’inclusion et de groupes locaux pour mettre en œuvre les plans d’action résultant de l’enquête 2021 de Stahl sur l’expérience des collaborateurs. 2022 : mise en place d’un outil de due diligence sur les clients ■ qui permet à Stahl de connaître ses clients et d’éviter d’entrer dans des relations commerciales qui porteraient atteinte à la confiance qui lui a été accordée. 2022 : lors des révisions salariales, introduction explicite de la ■ référence Mercer et contrôle régulier de la conformité des paiements. Risques liés à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs et sous-traitants Risque brut : les risques de cette catégorie vont des blessures ■ des salariés à la suite de glissades ou de chutes, aux accidents plus graves impliquant des produits chimiques, l’utilisation de machines ou l’exposition à des substances dangereuses. Ces risques sont courants dans l’industrie chimique (très réglementée) et Stahl respecte les normes les plus strictes en matière de santé et de sécurité à cet égard. Les mesures d’atténuation comprennent : ■ une application stricte de la législation et des audits : Stahl fait ■ régulièrement l’objet d’audits par des organismes externes, y compris des instances gouvernementales (comme l’ISO, des cabinets d’experts-comptables (notamment sur la conformité à la NFRD), des initiatives sectorielles (par exemple, le ZDHC d’Eurofins/Chemmap) et les autorités locales pour les autorisations environnementales). La politique de Stahl consiste à adopter les normes réglementaires les plus strictes et à les appliquer à l’ensemble de ses activités, partout dans le monde ; des politiques de Sécurité, Santé et Environnement (SSE) ■ efficaces avec des règles, des directives et des indicateurs clés de performance (KPIs) clairs. Stahl applique une politique de tolérance zéro envers les comportements dangereux ; l’audit et le reporting des questions liées à la sécurité et à la ■ santé, y compris les accidents et les incidents. Stahl applique ce processus une fois par mois et une fois par an ; la formation : sessions relatives à des thèmes généraux de ■ SSE, à la gestion des produits chimiques y compris la sécurisation de leur manipulation (pour les salariés de Stahl, ses sous-traitants et les visiteurs de ses sites) ; l’identification des risques pour la santé et la sécurité chez les ■ clients qui utilisent les produits chimiques Stahl et mise en place de mesures y afférentes ; la création, le soutien et la promotion d’une culture ouverte ■ (par exemple, par le biais de l’enquête Stahl sur l’expérience des collaborateurs, de webinaires, de formations, d’un bulletin d’information pour les employés, etc.) ; 2022 : nouveau système de gestion SSE mis au point par un ■ partenaire externe reconnu, afin de poursuivre le développement d’une boîte à outils numérique pour l’évaluation des risques et de faciliter l’établissement de rapports au moyen d’une application disponible sur tout appareil digital ; 2022 : augmentation significative de nos dépenses ■ d’investissement relatives à la sécurité, à la santé et à l’environnement dans les conditions de travail, à la sécurité des processus et à l’élimination des risques mineurs de glissades, trébuchements et chutes et de coupures. Les dépenses sont passées de 1,5 M€ à 5 M€ ; 2022 : projets clés sur des réservoirs de stockage souterrains, ■ des protections contre les débordements, des équipements de protection individuelle pour tous les employés au niveau mondial ; 2022 : mise en œuvre d’un programme d’amélioration de la ■ sécurité sur tous les sites ; 2022 : organisation d’ateliers SafeAlign avec le soutien de ■ Dekra sur la plupart des sites. Risques liés à la protection de l’environnement Risque brut : ces risques sont liés aux rejets non planifiés dans ■ l’environnement de matières dangereuses à partir des sites de Stahl, ainsi qu’aux pratiques de gestion environnementale de nos fournisseurs et de nos clients dans la chaîne d’approvisionnement, en particulier ceux qui utilisent nos produits dans le cadre de leurs activités de fabrication ou qui nous fournissent en matières premières. Les mesures d’atténuation comprennent : ■ alignement sur les 17 objectifs de développement durable ■ des Nations unies ; des politiques SSE efficaces, couvrant notamment les risques ■ liés aux déversements ou aux rejets dans l’environnement, et une équipe déversements dédiée, dont les membres bénéficient régulièrement de formations ; un reporting régulier couvrant les déversements, rejets, ■ incidents, émissions, déchets et autres KPIs environnementaux ;
278 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance un plan de résilience et d’adaptation au changement ■ climatique, indiquant de quelle manière la société s’adapte aux risques et opportunités liés au changement climatique ; une participation proactive à des projets de gestion ■ environnementale au sein de la chaîne d’approvisionnement ; des objectifs ESG à long terme (feuille de route ESG jusqu’en ■ 2030) en matière de lutte contre le changement climatique (principalement en réduisant les émissions de CO 2 et la consommation d’énergie) ; Stahl prend également en compte les risques potentiels liés à ■ la santé et à la sécurité chez les clients qui utilisent ses produits chimiques, ce qui nécessite également des mesures d’atténuation. En effet, de nombreux clients de Stahl travaillent dans des secteurs moins réglementés que l’industrie chimique. Stahl a mis en place des mesures, que ce soit de façon individuelle ou avec d’autres sociétés du même secteur et des organisations non gouvernementales, afin de former les utilisateurs à (1) l’utilisation sécurisée des produits chimiques, (2) l’usage adapté des équipements de protection individuelle, et (3) la communication de règles claires sur la prévention de l’exposition aux substances chimiques potentiellement dangereuses. En outre, Stahl organise régulièrement des séminaires à travers le monde, par exemple en Inde, au Pakistan et au Bangladesh, auxquels participent de nombreux clients. Ces séminaires sont consacrés à la santé et la sécurité, la gestion environnementale et le développement durable au sens large ; 2022 : fixation d’un objectif pour le scope 3, qui s’ajoute aux ■ objectifs déjà définis pour les scopes 1 et 2, en attente de validation de la SBTi concernant le bilan carbone complet (objectif pour les scopes 1, 2 et 3 sur les émissions absolues) ; 2022 : création d’un Comité de pilotage et de groupes de ■ travail sur le carbone pour accélérer et faciliter les opportunités et plans de réduction des émissions de carbone ; 2022 : introduction d’une politique globale relative aux ■ déchets fondée sur la norme ISO 14001 et les principes de l’économie circulaire ; 2022 : mise en place d’une usine de traitement des eaux ■ usées sur le site de Waalwijk (Pays-Bas) ; 2022 : mise en place d’une installation de traitement des eaux ■ usées sans rejet sur le site de Suzhou (Chine) ; 2022 : installation de condenseurs, réduisant ■ considérablement les émissions dans l’air sur un site européen ; 2022 : mise en œuvre de trois projets de panneaux solaires en ■ Inde, au Mexique et à Singapour. Contrôle des politiques et mesures en place et évaluation de leur efficacité Les KPIs relatifs à la corruption, à la corruption, au harcèlement, ■ à la non-conformité, à l’environnement et à la sécurité sont présentés au moins une fois par an, dans les publications ESG de Stahl. EcoVadis permet d’assurer un suivi et un contrôle de la ■ performance avec certains fournisseurs et leurs propres fournisseurs sur les aspects sociaux, environnementaux et de sécurité. Les incidents, les cas signalés et les accidents sont suivis de près ■ et contrôlés, et des mesures sont prises en fonction des résultats. L’efficacité des politiques de Stahl est évaluée selon les ■ performances en matière de sécurité et de déversements de chaque site. Des mesures sont prises si les données évoluent dans le mauvais sens. La feuille de route ESG 2030 de Stahl comprend des objectifs ■ environnementaux, sociaux et de sécurité (voir section 4.2.3 – Performance ESG de Stahl). La médaille de platine EcoVadis, qui correspond à la plus haute ■ notation possible dans les quatre domaines de priorité d’EcoVadis que sont : l’environnement, le travail et les droits humains, l’éthique et les achats durables. Stahl participe à des projets ciblés avec des ONG et les pouvoirs ■ publics, visant à former les travailleurs qui utilisent ses produits chimiques, tels que le projet de manipulation sûre des produits chimiques au Bangladesh, où les statistiques de formation et l’amélioration des taux d’incidents feront l’objet d’un suivi. Le Code de conduite intègre la non-conformité des tiers. ■ La lettre de représentation, signée par les responsables locaux ■ de Stahl chaque année, qui inclut les risques liés au Code de conduite.
279 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Constantia Flexibles Cartographie des risques Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles L’identification détaillée, l’analyse et l’évaluation des risques concerne les pays au sein desquels Constantia Flexibles exploite ses propres sites de production. La société compte 17 sites de production au sein de l’Union européenne et 21 usines situées en dehors de l’Union européenne, notamment dans la Fédération de Russie (2), au Vietnam (1), en Inde (11), en Afrique du Sud (3), aux États-Unis (1), au Royaume-Uni (1) et au Mexique (1) (la note de risques pour chaque pays provient des bases d’organisations telles que l’Organisation Internationale du Travail). Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents) Les risques de « blessures et décès dans le cadre du travail » et les « éléments dangereux et substances toxiques liés à l’environnement de travail » ont été intégrés au même niveau que le risque d’« accidents industriels (majeurs) » pour tous les sites. En outre, Constantia Flexibles s’engage à fournir des emballages flexibles qui répondent aux spécifications des clients et aux exigences réglementaires des secteurs agroalimentaire et pharmaceutique. Cet aspect inhérent à la « santé et sécurité du consommateur » a été reconnu et cartographié en tant qu’opportunité (avantage concurrentiel) et un certain nombre de mesures de prévention sont déjà mises en œuvre de manière efficace par Constantia Flexibles. Les autres opportunités commerciales dont Constantia Flexibles bénéficie se retrouvent dans les tendances de long terme comme l’urbanisation, l’émergence de classes moyennes, la demande de produits sans effet nocif sur la santé, les produits premium et la durabilité. Risques liés à l’environnement Constantia Flexibles a identifié le risque de « changement climatique » et de « pollution de l’air » comme risques principaux parallèlement à la gestion des problématiques et risques connexes d’autres enjeux environnementaux. Ses politiques relatives au climat sont décrites dans la section 4.2.2. Constantia Flexibles est conscient du risque de pollution de l’air et de l’impact des émissions de COV sur l’environnement. Ces émissions proviennent d’usines qui utilisent des solvants. Dans ce contexte, la société a installé des systèmes d’oxydation thermique régénérative dans plusieurs de ses usines et entend réduire sa consommation globale de solvants. Lors de l’évaluation des risques destinée à répondre aux exigences du cadre du Devoir de vigilance, d’autres catégories de risques potentiels comme l’épuisement des matières premières et ressources, la pénurie d’eau et la destruction des sols, de l’écosystème ainsi que de la biodiversité ont été jugés très faibles. Risques liés aux droits humains et aux libertés fondamentales En tant que fabricant d’emballages flexibles intervenant dans 19 pays à travers le monde, Constantia Flexibles s’engage à respecter les droits humains reconnus sur le plan international. Les catégories pour lesquelles Constantia Flexibles a évalué les risques résiduels associés sont les suivantes : non-respect de la liberté d’association et de négociation ■ collective (y compris le droit d’intégrer et de former des syndicats et le droit de grève) ; non-respect des normes internationales du travail applicables ■ aux travailleurs migrants ; et non-respect de la confidentialité des données personnelles. ■ Ces sujets ont été identifiés comme prioritaires en raison de l’activité multipays de la société. Au vu de l’organisation du groupe, les pays exposés aux risques susvisés se situent principalement au-delà des frontières de l’Union européenne. Constantia Flexibles reconnaît et respecte le droit à la liberté de réunion de ses salariés, ainsi que leur droit d’élire leurs représentants de façon libre et indépendante. En outre, Constantia Flexibles a une approche de tolérance zéro au regard de l’esclavage moderne et de ses diverses formes comme l’exploitation, la servitude, le travail forcé et obligatoire, le trafic des êtres humains, ces pratiques étant toutes destinées à priver une personne de sa liberté afin de l’exploiter à des fins personnelles ou commerciales.
280 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Le groupe s’est engagé à agir de manière éthique et avec intégrité dans l’ensemble de ses négociations et relations commerciales en mettant en place et en appliquant des systèmes et contrôles efficaces afin d’éliminer de potentielles atteintes dans sa chaîne d’approvisionnement. Constantia Flexibles respecte les règles des Nations Unies en matière de droits humains et de droits des enfants, et s’engage à offrir des conditions de travail exemptes de toute forme de harcèlement ou d’intimidation. Aucune forme de violence ou de harcèlement n’est tolérée. Risques liés aux achats de Constantia Flexibles Constantia Flexibles a procédé à l’identification des risques associés à ses principaux fournisseurs en plusieurs étapes au regard des différentes catégories d’achat. La première étape a consisté à recueillir et à centraliser les données clés pour chaque grande catégorie d’achats réalisés par son service Achats. La cartographie couvre les quatre grandes catégories d’achat au sein de Constantia Flexibles, qui sont l’« Aluminium », les « Films », les « Produits chimiques » et le « Papier ». Ces catégories représentent, pour chacune, la quantité de biens achetés en valeur dépensée, à savoir : aluminium (environ 1/3), films (environ 1/3), produits chimiques (environ 1/5) et papier (moins de 10 %). La seconde étape du processus de cartographie a été de classer les risques RSE – répartis en sous-catégories comme « droits humains et libertés fondamentales », « santé et sécurité » et « environnement » –, puis de faire le lien et d’évaluer les risques respectifs au regard de chacun des pays depuis lesquels les fournisseurs produisent les biens et les matières premières nécessaires. Pour cette évaluation, la société a utilisé l’évaluation des risques réalisée par « Global Risk Profiles » (www.globalriskprofile.com). Par l’intermédiaire de son service Achats, le groupe Constantia Flexibles contrôle la performance extra-financière des principaux fournisseurs de matières premières au moyen de formulaires standardisés. Dans le cadre du processus d’évaluation des fournisseurs, ces derniers doivent remplir un formulaire d’autoévaluation dans lequel sont abordés des thèmes clés liés aux risques environnementaux, sociaux et éthiques que peuvent présenter leurs méthodes de fabrication et qui reposent sur le Code de conduite de Constantia Flexibles. D’autres audits fournisseurs, réalisés par Constantia Flexibles sur le site de production du prestataire, sont basés sur un ensemble de questions standardisées qui permettent de s’assurer du respect des normes applicables. Procédures de contrôle régulier et mesures d’atténuation Risques liés aux activités propres de Constantia Flexibles Constantia Flexibles a mis en place un cadre des Risques et Opportunités qui adopte une approche ascendante basée sur un catalogue de risques standard valable dans l’ensemble du groupe. Les risques sont consolidés et réévalués deux fois par an à l’échelle du groupe. Au cours de ce processus, certains risques nécessitent l’intervention des services des ressources humaines, du développement durable/environnement et de la santé et la sécurité du groupe. Il est par ailleurs prévu d’intégrer à l’exercice les principaux risques commerciaux des différents sites opérationnels (usines) à l’échelle mondiale, qui seront également recensés, évalués et suivis. L’analyse de ces risques intègre les mesures d’atténuation appropriées et leurs effets potentiels au stade actuel, et décrit en conséquence le niveau de risque résiduel. Constantia Flexibles favorise la responsabilisation en désignant des responsables des risques, qui sont notamment tenus de mettre en place les mesures d’atténuation définies. Ceci concerne la gestion des risques à l’échelle du groupe, mais aussi à celle des différents sites. Constantia Flexibles réunit un Comité des risques et un Comité de sûreté. Le Comité d’audit (sous l’égide du Conseil de surveillance) examine tous les aspects de l’audit interne englobant les processus financiers, les audits réglementaires, etc. Il traite également les risques sociaux ou d’atteinte aux droits humains (horaires de travail, confidentialité des données personnelles, conditions de travail, etc.), les risques liés à la santé et à la sécurité (rapports d’accident, arrêts maladie, rémunération des salariés) et les risques environnementaux (gestion des déchets, éventuelles zones de pollution, etc.). Des experts de Constantia Flexibles issus d’autres fonctions du groupe sont consultés chaque fois que nécessaire. Risques pour la santé et la sécurité des personnes (salariés et sous-traitants sur site, consommateurs, résidents) Ces risques sont principalement issus de la « Liste des principaux risques » qui peut être appliquée ici. Constantia Flexibles considère la sécurité comme une priorité absolue en particulier sur les sites de production, où les salariés et prestataires sont exposés aux risques inhérents à ses activités. Par conséquent, s’agissant de la protection des personnes, le groupe applique le même degré d’exigence en matière de prévention et de règles de sécurité au travail à l’égard de tous ses employés (salariés, travailleurs temporaires, sous-traitants). Par ailleurs, les efforts constants visant à créer et à maintenir des conditions de travail sûres et durables sont soutenus par : les normes du groupe comme la Politique SSE et les normes SSE ■ sous-jacentes applicables à l’ensemble des filiales ;
281 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance le processus de reporting groupe dédié aux accidents, incluant ■ des modèles standardisés ; des conditions générales établies à l’échelle du groupe afin de ■ garantir une compréhension et des valeurs de performance communes à tous les pays au sein desquels Constantia Flexibles intervient, indépendamment des exigences individuelles et nationales ; un ensemble minimum de thèmes SSE intégrés aux ■ visites/audits de site réalisés par les équipes SSE et audit interne du groupe. Pour l’ensemble des normes définies à l’échelle du groupe, comme les procédures groupe, un système de contrôle des documents internes permet d’accéder à la version la plus récente du document sur les pages intranet de Constantia Flexibles. Au-delà de cette base de données, toutes les fonctions de direction suivent régulièrement des formations en ligne sur les différentes politiques du groupe, comme le Code de conduite. D’autres services de Constantia Flexibles, comme le développement des opérations dans le cadre des opérations mondiales, s’assurent de la mise en œuvre constante des améliorations techniques qui relèvent de la sécurité technique en complément de l’efficacité et de l’excellence opérationnelle (dans le domaine de la protection incendie, par exemple). Risques liés à l’environnement Constantia Flexibles a mis en place une politique de développement durable globale incluant une annexe qui détaille les actions et mesures mises en œuvre pour tenir les engagements ainsi que les objectifs que s’est fixés la société. En outre, le Code de conduite ainsi que le Code de conduite des fournisseurs comprennent des clauses sur l’environnement et l’approvisionnement responsable, reflétant et soulignant ainsi l’importance du développement durable dans les principes écrits de l’entreprise, vis-à-vis des parties prenantes aussi bien internes et qu’externes. Toutes les mesures d’atténuation en matière environnementale sont présentées dans la section 4.2.2 Performance ESG de Constantia, et comprennent notamment : un plan d’atténuation des émissions de GES (objectifs à l’horizon ■ 2030, pour 2030 et pour 2050 approuvés par la SBTi), incluant les actions mises en œuvre pour atténuer le risque de pollution de l’air et diminuer les émissions du scope 3 (en aval et en amont) ; la participation à des initiatives et à leur pilotage tout au long de ■ la chaîne de valeur (l’Aluminium Stewardship Initiative, le projet A Circular Economy for Flexible Packaging, la New Plastics Economy soutenue par la Fondation Ellen MacArthur). Risques liés aux droits humains et aux libertés fondamentales La catégorie de risques la plus importante est présentée dans cette section. Elle peut impacter les collaborateurs et les prestataires de services travaillant pour le compte de Constantia Flexibles à tous les niveaux de l’organisation et dans tous les pays au sein desquels le groupe compte des sites de fabrication. Les sous-catégories pour lesquelles les risques liés aux pays ont été évalués ont été identifiées principalement sur la base des principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations Unies et du Code de conduite de l’ETI. En raison des réglementations établies et des normes appliquées, tous les pays appartenant à l’Union européenne pourraient se voir attribuer une note moins élevée au regard de leur exposition aux catégories de risques susvisées. Constantia Flexibles a néanmoins mis en place des normes internes au niveau du groupe et établi des règles de reporting spécifiques au regard des KPI qui sont compilés pour l’ensemble de l’organisation. L’un des principaux documents, le Code de conduite, couvre la plupart des thèmes rencontrés au sein du groupe. Cependant, lors des évaluations réalisées dans le cadre du Devoir de vigilance, de possibles améliorations ont été identifiées en matière de temps de travail et d’égalité salariale au regard des normes minimales. Risques liés aux achats de Constantia Flexibles Pour répondre aux exigences du Devoir de vigilance et décrire les différents types de procédures d’évaluation, Constantia Flexibles a identifié les domaines d’activité et procédures en place ci-dessous. Toutes les catégories d’achat ont été synthétisées pour être classées communément sous la rubrique « fabrication industrielle » (B2B uniquement) : les risques liés aux thèmes « droits humains et libertés ■ fondamentales », « santé et sécurité » et « environnement » sont effectivement couverts par la Charte d’achats en matière de RSE, intitulée « Code de conduite des fournisseurs ». Constantia Flexibles exige de tous ses fournisseurs qu’ils manifestent leur adhésion de principe à ce code ; intégration des exigences minimales obligatoires liées aux ■ conditions RSE prévues dans les contrats et les bons de commande ; le service Achats du groupe réalise des audits sur les sites de production des fournisseurs et leur demande de remplir un formulaire d’autoévaluation appelé « questionnaire de pré-audit ».
282 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Mécanisme d’alerte En 2008, Constantia Flexibles a mis en place une assistance téléphonique destinée au signalement de toute situation d’alerte ou de violation. Elle est gérée par un prestataire externe de services juridiques dédié qui intervient en tant que premier point de contact pour traiter tous les e-mails et appels entrants. Ce prestataire est tenu à des obligations strictes de confidentialité. Il est à même de répondre dans la plupart des langues parlées au sein du groupe Constantia Flexibles et de ses filiales dans le monde. Chaque alerte est transférée (selon le souhait de la personne concernée) à l’équipe Conformité de Constantia Flexibles. Ce système vise à encourager les salariés et les travailleurs temporaires/intérimaires à signaler tout comportement abusif au regard de l’éthique, toute violation des droits humains, tout dommage à l’environnement, ou toute autre préoccupation relative au Code de conduite, à la politique de lutte contre la corruption et de conformité, à la politique antitrust, et aux politiques en matière de ressources humaines, de santé et de sécurité. Couvrant également la loi Sapin II relative à la lutte contre la corruption, Constantia Flexibles fournit une description de ce système d’alerte mis à disposition sur l’intranet, ainsi que dans le Code de conduite susmentionné (à la disposition de tous les collaborateurs et les travailleurs temporaires/intérimaires). Via la Politique d’approvisionnement éthique et le Code de conduite des fournisseurs, disponibles sur le site Internet de la société et contenant les coordonnées des personnes à contacter afin de procéder à un signalement, Constantia Flexibles s’assure que ces informations sont mises à la disposition des parties prenantes externes (tels que les fournisseurs, les clients et leurs employés). Système de suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de leur efficacité Constantia Flexibles a mis en place différents systèmes et standardisé leur suivi au niveau de l’ensemble de ses sites opérationnels. Des formations et des campagnes de sensibilisation sont organisées. À titre d’exemple, s’agissant du document socle du Devoir de vigilance, à savoir le Code de conduite, Constantia Flexibles propose des formations annuelles en ligne sur les exigences associées, y compris un test (anonyme) qui doit être réussi (moyennant 80 % de réponses correctes) afin de valider la session de formation. Pour s’assurer de l’efficacité du cadre du Devoir de vigilance, certaines fonctions du groupe ont mis en place des mesures spécifiques : le service Achats réalise des audits fournisseurs sur la base de ■ critères définis et évalue de façon récurrente les risques internes au niveau des catégories d’achat définies (aluminium, produits chimiques, films, etc.) ; l’équipe développement durable recueille et assure le suivi ■ d’indicateurs environnementaux essentiels pour Constantia Flexibles et contrôle la performance dans l’ensemble du groupe ; la plateforme de consolidation à l’échelle du groupe utilisée ■ comme base de données fournit et intègre des contrôles de cohérence et des demandes de téléchargement de documents justificatifs pour les données rapportées par les unités opérationnelles ; le service Ressources Humaines du groupe, ainsi que d’autres ■ disciplines comme la fonction SSE bénéficient de la participation de plusieurs unités opérationnelles via Sedex. Utilisée par plus de 50 000 membres dans plus de 150 pays, Sedex est l’une des plus importantes plateformes collaboratives au monde pour le partage de données sur l’approvisionnement responsable des chaînes d’approvisionnement. Des sociétés d’audit tierces réalisent des audits Smeta (Sedex Members Ethical Trade Audit) sur les sites de production pour le compte de Sedex. Ces audits reposent sur quatre piliers : les normes de travail, la santé et la sécurité, l’éthique commerciale et l’environnement ; le service SSE du groupe met en place des normes visant à ■ alimenter le système de gestion ciblé de Constantia Flexibles basé sur la vision « Zéro perte – Pas de dommage ». En outre, les KPIs définis pour l’ensemble du groupe et suivis de façon mensuelle permettent également de partager les enseignements tirés des événements (accidents de travail avec arrêt, par exemple), des audits détaillés sur site et des vérifications croisées avec les observations et les conclusions identifiées par le service Audit interne du groupe. Ce service propose une matrice d’autoévaluation interne à destination des unités opérationnelles et effectue des visites régulières sur site afin, notamment, de s’assurer du respect des normes définies par Constantia Flexibles dans le Code de conduite et ses dispositions, couvrant les aspects liés aux droits humains, à la santé et la sécurité, ainsi qu’à l’environnement. Les audits effectués par des tiers indépendants conformément aux normes applicables permettent à Constantia Flexibles de clôturer le cycle et de tirer parti des divers enseignements. Ces audits, réalisés pour le compte de Sedex, et nécessaires à l’obtention de tout certificat basé sur les normes ISO ou afin de respecter les exigences des clients en matière d’emballage (comme celles inhérentes au BRC – British Retail Consortium) permettent à Constantia Flexibles de s’améliorer en permanence à l’échelle mondiale, tout en veillant à la fiabilité de son cadre répondant au Devoir de vigilance.
283 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Crisis Prevention Institute Cartographie des risques Les parties prenantes suivantes ont été intégrées dans la cartographie des risques : principaux fournisseurs, filiales au Royaume-Uni et en Australie, collaborateurs et clients. La cartographie des risques est réalisée tous les ans et consiste à identifier et à hiérarchiser les principaux risques pour chaque partie prenante. Cette évaluation est basée sur des critères tels que la localisation géographique de chaque partie prenante, son secteur d’activité et son poids au sein de la chaîne de valeur de CPI. L’entreprise utilise des référentiels internationaux, tels que Global Risk Profile et le SASB, comme base pour l’évaluation des critères. Les principaux risques identifiés au sein des filiales sont les suivants : risque lié à l’environnement, comme les émissions de gaz à effet ■ de serre ; risque lié aux problèmes de santé et de sécurité affectant les ■ salariés ; risque lié au non-respect des droits humains et des principes de ■ l’Organisation Internationale du Travail et à la discrimination. Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement amont sont les suivants : risque lié aux problèmes de santé et de sécurité, au non-respect ■ des droits humains et des principes de l’Organisation Internationale du Travail et à la discrimination pour les salariés des fournisseurs ; risque lié au défaut de sécurité des données personnelles chez ■ les fournisseurs de stockage en ligne ; risques liés à l’environnement, tels que la consommation de ■ matières premières. Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement aval sont les suivants : risque lié à la santé et à la sécurité des personnes formées ■ directement par CPI. Procédures d’évaluation Les risques au sein des filiales sont évalués à travers le questionnaire d’évaluation interne couvrant les risques de cybersécurité qui est complété au niveau des sites sur une base annuelle. Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement aval sont évalués au moyen d’enquêtes envoyées à chaque participant qui suit un programme de formation CPI. Ces enquêtes sont gérées via SurveyMonkey et les réponses sont examinées par CPI toutes les semaines. Les formateurs ont la possibilité de signaler tout incident ou risque relatif aux clients lors de réunions organisées au niveau régional sur une base hebdomadaire. La mise en place de procédures d’évaluation des principaux fournisseurs sera prise en compte. Mesures d’atténuation des risques CPI a mis en place les procédures suivantes afin de réduire les risques : intégration d’une politique de diversité et de lutte contre la ■ discrimination et d’une politique de sécurité au travail dans le Manuel du salarié, qui est signé par tous les collaborateurs à leur arrivée et qui fait l’objet d’un accusé de réception annuel ; ajout de critères de développement durable dans les ■ documents d’appel d’offres pour tous les fournisseurs et pour toutes les entités du groupe, à l’exception de l’Australie. Cette démarche permet de formaliser les normes de durabilité requises par CPI pour les achats aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les activités en Australie seront également couvertes à compter de 2022 ; intégration des risques liés aux droits humains et à la diversité, ■ dans toutes les filiales ; formations sur la santé et la sécurité proposées aux ■ collaborateurs clés, dans toutes les filiales ; certifications telles que IACET, CQC, BILD/RNN et ASQA ■ obtenues par CPI au niveau des pays. Chaque entité de CPI dispose d’au moins une des certifications listées. Elles couvrent les sujets relatifs aux droits humains, à la santé et à la sécurité.
284 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Plans de vigilance Mécanisme d’alerte En 2020, CPI a mis en place un système d’alerte permettant aux collaborateurs et autres personnes de signaler anonymement un problème auprès d’un bureau dédié, en envoyant un e-mail à l’adresse whistleblower@crisisprevention.com. L’objectif est d’identifier les comportements ou pratiques illégaux ou contraires à l’éthique ou les violations des politiques de CPI. Ce mécanisme d’alerte est référencé dans le Manuel du salarié et est disponible sur le site Internet de l’entreprise. L’alerte est reçue et traitée par le Directeur de la conformité et, le cas échéant, par un partenaire juridique externe. En 2022, le groupe a reçu une alerte par le biais du mécanisme d’alerte, dénonçant des actes d’intimidation d’un salarié à l’encontre d’un autre salarié, et cette situation a été résolue en un mois. Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre La cartographie des risques et la mise en œuvre du plan de vigilance s’appuient sur le Directeur général, le Directeur des ressources humaines et le Directeur de la conformité qui se réunissent trimestriellement. Les KPIs suivants sont suivis en interne et communiqués au Comité d’audit et/ou au Conseil d’administration chaque année afin d’évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation : 100 % des sites couverts par le questionnaire d’évaluation ■ interne sur l’année ; 100 % des collaborateurs ayant signé le Manuel du salarié à la ■ clôture de l’exercice ; 100 % des dossiers d’appels d’offres incluant un critère de ■ durabilité ; 100 % des entités de CPI couvertes par au moins une ■ certification pluriannuelle (IACET, BILD/RNN, ASQA) à la clôture ; 100 % des collaborateurs « à risque » formés aux pratiques de ■ lutte contre la corruption sur l’année. ACAMS Compte tenu de son acquisition par Wendel en 2022, cette participation n’a pas encore formalisé de plan de due diligence au sens de l’article R 225-105-1 du Code de commerce. L’analyse des risques extra-financiers menée conjointement par ACAMS et Wendel n’a mis en évidence aucun risque à ce jour en matière de respect des droits humains et des libertés fondamentales, de santé, de sécurité ou d’environnement. ACAMS étant une société de formation basée aux États-Unis, la grande majorité de ses collaborateurs travaillent depuis leur domicile.
285 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Table de concordance et note méthodologique Table de concordance et note méthodologique 4.6 Table de concordance 4.6.1 DPEF Description du risque Politiques et résultats La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d’enregistrement universel de Wendel, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l’article L 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d’affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d’activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...) Partie 1.2 – Activité Enjeux et perspectives d’avenir de l’entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Partie 8.1.2 Dividende Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Vision et objectifs de l’entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d’investissement) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Principaux risques liés à l’activité de Wendel Enjeux ESG du Groupe Wendel et procédures d’investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l'éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires
286 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Table de concordance et note méthodologique Thématiques Paragraphe Autres informations mentionnées par l’article L 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l’activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, la promotion d'activité sportives et le handicap ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Les conséquences environnementales de l’activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l’économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l’activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Les risques, opportunités, politiques et KPIs liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.5, 4.2 et 4.3.2. La démarche d’économie circulaire mise en place au sein de l'entité de Wendel SE est présentée en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale. Les enjeux liés à l'économie circulaire spécifiques à Constantia Flexibles sont présentés en partie 4.2.2 Les autres risques environnementaux n’ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l’activité d’investisseur de Wendel (en dehors des risques spécifiques liés aux activités des sociétés contrôlées mentionnés en partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées) Les effets de l’activité quant au respect des Droits humains ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Partie 4.5 Plans de vigilance Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires Précisions méthodologiques 4.6.2 Les éléments de méthodologies et spécificités (ex : limites de périmètres, spécificités dans la consolidation de certains indicateurs, etc.) sont présentés au niveau des différents indicateurs consolidés publiés en section 4.1.5 et 4.3 ou au niveau des notes méthodologiques de chacune des participations en section 4.2.
287 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant Rapport de l’un des commissaires aux comptes, 4.7 désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale des actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société Wendel SE (ci-après la « Société ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de la Société (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de la Société et en dehors du champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que certaines informations, sélectionnées par la Société et présentées dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance modérée sur la déclaration consolidée de performance extra financière conformément à l’article L.225-102-1 du code de commerce Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations incluses dans la Déclaration À notre avis, les informations suivantes sélectionnées par la Société sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel : Émissions de CO 2 éq de scopes 1 et 2 – contrôle financier (kT ■ CO 2 éq) ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour ■ 1 000 000 d’heures travaillées) ; Pourcentage de femmes à des postes de management ; ■ Pourcentage de femmes parmi l’ensemble des personnes ■ désignées directement ou indirectement par Wendel dans les Conseils pertinents (conseils d’administration ou équivalents) du portefeuille. Préparation de la Déclaration L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont disponibles sur le site internet de la Société. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de la Société Il appartient au Directoire : de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la ■ préparation des Informations ;
288 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et ■ réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime ■ nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de la Société tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à ■ l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et ■ du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par la Société des autres dispositions légales et ■ réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement ■ (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations ■ applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre Septembre 2022 et Mars 2023 sur une durée totale d’intervention de 20 semaines environ. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leur exécution. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des ■ entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques. Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au ■ regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie ■ d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations ■ prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1. Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle ■ d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
289 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant Nous avons consulté les sources documentaires et mené des ■ entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des ■ principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) ■ que nous avons considérées les plus importantes et présentées en annexe. Pour certaines informations, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres des travaux ont été menés dans une sélection d’entités. Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre ■ consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle ■ interne et de gestion des risques mises en place par la Société et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations. Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats ■ quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte ■ consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres ■ moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités et de sites contributeurs (1) pour chacune d’elles et couvrent : Pour Stahl, entre 17 % et 81 % des informations – sélectionnées pour cette filiale ; Pour Constantia Flexibles, entre 22 % et 41 % des – informations sélectionnées pour cette filiale ; Pour CPI, 100 % des informations sélectionnées pour – cette filiale ; Pour Wendel SE, 100 % des informations sélectionnées – pour cette entité. Nous avons pris connaissance des travaux et conclusions de ■ l’organisme tiers indépendant de Bureau Veritas ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration ■ par rapport à notre connaissance de l’ensemble de la Société. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. A la demande de la Société, nous avons mené des travaux complémentaires afin de nous permettre de formuler une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations suivantes : Émissions de CO 2 éq de scopes 1+2 – contrôle financier ■ (kT CO 2 éq) ; Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour ■ 1 000 000 d’heures travaillées) ; Pourcentage de femmes à des postes de management ; ■ Pourcentage de femmes parmi l’ensemble des personnes ■ désignées directement ou indirectement par Wendel dans les Conseils pertinents (conseils d’administration ou équivalents) du portefeuille. Les travaux menés ont été de même nature que ceux décrits dans la partie ci-dessus relative à l’assurance modérée, mais plus approfondis, s’agissant en particulier : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte ■ consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail réalisés sur la base de sondages, consistant à ■ vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Paris-La Défense, le 16 mars 2023 L’un des commissaires aux comptes, Deloitte & Associés Mansour Belhiba Associé, Audit Julien Rivals Associé, Développement Durable Wendel SE ; Stahl : Parets (Espagne), Kanchipuram (Inde), Suzhou (Chine) ; Constantia Flexibles : C-Teich (Poland), Asas Turkey (Turquie), Pirk (1) (Allemagne) ; CPI
290 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 4 Information extra-financière Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant Annexe : Informations considérées comme les plus importantes Informations qualitatives Informations au niveau de Wendel Informations au niveau de Stahl, Constantia Flexibles, CPI Actions menées dans le cadre du plan climat ■ Actions menées dans le cadre des procédures d’investissement ■ responsable Politiques et mesures mises en place afin d’améliorer la santé ■ et sécurité des employés au travail Politiques et mesures mises en place afin d’atténuer ■ et de s’adapter au changement climatique Mesures mises en place pour promouvoir un meilleur équilibre ■ des genres parmi les employés Priorités et plans d’actions identifiés concernant l’offre ■ de produits et services durables Informations quantitatives Informations consolidées au niveau du groupe Wendel Pourcentage d’opportunités d’investissement examinées au moyen de la liste d’exclusion ■ Pourcentage d’opportunités d’investissement évaluées dans le domaine de l’ESG (due diligence approfondie) ■ Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille disposant d’une feuille de route ESG alignée avec leur stratégie globale ■ Pourcentage des CEO du portefeuille dont la rémunération variable est conditionnée par les progrès réalisés sur leurs feuilles de route ESG ■ Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille suivant leur bilan carbone (scope 1, 2, 3) ■ Émissions de CO 2 éq de scopes 1+2 – contrôle financier ■ Consommation d’énergie (dont part d’énergie renouvelable) ■ Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille qui se sont engagées sur une trajectoire de réduction de leurs émissions ■ Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ayant évalué leur exposition aux risques et aux opportunités physiques ■ et de transition liés au changement climatique Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ayant mis en place un plan de résilience face aux risques liés au changement climatique ■ Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système de management de l’environnement (notamment via la ■ certification ISO 14001) de tout ou partie de leur périmètre d’activité Pourcentage des sociétés contrôlées du portefeuille ont adopté une démarche d’amélioration continue de la santé et de la sécurité au travail ■ Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (pour 1 000 000 d’heures travaillées) ■ Pourcentage de sociétés contrôlées du portefeuille ayant un système de management certifié de la santé-sécurité ■ (notamment OHSAS 18001/ISO 45001) Pourcentage des sociétés s’engagent pour une meilleure mixité de genre dans leurs effectifs ■ Pourcentage de femmes dans l’effectif physique total ■ Pourcentage de femmes à des postes de management ■ Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance actionnariale ■ Pourcentage de femmes dans les instances de gouvernance opérationnelle ■ Pourcentage de femmes parmi l’ensemble des personnes désignées directement ou indirectement par Wendel dans les Conseils ■ pertinents (conseils d’administration ou équivalents) du portefeuille Pourcentage des sociétés du portefeuille ayant identifié des priorités pour proposer des produits et services durables ■ Pourcentage du chiffre d’affaires consolidé issu de produits et services à valeur ajoutée environnementale ■ Informations au niveau de Wendel SE Informations au niveau de Stahl Effectifs (par genre et catégorie socio-professionnelle) ■ Embauches et Départs ■ Pourcentage de femmes parmi les postes de management ■ et au Conseil de Surveillance Pourcentage des membres du Comité de Coordination ayant ■ suivi une formation ESG dans l’année Scope 3 émissions absolues ■ Effectifs ■ Taux de gravité ■ Pourcentage du revenu associés à des produits ayant fait l’objet ■ d’une analyse de cycle de vie Produits ZDHC (% du chiffre d’affaires total du portefeuille) ■ Informations au niveau de Constantia Flexibles Informations au niveau de CPI Effectifs ■ Pourcentage de recyclabilité du portefeuille de produits ■ Nombre d’audits de fournisseurs réalisés au cours de l’année ■ Effectifs ■ Nombre total d’instructeurs certifiés actifs ■
291 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2022 ANALYSE DES COMPTES 5.1 CONSOLIDÉS 292 Compte de résultat consolidé – 5.1.1 présentation comptable 292 Compte de résultat consolidé – 5.1.2 présentation économique 293 Description de l’activité 5.1.3 294 Bilan consolidé 5.1.4 295 Détail des principales variations 5.1.5 du bilan consolidé 296 ANALYSE DES COMPTES 5.2 INDIVIDUELS 298 Compte de résultat 5.2.1 298 Bilan 5.2.2 299 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 5.3 300 ANR au 31 décembre 2022 5.3.1 300 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 5.4 AU 31 DÉCEMBRE 2022 305
292 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés Analyse des comptes consolidés 5.1 Compte de résultat consolidé – présentation comptable 5.1.1 Le Groupe Wendel consolide : par intégration globale : les holdings et les filiales sur lesquelles ■ Wendel exerce un contrôle exclusif : Bureau Veritas (services d’évaluation de conformité et de certification), Constantia Flexibles (emballages flexibles), Stahl (produits de finition du cuir et revêtements haute performance), CPI (services de formation) et ACAMS (formation et certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent) ; par mise en équivalence : les sociétés dans lesquelles Wendel ■ exerce une influence notable ou un co-contrôle, à savoir Tarkett (revêtements de sol et surfaces sportives). Les contributions des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour chaque exercice présenté. Ainsi, la rubrique du compte de résultat « résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées » représente principalement la contribution de l’activité indienne de Constantia Flexibles et le résultat de cession de Cromology sur 2022. En millions d’euros 2022 2021 2020 Chiffre d’affaires 8 700,4 7 503,9 6 831,7 Résultat opérationnel 1 092,5 807,6 262,4 Résultat financier - 206,2 - 156,4 - 221,4 Impôt - 275,0 - 232,0 - 115,6 Résultat net des sociétés mises en équivalence - 174,4 919,5 - 63,3 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES 436,9 1 338,6 - 137,9 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées 585,1 37,7 - 93,1 RÉSULTAT NET 1 022,1 1 376,4 - 231,0 Résultat net part des minoritaires 365,7 329,5 33,1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 656,3 1 046,9 - 264,1 Chiffre d’affaires consolidé En millions d’euros 2022 2021 Δ Organique Δ (1) Bureau Veritas 5 650,6 4 981,1 13,4 % 7,8 % Constantia Flexibles (1) 1 954,5 1 603,4 21,9 % 23,6 % Stahl 914,9 831,3 10,1 % 6,3 % CPI 114,2 88,2 29,5 % 17 % ACAMS (2) 66,2 N/A N/A N/A Chiffre d’affaires consolidé 8 700,4 7 503,9 15,9 % 10,7 % La croissance organique du chiffre d’affaires de Constantia Flexibles est calculée sur la base d’un périmètre comparable excluant l’Inde, qui a été (1) classée en 2022 comme actifs destinés à être cédés conformément à la norme IFRS 5. Les comptes d’ACAMS sont consolidés depuis le 11 mars 2022 (78,8 M€ hors impact de retraitement au titre de l’allocation du prix d’acquisition). (2)
293 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés Compte de résultat consolidé – présentation économique 5.1.2 Le compte de résultat consolidé reflète l’agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquelles sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence. De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne permet pas d’en faire directement une analyse approfondie. Pour cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d’un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat économique sont inclus en note 7 « Information sectorielle » des comptes consolidés. En millions d’euros 2022 2021 2020 Bureau Veritas 561,3 509,2 302,8 Constantia Flexibles 91,4 50,9 49,5 Stahl 118,3 113,9 78,3 CPI 19,6 7,8 - 2,6 ACAMS - 1,4 N/A N/A Cromology N/A 52,4 15,6 Tarkett (Mise en équivalence) 0,1 3,0 N/A IHS (Mise en équivalence) N/A 27,7 - 5,3 Tsebo N/A N/A - 7,6 Total contribution des sociétés 789,3 765,0 430,7 dont part du Groupe 341,8 367,4 191,5 Frais généraux, management fees et impôts - 68,1 - 62,7 - 55,1 Amortissements, provisions et charges de stock-options - 22,6 - 11,1 - 9,7 Total charges de structure - 90,7 - 73,8 - 64,8 Total frais financiers - 28 - 37,5 - 49,4 Résultat net des activités 670,6 653,7 316,4 dont part du Groupe 223,2 256,2 77,3 Résultats non récurrents 493,8 833,9 - 376,5 Effets liés aux écarts d’acquisition - 142,2 - 111,2 - 171 Résultat net total 1 022,1 1 376,4 - 231,0 Résultat des minoritaires 365,7 329,5 33,1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 656,3 1 046,9 - 264,1
294 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés Description de l’activité 5.1.3 Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe Wendel s’élève à 8 700,4 M€, en hausse de 15,9 % dont 10,7 % de croissance organique. La contribution du change est de + 4,6 % tandis que les variations de périmètre ont représenté un effet de + 0,6 %, en prenant en compte l’impact des classements en IFRS 5 des activités indiennes de Constantia Flexibles. La contribution totale des sociétés du Groupe au résultat net des activités est de 670,6 M€, en hausse de 2,6 %. Cette contribution est affectée par la cession de Cromology en 2022 et l’arrêt de la consolidation par mise en équivalence d’IHS en 2021. Retraité des variations de périmètre, le résultat net des activités est quant à lui en hausse de 17,2 % en 2022. Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés au niveau de Wendel SE s’élève à 118,7 M€, en hausse de 6,6 % par rapport aux 111,3 M€ de 2021. La hausse des frais généraux a été partiellement contrebalancée par la baisse des frais financiers. Le résultat non récurrent s’établit à 610,6 M€ en 2022, contre 846,3 M€ en 2021. Cette évolution est attribuable au traitement comptable en 2021 de la déconsolidation d’IHS Towers à la suite de son introduction en Bourse qui avait généré une plus-value de 913 M€ (correspondant à la différence entre la valorisation extériorisée lors de l’introduction en Bourse et la valeur comptable nette dans les états financiers consolidés de Wendel). En 2022, le résultat non récurrent bénéficie du résultat de cession de Cromology pour 589,9 M€ et de celui de l’immeuble de la rue Taitbout pour 115,5 M€. Par ailleurs, l’investissement dans Tarkett Participation a fait l’objet d’une dépréciation de 162,3 M€ fondée sur l’évolution du cours de Bourse de Tarkett SA. En conséquence, le résultat net consolidé s’élève à 1 022,1 M€ en 2022, contre 1 376,4 M€ en 2021 et le résultat net part du Groupe s’établit à 656,3 M€ contre 1 046,9 M€ en 2021. L’activité 2022 de chacune des participations du Groupe est présentée dans la Partie 1.4 du présent document. Faits marquants de l’année 2022 Finalisation de la cession de Cromology À la suite de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, Wendel a finalisé le 21 janvier 2022 la cession de Cromology à DuluxGroup, une filiale de Nippon Paint Holdings Co. Ltd. Cette transaction a généré pour Wendel un produit net de cession de 896 M€. Acquisition par Wendel d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists), la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Education (NYSE : ATGE), transaction qui avait été annoncée le 24 janvier 2022. Wendel a investi environ 338 M$ en fonds propres et détient environ 98 % du capital d'ACAMS, aux côtés du management et d’un actionnaire minoritaire. ACAMS est le leader mondial de la formation et de la certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML) et de la prévention de la criminalité financière. ACAMS a développé un très vaste réseau mondial avec plus de 100 000 membres dans 185 juridictions. Parmi ces membres, près de 55 000 professionnels ont obtenu une certification CAMS — une qualification AML reconnue — qui promeut l’éducation continue en participant à des conférences, à des webinaires et à d’autres opportunités de formation. ACAMS emploie 303 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Allongement de la maturité du crédit syndiqué non tiré d’un montant de 750 M€ à 2027 Wendel a signé le 27 juillet 2022 un avenant à son crédit syndiqué d’un montant de 750 M€ et de maturité octobre 2024 afin d’allonger la maturité à juillet 2027 avec deux options d’allonger encore d’une année (1 + 1), sous réserve de l’approbation des banques pour chaque prolongation supplémentaire. Cette facilité de crédit syndiquée intègre des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Des éléments mesurables de la performance extra-financière de Wendel et de ses sociétés en portefeuille sont pris en compte dans le calcul du coût de financement de ce crédit syndiqué. Ils sont alignés avec certains objectifs ESG quantitatifs que le Groupe a fixés dans sa feuille de route ESG 2023. Wendel réalise la cession de son siège social La Société a cédé son siège social rue Taitbout. Solide structure financière La maturité moyenne de la dette de la Société est de 6,4 ans et le coupon moyen s’élève à 1,7 %. Par ailleurs, le ratio Loan-to Value (LTV) est de 5,8 % au 31 décembre 2022 et la liquidité totale s’élève à 1,7 Md€ (961 M€ de trésorerie disponible et 750 M€ de ligne de crédit non tirée). Enfin, le niveau de levier des sociétés du portefeuille est globalement faible.
295 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés Bilan consolidé 5.1.4 L’analyse suivante présente les principales variations du bilan consolidé au cours de l’exercice 2022. Pour les besoins de cette analyse et dans une optique de simplification de la lecture des agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont été regroupés pour leur valeur nette. Ainsi les dettes financières sont présentées nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nantis et des placements financiers à court terme de Wendel. Les actifs et passifs financiers sont présentés en excluant ces mêmes postes. Actif (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Écarts d’acquisition nets 3 929 3 511 3 489 Immobilisations corporelles et incorporelles 2 800 2 629 2 801 Immobilisations corporelles en location simple 477 428 530 Titres mis en équivalence 82 216 225 Besoin en fonds de roulement net 420 412 356 Actifs destinés à être cédés nets 50 342 8 TOTAL 7 758 7 538 7 410 PASSIF (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Capitaux propres – part du Groupe 2 789 2 601 2 004 Intérêts minoritaires 1 848 1 587 1 284 Provisions 316 378 460 Dettes financières nettes 2 254 2 950 2 779 Dettes de location simple 510 472 583 Actifs et passifs financiers nets -183 - 630 11 Impôts différés nets 225 179 190 TOTAL 7 758 7 538 7 410
296 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés Détail des principales variations du bilan consolidé 5.1.5 En millions d’euros ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31.12.2021 3 511 Variation de périmètre des sociétés du Groupe 35 Acquisition d’ACAMS 305 Effet de change et autres 78 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31.12.2022 3 929 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2021 2 629 Investissements 268 Cessions - 13 Amortissements et provisions de l’exercice - 342 Reclass. en « activités destinées à être cédées » - 38 Variations de périmètre 65 Effet de change et autres 232 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES AU 31.12.2022 2 800 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2021 216 Résultat de la période de Tarkett Participation - 12 Dépréciation des titres de Tarkett Participation - 162 Effet de change et autres 41 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE AU 31.12.2022 82 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS AU 31.12.2021 342 Cession de Cromology - 337 Reclassement des activités indiennes de Constantia Flexibles 45 Effet de change et autres - 1 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS AU 31.12.2022 50 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2021 2 601 Résultat de l’exercice 656 Éléments du résultat global * - 385 Augmentation de capital 2 Dividende versé par Wendel - 130 Rachats nets d’actions - 23 Réserve de conversion 55 Rémunération en actions 36 Autres - 25 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS – PART DU GROUPE – AU 31.12.2022 2 789 Dont - 422 M€ de variation de juste valeur de l’investissement dans IHS. *
297 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes consolidés En millions d’euros ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2021 630 Puts de minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité de Wendel - 54 Puts de minoritaires des participations - 34 Échéance du put BASF 142 Variation de juste valeur des titres IHS - 422 Variation de juste valeur des titres du Wendel Growth 21 Trésorerie mise en garantie par Constantia Flexibles - 53 Effet de change et autres - 47 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS NETS AU 31.12.2022 183 En millions d’euros Wendel et holdings Filiales Total Groupe DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2021 961 1 989 2 950 Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings : Frais généraux, management fees et impôts « récurrents » 68 Frais financiers (hors effets comptables) de Wendel et des holdings « récurrents » 28 Dividendes versés 130 Acquisition d’ACAMS 304 Cession de Cromology - 896 Principaux flux de trésorerie des filiales Cash-flow d’exploitation de l’exercice - 1 561 Coût net de l’endettement 111 Flux nets de trésorerie liés à l’impôt 299 Acquisition nette d’immobilisations corporelles et incorporelles 403 Autres flux Rachats d’actions propres nets 23 50 Prime de remboursement anticipé de l’obligation 2024 34 Cession de l’immeuble Taitbout - 119 Dividendes versés aux minoritaires 173 Dividendes Bureau Veritas - 85 85 Trésorerie des participations mises en garantie - 53 Incidence des variations de périmètre 231 Effet de change et autres - 2 79 DETTES FINANCIÈRES NETTES AU 31.12.2022 448 1 807 2 254
298 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes individuels Analyse des comptes individuels 5.2 Compte de résultat 5.2.1 En millions d’euros 2022 2021 2020 Produits des titres de participations 7 263 200 Autres produits et charges financiers - 26 16 - 55 RÉSULTAT FINANCIER - 19 279 145 Résultat d’exploitation - 25 - 31 - 27 RÉSULTAT COURANT - 44 248 118 Résultat exceptionnel - 130 422 - 144 Impôt 0 0 0 RÉSULTAT NET - 174 669 - 27 Le résultat net 2022 est principalement constitué des charges nettes d’exploitation pour - 25 M€, des charges financières nettes pour - 26 M€, de la plus-value de cession de l’immeuble pour + 119 M€, de la dépréciation de - 189 M€ sur Wendel Luxembourg qui détient indirectement le portefeuille d’actifs du Groupe (hors Bureau Veritas) et de la prime de remboursement anticipé de l’obligation d’échéance 2024 pour - 34 M€.
299 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Analyse des comptes individuels Bilan 5.2.2 ACTIF (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Immobilisations corporelles et incorporelles 7 2 2 Titres et Participations 7 755 7 993 7 525 Wendel Luxembourg 3 871 4 060 3 755 Eufor (Bureau Veritas) 3 789 3 789 3 599 Oranje Nassau Group 1 17 71 Actions Wendel 89 123 98 Autres 5 4 2 Créances intra-groupe nettes - 63 575 67 BFR net - 6 - 10 2 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 942 628 1 046 Instruments de trésorerie 0 0 65 TOTAL 8 636 9 188 8 707 PASSIF (en millions d’euros) 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Capitaux propres 7 196 7 537 6 992 Provisions 20 30 28 Dettes financières 1 420 1 621 1 622 Diff. d’évaluation sur instruments de trésorerie 0 0 65 TOTAL 8 636 9 188 8 707 La variation des immobilisations financières de 238 M€ s’explique principalement par la dépréciation sur les titres de Wendel Luxembourg. La variation des créances nettes vis-à-vis des filiales de - 638 M€ s’explique notamment par le produit de cession de Cromology (896 M€) prêté par Wendel Luxembourg, par le prêt fait à cette même participation pour l’investissement de 304 M€ dans ACAMS et par le dividende de Bureau Veritas de 85 M€ reçu par Eufor dont le produit a été prêté par compte courant à la Société. La variation de trésorerie sur les exercices 2022/2021 de 314 M€ s’explique principalement par les mouvements de trésorerie liés au portefeuille (voir le paragraphe ci-dessus relatif aux créances nettes vis-à-vis des filiales) et par le dividende Wendel versé en 2022 pour un montant de 130 M€. Enfin, les capitaux propres s’élèvent à 7 196 M€ au 31 décembre 2022, contre 7 537 M€ au 31 décembre 2021. Les variations de l’exercice s’expliquent principalement par le dividende versé au titre de l’année 2022 (- 130 M€), le résultat de la période (- 174 M€) et les opérations sur le capital (- 37 M€).
300 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Actif net réévalué (ANR) Actif net réévalué (ANR) 5.3 ANR au 31 décembre 2022 5.3.1 Les ANR au 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 se décomposent de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2020 Participations cotées Nombre de titres Cours (1) 4 460 5 559 3 600 Bureau Veritas ■ 160,8/160,8/160,8 millions 24,8 €/28,7 €/22,4 € 3 990 4 616 3 599 IHS ■ 63,0/63,0 millions 6,5 $/13,5 $ 382 748 - Tarkett ■ 11,9 €/18,6 € 88 195 - Participations non cotées (2) 3 440 3 732 3 910 Autres actifs et passifs de Wendel et holdings(3) 15 97 74 Trésorerie et placements financiers (4) 961 650 1 079 ACTIF BRUT RÉÉVALUÉ 8 876 10 038 8 662 Dette obligataire Wendel - 1 420 - 1 619 - 1 548 ACTIF NET RÉÉVALUÉ 7 456 8 419 7 114 Dont dette nette - 459 - 969 - 468 Nombre d’actions 44 407 677 44 747 943 44 719 119 Actif net réévalué par action 167,9 € 188,1 € 159,1 € Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel 88,2 € 102,3 € 97,9 € PRIME (DÉCOTE) SUR L’ANR - 47,5 % - 45,6 % - 38,5 % Moyenne des 20 derniers cours de clôture de Bourse calculée au 31 décembre 2022, au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. (1) Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, CPI, Wendel Growth au 31 décembre 2020 ; Cromology, Stahl, Constantia (2) Flexibles, CPI, Wendel Growth au 31 décembre 2021 ; Stahl, Constantia Flexibles, CPI, ACAMS, Wendel Growth au 31 décembre 2022). Les multiples et les agrégats comptables utilisés pour calculer l’Actif Net Réévalué ne tiennent pas compte des impacts IFRS 16. Dont 983 315 actions propres Wendel au 31 décembre 2022, 1 116 456 au 31 décembre 2021 et 900 665 au 31 décembre 2020. (3) Trésorerie et placements financiers de Wendel et de ses holdings. (4) La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l’ANR. Voir page 332.
301 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Actif net réévalué (ANR) Évolution de l’ANR en 2022 ANR par action au 31 déc. 2021 ANR par action au 31 déc. 2022 Participations non cotées Bureau Veritas IHS Tarkett Vente du siège social Dividende payé Autres ANR Pro forma au 31 déc. 2022 Dividende payé (retraité) -12,1 -8,2 -2,4 +1,5 -3,0 +3,0 170,9 -3,0 188,1 +6,9 167,9 -9,2 % -10,8 % ANR par action en euros 31/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 166,3 159,1 147,4 176,4 31/12/21 188,1 31/12/22 167,9
302 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Actif net réévalué (ANR) Dates de publication de l’ANR 5.3.1.1 et contrôles liés à la publication Le calendrier annuel des dates de publication de l’ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l’adresse http://www.Wendelgroup.com. À chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le Comité d’audit revoit chaque ANR publié et compare la valorisation des participations non cotées déterminée par Wendel à une évaluation réalisée par un expert indépendant. Présentation de l’ANR 5.3.1.2 Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) Commentaires Date de valorisation des participations + Participations cotées dont : Bureau Veritas ■ Moyenne 20 jours des cours de clôture + Participations non cotées Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après. + Autres actifs et passifs de Wendel et holdings Dont actions Wendel autodétenues Trésorerie et placements financiers Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel Nominal et intérêts courus Actif net réévalué Nombre d’actions Wendel ANR/action Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel Prime (Décote) sur l’ANR L’ANR est une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe. Son calcul ne prend pas en considération de prime de contrôle, de décote d’illiquidité ou d’introduction en Bourse ; de même, les agrégats des participations non cotées pris en compte pour leur valorisation ne sont pas ajustés des éventuels surcoûts liés à une cotation en Bourse.
303 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Actif net réévalué (ANR) Participations cotées 5.3.1.2.1 Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation. Valorisation des participations non cotées 5.3.1.2.2 Valorisation suivant une acquisition Les nouvelles participations non cotées sont valorisées sur la base d’une moyenne pondérée des multiples de l’année en cours induits par l’acquisition et des multiples issus de comparables boursiers (cf. section suivante de la méthodologie) sur une période de dix-huit mois. Au premier ANR suivant la date d’acquisition la valorisation est pondérée à 100 % sur les multiples d’acquisition et 0 % sur les multiples issus de comparables boursiers. Le poids relatif des multiples d’acquisition décroît linéairement jusqu’à 0 % sur dix-huit mois. Le poids relatif des multiples issus de comparables boursiers augmente linéairement jusqu’à 100 % sur dix-huit mois. Valorisation par multiples de comparables boursiers L’approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers. La valeur des Capitaux propres des participations évaluées est déterminée par différence entre la valeur d’entreprise de celles-ci et leur endettement financier net (dette financière brute au nominal plus provisions pour retraites – trésorerie) figurant dans les derniers comptes arrêtés. Lorsque la dette nette excède la valeur d’entreprise, la valeur des capitaux propres est limitée à zéro si les dettes sont sans recours sur Wendel. La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés). La valeur d’entreprise est obtenue en multipliant les Soldes Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues. ajustement est communiqué. La valeur d’entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des Ebitda et Ebit de deux années de référence : l’année précédente et le budget (ou la reprévision) de l’année en cours. Pour l’ANR du 31 décembre, le budget de l’année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l’année qui se termine (ou du réel, s’il est disponible) et du budget de l’année suivante. Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d’entreprise des comparables par leurs Ebitda et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d’exercice décalé, l’exercice le plus proche). Les soldes intermédiaires de gestion privilégiés pour le calcul sont l’Ebitda récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation), ainsi que l’Ebit récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l’activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet La valeur d’entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal + provisions pour retraites – trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée. Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d’informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l’équipe d’investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu’ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l’échantillon retenu. L’échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération est ajusté lorsqu’un comparable n’est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l’échantillon) ou lorsqu’une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée. Les multiples non représentatifs sont exclus de l’échantillon (cas des périodes d’offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple, ou en l’absence d’information fiable). Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l’ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées. Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives. Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe.
304 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Actif net réévalué (ANR) Valorisation par multiples de transaction Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu’une transaction concerne une société dont le profil et l’activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d’une information de qualité avec un détail suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïté sur les multiples induits. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de six mois. Autres méthodes Si une valorisation par multiples de comparables n’est pas pertinente, d’autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l’activité, du profil de l’actif concerné et des pratiques de marché (expertises, valorisation par l’actualisation des flux de trésorerie futurs, somme des parties, etc.). Prise en compte des offres d’achat Les offres d’achat reçues pour les participations non cotées peuvent être prises en compte dès lors qu’elles sont fermes, entièrement financées, avec une conditionnalité minimale et qu’il soit hautement probable qu’elles soient acceptées. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée, de la valorisation interne et du prix proposé dans l’offre. Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l’offre. Le prix d’une offre d’achat est appliqué pendant une durée égale à celle de ladite offre, prolongée de 2 mois après la date d’expiration de l’offre. Une offre d’achat est considérée si elle est reçue avant la date d’approbation de l’ANR par le Directoire. Prise en compte du prix des opérations dilutives ou relutives sur le capital des participations Dans la mesure justifiée par les circonstances, le prix d’une opération en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur l’ensemble des actionnaires ou une partie d’entre eux, peut être retenu pour valoriser l’investissement concerné dans sa totalité. Dans ce cas, la méthode retenue est la même que celle employée pour valoriser les investissements récents (cf. section « Valorisation suivant une acquisition » de la méthodologie). Le principe de valorisation au prix de l’opération dilutive ou relutive n’est pas appliqué en cas d’exercice par Wendel, ou de tout autre actionnaire, d’une option d’acquisition d’actions ou de souscription à une augmentation de capital à un prix d’exercice fixé sur la base d’une situation antérieure à l’exercice desdites options. Investissements dans des fonds Les investissements dans des fonds sont évalués à la dernière évaluation reçue du gérant. Trésorerie 5.3.1.3 La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie. Dettes financières 5.3.1.4 Les dettes financières (dette obligataire Wendel et crédit syndiqué de Wendel) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus. La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n’est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n’est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes. Autres éléments de l’ANR 5.3.1.5 Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d’expertises réalisées régulièrement. Les actions autodétenues qui ont pour objet d’être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d’exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d’actions de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse. Un passif est comptabilisé pour les plans d’options de souscription lorsque le cours de l’action dépasse le prix d’exercice. L’ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n’est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains. Le nombre d’actions Wendel pris en compte pour déterminer l’ANR par action est le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l’euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l’ANR. Si plusieurs taux de change existent, c’est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué. Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l’objet d’une communication.
305 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 5.4 Gestionnaire de Fonds d’Investissement Alternatifs (GFIA) et sociétés de conseil Fonds d’Investissement Alternatifs Réservés (FIAR) de droit luxembourgeois, détenus par Wendel et les managers du Groupe (co-in vestissement) Holdings intermédiaires Sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale* Société du portefeuille consolidée par mise en équivalence* WINVEST INTERNATIONAL ORANJE-NASSAU DÉVELOPPEMENT EXPANSION 17 GLOBAL PERFORMANCE 17 STAHL WENDEL LAB BUREAU VERITAS WENDEL LUXEMBOURG AIFM EUFOR WENDEL Wendel North America 100 % 67,9 % 100 % 19,0 % CONSTANTIA FLEXIBLES 60,8 % CPI 96,3 % 35,6 % 100 % * Pourcentage d’intérêt net de l’auto-détention. Pour Tarkett, le pourcentage indiqué est aussi proforma de la capitalisation des sommes investies temporairement par Wendel en prêts d'actionnaires. TARKETT 23,4 % 100 % 100 % 99,7 % 99,6 % Société du portefeuille non consolidée IHS ACAMS 98,0 %
306 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 5 Commentaires sur l’exercice 2022
307 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 BILAN – ÉTAT DE SITUATION 6.1 FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 308 COMPTE DE RÉSULTAT 6.2 CONSOLIDÉ 310 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL 6.3 311 VARIATIONS DES 6.4 CAPITAUX PROPRES 312 TABLEAU DES FLUX 6.5 DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 313 PRINCIPES GÉNÉRAUX 6.6 314 NOTES ANNEXES 6.7 315 NOTES SUR LE BILAN 6.8 347 NOTES SUR LE COMPTE 6.9 DE RÉSULTAT 366 NOTES SUR LES VARIATIONS 6.10 DE TRÉSORERIE 371 AUTRES NOTES 6.11 373 RAPPORT DES COMMISSAIRES 6.12 AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 382
308 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Bilan – État de situation financière consolidée Bilan – État de situation financière consolidée 6.1 Actif En millions d’euros Note 31.12.2022 31.12.2021 Écarts d’acquisition nets 7 et 8 3 929,1 3 510,6 Immobilisations incorporelles nettes 7 et 9 1 710,6 1 536,4 Immobilisations corporelles nettes 7 et 10 1 089,7 1 092,4 Immobilisations corporelles en location simple 7 et 10 476,8 428,0 Actifs financiers non courants 7 et 14 716,8 1 184,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis 7 et 13 0,7 0,5 Titres mis en équivalence 7 et 11 82,1 215,8 Impôts différés actifs 7 et 23 165,7 167,5 ACTIFS NON COURANTS 8 171,5 8 136,0 Actifs destinés à être cédés 18 83,6 834,0 Stocks 7 514,2 480,7 Créances clients 7 et 12 1 606,9 1 519,5 Actifs de contrats 7 310,3 307,9 Autres actifs courants 7 299,3 305,7 Impôts exigibles 7 60,0 52,8 Autres actifs financiers courants 7 et 14 67,5 314,6 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 7 et 13 3 264,6 2 231,8 ACTIFS COURANTS 6 122,9 5 213,1 TOTAL DE L’ACTIF 14 378,0 14 183,1 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité indienne du groupe Constantia Flexibles a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en date du 31 décembre 2022. Voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
309 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Bilan – État de situation financière consolidée Passif En millions d’euros Note 31.12.2022 31.12.2021 Capital 177,6 179,0 Primes 22,2 57,5 Réserves consolidés 1 932,5 1 317,9 Résultat net de l’exercice – part du Groupe 656,3 1 046,9 CAPITAUX PROPRES – PART GROUPE 2 788,6 2 601,4 Intérêts minoritaires 1 847,7 1 587,5 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 15 4 636,2 4 188,9 Provisions 7 et 16 303,7 372,7 Dettes financières 7 et 17 4 621,6 5 261,8 Dettes de location simple 7 et 17 398,8 353,6 Autres passifs financiers non courants 7 et 14 422,1 364,7 Impôts différés passifs 7 et 23 390,7 346,8 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 6 137,0 6 699,6 Passifs destinés à être cédés 18 33,8 491,6 Provisions 7 et 16 12,0 5,1 Dettes financières 7 et 17 931,7 201,3 Dettes de location simple 7 et 17 111,6 118,2 Autres passifs financiers courants 7 et 14 145,2 223,8 Dettes fournisseurs 7 1 074,4 1 012,1 Passifs de contrats 7 40,8 33,6 Autres passifs courants 7 1 124,8 1 090,2 Impôts exigibles 7 130,5 119,0 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 3 571,0 2 803,2 TOTAL DU PASSIF 14 378,0 14 183,1 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité indienne du groupe Constantia Flexibles a été reclassée en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » en date du 31 décembre 2022. Voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
310 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Compte de résultat consolidé Compte de résultat consolidé 6.2 En millions d’euros Note 2022 2021 Chiffre d’affaires 7 et 19 8 700,4 7 503,9 Autres produits de l’activité 7,4 9,6 Charges opérationnelles - 7 736,2- 6 708,7 Résultat sur cession d’actifs 122,2 4,3 Dépréciation d’actifs - 4,6- 0,7 Autres produits et charges 3,2- 0,8 Résultat opérationnel 7 et 20 1 092,5 807,6 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 22,4 8,2 Coût de l’endettement financier brut - 187,9- 174,0 Coût de l’endettement financier net 7 et 21 - 165,5- 165,8 Autres produits et charges financiers 7 et 22 - 40,7 9,4 Charges d’impôt 7 et 23 - 275,0- 232,0 Résultat net des sociétés mises en équivalence 7 et 24 - 174,4 919,5 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées 436,9 1 338,6 Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées 18 585,1 37,7 RÉSULTAT NET 1 022,1 1 376,4 Résultat net – part des minoritaires 365,7 329,5 RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE 656,3 1 046,9 En euros Note 2022 2021 Résultat de base par action 25 15,15 23,93 Résultat dilué par action 25 14,93 23,78 Résultat de base par action des activités poursuivies 25 1,60 23,11 Résultat dilué par action des activités poursuivies 25 1,51 22,97 Résultat de base par action des activités cédées 25 13,55 0,81 Résultat dilué par action des activités cédées 25 13,42 0,81 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de l’activité indienne de Constantia Flexibles au résultat 2022 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
311 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 État du résultat global État du résultat global 6.3 En millions d’euros 2022 2021 Montants bruts Effet impôt Montants nets Montants bruts Effet impôt Montants nets Éléments recyclables en résultat Réserves de conversion (1) 64,6- 64,6 198,4- 198,4 Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture (2) 18,1- 0,5 17,6- 3,6- 4,1- 7,7 Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres (3) - 2,9 0,9- 2,0- 14,9 4,3- 10,5 Éléments non recyclables en résultat Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global (4) - 422,0- - 422,0- 356,9- - 356,9 Gains et pertes actuariels 48,9- 12,0 37,0 21,2- 4,3 16,9 PRODUITS ET CHARGES DIRECTEMENT ENREGISTRÉS DANS LES CAPITAUX PROPRES (A) - 293,2- 11,5- 304,6- 155,8- 4,1- 159,8 Résultat de la période (B) 1 022,1 1 376,4 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) 717,4 1 216,7 Attribuables aux : aux actionnaires de Wendel ■ 326,6 784,6 aux intérêts minoritaires ■ 390,7 432,1 Ce poste intègre notamment la contribution de Bureau Veritas pour 12,4 M€, de CPI pour 23,4 M€ et de ACAMS pour 12,3 M€. (1) Ce poste intègre 1,3 M€ de variation de juste valeur de dérivés opérationnels chez Constantia Flexibles et 17,7 M€ de quote-part de variation de (2) juste valeur d’instruments de couverture chez Tarkett Participation. Ce poste intègre 2,9 M€ d’effet de recyclage de dérivés opérationnels chez Constantia Flexibles. (3) Ce poste correspond à la variation de juste valeur de la participation dans IHS (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers »). (4) Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
312 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Variations des capitaux propres Variations des capitaux propres 6.4 En millions d’euros Nombre d’actions en circulation Capital Primes Actions propres Réserves consolidées Écarts de conversion Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 43 818 454 178,9 55,2- 545,1 2 638,8- 324,4 2 003,7 1 283,8 3 287,5 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - - - - 363,8 101,5- 262,3 102,6- 159,7 Résultat de la période (B) 1 046,9 1 046,9 329,5 1 376,4 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1) - - - 683,1 101,5 784,6 432,1 1 216,7 Dividendes verses (2) - 126,6- 126,6- 118,1- 244,7 Mouvements sur titres autodétenus - 215 791- - 24,7- 24,7- 24,7 Augmentation de capital 28 824 0,1 2,2 2,3 2,3 Rémunération en actions 21,1 21,1 17,0 38,1 Variations de périmètre 10,6- 11,8- 1,2 45,4 44,2 Autres (5) - 57,8- 57,8- 72,8- 130,5 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 43 631 487 179,0 57,5- 569,7 3 169,3- 234,7 2 601,4 1 587,5 4 188,9 Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) - - - - 384,5 54,8- 329,7 25,0- 304,7 Résultat de la période (B) 656,3 656,3 365,7 1 022,1 TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS POUR LA PÉRIODE (A) + (B) (1) - - - 271,9 54,8 326,6 390,7 717,4 Dividendes verses (2) - 130,1- 130,1- 172,7- 302,8 Mouvements sur titres autodétenus 133 141- 23,2- 23,2- 23,2 Annulation de titres autodétenus (3) - 377 323- 1,5- 37,3 38,8- - Augmentation de capital (4) 37 057 0,1 2,0 2,2 2,2 Rémunération en actions 36,4 36,4 16,5 52,9 Variations de périmètre - 14,6- 0,8- 15,3- 42,3- 57,6 Autres (5) - 9,4- 9,4 68,0 58,7 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022 43 424 362 177,7 22,3- 554,1 3 323,6- 180,7 2 788,6 1 847,7 4 636,2 Voir l’« État du résultat global ». (1) En 2022, le dividende versé par Wendel est de 3,0 € par action, pour un total de 130,1 M€. En 2021, le dividende versé était de 2,9 € par action (2) pour un total de 126,6 M€. En 2022, Wendel a réduit son capital par annulation d’actions propres pour un montant total de 38,8 M€. (3) Voir la note 15 : « Capitaux propres ». (4) Les autres variations incluent notamment l’impact des variations de valeur des puts de minoritaires. (5) Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
313 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.5 En millions d’euros Note 2022 2021 Résultat net 1 022,1 1 376,4 Élimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence 174,4- 919,6 Élimination du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 585,1- 1,0 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 532,4 558,7 Élimination des résultats d’investissement, de financement et d’impôts 373,2 402,9 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées avant impôt 1 516,9 1 417,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation - 23,6 6,2 FLUX NET DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS HORS IMPÔT 7 1 493,3 1 423,7 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 26 - 269,4- 249,2 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 27 128,3 18,7 Acquisitions et souscriptions de titres de participation 28 - 431,3- 400,3 Cessions de titres de participation 29 897,5 1,6 Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession 18 et 30 32,9- 72,6 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées 1,2 0,4 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres 31 233,9- 45,8 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 24,4- 3,7 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT 7 617,5- 751,0 Augmentation du capital 2,2 2,3 Contribution des actionnaires minoritaires 8,7 21,1 Mouvements sur actions propres - 73,2- 0,5 Wendel ■ - 23,2- 24,7 Filiales ■ - 49,9 24,2 Dividendes versés par Wendel - 130,1- 126,6 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales - 172,8- 118,1 Émissions d’emprunts 32 729,5 1 082,5 Remboursements d’emprunts 32 - 870,7- 1 547,3 Remboursement des dettes et intérêts de location 32 - 155,8- 152,3 Coût net de l’endettement - 139,2- 156,3 Autres flux financiers 33 - 42,9- 75,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement 41,1- 18,8 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT 7 - 803,0- 1 089,0 Impôts courants - 310,5- 262,5 Variations des dettes et créances d’impôts (hors impôts différés) 11,6- 5,3 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS AUX IMPÔTS 7 - 299,0- 267,8 Effet des variations de change 24,3 15,6 VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 033,0- 668,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 232,2 2 900,8 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 13 3 265,3 2 232,2 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Les principales composantes du tableau des flux de trésorerie sont détaillées aux notes 26 et suivantes. Le détail des comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie et leur classement au bilan consolidé sont indiqués en note 13 « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux de trésorerie des sociétés cédées sont maintenus dans chacune des catégories de flux de trésorerie jusqu’à la date de classement de ces sociétés en « Activité destinée à être abandonnée ou cédée ». En 2022, la trésorerie de l’activité indienne du groupe Constantia Flexibles à la date du reclassement a été comptabilisée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession ».
314 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Principes généraux Principes généraux 6.6 Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. À la date d’arrêté des comptes, son siège social est situé au 89 rue Taitbout 75009 Paris. Le siège social sera transféré au cours du 1 er semestre 2023 au 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris. Son activité consiste à investir sur le long terme dans des sociétés industrielles et de services pour accélérer leur croissance et leur développement. Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation du Groupe Wendel est principalement composé : de sociétés opérationnelles consolidées par intégration ■ globale : Bureau Veritas (35,5 % net de l’autodétention), Stahl (67,9 %), Constantia Flexibles (60,8 %), Crisis Prevention Institute (CPI) (96,3 %) et Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists (ACAMS) (98,0 %, voir la note 3 « Variations de périmètre ») ; d’une société opérationnelle consolidée par mise en ■ équivalence : Tarkett Participation (25,8 %) ; et de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration ■ globale. La participation dans IHS est comptabilisée en actifs financiers car le Groupe n’exerce pas d’influence notable sur cette société. Les états financiers consolidés du Groupe Wendel portent sur l’exercice de 12 mois allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et sont exprimés en millions d’euros (M€). Ils comprennent : le bilan (état de situation financière) ; ■ le compte de résultat et l’état du résultat global ; ■ l’état des variations des capitaux propres ; ■ le tableau des flux de trésorerie ; et ■ les notes annexes. ■ Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale. Cependant, chacune des participations de Wendel est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci et il est donc important d’analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives. Les agrégats de chacune des participations consolidées par intégration globale sont présentés en note 7 « Information sectorielle » dans les états contributifs du résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 11 « Titres mis en équivalence ». La performance globale du Groupe est présentée selon une analyse du résultat net réparti par activité ; elle détaille le résultat net récurrent par activité et le résultat net non récurrent, et est présentée en note 7 « Information sectorielle ». En outre, il n’y a pas de recours financier d’une participation opérationnelle sur une autre ; il n’existe pas non plus de recours financier des participations opérationnelles sur Wendel ou les holdings (voir la note 6-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles sur Wendel »). Les situations d’endettement des participations intégrées globalement, ainsi que celles de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 6-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings ». Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 8 mars 2023 et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
315 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Notes annexes 6.7 Principes comptables NOTE 1 316 Contexte de la clôture 2022 NOTE 2 324 Variations de périmètre NOTE 3 325 Parties liées NOTE 4 327 Association des équipes de direction NOTE 5 aux investissements du Groupe 328 Gestion des risques financiers NOTE 6 333 Information sectorielle NOTE 7 341 Écarts d’acquisition NOTE 8 347 Immobilisations incorporelles NOTE 9 350 Immobilisations corporelles NOTE 10 351 Titres mis en équivalence NOTE 11 353 Clients NOTE 12 355 Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 355 Actifs et passifs financiers NOTE 14 (hors dettes financières et hors créances et dettes d’exploitation) 356 Capitaux propres NOTE 15 358 Provisions NOTE 16 359 Dettes financières NOTE 17 363 Activités destinées à être arrêtées ou cédées NOTE 18 365 Chiffre d’affaires NOTE 19 366 Résultat opérationnel NOTE 20 366 Coût de l’endettement financier net NOTE 21 367 Autres produits et charges financiers NOTE 22 367 Impôts NOTE 23 368 Résultat net des sociétés mises NOTE 24 en équivalence 369 Résultat par action NOTE 25 370 Acquisitions d’immobilisations corporelles NOTE 26 et incorporelles 371 Cessions d’immobilisations corporelles NOTE 27 et incorporelles 371 Acquisitions et souscriptions de titres NOTE 28 de participation 371 Cessions de titres de participation NOTE 29 371 Incidence des variations de périmètre NOTE 30 et des activités en cours de cession 372 Variation des autres actifs et passifs NOTE 31 financiers 372 Variation nette des emprunts et autres NOTE 32 dettes financières 372 Autres flux financiers NOTE 33 372 Engagements hors bilan NOTE 34 373 Stock-options, actions gratuites et actions NOTE 35 de performance 376 Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 36 et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 379 Événements postérieurs à la clôture NOTE 37 380 Liste des principales sociétés consolidées NOTE 38 au 31 décembre 2022 381
316 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Principes comptables NOTE 1 Les comptes consolidés du Groupe Wendel de l’exercice clos le 31 décembre 2022 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2022, conformément au Règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatif à l’application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002. Les comptes consolidés pour la période close le 31 décembre 2022 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les amendements et interprétations suivants, qui sont entrés en vigueur au 1 er janvier 2022, ont été adoptés par le Groupe. L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés : amendement à IFRS 3 relatif à la mise à jour des références au ■ Cadre conceptuel ; amendement à IAS 16 relatif à la comptabilisation des produits ■ générés avant la mise en service d’une immobilisation ; amendement à IAS 37 relatif aux coûts à prendre en compte ■ pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ; et améliorations annuelles cycle 2018-2020. ■ Les nouvelles normes, modifications ou interprétations IFRIC obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1 er janvier 2023 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée au 31 décembre 2022.Méthodes de consolidation Note 1-1 Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé à compter de leur date d’acquisition, celui des filiales cédées l’est jusqu’à leur date de cession ou date de reporting la plus proche.Comptes retenus Note 1-2 pour la consolidation Les comptes consolidés de Wendel ont été établis en prenant en compte : les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ■ de Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI, Tarkett et ACAMS ; et pour les autres sociétés, leurs comptes individuels de l’exercice ■ de 12 mois clos au 31 décembre 2022. Les informations financières de ces filiales et participations ont été préparées conformément aux règles de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2022 sont présentées dans la note 3 « Variations de périmètre ». La liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2022 est présentée à la note 38 « Liste des principales sociétés consolidées ».Regroupements d’entreprises Note 1-3 Les normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » révisée et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment : les frais accessoires aux transactions sont comptabilisés en ■ résultat opérationnel sur la période, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat opérationnel ; lors d’une prise de contrôle, les intérêts minoritaires sont ■ comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Une quote-part de l’écart d’acquisition est alors affectée à ces intérêts minoritaires. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d’acquisition ; les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans ■ des sociétés contrôlées qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transferts entre la part du Groupe et la part des minoritaires dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat ; les intérêts minoritaires peuvent devenir négatifs dans la mesure ■ où le résultat d’une filiale, positif ou négatif, est alloué entre la part du Groupe et la part des intérêts minoritaires selon les pourcentages d’intérêts respectifs ; et en cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe ■ détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part, comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation. En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d’une participation minoritaire), la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée à la juste valeur.
317 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Engagements d’achat Note 1-4 d’intérêts minoritaires des filiales consolidées Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d’achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d’achat. Au 31 décembre 2022, en l’absence de disposition spécifique des normes IFRS, la contrepartie de cette dette financière est : d’une part, l’élimination de la valeur comptable des intérêts ■ minoritaires correspondants ; et d’autre part, une diminution des capitaux propres part du ■ Groupe : le différentiel entre le prix d’exercice estimé des engagements d’achat accordés et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des réserves consolidées part du Groupe. Ce solde est ajusté à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice estimé des engagements d’achat et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. Ces traitements n’ont aucun impact sur le compte de résultat consolidé, sauf dispositions contraires ultérieures des normes et interprétations.Cessions d’actifs et apports Note 1-5 à l’intérieur du Groupe Les résultats de cessions ou apports d’actifs entre sociétés consolidées sont éliminés des résultats, et les actifs sont maintenus à leur valeur d’origine (sauf en cas de pertes jugées durables pour lesquelles une perte de valeur serait constatée dans le compte de résultat).Conversion des états financiers Note 1-6 des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l’euro. Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l’exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L’écart entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l’écart résultant de l’application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle. Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants : Taux de clôture Taux moyen 2022 2021 2022 2021 Euro/Dollar américain 1,0666 1,1326 1,0516 1,1829 Recours à des estimations Note 1-7 L’établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l’appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l’expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert...) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. valorisation des engagements d’achats d’intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs les écarts d’acquisition, les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, les impôts différés, les instruments dérivés, la L’exposition du Groupe aux impacts de la guerre en Ukraine et aux effets des sanctions et restrictions prononcées à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie est faible ; le conflit n’a pas eu d’impacts significatifs sur les estimations et les appréciations au 31 décembre 2022. Le Groupe, à travers ses participations et ses holdings, a pris en compte ce risque dans les différents tests de sensibilités et plus particulièrement dans les tests de dépréciation (voir note 8-1 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition »). De la même manière, le Groupe, à travers ses participations et ses holdings, a pris en considération les effets économiques, sociaux et environnementaux liés au contexte macroéconomique actuel dans les hypothèses utilisées dans les évaluations et estimations. Le Groupe s’assure régulièrement que les impacts du changement climatique, de la variation significative des taux d’intérêt et de l’inflation des salaires et de la matière première sont pris en compte dans les différents tests de sensibilités et plus particulièrement dans les tests de dépréciation (voir note 8-1 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition »).
318 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Règles d’évaluation Note 1-8 Écarts d’acquisition Note 1-8.1 L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition de l’entreprise acquise et la part du Groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils surviennent dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Depuis l’application d’IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », un écart d’acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire. Les écarts d’acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs cotés, un écart défavorable des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l’environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat. Lorsqu’une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l’intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du Groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du Groupe Wendel, ceci même si l’analyse faite par Wendel sur l’écart d’acquisition dégagé sur cette participation ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au Groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu’elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes. Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » § 23). En conséquence, ils ne font pas l’objet d’un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d’acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d’amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d’acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ». Les tests de dépréciation relatifs aux écarts d’acquisition et aux titres mis en équivalence sont décrits dans la note 8 « Écarts d’acquisition » et note 11 « Titres mis en équivalence ».Immobilisations incorporelles Note 1-8.2 Marques des groupes Bureau Veritas, CPI et ACAMS 1. La valorisation des marques des groupes Bureau Veritas et CPI a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d’un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d’affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n’existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation annuel. En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du Groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie. En ce qui concerne ACAMS, la marque de ce groupe est amortie sur 12 ans. Contrats et relations clientèles des groupes 2. Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à la marge dégagée par les contrats existant à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le cas échéant, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu’un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales).Autres immobilisations incorporelles Note 1-8.3 Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne et les frais de développement sont portés à l’actif lorsqu’il est probable que ces dépenses généreront des avantages économiques futurs. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilisation de l’actif. Les coûts d’implémentation initiale d’un logiciel hébergé sur l’infrastructure d’un prestataire externe, notamment dans le cas d’un contrat de Software as a Service (Saas) doivent être comptabilisés en charge sauf dans les deux cas où : les travaux de configuration entraînent la création d’un code ■ additionnel identifiable, séparable du logiciel et contrôlé par l’entité, auquel cas il convient d’apprécier si ces coûts répondent à la définition d’un actif incorporel au sens de l’IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ; ou les travaux de configuration et la prestation continue d’accès au ■ logiciel sont réalisés sous la responsabilité d’un prestataire unique et ne sont pas distincts, auquel cas il convient d’étaler la charge sur la durée du contrat au sens d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».
319 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Immobilisations corporelles Note 1-8.4 Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l’achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d’un regroupement d’entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés et également les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d’utilisation. La base amortissable d’une immobilisation corporelle correspond à son coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l’utilisation de l’immobilisation, sous déduction d’éventuels coûts de sortie. Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage.Contrats de location Note 1-8.5 L’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit les preneurs à reconnaître les contrats de location au bilan avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers fixes), supprimant la distinction entre contrat de location simple et contrat de location-financement. Conformément à la simplification prévue par IFRS 16, le Groupe a appliqué cette norme aux contrats de location identifiés selon la définition des précédentes normes IAS 17 et IFRIC 4, sans réapprécier la qualification des contrats en cours au 1 er janvier 2019. Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux d’endettement marginaux des participations selon la durée résiduelle de leurs contrats. Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme et à faible valeur (les actifs dont la valeur unitaire à neuf est inférieure à 5 000 €), dont les loyers continuent à être comptabilisés en charges opérationnelles. Dans l’appréciation de la durée de location, le Groupe a retenu la période non résiliable de chaque contrat ainsi que toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.Dépréciation des immobilisations Note 1-8.6 corporelles et incorporelles Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d’indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux écarts d’acquisition et aux marques. Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat. Elles sont réversibles à la limite de la valeur nette comptable de l’actif comme s’il n’avait pas été déprécié.Actifs et passifs financiers Note 1-8.7 Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d’exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d’exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 34-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »). Conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Le classement et l’évaluation s’effectuent en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis.Actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie 1. du compte de résultat Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction ou pour lesquels le Groupe n’a pas fait le choix d’une valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat. Actifs financiers évalués à la juste valeur 2. par autres éléments du résultat global La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en fonction de l’intention de gestion du Groupe. Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette rubrique comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques. Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur qui correspond généralement à leur coût d’acquisition. Aux dates de clôture, pour les instruments cotés, la juste valeur est déterminée sur base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à partir de modèles d’évaluation fondés principalement sur les dernières opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou de flux de trésorerie et la valeur de l’actif net.
320 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d’une partie du coût d’investissement. Actifs financiers évalués au coût amorti 3. Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû. Ils se composent des prêts et créances rattachés à des participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances clients » et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions.Passifs financiers 4. À l’exception des instruments dérivés et des passifs financiers relatifs à des engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 34-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Instruments dérivés 5. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf pour les exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d’investissement : une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de ■ variation de valeur de tout élément d’actif ou de passif, du fait de l’évolution des taux de change, des taux d’intérêt ou autres cours de référence ; une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les ■ variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs ; il s’agit des couvertures mises en place par Wendel et ses filiales pour se couvrir contre les fluctuations de cours de devises étrangères, de taux d’intérêt, ou du cours des matières premières ; et consolidés de la société mère. Les dettes financières libellées dans la devise de fonctionnement de l’investissement couvert peuvent faire l’objet d’une qualification de couverture d’investissement net lorsque la couverture est reconnue comptablement. les couvertures d’un investissement net dans une activité à ■ l’étranger permettent de compenser les fluctuations de valeur liées à la conversion en monnaie de reporting dans les comptes La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à ■ la date de sa mise en place ; et si l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son ■ origine, et tant qu’elle perdure. L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes : pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs ■ existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ; pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie ■ efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants enregistrés en situation nette sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts ou sont repris dans le coût d’acquisition des actifs dont le risque financier lié au prix d’acquisition a été couvert ; et de façon similaire à la couverture de flux de trésorerie, les ■ variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont reconnus dans le compte de résultat lorsque l’activité à l’étranger est cédée. La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le Groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties.Méthodes d’évaluation de la juste Note 1-8.8 valeur des instruments financiers Les tableaux de la note 14 « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir » de mars 2009, les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d’évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit : niveau 1 : prix cotés (non ajustés) sur un marché actif pour des ■ instruments identiques ; niveau 2 : données observables autres que des cotations visées ■ au niveau 1, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (calculé à partir d’un autre prix) ; et niveau 3 : justes valeurs qui ne sont pas déterminées sur la base ■ de données observables sur un marché.
321 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Au cours de l’exercice 2022, il n’a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers.Stocks Note 1-8.9 Les stocks sont valorisés au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût de production comprend le coût des matières premières, de la main-d’œuvre ainsi que les frais généraux que l’on peut raisonnablement rattacher à la production.Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 1-8.10 et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis La trésorerie est constituée de comptes bancaires. Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et destinés à faire face à des besoins de trésorerie à court terme. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur. Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles.Provisions Note 1-8.11 Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Selon l’échéance estimée de l’obligation, le montant de la provision est actualisé. L’impact de l’actualisation est recalculé à chaque clôture et l’ajustement lié à l’actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».Provisions pour avantages accordés Note 1-8.12 aux salariés Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles. l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s’applique à des hypothèses de rentabilité des placements à long terme. La provision correspond à la différence entre l’engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d’assurances dans le but de couvrir ces engagements. Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’âge, de Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu’ils sont constatés.Impôts différés Note 1-8.13 Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. L’existence de déficits fiscaux reportables entraîne l’inscription à l’actif du bilan d’impôts différés lorsqu’il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu’il existe des impôts différés passifs d’un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d’être imputés sur ceux-ci. L’application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel. S’agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf : si le Groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la ■ différence temporaire s’inversera ; et qu’il est probable qu’elle ne s’inversera pas dans un avenir ■ prévisible. L’impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont évalués en appliquant les taux d’imposition qui seront en vigueur durant l’exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L’incidence de toute variation des taux d’imposition sur les éléments d’actif et de passif d’impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent.Actions autodétenues Note 1-8.14 Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.
322 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Actifs destinés à être cédés Note 1-8.15 et activités en cours de cession Les actifs, groupe d’actifs destinés à être cédés ou les activités en cours de cession sont classés en tant que tels dès lors qu’il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente. Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l’exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour les exercices présentés en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité.Reconnaissance du chiffre d’affaires Note 1-8.16 La comptabilisation du chiffre d’affaires issu de contrats avec les clients traduit à la fois le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service et le montant qui reflète le montant que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à la date de réalisation de chaque mission. D’autres contrats génèrent des missions de plus longue durée, notamment dans les activités Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains d’entre eux, du droit exécutoire à paiement, telles que définies par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre de leurs obligations de performance. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L’accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période.Traduction des opérations en devises Note 1-8.17 Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des créances et dettes en devises figurent dans la rubrique « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. comme une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La part inefficace est quant à elle comptabilisée immédiatement en résultat. Dans le cas des couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger (voir ci-avant « Instruments dérivés »), la part du produit ou de la perte sur un instrument de couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger qui est considérée Plans d’options de souscription Note 1-8.18 et plans d’options d’achat La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d’achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l’octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits. En 2022, comme lors des exercices précédents, les justes valeurs des plans accordés par Wendel ont été évaluées par un expert indépendant.Traitement comptable des mécanismes Note 1-8.19 d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe Les mécanismes de co-investissement décrits dans la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » sont matérialisés par la détention par les équipes de direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d’action (BSA), etc. Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d’une cession, d’une introduction en Bourse ou après écoulement d’un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels gains liés à l’investissement en fonction de l’atteinte ou non d’objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel. L’évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d’une cession ou d’une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au Groupe Wendel après expiration d’un délai prédéterminé. Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l’investissement initial des équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d’intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l’investissement total. Lors du dénouement, l’impact de la dilution liée au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l’avantage initial est comptabilisé en charges dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres. Cette charge étant étalée sur la période d’acquisition des droits.
323 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l’exécution des engagements de liquidité par le Groupe Wendel après l’expiration d’un délai prédéterminé, l’investissement initial des équipes de direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu’à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidées du Groupe. L’estimation du mode de dénouement le plus probable est appréciée à chaque clôture et jusqu’au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d’estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d’estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits. Wendel estime que pour les principaux coinvestissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2022, à l’exception du premier tiers de la liquidité automatique du co-investissement des managers de Wendel dans Constantia Flexibles, le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d’une cession des participations concernées ou dans le cadre d’une introduction en Bourse de ces participations. Les engagements de liquidité au titre des co-investissements, ainsi que les montants comptabilisés en passifs financiers à ce titre, sont présentés dans la note 34-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements ».Règles de présentation Note 1-9 Présentation du bilan Note 1-9.1 Un actif est classé en actifs courants lorsqu’une des quatre conditions suivantes est remplie : le Groupe s’attend à pouvoir réaliser l’actif, le vendre ou le ■ consommer dans le cadre de son cycle d’exploitation normal ; ou l’actif est essentiellement détenu à des fins de transaction ; ou ■ le Groupe s’attend à réaliser l’actif dans les 12 mois suivant la ■ date de clôture ; ou l’actif est de la trésorerie (ou équivalent de trésorerie) dont ■ l’échange ou l’utilisation pour régler un passif ne sont soumis à aucune restriction pendant au moins les 12 mois suivant la clôture. Lorsque l’actif est un compte de trésorerie ou équivalent de trésorerie nanti, le montant est classé en actifs non courants. Un passif est classé en passifs courants lorsque l’une des quatre conditions suivantes est remplie : le Groupe s’attend à ce que le passif soit réglé dans le cadre de ■ son cycle d’exploitation normal ; ou le passif est essentiellement encouru à des fins de transaction ; ■ ou le passif doit être réglé dans les 12 mois après la date de ■ clôture ; ou l’entreprise n’a pas de droit inconditionnel de différer le ■ règlement de la dette au minimum pour la période de 12 mois après la date de clôture.Présentation du compte de résultat Note 1-9.2 Le « Résultat opérationnel » intègre les produits et les charges ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de cession et correspondant à de l’impôt.Le résultat financier est composé d’une part du « Coût de l’endettement financier net » et d’autre part des « Autres produits et charges financiers » qui intègrent notamment les résultats de cession ou les dépréciations sur les actifs financiers, les dividendes des participations non consolidées, les variations de juste valeur des « Actifs financiers évalués en juste valeur par le résultat », l’impact de l’actualisation des créances, des dettes ou des provisions et les écarts de change.Impôts : traitement de la CVAE Note 1-9.3 La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) répond, selon l’analyse du Groupe, à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par IAS 12.2 « Impôts dus sur la base des bénéfices imposables ». L’IFRS Interpretations Committee a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d’IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d’un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplit les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fiscales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE. La CVAE est donc présentée sur la ligne « Charges d’impôt ».Résultat par action Note 1-9.4 Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d’actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l’exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l’impact de la dilution potentielle correspond donc à l’impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du Groupe. Si le compte de résultat présente séparément le résultat d’activités cédées, le bénéfice par action est calculé d’une part sur le bénéfice hors activités cédées et d’autre part sur le résultat des activités cédées.
324 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Contexte de la clôture 2022 NOTE 2 Exposition à la guerre en Ukraine Note 2-1 Wendel suit de très près l’évolution de la situation en Ukraine et ses conséquences dont l’impact financier direct, parmi d’autres impacts, pourrait provenir d’un renchérissement des structures de coûts de nos sociétés, des matières premières, approvisionnements et salaires si ceux-ci n’étaient pas répercutés suffisamment rapidement dans les prix de vente comme nos sociétés sont parvenues à le faire jusqu’à présent. Les sociétés industrielles de notre portefeuille utilisent des sources d’énergie variées, incluant le gaz et l’électricité, et peuvent aussi employer comme matières premières des produits qui en sont dérivés. L’impact sur la profitabilité dans les mois à venir dépendra de la disponibilité, de la répercussion des hausses de coûts sur les clients, ainsi que de la capacité à réaliser des économies au niveau des processus tant chez les fournisseurs que chez nos entreprises. L’exposition directe du Groupe à la Russie et à l’Ukraine est limitée à environ 2 % de son chiffre d’affaires 2022. L’exposition directe du Groupe à la Russie et à l’Ukraine en 2022, via ses sociétés, était la suivante : pour Bureau Veritas : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays ■ représentait moins de 1 % de son chiffre d’affaires total ; pour Constantia Flexibles : le chiffre d’affaires réalisé dans ces ■ pays représentait moins de 5 % de son chiffre d’affaires total ; et pour Stahl : le chiffre d’affaires réalisé dans ces pays représentait ■ environ 0,5 % de son chiffre d’affaires total. Les conséquences du conflit sur Tarkett sont présentées dans la note 11 « Titres mis en équivalence ». Par ailleurs, les effets du conflit sur les tests de dépréciation sont très limités. Effets de la pandémie Covid-19 Note 2-2 sur les états financiers au 31 décembre 2022 L’exercice 2022 a connu des restrictions sanitaires, sous forme de confinements, en Asie et plus particulièrement en Chine (avec sa politique zéro Covid). Ces restrictions n’ont pas eu d’impacts significatifs sur le Groupe et n’ont pas nécessité une révision des hypothèses et estimations habituelles malgré une forte hausse des cas de contamination en Chine. Le Groupe reste vigilant à l’évolution de la crise et de ses effets sur ses sociétés de portefeuille et ses employés. Prise en compte des risques Note 2-3 relatifs au climat En tant qu’entreprise responsable, Wendel a pris des engagements importants afin de s’assurer que son fonctionnement interne est conforme à ses valeurs et aux objectifs ESG fixés au sein de son portefeuille de sociétés. Wendel s’engage en particulier à suivre son empreinte carbone et celles de ses participations et à fixer, lorsque cela est matériel, des objectifs de réduction. L’exposition aux risques climatiques des sociétés en portefeuille a fait l’objet d’une étude en 2021. En 2022, les participations pour lesquelles des risques de long terme ont été identifiés, ont fait approuver leur plan de résilience et d’adaptation au changement climatique au niveau de leur gouvernance. Les effets à court terme ont été intégrés au niveau des plans stratégiques des participations du Groupe, sur la base desquels sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les effets de ces changements à long terme ne sont pas chiffrables à ce stade.
325 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Variations de périmètre NOTE 3 Variations de périmètre Note 3-1 de l’exercice 2022 Le périmètre de consolidation du Groupe Wendel est détaillé dans la note 38 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 ». Finalisation de la cession de Cromology 1. Le 20 janvier 2022, Wendel a finalisé la cession de Cromology pour une valeur d’entreprise de 1 262 M€. Le produit net de cession s’est élevé à 896 M€ pour Wendel ; ce montant est net de la quote-part de capital détenue pas les managers co-investisseurs de Cromology. Le produit net de cession représente environ 1,6 fois l’investissement total de Wendel dans le groupe Materis depuis 2006. La plus-value de cession de Cromology a été comptabilisée sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour 590 M€. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de Cromology au résultat de 2021 présentée en comparatif est reclassée sur cette ligne. Le résultat réalisé par Cromology sur les 20 premiers jours de l’année n’a pas été comptabilisé dans les comptes consolidés de 2022 de Wendel car l’impact est jugé non significatif. À titre d’information, le chiffre d’affaires réalisé par Cromology en 2021 s’élevait à 692 M€ et son Ebitda récurrent à 112,5 M€. Acquisition d’ACAMS 2. Le 11 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Education. ACAMS est le leader mondial de la formation et de la certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent et de la prévention de la criminalité financière. Son chiffre d’affaires annuel consolidé et son Ebitda proforma ajusté s’élèvent respectivement à 98,4 M$ et 19,4 M$ en 2022. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient 98,4 % du capital de la Société aux côtés de son management et d’un actionnaire minoritaire. Le Groupe Wendel exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société qui est donc consolidée par intégration globale dans ses comptes depuis la date d’acquisition. Les montants présentés dans le tableau ci-dessous sont issus des comptes d’ACAMS à la date de prise de contrôle. Ils sont établis et présentés conformément aux principes comptables appliqués par Wendel. La valeur comptable de la participation à la date de prise de contrôle inclut l’effet des couvertures de change mises en place en amont de l’acquisition pour un montant de 3,6 M€. Les frais d’acquisition ont été enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels non récurrents », ils s’élèvent à 11,6 M$. Marques (amortissable sur 12 ans) 72,5 M$ Relation clientèle (amortissable sur 12 ans) 112,5 M$ Relation clientèle contractuelle (amortissable sur 3 ans) 4,5 M$ Technologies développées en interne (amortissable sur 3 ans) 0,5 M$ Contenus de formation (amortissable sur 3 ans) 18,0 M$ Revenus différés (12 mois) - 11,0 M$ Impôts différés relatifs à ces réévaluations - 59,0 M$ Écart d’acquisition résiduel 339,6 M$ Endettement net - 147,2 M$ Immobilisations 9,0 M$ Autres 4,1 M$ Prix d’acquisition des titres (100 % du capital) 343,5 M$ Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition.
326 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Variations de périmètre au niveau Note 3-2 des filiales et participations Variations de périmètre du groupe Note 3-2.1 Bureau Veritas En 2022, le groupe a réalisé les principales acquisitions suivantes : 100 % de Advanced Testing Laboratory, une société américaine ■ spécialisée dans les services de sourcing scientifique pour les marchés nord-américains des produits de santé grand public, des cosmétiques et soins personnels ainsi que des équipements médicaux ; 100 % d’AMS Fashion, une société espagnole spécialisée dans ■ les services de durabilité, de qualité et de conformité pour les marchés sud-européens et africains de l’industrie de la mode ; 100 % de Galbraith Laboratories une société américaine ■ spécialisée dans les solutions de tests analytiques dans le secteur de la santé ; et 80 % de CAP Government, Inc., une société américaine ■ spécialisée dans les services de gestion de construction en Floride. Le coût d’acquisitions de ses activités est de 95,6 M€ et les écarts d’acquisition générés par ces acquisitions ont été évalués à 26,6 M€. En 2022, ces activités ont généré un chiffre d’affaires annuel d’environ 74,1 M€ et un résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises d’environ 10,4 M€. Variations de périmètre du groupe Note 3-2.2 Constantia Flexibles En 2022, le groupe a investi 23,3 M€ pour l’acquisition de 100 % de FFP Packaging Solutions, un leader de la conversion d’emballages flexibles basé au Royaume-Uni dont le chiffre d’affaires en 2022 s’élevait à 31,0 M€. Cette acquisition a généré un Goodwill provisoire avant allocation de 8,8 M€. Variations de périmètre Note 3-3 de l’exercice 2021 Les principales variations de périmètre de l’exercice 2021 étaient les suivantes : l’investissement dans Tarkett ; ■ la signature de la cession de Cromology pour une valeur ■ d’entreprise de 1 262 M€ ; et la déconsolidation d’IHS à la suite de son introduction en ■ Bourse.
327 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Parties liées NOTE 4 Les parties liées du Groupe Wendel sont : Tarkett, qui est mis en équivalence ; ■ les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de ■ Wendel ; et Wendel-Participations, qui est la structure de contrôle de ■ Wendel. Membres du Conseil de Note 4-1 surveillance et du Directoire Le montant des rémunérations attribuées par le Groupe Wendel, au titre de l’exercice 2022, à André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 inclus, à Laurent Mignon, Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 et à David Darmon, membre du Directoire s’élève à 5 797 k€. La valeur des options et actions de performance qui ont été attribuées à Laurent Mignon et David Darmon au cours de l’exercice 2022 s’élève à 3 340 k€ en valeur IFRS à la date de leur attribution. Aucune attribution n’a été effectuée au bénéfice d’André François-Poncet au titre de l’exercice 2022. Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 209 k€, dont 1 119 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE. Au 31 décembre 2022, les engagements pris par la Société au bénéfice de Laurent Mignon, Président du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants : en cas de cessation du mandat non motivée par une situation ■ d’échec et sous réserve de la satisfaction de conditions de performance, une indemnité égale à sa rémunération moyenne mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en tant que Président du Directoire (plafonné à 18 mois). La rémunération moyenne mensuelle est déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Il est précisé qu’André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ à l’occasion de la cessation de ses fonctions fin 2022. Au 31 décembre 2022, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants : en cas de cessation du mandat non motivée par une situation ■ d’échec et sous réserve de la satisfaction de conditions de performance, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ ; en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale ■ et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail ; et étant précisé que le montant total des indemnités versées à ■ David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne peut pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ».Wendel-Participations Note 4-2 L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détenait 39,59 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2022, représentant à cette date 51,81 % des droits de vote théoriques et 52,57 % des droits de vote exerçables. Au 31 décembre 2022, il n’y avait pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : une convention de prestation de services conclue pour la mise ■ en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de la corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ; un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique ■ « Wendel » ainsi qu’une convention de licence de la marque « WENDEL Investissement » ; une convention de prestation d’assistance administrative ; et ■ une convention de location de locaux par Wendel à ■ Wendel-Participations.
328 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Association des équipes de direction aux investissements du Groupe NOTE 5 Les principes comptables appliqués aux mécanismes de co-investissement sont décrits en note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Association des équipes Note 5-1 de Wendel aux investissements du Groupe Afin d’associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des programmes de co-investissement leur permettant d’investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le Groupe investit. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre. Plusieurs programmes se sont succédé, en fonction de la date de réalisation de l’investissement initial par le Groupe Wendel. Certaines règles sont communes à tous les programmes : le montant du co-investissement est égal au maximum à 0,6 % i) du montant investi par le Groupe Wendel et les managers ; les co-investissements correspondent à des déboursements effectifs par chaque manager et sont généralement concomitants aux investissements de Wendel ; en cas d’événement de liquidité (tel que défini au iii) ii) ci-dessous), les managers disposent, selon les cas, des mêmes droits et obligations que le Groupe Wendel sur la plus-value ou la perte dégagée (co-investissement pari passu) ou de droits et obligations différents (carried interest) ; dans ce dernier cas, et sous réserve que le Groupe Wendel ait réalisé un niveau prédéfini de rendement, les managers ont droit à une quote-part de la plus-value plus importante que leur participation en capital ; un événement de liquidité est défini, selon les différents iii) programmes, comme une cession totale de la société en portefeuille, un changement de contrôle de cette société, la cession ou le remboursement de plus de 50 % des titres détenus par le Groupe Wendel dans la société ou l’introduction en Bourse de celle-ci ; selon les cas, la liquidité octroyée aux co-investisseurs peut être totale ou proportionnelle à la participation cédée ou mise en Bourse ; en l’absence d’événement de liquidité avant le terme du iv) programme de co-investissement (six à douze années après l’investissement initial), les co-investisseurs ont une liquidité en plusieurs tranches ; la valorisation de la société en portefeuille est alors déterminée pour chaque tranche par un expert indépendant de réputation internationale et les droits ou obligations des managers sont calculés conformément aux règles du ii) ci-dessus ; les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement v) (vesting) sur une période de plusieurs années ; en cas de départ d’un co-investisseur, et aux termes de promesses croisées d’achat et de vente, le Groupe Wendel a la faculté ou l’obligation de lui racheter ses droits non encore définitivement acquis à leur valeur d’origine et, dans certains cas, le co-investisseur a la faculté ou l’obligation de céder ses droits définitivement acquis à des conditions financières prédéfinies ; et les co-investissements sont réalisés en euros ; en cas vi) d’investissement en devises étrangères, la parité de change entre l’euro et la devise concernée est ajustée au jour de l’augmentation de capital des fonds, en tenant compte le cas échéant des couvertures de change mises en place. Programme 2011-2012 Les co-investissements afférents aux acquisitions réalisées par le Groupe Wendel en 2011 et 2012 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le Groupe Wendel dans les sociétés concernées) étaient régis par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : 30 % du montant investi par les co-investisseurs l’était aux i) mêmes conditions que Wendel (co-investissement pari passu) ; les 70 % restant donnaient droit, en cas d’événement de ii) liquidité, à 7 % de la plus-value (carried interest), à condition que Wendel ait obtenu un rendement minimum de 7 % par an et de 40 % en cumul de son investissement ; dans le cas contraire, les co-investisseurs perdaient tout droit à plus-value, ainsi que le montant investi, sur cette fraction de co-investissement ; à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse de la iii) société concernée, les co-investisseurs avaient une liquidité par tiers sur la base d’une valeur établie par expertise indépendante à l’issue d’une période de 8 ans à compter de la réalisation de l’investissement initial par le Groupe Wendel : la plus-value éventuelle était alors dégagée sur un tiers des sommes investies par les co-investisseurs ; il en était de même au bout de 10 ans, puis 12 ans, si aucune cession totale ou introduction en Bourse n’était intervenue dans l’intervalle ; les droits des co-investisseurs s’acquéraient progressivement iv) sur une période de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l’origine.
329 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes En 2022, le seul co-investissement encore en vigueur en application de ces principes était celui dans la société IHS, à travers le fonds luxembourgeois Oranje-Nassau Développement SCA FIAR. Après une première échéance de liquidité intervenue en 2021, au huitième anniversaire de l’investissement initial, sur un tiers du co-investissement, les deux derniers tiers du co-investissement ont fait l’objet d’un événement de liquidité lors de l’introduction en Bourse d’IHS intervenue en octobre 2021. Wendel n’ayant pas cédé de titres lors de cette opération, la plus-value a été calculée sur la base de la moyenne des cours de Bourse du titre IHS sur la période de six mois suivant l’introduction en Bourse. Sur la partie pari passu (représentant 30 % du co-investissement total dans IHS), le montant total s’est élevé à 91 370 € (montant inférieur à l’investissement des co-investisseurs), dont 9 537 € pour David Darmon – membre du Directoire. Ce montant a été payé en juillet 2022. Sur la partie carried interest (représentant 70 % du co-investissement), le rendement minimum n’a pas été atteint et les co-investisseurs, dont M. David Darmon, n’ont rien perçu et ont réalisé une perte. Il est précisé que M. André François-Poncet – Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, n’avait pas co-investi dans IHS. Le programme de co-investissement 2011-2012 n’est plus en vigueur. Programme 2013-2017 Le système de co-investissement a été aménagé en 2013 pour introduire une part mutualisée et relever dans certains cas la condition de rendement minimum du Groupe Wendel. Ces aménagements ont été établis pour les quatre années correspondant au mandat du Directoire de l’époque. Ainsi, les co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par le Groupe Wendel dans de nouvelles sociétés entre avril 2013 et avril 2017 (et aux éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le Groupe Wendel dans les sociétés concernées) sont régis par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : 35 % du montant co-investi donne droit, en cas d’événement i) de liquidité, à 3,5 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement annuel de Wendel soit d’au moins 10 % (carried deal par deal) ; si ce rendement n’est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; à l’issue d’une période de 8, 10 et 12 ans à compter de l’investissement initial, et à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse préalable, ils ont une liquidité par tiers sur la base d’une valeur établie par expertise indépendante ; 35 % du montant co-investi donne droit à 3,5 % de la plus-value ii) calculée sur l’ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement annuel de Wendel, également calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % (carried mutualisé) ; si ce rendement n’est pas atteint, les co-investisseurs perdent tout droit à plus-value sur 35 % de leur investissement, ainsi que 35 % du montant investi ; au 30 septembre 2024, puis au 30 septembre 2025, et à défaut de cession totale ou d’introduction en Bourse préalable de chacun des investissements de la période, les co-investisseurs ont une liquidité par moitié sur la plus-value mutualisée éventuelle (les investissements résiduels du portefeuille étant à chaque fois valorisés par un expert indépendant) ; les derniers 30 % du montant co-investi le sont pari passu avec iii) Wendel, dont 15 % en deal par deal et 15 % en mutualisé ; les co-investisseurs ayant pris librement l’engagement de iv) participer au programme de co-investissement 2013-2017 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée (carried et pari passu) ; à défaut, le co-investisseur concerné perd, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; les co-investisseurs qui auront respecté leur engagement de v) co-investir dans la partie mutualisée pourront investir la même somme en deal par deal (carried et pari passu), sans obligation ; les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement sur vi) une durée de quatre ans, en cinq tranches de 20 % par an, dont 20 % à l’origine ; étant précisé que, pour les droits au carried mutualisé, la durée se calcule à compter du premier investissement de la période. Par ailleurs, la quote-part de co-investissement du Directoire de l’époque a été fixée à un tiers du co-investissement total, dont 60 % pour le Président du Directoire de l’époque et 40 % pour le membre du Directoire de l’époque. En application de ces principes, les salariés concernés de Wendel ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Ces co-investissements sont détenus à travers deux fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR). Le premier fonds, Expansion 17 SCA FIAR, est la structure utilisée pour les co-investissements en deal par deal et est divisé en autant de compartiments que d’investissements. Le second fonds, Global Performance 17 SCA FIAR, est utilisé pour les co-investissements mutualisés, qui sont regroupés dans un compartiment unique pour tous les investissements de la période 2013-2017. Les co-investissements en deal par deal dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Allied Universal et Tsebo ont fait l’objet d’une liquidité à la suite des cessions de ces sociétés entre 2018 et 2020.
330 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes En ce qui concerne les co-investissements mutualisés dans ces sociétés : la partie en pari passu a été liquidée dans le cadre des cessions ■ intervenues ; et la partie en carried interest sera liquidée à la fin du programme ■ et sur la base de l’ensemble des investissements réalisés dans ces sociétés. Le seul co-investissement en deal par deal encore en vigueur à la date d’arrêté des comptes est celui réalisé dans la société Constantia Flexibles. Conformément au principe visé au point iii) ci-dessus, une première échéance de liquidité interviendra le 26 mars 2023, au huitième anniversaire de l’investissement initial, sur un tiers du co-investissement en deal par deal et une expertise indépendante multicritères sera réalisée avant le 26 septembre 2023. Conformément aux principes comptables du Groupe, cet engagement a été provisionné dans les comptes consolidés de 2022. Programme 2018-2021 En l’absence d’investissement réalisé postérieurement à avril 2017, et à l’occasion de l’arrivée d’un nouveau Président du Directoire le 1 er janvier 2018, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés entre 2018 et avril 2021 (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le Groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ce programme est régi par les principes figurant en préambule de la présente note et par les règles particulières suivantes : en cas d’événement de liquidité affectant l’une des sociétés i) acquises pendant la période, 20 % du montant global co-investi donne droit à remboursement des apports et à 2 % de la plus-value réalisée sur chacun des investissements de la période, à condition que le rendement de Wendel soit d’au moins 8 % (carried deal par deal) ; en cas d’événement de liquidité affectant la dernière des ii) sociétés acquises pendant la période, 80 % du montant global co-investi donne droit à remboursement des apports et à 8 % de la plus-value calculée sur l’ensemble des investissements réalisés pendant la période, à condition que le rendement de Wendel, calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % (carried mutualisé) ; en cas d’événement de liquidité et si le rendement minimum iii) n’est pas atteint, les co-investisseurs sont traités pari passu avec Wendel ; en l’absence d’événement ayant donné lieu à une liquidité iv) totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde, en trois tranches d’un tiers chacune, au 31 décembre 2026, 2028 et 2030 ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée, si la participation est cotée, sur la base d’une moyenne des cours de Bourse de ses actions, et sinon, sur la base d’une expertise indépendante ; les co-investisseurs ayant pris librement l’engagement de v) participer au programme de co-investissement 2018-2021 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf en cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; les co-investisseurs qui respectent leur engagement de vi) co-investir dans la partie mutualisée peuvent investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ; les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement vii) (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l’investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d’un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente. En application de ces principes, les membres du Directoire de l’époque ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe et d’autres salariés de Wendel dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) en décembre 2019 et novembre 2020, à hauteur de 4 % pour M. André François-Poncet et 6,7 % M. David Darmon, avec une répartition de 90 % en mutualisé et 10 % en deal par deal. En décembre 2022 : M. Laurent Mignon, nouveau Président du Directoire à compter ■ du 2 décembre 2022, a co-investi dans CPI à hauteur de 8 % du total du co-investissement en acquérant des parts pour un montant de 194 828 € dans le programme mutualisé et 21 634 € dans le programme en deal par deal ; et M. David Darmon a augmenté son exposition à CPI et porté son ■ co-investissement de 6,7 % à 8 % en acquérant des parts supplémentaires pour un montant de 31 660 € dans le programme mutualisé et 3 515 € dans le programme deal par deal. Ces opérations ont été effectuées à la plus élevée de la valeur initiale et de la dernière valeur nette d’inventaire. L’écart entre la juste valeur des co-investissements du Directoire qui a eu lieu en décembre 2022 et son prix de souscription s’élève à 2,2 M€. Conformément aux principes du Groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d’acquisition des droits. M. André François-Poncet a conservé ses parts de co-investissement dans CPI après son départ du Groupe le 1 er décembre 2022.
331 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Programme 2021-2025 À l’occasion du nouveau mandat du Directoire pour la période avril 2021 – avril 2025, un nouveau programme de co-investissement a été défini pour les investissements effectués dans de nouvelles sociétés pendant cette période (et pour les éventuels réinvestissements ultérieurs effectués par le Groupe Wendel dans les sociétés concernées). Ce programme est régi par les principes suivants : le montant du co-investissement, c’est-à-dire des sommes i) déboursées par les co-investisseurs sur leurs fonds propres, s’élève à 0,6 % du montant investi ; en cas d’événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) ii) affectant l’une des sociétés initialement acquises pendant la période, les co-investisseurs (a) si le rendement minimum est atteint, ont droit au remboursement de leurs apports et à la quote-part de plus-value visée au iii) ou iv) ci-dessous selon le cas ou (b) si ce rendement n’est pas atteint, sont traités pari passu avec Wendel ; en cas d’événement de liquidité (tel que défini au v) ci-dessous) iii) affectant l’une des sociétés initialement acquises pendant la période, 50 % du montant co-investi donne droit à 5 % de la plus-value éventuellement réalisée (carried deal par deal), à condition que le rendement annuel de l’investissement soit d’au moins 8 % jusqu’au cinquième anniversaire de l’investissement initial ; au-delà de cinq ans, le rendement minimum annuel est diminué de 0,75 % par an pendant les cinq années suivantes puis reste constant à son dernier niveau ; en cas de rendement annuel supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté de 5 % à 6 % ; lors du dernier événement de liquidité (tel que défini au v) iv) ci-dessous) affectant les sociétés acquises pendant la période, 50 % du montant global co-investi donne droit à 5 % de la plus-value éventuelle calculée sur l’ensemble des sociétés initialement acquises pendant la période (carried mutualisé), à condition que le rendement annuel, calculé sur l’ensemble de ces investissements, soit d’au moins 7 % jusqu’au cinquième anniversaire du premier investissement du programme ; au-delà de cinq ans, le rendement minimum annuel est diminué de 0,75 % par an pendant les quatre années suivantes puis reste constant ; en cas de rendement annuel global supérieur à 15 %, le taux de plus-value est porté de 5 % à 6 % ; un événement de liquidité est défini comme (a) un changement v) de contrôle, une cession ou un remboursement de plus de 50 % des titres détenus par le Groupe Wendel, dans la société en portefeuille, lesquels donnent lieu à une liquidité totale sur la base du prix de la transaction, ou (b) l’introduction en Bourse (IPO) de la société, laquelle donne droit à une liquidité proportionnelle à la participation cédée sur la base du prix de l’IPO sauf, pour le co-investissement en deal par deal, option du co-investisseur pour une liquidité totale ; en l’absence d’événement ayant donné lieu à une liquidité vi) totale, les co-investisseurs ont une liquidité pour le solde en trois tranches d’un tiers chacune au 31 décembre 2028, 2030 et 2032 ; cette liquidité peut être décalée d’une tranche sur l’autre dans certaines limites ; à chaque échéance, la valorisation est effectuée (a) si la participation est cotée, sur la base d’une moyenne des cours de Bourse de ces actions et (b) si la participation n’est pas cotée, sur la base d’une expertise indépendante ; les co-investisseurs ayant pris l’engagement de participer au vii) programme de co-investissement 2021-2025 pour une certaine part de l’ensemble des co-investissements, sont tenus d’investir à ce niveau dans tous les investissements de la période au titre de la partie mutualisée ; à défaut, le co-investisseur concerné peut perdre, à hauteur de la part non investie, ses droits à la plus-value mutualisée et 20 % de son investissement antérieur, sauf cas de force majeure où le co-investisseur sera seulement dilué ; les co-investisseurs qui respectent leur engagement de viii) co-investir dans la partie mutualisée peuvent investir leur quote-part en deal par deal, sans obligation ; les droits des co-investisseurs s’acquièrent progressivement ix) (vesting) sur une durée minimum de cinq ans, en cinq tranches de 20 % par an, soit 20 % à chaque date anniversaire de l’investissement ; étant précisé que cette durée (a) se calcule à compter du premier investissement de la période pour les droits au carried mutualisé et (b) est allongée d’un an si le co-investisseur quitte Wendel pour une société concurrente. La quote-part de co-investissement du Directoire dans ce millésime est de 16 %, soit 8 % pour chacun des membres du Directoire, répartie à parts égales entre le co-investissement en deal par deal et le co-investissement mutualisé. En application de ces principes, les co-investisseurs ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société Tarkett en 2021. En mars 2022, les co-investisseurs ont investi à titre personnel aux côtés du Groupe dans la société ACAMS pour un montant de 1,3 M€. Dans ce cadre, MM. André François-Poncet et David Darmon, Président et membre du Directoire, ont co-investi 146 132 € chacun. En décembre 2022, M. Laurent Mignon, nouveau Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022, a co-investi dans Tarkett et ACAMS à hauteur de 8 % en acquérant des parts pour un montant de 127 008 € dans le programme mutualisé, 53 942 € dans le programme en deal par deal sur Tarkett et 243 522 € dans le programme en deal par deal sur ACAMS. Ces opérations ont été faites à la plus élevée de la valeur initiale ou de la dernière valeur nette d’inventaire. L’écart entre la juste valeur des co-investissements des managers, y compris les membres du Directoire, et son prix de souscription s’élève à 5,8 M€. Conformément aux principes du Groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d’acquisition des droits.
332 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Association des équipes de Note 5-2 direction des participations à la performance des entités Dans les filiales du Groupe Wendel (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI, IHS, Tarkett et investissements directs via Wendel Growth (ex-Wendel Lab)) existent différents systèmes d’association des équipes de direction à la performance de chaque entité. La politique d’association des équipes de direction repose, selon les cas, sur des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat et/ou d’actions de performance et/ou sur des systèmes de co-investissement par lequel les managers de ces différentes filiales ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces investissements présentent un risque pour les managers co-investisseurs dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de ces mécanismes. Ces systèmes de co-investissement se composent généralement pour partie d’un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d’une exposition ratchet qui offre un profil de gain différencié en fonction de l’atteinte de critères de performance tels que le taux de rendement interne (TRI) ou le multiple réalisé par Wendel sur son investissement. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d’un retour supérieur à celui de Wendel qu’à partir d’un certain niveau de rendement réalisé par Wendel. Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations à rendement fixe...). La partie ratchet peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l’entité concernée ou sur la rentabilité de l’investissement réalisé sur cette entité. Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d’un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, pour certains investissements en l’absence d’un tel événement de liquidité, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 6 e anniversaire et le 12 e anniversaire de la réalisation de l’investissement par Wendel). Incidence des mécanismes de Note 5-3 co-investissement pour Wendel Au 31 décembre 2022, l’impact de ces mécanismes de co-investissement réduirait de 0 % à 2 % les pourcentages de détention de Wendel dans les participations concernées. Ce calcul est établi sur la base de la valeur des participations calculées pour l’Actif Net Réévalué (ANR, agrégat défini dans le rapport financier annuel) du Groupe au 31 décembre 2022.
333 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Gestion des risques financiers NOTE 6 Risques liés aux marchés Note 6-1 « actions » Valeur des participations Note 6-1.1 Les actifs du Groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel détient le contrôle ou dispose d’une influence notable. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett) ou non cotés (Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS). La valeur de ces participations est notamment liée à : leurs performances économiques et financières ; ■ leurs perspectives de développement et de rentabilité ; ■ la capacité de leur organisation à identifier les risques et ■ opportunités de leur environnement ; et l’évolution des marchés actions, directement pour les sociétés ■ cotées et indirectement pour les sociétés non cotées, dont les valorisations sont influencées par des paramètres de marché. Au-delà des paramètres de marché, la progression de l’ANR de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s’affirmer comme leaders de leurs secteurs. C’est sur la base de l’expertise de ses équipes d’investissement et d’analyses et investigations poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, de conformité et ESG – Environnement, Social, Gouvernance) que Wendel prend ses décisions d’investissement. Ces processus permettent d’identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers, juridiques et ESG qui sont susceptibles d’avoir un impact sur l’évolution de la valeur d’un investissement. Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et analysées avec l’équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces discussions approfondies s’ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d’un partage des connaissances avec l’équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d’appréhender au mieux l’évolution de chaque participation et de jouer son rôle d’actionnaire. Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des activités des filiales et des participations entre les différents secteurs de l’économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture. Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel. Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations (CPI, IHS, Tarkett, ACAMS) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l’endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité ou d’évènement extérieur défavorable sur les marchés de ces sociétés, en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 6-2 : « Gestion du risque de liquidité »). En outre, l’accès à la liquidité et les ratios prudentiels des banques peuvent parfois rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces sociétés pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements. La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient affectées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur exposition aux devises, à leur secteur d’activité, à l’environnement économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents qu’une attaque cyber, qu’une crise géopolitique ou que la crise épidémique mondiale. La valeur des participations est également soumise au risque lié à l’évolution des marchés financiers, et plus particulièrement à l’évolution des marchés actions. Toutefois, même si l’évolution de l’ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire de long terme qui n’est pas contraint à court terme par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs. Risques liés aux marchés « actions » Note 6-1.2 Au 31 décembre 2022, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement : les titres consolidés et les titres mis en équivalence dont la ■ « valeur recouvrable » retenue pour les tests de dépréciation est déterminée sur la base de paramètres de marché, notamment, selon le cas, la détermination du taux d’actualisation utilisé pour le calcul de la « valeur d’utilité » ou le cours de Bourse utilisé pour le calcul de la « juste valeur » (voir les tests de dépréciation dans la note 8 « Écarts d’acquisitions » et la note 11 « Titres mis en équivalence ») ;
334 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes la participation dans IHS comptabilisée en actifs financiers non ■ courants à la juste valeur, c’est-à-dire au cours de Bourse (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers ») ; la variation de cette valeur est comptabilisée en autres éléments du résultat global conformément aux principes comptables du Groupe. Au 31 décembre 2022, la valeur s’élève à 363 M€ après une perte de 422 M€ comptabilisée en autres éléments du résultat global correspondant à la variation de la juste valeur de la période. Hors variation de la valeur du dollar américain (monnaie de cotation de cette société), une variation de +/- 5 % du cours de Bourse conduirait à un impact de +/- 18 M€ en autres éléments du résultat global ; les investissements de Wendel Growth (ex-Wendel Lab) dont la ■ valeur totale est de 157 M€ à la fin de l’année 2022. Ils sont comptabilisés à la juste valeur dont les variations sont comptabilisées en résultat. Une variation de +/- 5 % de leur valeur se traduirait donc par un impact de l’ordre de +/- 7,8 M€ en résultat financier (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers ») ; les engagements de rachat de minoritaires (puts de ■ minoritaires) et les engagements de liquidité relatifs aux co-investissements accordés par Wendel et ses holdings qui sont comptabilisés en passifs financiers. Leur valeur est déterminée par une formule contractuelle fondée sur un multiple fixe de marge opérationnelle moins la dette nette ou, selon les cas, par la juste valeur de la participation concernée. Lorsque le prix de rachat est fondé sur une juste valeur, celle-ci est le plus souvent estimée en utilisant la méthodologie de calcul de l’ANR (cette méthodologie est décrite dans le rapport financier annuel du Groupe), c’est-à-dire l’application des multiples de comparables boursiers comme multiplicateurs de la marge opérationnelle des participations concernées aux fins de l’estimation de la valeur d’entreprise, permettant de calculer la valeur des capitaux propres une fois l’endettement retranché. Au 31 décembre 2022, le total de ces passifs financiers s’élève à 233 M€, il correspond essentiellement au put de minoritaires accordés à la Fondation H. Turnauer (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers » et la note 34 « Engagement hors bilan »). En cas d’augmentation de + 5 % des marges opérationnelles des participations concernées, le montant total des engagements de rachat de minoritaires et des engagements de liquidité des co-investissements accordés par Wendel et ses holdings augmenterait d’environ + 22 M€. Cette variation serait comptabilisée pour l’essentiel en réserves consolidées. D’autres participations du Groupe ont également accordé des puts de minoritaires (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers ») ; les covenants du crédit syndiqué de Wendel, qui sont fondés sur ■ des ratios de dettes financières nettes rapportées à la valeur des actifs ; ils sont décrits dans la note 6-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et ses holdings ». Au 31 décembre 2022, les covenants sont respectés et ce crédit n’est pas tiré ; et le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (dette ■ nette sur valeur des actifs), qui est un indicateur clef pour la détermination du coût des financements obligataires et bancaires auxquels Wendel est susceptible d’avoir recours. Cet indicateur est également suivi par les agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s qui sont chargées par Wendel de noter sa structure financière et ses emprunts obligataires. Depuis fin 2018, ce ratio est à un niveau bas permettant au Groupe d’envisager de réaliser de nouveaux investissements tout en maintenant une structure financière solide.Risque de liquidité Note 6-2 Risque de liquidité de Wendel Note 6-2.1 et de ses holdings Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les engagements décrits dans la note 34 « Engagements hors bilan », notamment les puts de minoritaires et les engagements de Wendel Growth) au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d’actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation des actifs, par les financements bancaires et obligataires et par les dividendes reçus des participations. Pour ce qui concerne la rotation des actifs, certains accords, notamment accords d’actionnaires, peuvent limiter temporairement la capacité de Wendel à céder certains de ses actifs ; au 31 décembre 2022, le principal actif soumis à ce type de contraintes est la participation dans IHS ; elle fait en effet l’objet d’un engagement de conservation de titres expirant progressivement à la suite de l’introduction en Bourse de cette société (voir la note 34-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements »). Le pacte d’actionnaires pour l’investissement dans Tarkett inclut également un engagement du Groupe de ne pas céder les titres pendant les premières années de son investissement. Un contexte défavorable pour le marché des actions (public ou privé) ou une position d’actionnaire minoritaire sans accord d’actionnaires permettant d’initier un processus de cession ou d’introduction en Bourse peuvent également venir limiter la capacité du Groupe à céder les actifs concernés. L’accès aux financements peut être limité par les éléments décrits dans le paragraphe « Gestion de l’endettement » de la présente note. Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être limités quant à eux par la situation opérationnelle et financière de celles-ci (voir la note 6-2.2 « Risque de liquidité des filiales opérationnelles ») et par la documentation de leurs emprunts (voir la note 6-2.5 « Dettes financières des participations opérationnelles, documentation et covenants »). En outre, une position d’actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d’un dividende sans l’accord des autres actionnaires.
335 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Situation de la trésorerie et des placements financiers 1. Au 31 décembre 2022, les montants de trésorerie et de placements financiers à court terme de Wendel et de ses holdings (hors filiales opérationnelles) s’élèvent à 960,5 M€ et sont composés essentiellement de 671,3 M€ de Sicav monétaires en euros, de 33,8 M€ de fonds d’institutions financières et de 255,4 M€ de comptes et dépôts bancaires essentiellement libellés en euros. Suivi de la trésorerie et des placements financiers 2. La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l’objet d’un tableau de bord mensuel qui détaille la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte notamment le détail des différents supports de trésorerie et de placements financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement ; il permet de déterminer l’échéance et le montant des besoins de financement en fonction de différents scenarii. Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme, des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie ») et des fonds d’institutions financières (classés en « autres actifs financiers »). Ces placements bénéficient d’une liquidité quotidienne (ou plus rarement hebdomadaire). Les montants affectés aux fonds plus volatils, qui génèrent potentiellement un rendement et un risque plus élevés, représentent une proportion peu significative de la trésorerie et des placements financiers court terme. Le choix des différents types d’instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l’horizon de placement de ces instruments avec les échéances financières de Wendel et de ses holdings. Situation des échéances financières et de l’endettement 3. En janvier 2022, une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise. À la suite de cette transaction, l’obligation de 500 M€ et d’échéance 2024 a été remboursée par anticipation pour un montant de 534,4 M€ déterminé selon le prospectus de cette obligation et comprenant l’impact de la couverture de taux (l’écart entre le montant remboursé et le nominal a été comptabilisé en charges financières). Ainsi à la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre avril 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 1,4 Md€ et la maturité moyenne atteint 6,4 ans. ligne ; en revanche, si ces objectifs devaient être atteints, la marge serait réduite. Les objectifs 2021 étant atteints, le crédit a profité d’une légère réduction de la marge en 2022. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement. Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ ayant pour échéance juillet 2027. Wendel a la possibilité de demander deux extensions de maturité d’un an chacune aux prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2022. Le niveau de la marge de ce crédit est indexé à l’atteinte par Wendel d’objectifs ESG ; si ces objectifs devaient ne pas être atteints la marge serait augmentée mais il n’y aurait aucune conséquence sur la disponibilité de cette À la date d’arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody’s a attribué à Wendel la note Baa2 perspective « stable ». Gestion de l’endettement 4. La gestion de l’échéancier de l’endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements à leurs échéances. Ces ressources peuvent notamment être la trésorerie disponible, la rotation des actifs ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par : la disponibilité des sources d’emprunts bancaires et obligataires ■ qui sont contraintes par la volatilité des marchés financiers, par l’accès des banques à la liquidité et par la pression réglementaire exercée par les régulateurs sur les institutions financières ; le niveau de levier financier de Wendel et de ses holdings (ratio ■ de dette nette sur actifs) qui est un indicateur clef du risque de crédit suivi par les prêteurs de Wendel et par les agences de notation financière chargées de noter la structure financière de Wendel. De même, le crédit syndiqué est soumis à des covenants financiers qui sont principalement fondés sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette (voir la note 6-2.4 « Description des contrats de financement et des covenants de Wendel et de ses holdings »). Le levier dépend notamment de la valeur des actifs, il est donc soumis au risque actions (voir la note 6-1 « Risques liés aux marchés actions »). Il dépend également des investissements et cessions qui le font, respectivement, augmenter et baisser. Il est à noter à ce sujet que le Groupe a accordé des engagements de rachats décrits dans la note 34 - 5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements » dont l’exercice aurait des effets sur le levier financier similaires à celui d’un investissement ; et une éventuelle dégradation de la notation financière de Wendel ■ attribuée par les agences de notation financière. Pour gérer le risque de refinancement, l’objectif de Wendel est d’aligner les échéances de ses financements obligataires et de ses financements bancaires avec ses perspectives d’investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les décisions d’investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le levier financier (ratio de dette nette sur actifs).
336 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Risque de liquidité des filiales Note 6-2.2 opérationnelles Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles 1. La trésorerie, l’endettement et le risque de liquidité des filiales opérationnelles sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d’entre elles. Le niveau d’endettement et de trésorerie des filiales opérationnelles fait l’objet d’un reporting régulier à Wendel. Le niveau des covenants bancaires fait l’objet de prévisions sur l’année à venir et sur la durée du plan d’affaires, annuellement et à chaque événement pouvant avoir un impact significatif sur ces covenants. Ces prévisions et ces calculs de covenants sont revus régulièrement par Wendel. Gestion du risque de liquidité des filiales opérationnelles 2. sur Wendel Les dettes financières des filiales opérationnelles sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces filiales n’affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l’accepte. Wendel n’a pas d’obligation juridique de soutenir ses filiales opérationnelles qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n’ont pas d’obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d’apporter de la trésorerie à une de ses filiales opérationnelles. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d’une analyse approfondie de l’ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les autres filiales ou nouveaux investissements). L’évolution de la situation économique et financière des participations peut aussi avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l’intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. De même, l’évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 6-1.2 « Risques liés aux marchés actions »). Perspectives sur la liquidité de Wendel Note 6-2.3 La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l’obligation de 300 M€ dont la date de remboursement est en avril 2026. Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme, et de la ligne de crédit syndiqué de 750 M€, intégralement non tirée. Description des contrats Note 6-2.4 de financement et des covenants de Wendel et ses holdings Documentation des obligations émises par Wendel 1. Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). Documentation et covenants du crédit syndiqué 2. de Wendel (non tiré au 31 décembre 2022) La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. Ces covenants sont les suivants : la dette financière nette de Wendel et des holdings financières ■ comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ; et le rapport entre : ■ la dette financière brute non garantie augmentée des ■ engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles ■ (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés), ne doit pas excéder 1. Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2022, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
337 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Dettes financières des filiales Note 6-2.5 opérationnelles, documentation et covenants Dette financière de Bureau Veritas 1. Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2022, la dette financière brute de Bureau Veritas s’élève à 2 637,4 M€ (hors passifs financiers liés à l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 1 662,1 M€. Fin 2022, Bureau Veritas dispose également d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€. Certains financements du groupe Bureau Veritas sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et du 30 juin. Au 31 décembre 2022, tous ces engagements sont respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette ■ financière nette ajustée et l’Ebitda consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,5. Au 31 décembre 2022, ce ratio s’élève à 0,97 ; et le second ratio représente l’Ebitda consolidé (Résultat avant ■ intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes, et il doit être supérieur à 5,5. Au 31 décembre 2022, ce ratio s’élève à 18,25. Dette financière de Constantia Flexibles 2. Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2022, le montant nominal de la dette financière brute de Constantia Flexibles s’élève à 715,3 M€ (intérêts courus inclus et hors frais d’émission et passifs financiers liés à l’application de la norme IFRS 16), et son solde de trésorerie à 366,2 M€ (à cette trésorerie s’ajoutent 82 M€ de dépôts donnés en garantie à certains prêteurs, qui sont classés en actifs financiers). Fin 2022, Constantia Flexibles dispose d’une ligne de crédit revolver de 200 M€ ayant une échéance en février 2027 ; elle est non tirée et disponible. Ce crédit est soumis au covenant financier suivant : le ratio dette financière nette sur Ebitda des douze derniers mois doit être inférieur à 4,00 (ce seuil pouvant être temporairement relevé à 4,50 en cas d’acquisitions). Ce covenant est respecté à la fin de l’année 2022 avec un ratio de 1,2. Au 31 décembre 2022, l’affacturage déconsolidant s’élève à 165,5 M€. La documentation relative à la dette de Constantia Flexibles prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. Les contrats de prêt prévoient également des clauses de défaut croisé entre les emprunts de Constantia Flexibles à partir d’un certain seuil. Dette financière de Stahl 3. Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2022, la dette bancaire brute de Stahl s’élève à 362,5 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 281,5 M€. La ligne de crédit revolver de 27,0 M€ est non tirée et disponible. Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM Ebitda (excédent brut d’exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 3,5 au 31 décembre 2022. Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 0,42 fin 2022. La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. Stahl a sécurisé avec un groupe de banques partenaires, un nouveau financement de 580 M$, rallongeant ainsi ses maturités à 2028. Il servira à refinancer ses lignes de crédit existantes, à financer l’acquisition d’ICP et à financer de potentielles nouvelles opérations de croissance externe. Dette financière d’ACAMS 4. Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2022, le nominal de la dette financière brute d’ACAMS s’élève à 166,7 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie totale s’élève à 22,5 M$. Une large partie de cette trésorerie est détenue par des filiales étrangères, et la remontée d’une part de celle-ci vers le groupe ACAMS est soumise à certaines limitations. Le crédit revolver s’élève à 20 M$, dont 2,5 M$ sont tirés fin 2022. Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l’Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 12 fin décembre 2022 (la limite maximum se réduit progressivement jusqu’à 9,5 en septembre 2024). Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 5,9 fin 2022. La documentation relative à la dette d’ACAMS prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs. Dette financière de CPI 5. Cette dette est sans recours sur Wendel. Au 31 décembre 2022, le nominal de la dette financière brute de CPI s’élève à 302,4 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 5,6 M$. Le crédit revolver de 30 M$ est tiré à hauteur de 2 M$.
338 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Au 31 décembre 2022, le rapport de la dette financière nette sur l’Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) est de 4,86. Il est inférieur au levier maximal de 12 exigé par les prêteurs lorsque le crédit revolver est tiré à plus de 40 % (ce qui n’est pas le cas à fin décembre 2022). La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs.Risque de taux d’intérêt Note 6-3 Au 31 décembre 2022, l’exposition du Groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d’intérêt reste limitée. En milliards d’euros Taux fixe Taux capé Taux variable Dette brute 4,0 1,5 Trésorerie et actifs financiers de placement 0,0 - 3,4 Impacts des instruments dérivés 0,2 0,2 - 0,4 EXPOSITION AUX TAUX D’INTÉRÊT 4,2 0,2 - 2,2 191 % 9 % - 101 % Le notionnel des instruments dérivés est pondéré par la durée durant laquelle ils couvrent le risque de taux sur les 12 mois suivant la clôture du 31 décembre 2022. Une variation de + 100 points de base des taux d’intérêt sur lesquels est indexée l’exposition aux taux d’intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l’ordre de + 20,0 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2022 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2022, taux d’intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d’intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l’effet d’une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables) et des couvertures de taux d’intérêt mises en place au sein du Groupe.Risque de crédit Note 6-4 Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d’irrécouvrabilité font l’objet d’une dépréciation. À la clôture, il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe. La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact significatif à l’échelle du Groupe sur les dépréciations de créances clients comptabilisées au 31 décembre 2022 (notamment sur le niveau des pertes de crédit attendues). La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d’institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 31 décembre 2022, des montants importants peuvent être placés auprès d’une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang.Risque de change Note 6-5 Wendel Note 6-5.1 La plupart des participations du Groupe exercent leur activité dans plusieurs pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l’euro, notamment le dollar américain. Au 31 décembre 2022, les participations les plus exposées au dollar américain ou dont la monnaie de présentation est le dollar américain sont Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS. En outre, le cours de Bourse d’IHS est libellé en dollars américains. Cette participation étant comptabilisée à la juste valeur en actifs financiers, une variation de la parité euro/dollar aurait un impact sur la variation de cette juste valeur qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers »). En février 2023 (post-clôture), le Groupe a couvert une partie du risque de change relatif à la valeur de ses participations libellées en dollars américains. Wendel a ainsi souscrit : un tunnel de 400 M$ à 2 ans dont la protection contre la baisse ■ du dollar américain s’active au-dessus d’une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d’une hausse du dollar américain en deçà d’une parité de 0,9151 ; et un tunnel de 360 M$ à 3 ans dont la protection contre la baisse ■ du dollar américain s’active au-dessus d’une parité de 1,25 et qui conduit à abandonner le bénéfice d’une hausse du dollar américain en deçà d’une parité de 0,9471. Ces instruments seront qualifiés d’instruments de couverture d’un investissement net d’une activité à l’étranger d’un point de vue IFRS. Ils seront donc comptabilisés au bilan à la juste valeur dont les variations passeront dans les autres éléments du résultat global pour la partie dite efficace et dans le résultat pour partie inefficace. La juste valeur enregistrée dans les autres éléments du résultat global sera reprise dans le compte de résultat quand l’actif couvert sera cédé ou en cas de perte de contrôle de cet actif.
339 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Bureau Veritas Note 6-5.2 Bureau Veritas opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte donc à la fois sur les transactions réalisées par des entités de ce groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de la devise de présentation des états financiers consolidés, soit l’euro (risque de conversion). Risque de change opérationnel Pour les activités qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollars américains. La part du chiffre d’affaires consolidé 2022 de Bureau Veritas libellée en dollars américains dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s’élève à 7 %. Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,07 % sur le chiffre d’affaires consolidé de Bureau Veritas. Risque de conversion La devise de présentation des états financiers étant l’euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. En 2022, plus de 72 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro : 19,8 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à celui-ci (y compris le dollar de Hong Kong) ; 11,5 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ; 4,3 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est le dollar australien ; 4,1 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est le dollar canadien ; 3,6 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est le réal brésilien ; et 3,2 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise ■ fonctionnelle est la livre sterling. Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 %. Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,198 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2022. L’impact sur le résultat opérationnel 2022 aurait été identique. Constantia Flexibles Note 6-5.3 En 2022, 31 % du chiffre d’affaires de Constantia Flexibles est réalisé dans des devises autres que l’euro, dont 12 % en dollar américain. Une variation de +/- 5 % du dollar, ou des monnaies qui lui sont corrélées, contre l’euro aurait eu un impact d’environ +/- 1,6 % sur le résultat opérationnel courant avant dépréciation et amortissement (hors écritures liées à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents) de Constantia Flexibles, soit un impact de l’ordre de +/- 3,4 M€. Stahl Note 6-5.4 En 2022, 57 % du chiffre d’affaires de Stahl est réalisé dans des devises autres que l’euro dont 31 % en dollars américains, 14 % en yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 4 % en réaux brésiliens. Une variation de +/- 5 % du dollar américain contre l’euro aurait eu un impact d’environ +/- 4 % sur le résultat opérationnel courant de l’année 2022 avant dépréciation et amortissement (hors écritures liées à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents) de Stahl, soit un impact d’environ +/- 8 M€. Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 362,5 M€ libellée en dollars et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l’euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l’euro de +/- 5 %, un impact de change d’environ -/+ 18 M€ serait constaté en résultat financier. En 2022, l’effet de change relatif à cette dette s’élevait à - 24,1 M€ comptabilisés en autres charges financières. CPI Note 6-5.5 CPI est majoritairement implantée aux États-Unis et sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2022, 20 % du chiffre d’affaires de CPI est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 8 % en dollars canadiens et 7 % en livres sterling. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d’environ +/- 1 % sur l’Ebitda de la période (hors effets liés à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,6 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l’euro aurait un impact de l’ordre de +/- 2,3 M€ sur l’Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel. ACAMS Note 6-5.6 Acams est une société basée aux États-Unis dont l’activité est internationale. Sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2022, 11 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 7 % en yuans chinois et 4 % en dollars canadiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d’environ +/- 2,3 % sur l’Ebitda 2022 (hors effets liés à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents), soit un impact de l’ordre de +/- 0,5 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l’euro aurait un impact de l’ordre de +/- 6,5 M€ sur l’Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.
340 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Risque de matières premières Note 6-6 Les participations du Groupe qui supportent un risque de variation des prix des matières premières significatif sont Stahl et Constantia Flexibles. Les achats de matières premières de Stahl ont représenté environ 428 M€ en 2022 reflétant une augmentation de 13 % dans les coûts de matières premières et de packaging (ajustée de l’effet de volume). Une augmentation de 10 % du prix de l’ensemble des matières premières que Stahl utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 42,8 M€ sur une base annuelle. Par ailleurs, l’augmentation des coûts de transport maritime ont eu un impact sur le groupe pour 1 M€, avec une diminution de 13 % des volumes expédiées. La volatilité des prix des matières premières et la continuation de l’augmentation des coûts du fret maritime ont conduit Stahl à augmenter ses prix de vente en 2022. Stahl estime que, si les circonstances le permettent, elle pourrait continuer à augmenter les prix de vente de ses produits à court terme afin de compenser globalement l’effet de telles augmentations. Les achats de matières premières de Constantia Flexibles ont représenté environ 1 366 M€ en 2022. Une augmentation de 10 % du prix de l’ensemble des matières premières que Constantia Flexibles utilise aurait entraîné une augmentation théorique de ces frais d’environ 136,6 M€ sur une base annuelle. Constantia Flexibles a une politique de couverture du risque de fluctuation du prix de l’aluminium grâce à des contrats de couverture. En 2022, les prix de matières premières ont subi une augmentation significative que le groupe estime avoir compensé par l’augmentation des prix de vente.
341 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Information sectorielle NOTE 7 Les secteurs d’activité correspondent aux participations : Bureau Veritas – services d’évaluation, de conformité et de ■ certification ; Constantia Flexibles – emballages flexibles ; ■ Stahl – Revêtements et traitements de surface pour les matériaux ■ souples ; Crisis Prevention Institute (CPI) – Services de formation ; ■ Tarkett – mise en équivalence – revêtements de sol et surfaces ■ sportives ; et Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists ■ (ACAMS) – Services de formation et de certification dans la lutte contre le blanchiment d’argent et la criminalité financière. L’analyse du compte de résultat par secteur d’activité est répartie entre le résultat des activités, les éléments non récurrents et les effets liés aux écarts d’acquisition. Conformément aux recommandations des différents normalisateurs comptables, les coûts induits par la pandémie n’ont pas fait l’objet d’un retraitement spécifique dans le compte de résultat et sont présentés en résultat courant des activités. Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis ci-après : le « résultat des participations » est défini comme étant le ■ résultat net des sociétés sous contrôle exclusif (intégration globale : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS) et la quote-part de Wendel dans le résultat net des participations comptabilisées par mise en équivalence (Tarkett) avant éléments non récurrents et effets liés aux allocations d’écarts d’acquisition ; le résultat des sociétés holdings intègre les frais généraux de ■ Wendel et de ses holdings, le coût de la dette nette mise en place dans le cadre du financement de Wendel et ses holdings et les charges et produits d’impôts associés à ces éléments. Les montants retenus sont ceux constatés au niveau de Wendel et au niveau de l’intégralité des holdings consolidées (hors holdings d’acquisition et hors filiales opérationnelles). Résultat non récurrent Les « résultats non récurrents » correspondent pour l’ensemble du périmètre de consolidation, aux montants nets d’impôts qui ne sont pas liés à l’activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings : les plus et moins-values de cession d’actifs ; ■ les coûts de restructurations considérés comme exceptionnels ; ■ les litiges exceptionnels, notamment ceux qui ne sont pas liés à ■ l’activité courante ; les variations de « juste valeur » ; ■ les dépréciations d’actifs, et notamment les pertes de valeur des ■ écarts d’acquisition ; les impacts de change sur les dettes financières ; ■ les frais de restructuration des financements et les produits et ■ charges liés à l’extinction des dettes ; et tout autre élément significatif non rattachable aux opérations ■ récurrentes du Groupe. Effets liés aux écarts d’acquisition Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d’acquisition proviennent des réévaluations d’actifs et de passifs effectuées lors d’une prise de participation (ou de la révision de ces allocations, dans un délai de 12 mois suivant l’opération concernée). Ils concernent notamment : les stocks et en-cours ; ■ les immobilisations corporelles ; ■ les immobilisations incorporelles, dont les marques et les ■ contrats ; et les impôts différés qui y sont relatifs. ■ Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l’activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d’acquisition des participations et non de l’activité des participations).
342 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Analyse du compte de résultat de l’exercice 2022 par secteur d’activité Note 7-1 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl CPI ACAMS Mises en équivalence Wendel & Holdings Total Groupe Tarkett Résultat net des activités - Chiffre d’affaires 5 650,6 1 954,5 914,9 114,2 66,2 8 700,4 Ebitda (1) N/A 256,4 194,3 58,9 17,3 Résultat opérationnel ajusté (1) 902,1 118,0 165,8 51,1 13,6 1 250,8 Autres éléments opérationnels récurrents 2,0 2,0 0,5 0,3 Résultat opérationnel 902,1 120,0 167,8 51,6 13,9 - 89,6 1 165,9 Coût de l’endettement financier net - 68,3 - 13,8 - 17,8 - 25,9 - 11,7 - 26,9 - 164,5 Autres produits et charges financiers - 13,1 1,8 10,5 - 1,1 - 0,1 - 1,1 - 3,0 Charges d’impôt - 259,5 - 13,8 - 42,2 - 5,1 - 3,5 - 1,1 - 325,2 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,1 - - - - 0,1 - 0,2 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - 2,8 - - - - - 2,8 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 561,3 91,4 118,3 19,6 - 1,4 0,1 - 118,7 670,6 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires 371,5 37,5 37,8 0,7 - 0,0 - 0,1 447,4 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 189,8 53,9 80,5 18,9 - 1,4 0,1 - 118,7 223,2 Résultat non récurrent - Résultat opérationnel - 102,9 - 49,6 - 26,6 40,4 - 55,4 121,3 (3) - 72,8 Résultat financier - - 1,7 - 23,7 - 1,5 2,0 - 16,6 (4) - 41,5 Charges d’impôt 26,2 10,9 12,7 - 9,6 12,1 - 52,4 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - - - - - 12,2 - 162,3 (5) - 174,5 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - 1,6 - 0,3 - - 589,9 (6) 588,0 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 76,7 - 42,0 - 37,8 29,3 - 41,3 - 12,2 532,3 351,5 dont : - Éléments non récurrents ■ - 18,7 - 14,3 - 23,2 (2) - 1,4 - 16,8 (7) - 9,5 694.6 610,6 Effets liés aux écarts d’acquisition ■ - 50,4 - 33,4 - 14,6 - 16,7 - 24,5 - 2,7 - - 142,2 Dépréciation d’actifs ■ - 7,6 5,7 - 47,4 (8) - - - 162,3 - 116,8 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 52,7 - 16,5 - 12,1 1,1 - 0,8 - - 0,6 - 81,7 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 23,9 - 25,6 - 25,7 28,2 - 40,4 - 12,2 532,9 433,2 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 484,6 49,4 80,5 48,8 - 42,7 - 12,2 413,6 1 022,1 Résultat net consolidé – part des minoritaires 318,7 21,0 25,7 1,8 - 0,9 - 0,0 - 0,7 365,7 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 165,9 28,4 54,8 47,0 - 41,8 - 12,2 414,3 656,3 Avant l’impact des allocations d’écarts d’acquisition, les éléments non récurrents et les management fees. (1) Ce poste correspond essentiellement à l’impact de change de la période sur la dette libellée en dollars américains. (2) Ce poste intègre le résultat de cession de l’immeuble de la rue Taitbout par Wendel SE pour 115,5 M€. (3) Ce poste intègre les impacts nets d’impôt de la variation positive de juste valeur des actifs financiers de Wendel Growth (ex-Wendel Lab) pour (4) 17,7 M€. Il inclut également la prime de remboursement anticipé de l’obligation 2024 pour - 34,4 M€ (voir paragraphe « Situation des échéances financière et de l’endettement » de la note 6-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et ses holdings »). Ce poste correspond à la dépréciation des titres de Tarkett Participation (voir note 11 « Titres mis en équivalence »). (5) Ce poste correspond au résultat de cession de Cromology (voir note 3 « Variations de périmètre »). (6) Ce poste intègre - 11,2 M€ de frais d’acquisition des titres d’ACAMS, - 10,9 M€ de frais de mise en place de la nouvelle structure et + 2 M€ de (7) variation de juste valeur de dérivé de couverture. Ce poste correspond à la reprise de dépréciation sur les immobilisations incorporelles de CPI comptabilisée lors de la crise de la COVID. (8)
343 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Analyse du compte de résultat de l’exercice 2021 par secteur d’activité Note 7-2 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl CPI Mises en équivalence Wendel & Holdings Total Groupe IHS Tarkett Résultat net des activités Chiffre d’affaires 4 981,1 1 603,4 - 831,3 88,2 7 503,9 Ebitda (1) N/A 201,0 - 179,9 43,6 Résultat opérationnel ajusté (1) 801,8 82,1 - 153,2 35,7 1 072,8 Autres éléments opérationnels récurrents 2,0 - 1,5 0,4 Résultat opérationnel 801,8 84,1 - 154,7 36,1 - 73,8 1 002,9 Coût de l’endettement financier net - 73,6 - 14,0 - - 14,6 - 24,4 - 33,7 - 160,4 Autres produits et charges financiers 0,4 - 1,7 - 14,3 - 0,2 - 3,9 8,9 Charges d’impôt - 219,3 - 17,5 - - 40,4 - 3,8 - - 281,0 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - - - - 27,7 3,0 - 30,7 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - 52,4 - - - 52,4 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS 509,2 50,9 52,4 113,9 7,8 27,7 3,0 - 111,3 653,7 Résultat net récurrent des activités – part des minoritaires 337,9 20,2 2,7 36,5 0,3 - - - 397,5 RÉSULTAT NET RÉCURRENT DES ACTIVITÉS – PART DU GROUPE 171,4 30,8 49,7 77,4 7,5 27,7 3,0 - 111,3 256,2 Résultat non récurrent Résultat opérationnel - 83,0 - 50,7 - - 23,2 - 18,4 - 18,0 (2) - 193,2 Résultat financier - - 2,5 - - 30,6 (5) - 24,5 (3) - 8,6 Charges d’impôt 20,0 12,9 - 13,7 6,0 - 52,6 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - - - - - 18,8 - 5,9 913,5 (4) 888,9 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées - - - 17,5 0,6 - - - 16,9 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT - 63,0 - 40,3 - 17,5 - 39,5 - 12,3 - 18,8 - 5,9 920,0 722,6 dont : Éléments non récurrents ■ - 12,0 - 8,6 - 17,5 - 24,2 - 0,1 - 10,9 - 0,5 920,0 846,3 Effets liés aux écarts d’acquisition ■ - 47,3 - 31,0 - - 15,3 - 12,3 - - 5,4 - - 111,2 Dépréciation d’actifs ■ - 3,8 - 0,7 - - - - 7,9 - - - 12,4 Résultat net non récurrent – part des minoritaires - 41,7 - 15,8 - 0,9 - 12,7 - 0,5 - 3,5 - 68,0 RÉSULTAT NET NON RÉCURRENT – PART DU GROUPE - 21,3 - 24,5 - 16,6 - 26,9 - 11,9 - 18,8 - 5,9 916,4 790,6 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 446,2 10,6 34,9 74,4 - 4,6 8,9 - 2,9 808,8 1 376,4 Résultat net consolidé – part des minoritaires 296,1 4,4 1,8 23,8 - 0,2 - - 3,5 329,5 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ – PART DU GROUPE 150,1 6,3 33,1 50,6 - 4,4 8,9 - 2,9 805,2 1 046,9 Avant l’impact des allocations d’écarts d’acquisition, les éléments non récurrents et les management fees. (1) Ce poste intégrait l’impact des liquidités liées aux mécanismes de co-investissement d’IHS à hauteur de - 8,8 M€. (2) Ce poste intégrait les impacts de la variation positive de juste valeur et des cessions des actifs financiers de Wendel Growth (ex-Wendel Lab) (3) nettes d’impôts pour 44,5 M€. Il inclut également la prime de remboursement anticipé de l’obligation 2023 pour - 8 M€ ainsi que la variation de juste valeur liée aux couvertures de change mises en place par Wendel pour - 6 M€. Ce poste intégrait l’impact du résultat de déconsolidation d’IHS. (4) Ce poste intégrait l’impact de change de la période pour - 32 M€. (5)
344 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Analyse du Bilan au 31 décembre 2022 par secteur d’activité Note 7-3 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl CPI ACAMS Tarkett Wendel & Holdings Total Groupe Écarts d’acquisition nets 2 515,7 492,5 130,5 472,0 318,4 - - 3 929,1 Immobilisations incorporelles nettes 590,0 392,3 199,7 348,8 179,6 - 0,2 1 710,6 Immobilisations corporelles nettes 374,8 571,6 126,9 2,4 0,0 - 14,0 1 089,7 Immobilisations corporelles en location simple 381,4 43,0 14,6 3,0 - - 34,9 476,8 Actifs financiers non courants 107,3 87,5 0,5 0,2 2,0 - 519,4 716,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis - - - - - - 0,7 0,7 Titres mis en équivalence 0,9 - - - - 81,3 (1) - 82,1 Impôts différés actifs 122,6 27,9 15,2 - - - - 165,7 Actifs non courants 4 092,5 1 614,8 487,5 826,3 500,0 81,3 569,2 8 171,5 Actifs destinés à être cédés - 81,8 1,8 - - - - 83,6 Stocks 53,9 318,3 141,2 0,8 - - - 514,2 Créances clients 1 263,4 167,2 163,5 11,6 1,1 - - 1 606,9 Actifs de contrats 310,3 - - - - - - 310,3 Autres actifs courants 235,8 35,3 19,5 3,2 2,6 - 2,8 299,3 Impôts exigibles 42,2 10,5 7,2 0,1 - - 0,0 60,0 Autres actifs financiers courants 28,3 4,0 0,2 - - - 35,0 67,5 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 662,1 366,2 281,5 5,3 21,5 - 928,0 3 264,6 Actifs courants 3 596,2 901,5 613,1 21,0 25,2 - 965,9 6 122,9 TOTAL DE L’ACTIF 14 378,0 Capitaux propres – part Groupe 2 788,6 Intérêts minoritaires 1 847,7 Total des capitaux propres 4 636,2 Provisions 214,6 56,6 18,6 - - - 13,9 303,7 Dettes financières 2 102,0 703,4 - 274,9 151,0 - 1 390,3 4 621,6 Dettes de location simple 308,4 37,4 14,4 2,7 - - 35,9 398,8 Autres passifs financiers non courants 99,1 49,6 - 38,8 2,1 - 232,4 422,1 Impôts différés passifs 139,1 111,4 28,5 60,5 44,3 - 6,9 390,7 Total des passifs non courants 2 863,2 958,5 61,5 376,8 197,4 - 1 679,5 6 137,0 Passifs destinés à être cédés - 33,6 0,2 - - - - 33,8 Provisions - 10,8 0,8 0,5 - - - 12,0 Dettes financières 535,4 10,1 361,0 3,8 1,5 - 19,8 931,7 Dettes de location simple 99,4 8,6 2,3 0,9 - - 0,5 111,6 Autres passifs financiers courants 118,1 25,2 - - - - 1,8 145,2 Dettes fournisseurs 557,6 411,4 84,4 2,4 11,4 - 7,4 1 074,4 Passifs de contrats 28,3 12,5 - - - - - 40,8 Autres dettes 936,6 79,5 54,0 5,0 29,7 - 20,0 1 124,8 Impôts exigibles 103,7 18,0 5,2 1,1 2,1 - 0,3 130,5 Total des passifs courants 2 379,1 576,2 507,8 13,5 44,7 - 49,8 3 571,0 TOTAL DU PASSIF 14 378,0 Au 31 décembre 2022, ce poste inclut la dépréciation des titres de Tarkett Participation pour - 162,3 M€ (voir note 11 « Titres mis en (1) équivalence »).
345 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Analyse du Bilan au 31 décembre 2021 par secteur d’activité Note 7-4 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl CPI Tarkett Wendel & Holdings Total Groupe Écarts d’acquisition nets 2 451,1 483,5 - 131,5 444,5 - - 3 510,6 Immobilisations incorporelles nettes 600,0 429,0 - 217,6 289,2 - 0,6 1 536,4 Immobilisations corporelles nettes 364,3 592,6 - 124,2 2,9 - 8,4 1 092,4 Immobilisations corporelles en location simple 376,3 34,7 - 13,0 3,1 - 0,9 428,0 Actifs financiers non courants 106,6 146,2 - 2,1 0,2 - 929,8 1 184,8 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis - - - - - - 0,5 0,5 Titres mis en équivalence 0,8 0,0 - - - 215,0 - 215,8 Impôts différés actifs 128,5 21,4 - 17,6 0,0 - - 167,5 Actifs non courants 4 027,6 1 707,4 0,0 506,0 739,9 215,0 940,1 8 136,0 Actifs destinés à être cédés - 3,3 828,4 2,3 - - - 834,0 Stocks 57,6 277,3 - 144,9 0,9 - - 480,7 Créances clients 1 194,6 160,6 - 154,4 9,9 - 0,1 1 519,5 Actifs de contrats 307,9 - - - - - - 307,9 Autres actifs courants 251,9 30,2 - 18,9 1,3 - 3,4 305,7 Impôts exigibles 33,3 13,5 - 4,8 1,0 - 0,2 52,8 Autres actifs financiers courants 28,3 3,9 - 0,2 - - 282,2 314,6 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 420,7 204,7 - 227,5 6,7 - 372,2 2 231,8 Actifs courants 3 294,4 690,2 - 0,0 550,6 19,8 - 658,1 5 213,1 TOTAL DE L’ACTIF 14 183,1 Capitaux propres – part Groupe 2 601,4 Intérêts minoritaires 1 587,5 Total des capitaux propres - - - - - - - 4 188,9 Provisions 266,1 67,8 - 25,1 - - 13,8 372,7 Dettes financières 2 362,0 685,8 - 340,5 278,6 - 1 595,0 5 261,8 Dettes de location simple 307,5 29,7 - 12,7 2,7 - 1,0 353,6 Autres passifs financiers non courants 126,3 26,4 - - 28,0 - 184,1 364,7 Impôts différés passifs 138,8 120,6 - 32,6 50,9 - 4,0 346,8 Total des passifs non courants 3 200,6 930,2 - 410,9 360,1 - 1 797,9 6 699,6 Passifs destinés à être cédés - - 491,4 0,1 - - - 491,6 Provisions - 4,1 - 0,6 0,3 - - 5,1 Dettes financières 112,1 18,5 - 46,9 4,5 - 19,4 201,3 Dettes de location simple 107,6 7,4 - 2,2 0,9 - - 118,2 Autres passifs financiers courants 75,6 3,8 - 142,2 - - 2,2 223,8 Dettes fournisseurs 532,3 357,4 - 94,7 2,0 - 25,7 1 012,1 Passifs de contrats 24,9 8,8 - - - - - 33,6 Autres dettes 941,8 68,1 - 53,4 6,6 - 20,5 1 090,2 Impôts exigibles 101,8 12,6 - 4,5 0,1 - 0,0 119,0 Total des passifs courants 1 896,0 480,6 0,0 344,5 14,3 - 67,7 2 803,2 TOTAL DU PASSIF 14 183,1
346 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes annexes Analyse du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2022 par secteur d’activité Note 7-5 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Stahl CPI ACAMS Wendel & Holdings Total Groupe Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt 1 074,6 241,5 171,5 56,2 16,9 - 67,3 1 493,3 Flux de trésorerie d’investissement hors impôt - 216,9 - 108,9 - 28,2 - 2,2 16,2 957,5 617,5 Flux de trésorerie de financement hors impôt - 396,8 45,1 - 54,3 - 49,7 - 12,0 - 335,3 - 803,0 Flux de trésorerie liés à l’impôt - 241,7 - 16,5 - 33,8 - 6,1 - 1,1 0,2 - 299,0 Analyse du tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2021 par secteur d’activité Note 7-6 En millions d’euros Bureau Veritas Constantia Flexibles Cromology Stahl CPI Wendel & Holdings Total Groupe Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt 993,8 223,4 58,5 162,2 44,2 - 58,3 1 423,7 Flux de trésorerie d’investissement hors impôt - 171,6 - 212,1 - 91,0 - 14,0 - 1,0 - 261,4 - 751,0 Flux de trésorerie de financement hors impôt - 799,2 43,5 - 131,6 - 49,1 - 43,0 - 109,5 - 1 089,0 Flux de trésorerie liés à l’impôt - 207,9 - 16,2 - 4,0 - 37,0 - 4,8 2,0 - 267,8
347 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Notes sur le bilan 6.8 Les principes comptables appliqués aux agrégats du bilan sont décrits en note 1-9.1 « Présentation du bilan ». Écarts d’acquisition NOTE 8 Les principes comptables appliqués aux écarts d’acquisition sont décrits en note 1-8.1 « Écarts d’acquisition ». En millions d’euros 31.12.2022 Montant brut Dépréciation Montant net Bureau Veritas 2 659,7 - 144,0 2 515,7 Constantia Flexibles 492,5 0,0 492,5 ACAMS 318,4 - 318,4 Stahl 130,5 - 130,5 CPI 498,2 - 26,2 472,0 TOTAL 4 099,3 - 170,3 3 929,1 En millions d’euros 31.12.2021 Montant brut Dépréciation Montant net Bureau Veritas 2 595,6 - 144,5 2 451,1 Constantia Flexibles 492,6 - 9,1 483,5 Stahl 131,5 - 131,5 CPI 469,2 - 24,7 444,5 TOTAL 3 688,8 - 178,3 3 510,6 Les principales variations de l’exercice sont les suivantes : En millions d’euros 2022 2021 Montant net en début d’exercice 3 510,6 3 488,6 Acquisition par les sociétés du Groupe (1) 35,4 56,9 Acquisition d’ACAMS (2) 305,3 Reclass. en « Activités destinées à être cédées » - - 177,1 Conséquences des variations des écarts de conversion et autres 77,8 142,3 MONTANT NET EN FIN D’EXERCICE 3 929,1 3 510,6 Ce poste correspond aux écarts d’acquisitions comptabilisés par Bureau Veritas et Constantia Flexibles sur les acquisitions de la période (voir (1) note 3 « Variations de périmètre »). Voir note 3 « Variations de périmètre ». (2)
348 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Tests de dépréciation des écarts Note 8-1 d’acquisition Conformément aux normes comptables, les écarts d’acquisition de chaque UGT (unité génératrice de trésorerie) font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, et au moins une fois par an au 31 décembre (voir les Principes comptables, note 1-8.1 « Écart d’acquisition »). Les UGT du Groupe sont les participations consolidées par intégration globale au 31 décembre 2022 : Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS. Les tests décrits ci-dessous sont fondés sur l’appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2022. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d’utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2022. Les tests sont réalisés conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité). Les participations ont réalisé des tests de dépréciation sur leurs propres UGT. Conformément aux principes comptables du Groupe, ces pertes ont été maintenues au niveau des comptes consolidés de Wendel. D’autre part, CPI a repris 62,5 M€ avant impôts différés sur la dépréciation des actifs incorporelles qu’elle avait constatée en 2020 dans le contexte de la crise de la Covid-19 à hauteur de la valeur comptable de ces actifs comme s’ils avaient été amortis au rythme normal (la dépréciation comptabilisée en 2020 sur le Goodwill ne peut pas être reprise conformément aux principes comptables applicables). Pour ce qui concerne Bureau Veritas qui est cotée ; la valeur comptable à fin 2022 (6,5 € par action, soit 1 043 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 24,6 € par action, soit 3 956 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d’utilité n’est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n’est comptabilisée. Pour ce qui concerne les tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées, les valeurs d’utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d’affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d’affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des filiales, la valeur de la part de Wendel dans le capital est comparée à la valeur comptable. Aucune perte n’a été comptabilisée par Wendel en plus de celles déjà comptabilisées par les participations sur leurs propres UGT. La description des tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées est la suivante : Stahl Constantia Flexibles CPI ACAMS Valeur nette comptable avant le test (part du Groupe) 360 533 450 277 Dépréciation comptabilisée - - - - Valeur nette comptable après le test (part du Groupe) 360 533 450 277 Durée du plan d’affaires (en années) 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans Taux d’actualisation Taux au 31.12.2022 9,0 % 7,5 % 10,0 % 11,0 % Taux au 31.12.2021 9,0 % 7,5 % 9,0 % N/A Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 1,0 % - - - 9 - Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 1,0 % - - - - Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable 24,9 % 13,0 % 10,9 % 12,4 % Croissance postérieure au plan d’affaires Taux au 31.12.2022 + 2,0 % + 2,0 % + 3,0 % + 3,0 % Taux au 31.12.2021 + 2,0 % + 1,5 % + 3,0 % N/A Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 0,5 % - - - - Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 0,5 % - - - - Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieure à la valeur comptable - 47,6 % - 6,1 % + 1,8 % + 1,3 % Impact résultant d’une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle - - - -
349 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan CPI Le plan d’affaire est identique à celui utilisé par CPI pour ses propres tests de dépréciation. Le groupe ayant rattrapé le plan d’affaires initial prévu à l’acquisition, ce nouveau plan lui est très similaire en objectifs de chiffres d’affaires et marge. Le plan suppose une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires jusqu’à 2027. Stahl Le plan d’affaires utilisé pour ce test suppose une croissance modérée avec l’atteinte d’un chiffre d’affaires supérieur à 1 Md€ en 2027. Le plan suppose un retour à la moyenne historique du groupe en 2026. Constantia Flexibles Le plan d’affaires utilisé pour ce test tient compte des difficultés liées aux opérations du groupe en Russie. Il suppose une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de 4,0 % par an jusqu’en 2027. La marge d’Ebitda augmente progressivement pour retrouver son niveau historique en pourcentage de chiffre d’affaires en 2025 et retrouver un standard d’industrie en 2027. ACAMS Le plan d’affaire est identique à celui utilisé par ACAMS pour ses propres tests de dépréciation. Il est similaire au plan d’affaire d’acquisition mais est ajusté pour tenir compte de la performance 2022 meilleure qu’attendue. Il suppose une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires jusqu’à 2027.
350 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Immobilisations incorporelles NOTE 9 Les principes comptables appliqués aux immobilisations incorporelles sont décrits en notes 1-8.2 « Immobilisations incorporelles », 1-8.3 « Autres immobilisations incorporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles ». Le détail par filiale est présenté en note 7 « Information sectorielle ». Les immobilisations incorporelles se composent de : En millions d’euros 31.12.2022 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs (1) Variations de périmètre Consé- quences des écarts de conversion et autres Variations dues aux activités destinées à être cédées Clôture Logiciels 21,4 3,8 - 0,1 - 9,9 0,1 5,2 - 20,5 Concessions, brevets et droits similaires 89,8 1,0 - 4,3 - 6,2 - 101,3 Droits au bail 0,5 - - - 0,1 - - - 0,5 Relations clients 961,4 - - - 105,7 54,1 125,0 - 1 034,8 Marques 305,3 - - 4,8 - 74,2 - 384,3 Immobilisations incorporelles en cours 18,8 22,3 - - - - 19,7 - 21,3 Autres immobilisations incorporelles 139,1 18,7 - 0,3 - 44,2 0,8 33,5 - 147,7 TOTAL 1 536,4 45,8 - 0,4 - 150,8 55,0 224,4 - 1 710,6 dont brut 3 679,0 3 956,5 dont amortissements - 2 142,6 - 2 246,0 Une reprise de dépréciation de 62,5 M€ a été comptabilisée par CPI, voir la note 8-1 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition ». (1) En millions d’euros 31.12.2021 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de périmètre Consé- quences des écarts de conversion et autres Variations dues aux activités destinées à être cédées (1) Clôture Logiciels 31,8 6,7 - - 14,4 0,1 8,6 - 11,2 21,4 Concessions, brevets et droits similaires 89,3 1,1 - - 8,1 - 7,5 - 89,8 Droits au bail 0,6 - - - 0,1 - - - 0,5 Relations clients 934,5 - - 0,2 - 128,0 118,8 36,4 - 961,4 Marques 448,8 - - - 1,9 - 7,9 - 149,4 305,3 Immobilisations incorporelles en cours 22,3 20,1 - - - 0,1 - 21,9 - 1,7 18,8 Autres immobilisations incorporelles 165,0 16,9 - 0,1 - 34,3 - - 1,6 - 6,9 139,1 TOTAL 1 692,3 44,8 - 0,3 - 186,9 118,8 36,9 - 169,2 1 536,4 dont brut 3 777,1 3 679,0 dont amortissements - 2 084,9 - 2 142,6 En 2021, ces montants correspondaient au reclassement des actifs incorporels de Cromology en activités destinées à être cédées. (1)
351 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Immobilisations corporelles NOTE 10 Les principes comptables appliqués aux immobilisations corporelles sont décrits en notes 1-8.4 « Immobilisations corporelles » et 1-8.6 « Dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » et en note 1-8.5 « Contrat de location ». Le détail par filiale est présenté en note 7 « Information sectorielle ». Les immobilisations corporelles hors droits d’usage se composent de : En millions d’euros 31.12.2022 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de périmètre Consé- quences des écarts de conversion et autres Variations dues aux activités destinées à être cédées Clôture Terrains 89,4 - - 0,7 - 0,2 - - 0,9 - 2,4 85,2 Constructions 259,4 3,9 - 3,4 - 17,2 0,8 16,8 - 8,1 252,2 Installations tech, matériel & outillage 604,2 87,2 - 7,7 - 144,5 9,1 70,7 - 24,9 594,1 Immobilisations corporelles en cours 63,6 107,5 - - 0,1 - 88,2 - 82,9 Autres immobilisations corporelles 75,8 23,7 - 0,8 - 29,6 - 8,8 - 2,7 75,2 TOTAL 1 092,4 222,3 - 12,6 - 191,5 10,0 7,2 - 38,1 1 089,7 dont brut 2 734,2 2 733,7 dont amortissements - 1 641,8 - 1 644,0 En millions d’euros 31.12.2021 Ouverture Acquisitions Cession Amortis- sements et pertes de valeurs Variations de périmètre Consé- quences des écarts de conversion et autres Variations dues aux activités destinées à être cédées Clôture Terrains 97,6 2,1 - 1,1 - 0,1 - 0,4 1,0 - 9,8 89,4 Constructions 263,7 8,4 - 1,8 - 17,3 3,2 16,9 - 13,6 259,4 Installations tech, matériel & outillage 600,9 89,5 - 4,5 - 146,7 15,1 65,9 - 15,9 604,2 Immobilisations corporelles en cours 54,4 87,5 - 0,1 - - - 70,4 - 7,8 63,6 Autres immobilisations corporelles 92,5 26,0 - 2,8 - 35,3 4,6 10,3 - 19,4 75,8 TOTAL 1 109,0 213,5 - 10,3 - 199,4 22,5 23,7 - 66,5 1 092,4 dont brut 2 890,3 2 734,2 dont amortissements - 1 781,3 - 1 641,8
352 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Les droits d’usage nés de l’application de la norme IFRS 16 se composent de : En millions d’euros 31.12.2022 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Constructions 674,0 - 294,9 379,1 Installations tech, matériel & outillage 2,6 - 1,5 1,1 Autres immobilisations corporelles 208,8 - 112,2 96,7 TOTAL 885,4 - 408,6 476,8 En millions d’euros 31.12.2021 Montant brut Amortissements et provisions Montant net Constructions 560,2 - 229,7 330,5 Installations tech, matériel & outillage 2,5 - 1,3 1,2 Autres immobilisations corporelles 171,5 - 75,2 96,3 TOTAL 734,1 - 306,1 428,0
353 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Titres mis en équivalence NOTE 11 Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 1-1 « Méthodes de consolidation ». En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Participations de Bureau Veritas 0,9 0,8 Tarkett Participation 81,2 215,0 TOTAL TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 82,1 215,8 La variation des titres mis en équivalence s’analyse de la façon suivante : En millions d’euros 2022 Montant en début d’exercice 215,8 Part du résultat de la période Tarkett Participation - 12,2 Autres 0,1 Dépréciation de Tarkett Participation - 162,3 Conséquence des variations des écarts de conversion et autres 40,7 MONTANT EN FIN D’EXERCICE 82,1 Les titres mis en équivalence correspondent pour l’essentiel à Tarkett Participation : 81,2 M€ fin décembre 2022 contre 215 M€ fin 2021. Cette société est contrôlée par la famille Deconinck et Wendel détient 25,8 % du capital. Tarkett Participation détient 90,4 % du capital du groupe Tarkett. Complément d’information sur Tarkett Participation Note 11-1 Les principaux agrégats comptables de Tarkett Participation (à 100 %) sont les suivants (y compris l’impact de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition des titres) : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeurs comptables à 100 % Total des actifs non courants 1 465,3 1 359,3 Total des actifs courants 1 206,0 1 120,9 Ajustement de goodwill (Wendel) (1) 442,3 441,0 TOTAL ACTIF 3 113,5 2 921,2 Intérêts minoritaires 88,9 80,9 Total des dettes non courantes 1 330,9 1 193,6 Total des dettes courantes 751,7 791,6 TOTAL PASSIF 2 171,5 2 066,1 dont disponibilités et équivalents de trésorerie 237,0 249,0 dont dettes financières 1 259,5 1 074,2 Au 31.12.2022, l’affectation du Goodwill de Tarkett est définitive. (1)
354 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan En millions d’euros 2022 2021 Chiffre d’affaires 3 358,9 1 530,9 Résultat opérationnel 43,3 6,6 Résultat financier - 68,6 - 27,4 Résultat net part du groupe - 44,3 - 11,8 Ajustement Wendel - 5,1 - 4,5 Exposition du groupe Tarkett à la guerre en Ukraine et aux sanctions prises à l’encontre de la Russie La guerre en Ukraine rend difficile l’appréciation de l’évolution de la demande sur les marchés Russes et Ukrainiens. En Russie, la baisse des volumes (environ - 25 % par rapport à 2021) a été compensée par les hausses de prix de vente et par un effet de change positif lié à l’appréciation du rouble face à l’euro. La Russie représente environ 9 % du chiffre d’affaires total du groupe Tarkett. Tarkett continue son activité dans le pays dans le strict respect des réglementations internationales et locales mais a gelé tous les nouveaux investissements significatifs. L’Ukraine représente un peu moins de 0,5 % du chiffre d’affaires total de Tarkett. L’activité de vente a repris progressivement mais de façon très réduite au cours de l’exercice 2022, et le site de production, situé à l’ouest du pays, est à ce jour en mesure de maintenir son activité. Compte tenu du conflit en cours, une dépréciation des stocks et des comptes clients de 7,3 M€ a été comptabilisée. Risque de matière première Les prix des matières premières dérivées du pétrole et les coûts de transport ont fortement augmenté au cours de l’année. Ces hausses combinées à des perturbations de la production et des difficultés d’approvisionnement chez plusieurs fournisseurs importants ont entraîné 268 M€ de surcoûts comparés à l’année 2021. Tarkett a mis en œuvre des augmentations de prix de vente pour un montant 327 M€ lui permettant d’atteindre une balance d’inflation positive sur l’exercice.Tests de dépréciation des titres Note 11-2 mis en équivalence Le cours de Bourse de Tarkett SA a baissé sensiblement au cours de l’année 2022, chutant de 19,5 €/action fin 2021 à 11,50 €/action fin 2022. Cette chute constitue un indice de perte de valeur sur la participation dans Tarkett Participation qui détient 90,4 % du capital de Tarkett SA. Dans ce contexte, une perte de dépréciation de 162,3 M€ a été comptabilisée en « Résultat net des sociétés mises en équivalence ». Ce montant correspond à la différence entre la valeur recouvrable de Tarkett Participation et sa valeur comptable. La valeur recouvrable retenue au 31 décembre 2022 est fondée sur le dernier cours de Bourse de Tarkett SA de l’année 2022 ; en effet, celui-ci constitue l’estimation la plus objective de la valeur recouvrable de cette société à cette date. Conformément aux principes comptables applicables (voir la note 1-8.1 « Écart d’acquisition » des comptes consolidés 2021), cette dépréciation pourra être reprise sur les prochains exercices si la valeur recouvrable de cette participation devait excéder sa valeur nette comptable.
355 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Clients NOTE 12 En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Bureau Veritas 1 333,0 - 69,5 1 263,4 1 194,6 Constantia Flexibles 170,9 - 3,8 167,2 160,6 ACAMS 1,1 - 1,1 - Stahl 169,2 - 5,7 163,5 154,4 CPI 11,8 - 0,2 11,6 9,9 TOTAL COMPTES CLIENTS 1 686,1 - 79,1 1 606,9 1 519,5 Les créances clients échues et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation représentent, pour les filiales les plus significatives : Bureau Veritas : un total de 347,1 M€ au 31 décembre 2022 ■ contre 258,6 M€ au 31 décembre 2021, dont respectivement 81,7 M€ et 64,7 M€ échus depuis plus de 3 mois ; Constantia Flexibles : un total de 12,7 M€ au 31 décembre 2022 ■ contre 19,1 M€ au 31 décembre 2021, dont respectivement 0,7 M€ et 1,7 M€ échus depuis plus de 3 mois ; et Stahl : un total de 19,8 M€ au 31 décembre 2022 contre 14,2 M€ ■ au 31 décembre 2021, dont respectivement 0,9 M€ et 0,4 M€ échus depuis plus de 3 mois ; CPI : un total de 8,6 M€ au 31 décembre 2022 contre 9,9 M€ au ■ 31 décembre 2021, dont respectivement 2,8 M€ et 1,0 M€ échus depuis plus de 3 mois.Trésorerie et équivalents de trésorerie NOTE 13 Les principes comptables appliqués à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont décrits en note 1-8.10 « Trésorerie et équivalents de trésorerie et comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis ». En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants 0,7 0,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings classés en actifs courants 928,0 372,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings(1) 928,7 372,7 Bureau Veritas 1 662,1 1 420,7 Constantia Flexibles 366,2 204,7 ACAMS 21,5 0,0 Stahl 281,5 227,5 CPI 5,3 6,7 Total trésorerie et équivalents de trésorerie des participations 2 336,6 1 859,6 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 265,3 2 232,2 dont actifs non courants 0,7 0,5 dont actifs courants 3 264,6 2 231,8 À cette trésorerie, s’ajoutent 33,8 M€ de placements financiers à court terme comptabilisés en actifs financiers au 31 décembre 2022 et 281,3 M€ (1) au 31 décembre 2021.
356 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Actifs et passifs financiers NOTE 14 (hors dettes financières et hors créances et dettes d’exploitation) Les principes comptables appliqués aux actifs et passifs financiers sont décrits en note 1-8.7 « Actifs et passifs financiers » et note 1-8.8 « Méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers ». Actifs financiers Note 14-1 En millions d’euros Mode de JV Niveau 31.12.2022 31.12.2021 Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings R 1 0,7 0,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings R 1 928,0 372,2 Placements financiers à court terme de Wendel R 1 33,8 281,3 Trésorerie et Placements financiers à court terme de Wendel et holdings 962,4 654,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales R 1 2 336,6 1 859,6 Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A CP 1 364,2 786,2 Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat – B R 3 155,3 145,1 Dépôts et cautionnements Coût amorti N/A 89,5 90,5 Instruments dérivés – F R et CP 3 13,7 8,7 Autres – C 127,8 187,5 TOTAL 4 049,6 3 731,6 dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis 717,5 1 185,3 dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie 3 332,1 2 546,4 (R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. Passifs financiers Note 14-2 En millions d’euros Mode de JV Niveau 31.12.2022 31.12.2021 Instruments dérivés – F R et CP 3 9,4 6,5 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – D R et CP 3 323,5 395,7 Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et des holdings – E R et CP 3 234,3 186,2 TOTAL 567,2 588,5 dont passifs financiers non courants 422,1 364,7 dont passifs financiers courants 145,2 223,8 (R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres.
357 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Détail des actifs et passifs Note 14-3 financiers Au 31 décembre 2022, ce poste correspond essentiellement à A la participation dans IHS qui est cotée pour 363 M€. Conformément aux principes comptables du Groupe, la baisse de la juste valeur (cours de Bourse) constatée sur la période est comptabilisée en autres éléments du résultat global pour 422 M€. Au 31 décembre 2022, ce poste intègre la juste valeur de B Wendel Growth (ex-Wendel Lab) pour 155,2 M€ (elle est fondée sur les dernières valorisations communiquées par les gérants des fonds, la plupart date du 30 septembre 2022). La variation de juste valeur de + 20,6 M€ est comptabilisée en résultat financier. Ce poste intègre la trésorerie de Constantia Flexibles mise en C garantie auprès de ses prêteurs pour 82 M€. Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des D filiales : Au 31 décembre 2022, ce montant correspond notamment aux autres passifs financiers et puts de minoritaires de Bureau Veritas, Constantia Flexibles et CPI. Le put de minoritaire accordé par Stahl à BASF est arrivé à échéance au 1 er semestre 2022 et n’a pas été exercé, le passif financier comptabilisé à l’ouverture (142,2 M€) a donc été annulé en contrepartie des capitaux propres. Puts de minoritaires et autres passifs financiers de Wendel et E de ses holdings : Au 31 décembre 2022, ce montant intègre : l’engagement de liquidité que Wendel a accordé à la ■ Fondation H. Turnauer sur 50 % de sa participation dans Constantia Flexibles ; et les passifs liés à certaines liquidités accordées dans le cadre ■ de co-investissements. Voir les notes 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » et 34-5 « Pactes d’actionnaires et mécanismes de co-investissements ». Les instruments dérivés correspondent notamment aux F couvertures de taux d’intérêt des participations (voir la note 6-3 « Risque de taux d’intérêt »).
358 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Capitaux propres NOTE 15 Nombre de titres au capital et actions autodétenues Note 15-1 Les principes comptables appliqués aux actions autodétenues sont décrits en note 1-8.14 « Actions autodétenues ». Valeur nominale Nombre de titres au capital Actions autodétenues Nombre d’actions en circulation Au 31.12.2021 4 € 44 747 943 1 116 456 43 631 487 Au 31.12.2022 4 € 44 407 677 983 315 43 424 362 La variation des actions de - 340 266 titres composant le capital en 2022 s’explique par les souscriptions par les salariés du Groupe au plan d’épargne entreprise à hauteur de 37 057 actions et par une réduction de capital par l’annulation de 377 323 actions. Le nombre d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 61 832 actions au 31 décembre 2022 (57 724 actions propres au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2022, Wendel détient hors du contrat de liquidité 921 483 actions propres (1 058 732 actions propres au 31 décembre 2021). Au total, l’autodétention représente 2,21 % du capital au 31 décembre 2022.Intérêts minoritaires Note 15-2 En millions d’euros % d’intérêt des minoritaires au 31 décembre 2022 31.12.2022 31.12.2021 Groupe Bureau Veritas 64,5 % 1 404,1 1 262,9 Groupe Constantia Flexibles 39,2 % 257,9 245,2 Groupe Cromology 5,2 % - 18,1 Groupe ACAMS 2,0 % 4,6 - Groupe Stahl 32,1 % 169,1 48,3 Groupe CPI 3,7 % 4,9 4,1 Autres 7,0 8,9 TOTAL 1 847,7 1 587,5
359 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Provisions NOTE 16 Les principes comptables appliqués aux provisions sont décrits en note 1-8.11 « Provisions » et note 1-8.12 « Provisions pour avantages accordés aux salariés ». En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Provisions pour risques et charges 98,6 99,1 Avantages accordés aux salariés 217,2 278,6 TOTAL 315,8 377,7 dont non courant 303,7 372,7 dont courant 12,0 5,1 Provisions pour risques et charges Note 16-1 En millions d’euros 31.12.2022 Ouverture Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet Impact d’actuali- sation Variations de périmètre Écarts de conv., reclas. et autres Clôture Bureau Veritas Contentieux 39,8 8,5 - 5,5 - 7,8 0,9 - 0,0 35,9 Divers 40,5 14,1 - 9,8 - 8,1 - - 0,3 37,0 Stahl 1,6 0,0 - 0,0 - - - - 1,5 Constantia Flexibles 4,2 7,0 - 0,2 - - - - 0,1 10,8 CPI 0,3 - 0,1 - - - - 0,5 Wendel et holdings 12,8 2,6 - 0,5 - 2,9 - - 0,3 1,2 12,9 TOTAL 99,1 32,1 - 15,9 - 18,9 0,9 - 0,3 1,5 98,6 dont courant 5,1 12,0 En millions d’euros 31.12.2021 Ouverture Dotations Reprises pour utilisation Reprises sans objet Impact d’actuali- sation Variations de périmètre Écarts de conv., reclas. et autres Clôture Bureau Veritas Contentieux 39,8 10,5 - 7,1 - 5,1 1,5 - 0,1 39,8 Divers 52,7 13,3 - 11,8 - 14,8 - 0,1 1,1 40,5 Cromology 18,1 18,3 - 6,0 - 3,2 - - - 27,2 - Stahl 1,0 0,5 - - - - - 1,6 Constantia Flexibles 3,4 1,0 - 0,2 - - - - 4,2 CPI 0,2 - 0,1 - - - - 0,3 Wendel et holdings 15,2 0,9 - 0,4 - 2,9 - - 0,1 12,8 TOTAL 130,5 44,5 - 25,4 - 26,0 1,5 0,1 - 25,9 99,1 dont courant 6,1 5,1
360 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Provisions pour risques et charges Note 16-1.1 de Bureau Veritas Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et 1. arbitrales Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle. Bien que Bureau Veritas porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Les charges pouvant résulter de ces litiges font le cas échéant l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que ce groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Contentieux relatif à la Construction d’un complexe 2. hôtelier et commercial en Turquie Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (« BVG ») et la société turque Aymet sont parties à un contentieux devant le Tribunal de Commerce d’Ankara relatif à la construction d’un complexe hôtelier et commercial pour lequel elles ont conclu un contrat en 2003. En l’état actuel, l’issue de ce litige reste incertaine bien que les avocats de BVG soient optimistes. Sur la base des provisions passées par Bureau Veritas, et en l’état des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère, après prise en compte des avis de ses avocats, que ce sinistre n’aura pas d’impact défavorable significatif sur ses états financiers consolidés. Positions fiscales incertaines 3. Bureau Veritas SA et certaines de ses filiales font l’objet de vérification de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux. À ce stade d’avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, Bureau Veritas considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié des positions fiscales incertaines constatées dans ses états financiers. Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Bureau Veritas a connaissance, qui soit en suspens ou dont ce groupe soit menacé) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas. Autres provisions pour risques et charges 4. Elles comprennent les provisions pour restructurations (10,4 M€ au 31 décembre 2022), les provisions pour pertes à terminaison (4,6 M€ au 31 décembre 2022), ainsi que d’autres provisions pour un montant total de 22,0 M€ au 31 décembre 2022. Risque fiscal de la filiale indienne Note 16-1.2 de Stahl La filiale indienne de Stahl a fait l’objet d’un redressement fiscal pour un montant de droits et pénalités de 17 M€ environ. Ce redressement a été contesté par Stahl, qui considère que sa position devrait prévaloir au contentieux et qui n’a pas provisionné de risque correspondant. Provisions pour risques et charges Note 16-1.3 de Wendel et de ses holdings Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : un risque environnemental concernant les coûts éventuels de ■ remise en état d’un terrain ayant appartenu à une filiale du Groupe dont l’activité a cessé en 1967 ; des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; ■ et deux procédures judiciaires intentées par d’anciens cadres de ■ Wendel en conséquence du débouclage d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe et pour lesquelles aucune provision n’a été constituée.Avantages accordés aux salariés Note 16-2 La répartition par filiale est la suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Bureau Veritas 141,7 185,8 Constantia Flexibles 56,5 67,7 Stahl 17,9 24,1 Wendel et holdings 1,1 1,0 TOTAL 217,2 278,6
361 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analyse de la façon suivante pour 2022 : En millions d’euros 31.12.2022 Ouverture Coût des services rendus Écarts actuariels Prestations versées Coûts financiers Réductions et règlements Effets de change et autres Clôture Engagements Régimes à prestations définies 264,7 1,8 10,9 - 2,8 - 0,0 - - 103,0 171,7 Indemnités de fin de carrière 116,1 8,4 - 19,3 - 7,3 1,7 - - 9,3 90,3 Autres 52,9 9,1 - 3,1 - 7,4 - 2,6 - - 2,4 46,5 TOTAL 433,6 19,3 - 11,4 - 17,6 - 0,8 - - 114,7 308,4 En millions d’euros 31.12.2022 Ouverture Rendements des actifs Cotisations versées par l’employeur Écarts actuariels Montants utilisés Variations de périmètre Effets de change et autres Clôture Actifs des régimes partiellement financés Régimes à prestations définies 156,1 1,9 1,8 - 37,9 - 1,3 - - 27,7 93,0 Indemnités de fin de carrière - - - - - - - - Juste valeur des actifs du régime - - - - - - - - TOTAL 156,1 1,9 1,8 - 37,9 - 1,3 - - 27,7 93,0 La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analysait de la façon suivante pour 2021 : En millions d’euros 31.12.2021 Ouverture Coût des services rendus Écarts actuariels Prestations versées Coûts financiers Réductions et règlements Effets de change et autres Clôture Engagements Régimes à prestations définies 293,6 6,1 - 15,9 - 9,2 1,6 - - 11,5 264,6 Indemnités de fin de carrière 167,8 12,7 - 6,4 - 10,3 0,8 - - 48,5 116,1 Autres 55,1 6,9 - 1,0 - 4,7 - 0,9 - - 2,4 52,9 TOTAL 516,5 25,7 - 23,2 - 24,3 1,4 - - 62,5 433,6 En millions d’euros 31.12.2021 Ouverture Rendements des actifs Cotisations versées par l’employeur Écarts actuariels Montants utilisés Variations de périmètre Effets de change et autres Clôture Actifs des régimes partiellement financés Régimes à prestations définies 167,0 1,4 2,7 - 1,4 - 1,3 - - 12,4 156,1 Indemnités de fin de carrière 11,6 - 0,0 - - 0,5 1,0 - - 12,1 - Juste valeur des actifs du régime 8,8 - 0,0 - - 0,1 0,5 - - 9,1 - TOTAL 187,5 1,3 2,7 - 2,0 0,2 - - 33,6 156,1
362 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Engagements intégralement non financés 211,9 272,0 Engagements partiellement ou intégralement financés 96,5 161,6 TOTAL 308,4 433,6 La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Instruments de capitaux propres 36 % 23 % Instruments d’emprunt 17 % 16 % Liquidité et autres 48 % 61 % Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Coûts des services rendus au cours de l’exercice 21,6 21,2 Coût financier 0,3 1,2 Rendement attendu des actifs du régime - 1,8 - 1,4 Coût des services passés - 2,0 0,1 Gains et pertes actuariels - 1,8 Effets de réduction ou liquidation du régime - 31,5 0,5 TOTAL - 13,5 23,4 Caractéristiques des engagements et des hypothèses 1. actuarielles utilisées chez Bureau Veritas Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants : les engagements de retraite qui comprennent essentiellement ■ des régimes fermés depuis plusieurs années et les indemnités de fin de carrière. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l’exception d’un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurances et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ; les autres engagements à long terme comprennent les ■ médailles du travail ainsi que les autres engagements sociaux. La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au personnel à long terme. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d’actualisation de 3,8 % et taux d’augmentation moyen des salaires de 3,2 %. Caractéristiques des engagements et des hypothèses 2. actuarielles utilisées chez Constantia Flexibles Les avantages au personnel de Constantia Flexibles en Allemagne, en Autriche, en France, au Mexique, en Turquie, en Russie et en Espagne concernent les régimes à prestations définies suivants : les régimes de retraites, financés et non financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. ■ Les principales hypothèses actuarielles retenues sont des taux d’actualisation entre 1,3 % et 9,75 %, des taux d’augmentation des salaires compris entre 2,3 % et 5,5 %, des taux d’inflation entre 2,0 % et 4,0 % et des taux de rendement des actifs entre 0,9 % et 7,7 %.
363 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Caractéristiques des engagements et des hypothèses 3. actuarielles utilisées chez Stahl Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants : les régimes de retraites, partiellement financés ; ■ les indemnités de fin de carrière ; et ■ les médailles du travail. ■ Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d’actualisation à 4,2 %, un taux d’inflation à 2,03 %, un taux d’augmentation des salaires de 0,98 % et un taux de rendement des actifs à 4,2 %. Engagements de Wendel 4. En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd’hui Wendel) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l’ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s’exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l’âge et l’ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit une réversion à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge. L’allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l’ensemble des retraites financées par l’entreprise pendant la période d’activité dans le Groupe. En 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d’une compagnie d’assurances qui assure le paiement des allocations de retraite.Dettes financières NOTE 17 Les principaux mouvements de l’année 2022 sont décrits dans la note 6-2 « Gestion du risque de liquidité ». En millions d’euros Devise Taux – Coupon Taux d’intérêt effectif (1) Échéance Remboursement Montant global des lignes 31.12.2022 31.12.2021 Wendel & holdings Obligations 2024 EUR 2,750 % 2,686 % 10-2024 in fine - 500,0 Obligations 2026 EUR 1,375 % 1,452 % 04-2026 in fine 300,0 300,0 Obligations 2027 EUR 2,500 % 2,576 % 02-2027 in fine 500,0 500,0 Obligations 2031 EUR 1,000 % 1,110 % 06-2031 in fine 300,0 300,0 Obligations 2034 EUR 1,375 % 1,477 % 01-2034 in fine 300,0 Crédit syndiqué EUR Euribor + marge 07-2027 revolving 750 M EUR - Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué - 9,7 - 5,0 Autres dettes et intérêts courus 19,8 19,4 Bureau Veritas Obligations 2023 EUR 1,250 % 09-2023 in fine 500,0 500,0 Obligations 2025 EUR 1,875 % 01-2025 in fine 500,0 500,0 Obligations 2026 EUR 2,000 % 09-2026 in fine 200,0 200,0 Obligations 2027 EUR 1,125 % 01-2027 in fine 500,0 500,0 Obligations 2030 USD 3,210 % 01-2030 in fine 187,5 Obligations 2032 EUR 3,630 % 09-2032 in fine 200,0 Ligne de liquidité bancaire 600 M EUR - - Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit – taux fixe 543,4 760,7 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit – taux variable 6,4 13,3
364 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan En millions d’euros Devise Taux – Coupon Taux d’intérêt effectif (1) Échéance Remboursement Montant global des lignes 31.12.2022 31.12.2021 Constantia Flexibles Dette bancaire EUR 702,7 684,5 Autres dettes et intérêts courus 9,3 17,9 Dettes de location financement 3,2 2,9 Frais d’émission d’emprunt à étaler - 1,6 - 1,1 Crédit Revolving EUR Euribor + Marge 02-2027 revolving 200 M EUR - - Stahl Dettes bancaires USD Libor + marge 09-2023 amortissable 51,4 90,4 Dettes bancaires USD Libor + marge 12-2023 in fine 310,9 292,8 Dettes bancaires INR Taux variable 2022 amortissable - 5,5 Crédit Revolving EUR 27 M EUR Frais d’émission d’emprunt à étaler - 1,2 - 1,3 CPI Dette bancaire USD Libor + marge 12-2026 amortissable 281,5 285,3 Crédit Revolving USD Libor + marge 12-2025 revolving 30 M USD 1,9 2,6 Frais d’émission d’emprunt à étaler - 4,7 - 4,8 ACAMS Dette bancaire USD SOFR + marge 03-2027 amortissable 153,9 Crédit Revolving USD SOFR + marge 03-2028 revolving 20 M USD 2,3 Frais d’émission d’emprunt à étaler - 3,7 TOTAL 5 553,3 5 463,1 dont part non courante 4 621,6 5 261,8 dont part courante 931,7 201,3 Le taux d’intérêt effectif est calculé en prenant en compte les primes ou décotes d’émission et les frais bancaires liés à l’émission. Concernant les (1) souches ayant fait l’objet de plusieurs émissions, le taux d’intérêt effectif correspond à la moyenne pondérée par le nominal émis.Dettes de location simple Note 17-1 Les principes comptables appliqués aux dettes de location simples sont décrits en note 1-8.5 « Contrats de location ». Les dettes liées aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la manière suivante : En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Bureau Veritas 407,9 415,1 Constantia Flexibles 46,0 37,1 Stahl 16,7 15,0 CPI 3,5 3,6 Wendel et holdings (1) 36,4 1,0 TOTAL 510,5 471,7 dont part non courante 398,8 353,6 dont part courante 111,6 118,2 L’augmentation de la dette de location de Wendel et de ses holdings correspond aux baux des nouveaux locaux de Paris et de New York. (1)
365 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le bilan Échéancier de la dette financière (hors Dettes de location simple) Note 17-2 En millions d’euros Moins de 1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Total Wendel et holdings Nominal ■ - - 800,0 - 600,0 - 1 400,0 Intérêts (1) ■ - 23,8 - 90,9 - 36,8 - 151,4 Participations Nominal ■ - 911,8 - 2 107,1 - 1 132,3 - 4 151,3 Intérêts (1) ■ - 156,6 - 380,8 - 61,8 - 599,2 TOTAL - 1 092,2 - 3 378,8 - 1 830,8 - 6 301,9 Le calcul des intérêts est effectué sur la base de la courbe des taux d’intérêt au 31 décembre 2022. Le montant des intérêts des dettes et des (1) couvertures de taux ne tient pas compte des produits de trésorerie.Valeur de marché des dettes financières brutes Note 17-3 La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2022. En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Wendel et holdings 1 189,2 1 720,1 Filiales opérationnelles 3 943,6 3 932,6 TOTAL 5 132,8 5 652,7 Activités destinées à être arrêtées ou cédées NOTE 18 Les principes comptables appliqués aux activités arrêtées ou destinées à être cédées sont décrits en note 1-8.15 « Actifs destinés à être cédés et activités en cours de cession ». Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées En millions d’euros 2022 2021 Constantia Flexibles - 4,5 - Cromology - 36,7 Stahl - 0,3 0,6 Wendel et holdings(1) 589,9 - TOTAL 585,1 37,7 Correspond au résultat de cession de Cromology dont 0,8 M€ de recyclage de réserves de conversion. (1) Les actifs et passifs destinés à être cédés inscrits au bilan au 31 décembre 2022 correspondent essentiellement aux actifs et passifs de l’activité indienne de Constantia Flexible.
366 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le compte de résultat Notes sur le compte de résultat 6.9 Les principes comptables appliqués aux agrégats du compte de résultat sont décrits en note 1-9.2 « Présentation du compte de résultat ». Chiffre d’affaires NOTE 19 Les principes comptables appliqués aux chiffres d’affaires sont décrits en note 1-8.16 « Reconnaissance du chiffre d’affaires ». En millions d’euros 2022 2021 % Variation Bureau Veritas 5 650,6 4 981,1 13,4 % Constantia Flexibles 1 954,5 1 603,4 21,9 % ACAMS 66,2 - n/a Stahl 914,9 831,3 10,1 % CPI 114,2 88,2 29,5 % TOTAL 8 700,4 7 503,9 15,9 % La répartition du chiffre d’affaires consolidé est la suivante : En millions d’euros 2022 2021 Ventes de biens 2 936,8 2 497,1 Prestations de services 5 763,6 5 006,8 TOTAL 8 700,4 7 503,9 Résultat opérationnel NOTE 20 En millions d’euros 2022 2021 Bureau Veritas 799,3 718,8 Constantia Flexibles 70,4 33,4 ACAMS - 41,6 - Stahl 141,3 131,5 CPI (1) 92,0 17,7 Wendel et holdings(2) 31,1 - 93,8 TOTAL 1 092,5 807,6 Le poste inclut notamment la reprise de dépréciation sur les immobilisations incorporelles, voir la note 8.1 « Tests de dépréciation des écarts (1) d’acquisition ». Le poste inclut notamment la plus-value sur immeuble de 115,5 M€. (2)
367 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le compte de résultat Effectif moyen des sociétés intégrées Note 20-1 31.12.2022 31.12.2021 Bureau Veritas 82 589 79 704 Constantia Flexibles 7 284 8 383 ACAMS 313 n/a Stahl 1 795 1 785 CPI 343 311 Wendel et holdings 86 83 TOTAL 92 410 90 266 Coût de l’endettement financier net NOTE 21 En millions d’euros 2022 2021 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie (1) 22,4 8,2 Coût de l’endettement financier brut Charges d’intérêts - 158,8 - 145,5 Étalement des primes et frais d’émission d’emprunt (selon la méthode du taux effectif) - 8,0 - 9,5 Charges d’intérêts sur contrats de location simple - 21,1 - 19,0 Total coût de l’endettement financier brut - 187,9 - 174,0 TOTAL - 165,5 - 165,8 Ce poste intègre 0,5 M€ pour Wendel et ses holdings, auxquels s’ajoutent 21,9 M€ de rendement des placements financiers des filiales, soit un (1) produit total de 22,4 M€ en 2022 (8,2 M€ en 2021).Autres produits et charges financiers NOTE 22 En millions d’euros 2022 2021 Dividendes des participations non consolidées 1,0 0,3 Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions - 3,3 37,3 Différences de change - 13,8 - 12,5 Impacts d’actualisation - 0,9 - 1,5 Autres (1) - 23,6 - 14,2 TOTAL - 40,7 9,4 En 2022, ce poste inclut notamment la prime de remboursement anticipé de l’obligation 2024 pour - 34,4 M€ (voir la note 6-2.1 « Risque de (1) liquidité de Wendel et de ses holdings »), la variation de juste valeur du Wendel Growth (ex-Wendel Lab) pour + 20,6 M€ et - 9 M€ d’autres charges financières de Bureau Veritas.
368 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le compte de résultat Impôts NOTE 23 Les principes comptables appliqués aux impôts différés sont décrits en note 1-8.13 « Impôts différés ». En millions d’euros 2022 2021 Impôts exigibles - 310,5 - 259,1 Impôts différés 35,5 27,1 TOTAL - 275,0 - 232,0 La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010. Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit : En millions d’euros 2022 2021 Origine des impôts différés Avantages postérieurs à l’emploi 60,7 71,2 Actifs incorporels - 470,4 - 362,9 Pertes fiscales reportables reconnues 67,4 52,2 Autres éléments 117,2 60,2 TOTAL - 224,9 - 179,3 dont impôts différés actif 165,7 167,5 dont impôts différés passif 390,7 346,8 Les déficits fiscaux non activés s’élèvent à 4 963 M€ pour l’ensemble du Groupe, dont 4 332 M€ pour Wendel et ses holdings. En millions d’euros 2022 2021 Montant en début d’exercice - 179,3 - 190,1 Produits et charges comptabilisées en compte de résultat 35,5 27,1 Produits et charges comptabilisées en autres éléments du résultat global - 4,5 - 3,0 Produits et charges comptabilisées en réserves - 9,1 0,5 Reclassement en activités destinées à être cédées - 0,0 26,4 Variation de périmètre (1) - 57,5 - 27,9 Écart de conversion et autres - 10,0 - 12,2 MONTANT EN FIN D’EXERCICE - 224,9 - 179,3 Ce poste intègre les impôts différés d’ACAMS à la date d’acquisition (voir note 3 « Variation de périmètre »). (1)
369 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le compte de résultat L’écart entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux de 25,83 % applicable en France et le montant effectif des charges d’impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s’analyse ainsi : En millions d’euros Wendel et holdings Filiales opérationnelles Total Résultat avant les charges d’impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées - 10,6 897,0 886,3 Montant théorique des charges d’impôt calculées sur la base d’un taux de - 25,83 % 2,7 - 231,7 - 228,9 Incidence de : Impact des déficits non activés de Wendel et de ses holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings - 6,1 Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles - 1,1 Impact des taux réduits et des taux étrangers dans les filiales opérationnelles 19,7 Impact des différences permanentes - 27,8 CVAE payée par les filiales opérationnelles - 6,2 Taxes sur les dividendes reçus des filiales consolidées - 15,8 Autres - 8,8 MONTANT EFFECTIF DES CHARGES D’IMPÔT - 3,3 - 271,7 - 275,0 Résultat net des sociétés mises en équivalence NOTE 24 En millions d’euros 2022 2021 Résultat IHS (1) - 922,3 Résultat Tarkett Participation - 12,2 - 2,9 Dépréciation des titres Tarkett Participation - 162,3 - Autres sociétés 0,1 0,0 TOTAL - 174,4 919,5 En 2021, Ce poste intégrait le résultat de déconsolidation de IHS pour 901 M€, le recyclage des réserves de conversion pour 11 M€ et le résultat (1) de la période pour 10 M€.
370 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur le compte de résultat Résultat par action NOTE 25 Les principes comptables appliqués au résultat par action sont décrits en notes 1-9.4 « Résultat par action ». En euros et millions d’euros 2022 2021 Résultat net part du Groupe 656,3 1 046,9 Impact des instruments dilutifs sur les filiales - 3,3 - 2,9 Résultat dilué 653,0 1 044,0 Nombre moyen d’actions net de l’autodétention 43 322 522 43 752 806 Dilution potentielle due aux attributions d’options Wendel (1) 408 354 144 352 Nombre d’actions diluées 43 730 875 43 897 158 Résultat de base par action (en euros) 15,15 23,93 Résultat dilué par action (en euros) 14,93 23,78 Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) 1,60 23,11 Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) 1,51 22,97 Résultat de base par action des activités cédées (en euros) 13,55 0,81 Résultat dilué par action des activités cédées (en euros) 13,42 0,81 Selon la méthode du rachat d’actions : la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l’exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter (1) des actions et neutraliser partiellement la dilution, l’impact de la dilution potentielle correspond donc à l’impact net.
371 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur les variations de trésorerie Notes sur les variations de trésorerie 6.10 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles NOTE 26 En millions d’euros 2022 2021 Par Bureau Veritas 132,0 122,3 Par Constantia Flexibles 97,7 92,0 Par Cromology - 11,8 Par Stahl 26,4 21,8 Par ACAMS 1,8 - Par CPI 2,3 1,0 Par Wendel et holdings 9,2 0,3 TOTAL 269,4 249,2 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles NOTE 27 Les cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles intègrent principalement la cession de l’immeuble de la rue Taitbout par Wendel SE pour 118,5 M€ et les cessions réalisées par Bureau Veritas pour 4,7 M€.Acquisitions et souscriptions de titres de participation NOTE 28 En millions d’euros 2022 2021 Par Bureau Veritas 95,6 53,6 Par Constantia Flexibles 23,3 122,0 Par Wendel et holdings (1) 312,4 224,7 TOTAL 431,3 400,3 En 2022, ce poste intègre l’investissement dans ACAMS pour 304,3 M€ (voir la note 3 « Variations de périmètre »). (1)Cessions de titres de participation NOTE 29 En 2022 ce poste intègre principalement la cession de la participation de Wendel dans Cromology pour 895,7 M€ (voir la note 3 « Variations de périmètre »).
372 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Notes sur les variations de trésorerie Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession NOTE 30 En 2022, ce poste correspond essentiellement à la trésorerie et équivalent de trésorerie de ACAMS pour 28,7 M€.Variation des autres actifs et passifs financiers NOTE 31 En 2022, le montant s’explique principalement par la cession par Wendel SE de fonds d’institutions financières pour 249,6 M€.Variation nette des emprunts et autres dettes financières NOTE 32 Le détail de la dette financière est décrit dans la note 17 « Dettes financières ». En millions d’euros 2022 2021 Nouveaux emprunts chez : Bureau Veritas 197,8 48,8 Constantia Flexibles 225,7 733,6 Cromology - 0,1 CPI 0,4 - ACAMS - - Wendel & holdings 300,0 300,0 729,5 1 082,5 Remboursements d’emprunts chez (1) : Bureau Veritas 221,9 626,1 Constantia Flexibles 215,1 592,0 Cromology - 123,6 Stahl 59,4 36,9 CPI 25,8 20,3 ACAMS 0,8 Wendel & holdings 501,5 300,7 1 024,5 1 699,5 TOTAL - 295,0 - 617,1 Y compris les remboursements de dettes de locations simples dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». (1)Autres flux financiers NOTE 33 En 2022, les autres flux financiers correspondent principalement : aux décaissements de puts de minoritaires des participations ; ■ et à la prime de remboursement de l’obligation 2024 de Wendel ■ remboursée par anticipation au 1 er semestre 2022 pour 34,4 M€ (voir la note 6-2.1 « Risque de liquidité de Wendel et de ses holdings »).
373 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Autres notes 6.11 Engagements hors bilan NOTE 34 Au 31 décembre 2022, il n’existe pas d’autre engagement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés dans cette note. Nantissements et garanties donnés liés aux financements Note 34-1 En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Nantissement par les entités du groupe Constantia Flexibles des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe Constantia Flexibles. 712,0 702,4 Nantissement par les entités du groupe Stahl des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires, de certaines créances commerciales et de certains actifs en garantie du remboursement de la dette du groupe Stahl. 362,3 388,6 Nantissement par les entités du groupe CPI des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe CPI. 283,4 288,0 Nantissement par les entités du groupe ACAMS des titres des principales sociétés, de certains comptes bancaires et de certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette du groupe ACAMS. 156,3 TOTAL 1 513,9 1 379,0 Garanties données et reçues dans le cadre des acquisitions d’actifs Note 34-2 Dans le cadre des cessions de Cromology, PlaYce et Tsebo, le Groupe a consenti des déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales en matière d’existence, de capacité, de propriété des titres) dans la limite de certains plafonds et dont certaines peuvent être encore appelées au 31 décembre 2022. Il n’existe pas de réclamation pendante au titre de ces garanties. Engagements hors bilan donnés et reçus liés aux activités opérationnelles Note 34-3 En millions d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés par Bureau Veritas (1) 392,9 393,3 par Stahl 6,1 6,3 TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNÉS 399,0 399,6 Les engagements donnés par Bureau Veritas incluent les garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales. (1)
374 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Engagements de souscription Note 34-4 Au 31 décembre 2022, dans le cadre de ses investissements dans des fonds de capital-investissement, le Groupe (Wendel Growth (ex-Wendel Lab)) est engagé à investir environ 163,0 M€, dont 107,9 M€ ont déjà été appelés. Au 31 décembre 2022, dans le cadre de ses investissements directs, Wendel Growth (ex-Wendel Lab) s’est également engagé à investir un montant total au 31 décembre 2022 d’environ 15 M€ dans Tadaweb. Le closing de la transaction est attendu au 1 er trimestre 2023 sous réserve du respect des conditions usuelles. Pactes d’actionnaires et Note 34-5 mécanismes de co-investissements Le Groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth (ex-Wendel Lab)) ou de managers (ou anciens managers) des participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth (ex-Wendel Lab)). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : à la gouvernance (composition des organes de direction, droits ■ de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d’information) ; aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une ■ certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; aux règles d’anti-dilution en cas d’opérations sur le capital ; ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie ■ conjointe ou de sortie forcée) ou d’introduction en Bourse ; et aux engagements de non-concurrence et engagements de ■ priorité portant sur les opportunités d’acquisition. Le pacte d’actionnaires relatif à Constantia Flexibles comporte également, au bénéfice de la Fondation H. Turnauer (issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles), une option de demander entre 2020 et 2023 que soit enclenché un processus d’introduction en Bourse ou de rachat d’actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l’absence de liquidité à l’issue de ce processus, le Groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du Groupe Wendel. Au 31 décembre 2022, ce droit n’a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires. Par ailleurs, dans le cadre de l’introduction en Bourse d’IHS réalisée le 14 octobre 2021, le Groupe Wendel a conclu un engagement encadrant les cessions de titres IHS sur le marché par déblocage tous les 6 mois de tranches successives de 20 % à compter de mi-avril 2022, jusqu’au 30 e mois suivant l’introduction en Bourse. En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du Groupe Wendel de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles. Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth (ex-Wendel Lab)) comportent également des stipulations relatives : le cas échéant, aux droits à la liquidité de leur co-investissement ■ par tranches successives au-delà d’une certaine période (entre le 6 e anniversaire et le 12 e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l’absence de cession ou d’introduction en Bourse ; et/ou au traitement des situations de départ des managers (promesse ■ de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d’achat dans certains cas spécifiques). Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 5-2 « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités ». Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le Groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant. Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l’égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Tarkett, et investissements directs Wendel Growth (ex-Wendel Lab) (voir la note 5-1 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe »).
375 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Au 31 décembre 2022, sur la base de la valeur des participations retenue dans l’ANR ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l’ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 37 M€. La valeur de la part des investissements non pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 43 M€. Ces montants n’incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées ou les liquidités automatiques échues. Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 23 M€. Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices. Autres accords conclus Note 34-6 par le Groupe Wendel dans le cadre de ses financements ou de ses opérations d’acquisition ou de cession Les prêteurs subordonnés (mezzanine et second lien) de Stahl qui avaient abandonné leur créance lors de la restructuration de 2010 en contrepartie d’une fraction minoritaire du capital (ne représentant plus que 0,5 % du capital au 31 décembre 2022), ont notamment reçu un droit sur la plus-value exerçable uniquement lors de la sortie totale ou partielle du Groupe Wendel de Stahl. Ce droit sera exerçable par les actionnaires mezzanine et second lien de Stahl lors de la sortie du Groupe Wendel si le rendement global de Wendel est supérieur à 2,5 fois son réinvestissement de 2010, et il est équivalent à l’attribution de 1 à 2 actions gratuites par action détenue par ces ex-prêteurs subordonnés. Conformément aux normes comptables, cet engagement n’est pas comptabilisé au bilan dans la mesure où l’exercice de ce droit est conditionné à la décision de sortie du Groupe Wendel. Dans le cadre de la syndication auprès de Maxburg d’une part minoritaire de l’investissement dans le groupe Constantia Flexibles, le Groupe Wendel dispose d’un droit à complément de prix sur la fraction ainsi cédée sous réserve de l’atteinte par Maxburg de seuils de rentabilité minimum sur la durée de son investissement dans Constantia Flexibles en cas de sortie. Ce droit est comptabilisé en actifs financiers dont la variation de valeur passe en résultat.
376 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Stock-options, actions gratuites et actions de performance NOTE 35 Les principes comptables appliqués aux stock-options et actions de performance sont décrits en note 1-8.18 « Plans d’options de souscription et plans d’options d’achat ». La charge totale au titre de l’attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l’exercice 2022 est de 88,1 M€ contre 34,8 M€ en 2021. En millions d’euros 2022 2021 Stock-options chez Wendel 3,7 3,1 Attribution d’actions de performance chez Wendel 11,9 6,3 Autre attribution d’actions chez Wendel (co-investissement) 7,0 0,1 Stock-options chez Bureau Veritas 3,3 2,7 Attribution d’actions de performance chez Bureau Veritas 23,9 22,7 Autres 38,3 23,1 TOTAL 88,1 58,0 En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, ont été attribuées le 2 août 2022 : 72 573 options donnant le droit à la souscription à ■ 72 573 actions, avec un prix d’exercice de 84,27 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes : une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution ■ des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront seront exerçables en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; une condition de performance : les options seront exerçables ■ par chaque bénéficiaire si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. À la date de leur attribution, ces options ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, volatilité attendue centrale de 30 %. La valeur de ces options a été estimée à 13,0 € par option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. 61 160 actions de performance, présentant les caractéristiques ■ détaillées ci-après : une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution ■ des actions, étant précisé que sous réserve de réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; trois conditions de performance, appréciées sur une durée de ■ 4 ans : pour 25 % de l’allocation, une condition de performance – liée à la performance absolue du Total Shareholder Return annualisé de Wendel, pour 50 % de l’allocation, une condition de performance – liée à la performance relative du Total Shareholder Return annualisé de Wendel mesurée par rapport à celle de l’indice CACMid60, et pour 25 % de l’allocation, une condition de performance – relative à l’évolution du dividende versé par Wendel. À la date de leur attribution, ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 9,4 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 63,7 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits.
377 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes 139 382 actions de performance, présentant les caractéristiques ■ décrites ci-après : une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution ■ des actions ; une condition de performance appréciée sur une durée de ■ 4 ans : 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé – en 2023 est supérieur ou égal au dividende versé en 2022, 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé – en 2024 est supérieur ou égal au dividende versé en 2023, 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé – en 2025 est supérieur ou égal au dividende versé en 2024, et 25 % de l’allocation sera acquise si le dividende versé – en 2026 est supérieur ou égal au dividende versé en 2025. Ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 9,4 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 84,8 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 juin 2022, ont été attribuées le 6 décembre 2022 : 37 085 options donnant le droit à la souscription à ■ 37 085 actions, avec un prix d’exercice de 87,05 € et une durée de vie de 10 ans. Ces options présentent les caractéristiques suivantes : une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution ■ des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront seront exerçables en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; une condition de performance : les options seront exerçables ■ par chaque bénéficiaire si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. À la date de leur attribution, ces options ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, volatilité attendue centrale de 30,2 %. La valeur de ces options a été estimée à 14,2 € par option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits. 19 095 actions de performance, présentant les caractéristiques ■ détaillées ci-après : une condition de présence : 4 ans à compter de l’attribution ■ des actions, étant précisé que sous réserve de réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans ; trois conditions de performance, appréciées sur une durée de ■ 4 ans : pour 25 % de l’allocation, une condition de performance – liée à la performance absolue du Total Shareholder Return annualisé de Wendel, pour 50 % de l’allocation, une condition de performance – liée à la performance relative du Total Shareholder Return annualisé de Wendel mesurée par rapport à celle de l’indice CACMid60, et pour 25 % de l’allocation, une condition de performance – relative à l’évolution du dividende versé par Wendel. À la date de leur attribution, ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 2,5 %, espérance de rentabilité des fonds propres de 9,69 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 64,8 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits.
378 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont : Stock-options Nombre d’options non levées au 31.12.2021 Options accordées en 2022 Options annulées en 2022 Options exercées en 2022 Nombre d’options non levées au 31.12.2022 Prix d’exercice (en euros) Prix moyen d’exercice (en euros) Durée de vie restante moyenne Nombre d’options exerçables Options d’achat 538 043 - 30 350 507 693 de 82,9 à 134,43 116,15 4,4 403 214 Options de souscription 395 841 109 658 - 32 494 473 005 de 82,05 à 110,97 88,88 8,3 TOTAL 933 884 109 658 - 32 494 - 30 350 980 698 Actions de performance Actions attribuées au 31.12.2021 Attributions de l’exercice Annulations Actions attribuées au 31.12.2021 Date d’attribution Date d’acquisition Plan 11-1 76 532 - 76 532 0 08.07.2019 08.07.2022 Plan 11-2 56 248 - 4 709 51 539 08.07.2019 10.07.2023 Plan 12-1 83 243 - 850 82 393 05.08.2020 05.08.2023 Plan 12-2 48 283 - 5 418 42 865 05.08.2020 05.08.2024 Plan 13-1 73 021 - 17 041 55 980 30.07.2021 29.07.2025 Plan 13-2 46 411 - 4 877 41 534 30.07.2021 05.08.2024 Plan 14-1 61 160 61 160 02.08.2022 02.08.2026 Plan 14-2 139 382 139 382 02.08.2022 02.08.2026 Plan 14-1A 19 095 19 095 16.12.2022 02.08.2026 383 738 219 637 - 109 427 493 948
379 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux NOTE 36 pris en charge par le Groupe En milliers d’euros Prestations réalisées en 2022 par : Prestations réalisées en 2021 par : Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés Ernst & Young Audit et entités du réseau EY Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés Ernst & Young Audit et entités du réseau EY Certification, Examen des comptes individuels pour Wendel SE ■ 674 770 663 689 pour ses filiales ■ 3 115 2 332 2 805 2 935 Sous-total 3 789 3 102 3 468 3 624 Services Autres que la Certification des Comptes pour Wendel SE ■ 399 70 394 146 pour ses filiales ■ 291 3 010 477 968 Sous-total 690 3 080 871 1 114 TOTAL 4 479 6 182 4 339 4 738 Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au cours de l’exercice à la société Wendel SE et aux sociétés qu’elle contrôle sont relatifs, pour Ernst & Young Audit et son réseau, à des prestations fiscales, à des attestations, à des due diligences, et à des procédures convenues, et pour Deloitte, à des attestations, des procédures dans le cadre de la déclaration consolidée de performance extra-financière, des prestations fiscales et des procédures convenues.
380 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Événements postérieurs à la clôture NOTE 37 Investissements Note 37-1 du Wendel Growth Wendel, au travers de son activité Wendel Growth a réalisé les opérations d’investissement suivantes : acquisition en janvier 2023 d’une part minoritaire du capital de ■ Tadaweb pour un montant de 15 M€ en fonds propres. Tadaweb fournit des plateformes OSINT (Open Source INTelligence) qui permettent aux organisations de générer de l’intelligence décisionnelle en réduisant le temps d’investigation des analystes. La société, dont le siège social est au Luxembourg, emploie 120 personnes ; acquisition en février 2023 d’une part minoritaire du capital de ■ Brigad pour un montant de 7 M€ en fonds propres. Brigad est une plateforme de mise en relations entre des professionnels à leur compte (i.e. freelances) et des entreprises dans les secteurs de la restauration, du sanitaire et du médico-social. La société, dont le siège social est en France, emploie 150 personnes ; et signature en mars 2023 d’un investissement pouvant aller ■ jusqu’à 15 M€ dans Preligens sous forme d’obligations convertibles et de warrants. Preligens développe des solutions permettant d’automatiser l’analyse de données multisources et orienter ses utilisateurs vers des événements inhabituels nécessitant leur expertise. Acquisition par Stahl Note 37-2 d’ICP Industrial Solutions Group Stahl a signé un accord en vue d’acquérir 100 % d’ICP Industrial Solutions Group (ISG), un leader des revêtements de haute performance destinés à l’emballage pour une valeur d’entreprise d’environ 205 M$. Cette opération renforcera la position de leader mondial de Stahl dans le domaine des revêtements de haute performance pour les matériaux flexibles. La société est très présente en Amérique du Nord (près de 70 % de son chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires est estimé à environ 140 M$ en 2022. Dans le même temps, Stahl a d’ores et déjà sécurisé avec un groupe de banques partenaires, un nouveau financement de 580 M$, rallongeant ainsi ses maturités à 2028. Il servira à financer cette acquisition, à refinancer ses lignes de crédit existantes et à financer de potentielles nouvelles opérations de croissance externe. La finalisation de cette opération devrait intervenir avant la fin du 1 er trimestre 2023, sous réserve des conditions habituelles. ICP Industrial Solutions Group (ISG) est actuellement en litige avec un ancien fournisseur, HeiQ. Des accords d’indemnisation spécifiques ont été conclus avec le vendeur d’ISG dans le cadre de l’accord d’acquisition. Couverture du risque de change Note 37-3 sur les actifs libellés en dollars En février 2023, le Groupe a couvert une partie du risque de change relatif à la valeur de ses participations libellées en dollars américains (voir la note 6-5.1 « Risque de change – Wendel »).
381 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Autres notes Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2022 NOTE 38 Méthode de consolidation % d’intérêt net d’autodétention Nom des sociétés Pays d’activité Secteur IG 100,0 Wendel France Gestion de participations IG 100,0 Coba France Gestion de participations IG 100,0 Eufor France Gestion de participations IG 100,0 Sofiservice France Gestion de participations IG 100,0 Waldggen France Gestion de participations IG 100,0 Constantia Coinvestco GP Luxembourg Services IG 99,7 Expansion 17 Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Wendel Lab Luxembourg Gestion de participations IG 99,6 Global Performance 17 Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Ireggen Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau Développement SA SICAR Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau Développement NOP Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau GP Luxembourg Services IG 100,0 Wendel Luxembourg Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Winvest International SA SICAR Luxembourg Gestion de participations IG 100,0 Oranje-Nassau Groep Pays-Bas Gestion de participations IG 100,0 NOP Europe Belgique Gestion de participations IG 100,0 Wendel North America États-Unis Services IG 99,5 Accolade États-Unis Fonds d’investissement IG 35,6 Bureau Veritas et ses filiales France Services d’évaluation de conformité et de certification IG 60,8 Constantia Flexibles et ses filiales Autriche Emballages flexibles IG 67,9 Stahl et ses filiales Pays-Bas Produits de finition du cuir et revêtements haute performance IG 96,3 CPI et ses filiales États-Unis Services de formations IG 98,0 ACAMS et ses filiales États-Unis Formation et certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent E 25,7 Tarkett Participation France Revêtements de sol et surfaces sportives IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés. E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés. La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le périmètre est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l’adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee.
382 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes 6.12 sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
383 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Traitement comptable des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de son activité d’investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille. Les principales transactions réalisées par Wendel en 2022 et décrites dans la note 3-1 de l’annexe aux comptes consolidés, sont les suivantes : Le 21 janvier 2022, Wendel a finalisé la cession de Cromology ■ pour une valeur d’entreprise de 1 262 millions d’euros. Le produit net de cession s’est élevé à 896 millions d’euros pour Wendel ; ce montant est net de la quote-part de capital détenue pas les managers co-investisseurs de Cromology. La plus-value de cession de Cromology a été comptabilisée sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour 590 millions d’euros. Le 11 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS ■ (« Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists ») auprès d’Adtalem Global Education. Wendel a investi 338 millions de dollars en fonds propres. Ce regroupement d’entreprises a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 3, qui exige que les actifs identifiables acquis et les passifs repris soient évalués et comptabilisés à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’allocation du prix d’acquisition a conduit à la constatation d’immobilisations incorporelles significatives, à savoir les relations clientèle pour 117 millions de dollars, les marques pour 73 millions de dollars et les contenus de formation évalué à 18 millions de dollars. L’écart d’acquisition résiduel s’élève à 340 millions de dollars. Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de l’acquisition d’ACAMS comme un point clé de l’audit étant donné le montant important des actifs acquis et des passifs repris et le jugement requis pour identifier et évaluer ces actifs et passifs, notamment les immobilisations incorporelles. De la même façon, nous avons considéré que le traitement comptable de la cession de Cromology est un point clé de l’audit car il s’agit d’une opération significative de l’exercice. Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d’investissement et la direction juridique afin de prendre connaissance des opérations et des principaux accords avec les parties prenantes. Nous avons apprécié la traduction comptable de ces opérations au regard des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils, tels que notamment les contrats, le détail des flux de trésorerie et les engagements accordés. Concernant la cession de Cromology, nous avons en particulier apprécié le traitement comptable de la transaction et le calcul de la plus-value de cession. S’agissant de l’acquisition d’ACAMS, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation : pris connaissance des termes de l’accord d’acquisition et des ■ processus mis en place par la direction pour analyser et comptabiliser l’acquisition d’ACAMS et son bilan d’ouverture ; analysé les travaux menés par la direction pour identifier et ■ évaluer les actifs et passifs acquis, notamment les immobilisations incorporelles ; apprécié les méthodes d’évaluation retenues pour les ■ principales catégories d’immobilisations incorporelles au regard des pratiques couramment utilisées ; analysé la cohérence des paramètres d’évaluation avec la ■ documentation obtenue des équipes de direction d’ACAMS, et évalué leur pertinence au regard des données de gestion de la société ou de sources externes ; apprécié le caractère raisonnable des durées d’amortissement ■ retenues pour les immobilisations incorporelles identifiées au regard des durées d’utilité estimées de ces actifs. Pour ces deux transactions, nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 3-1 de l’annexe aux comptes consolidés.
384 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à 3 929 millions d’euros, soit 27 % du total bilan. Les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (Bureau Veritas, Constantia Flexibles, Stahl, CPI et ACAMS). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupes d’UGT, s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur est comptabilisée par la filiale opérationnelle sur une de ses UGT ou groupes d’UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel que l’explique la note 1-8.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme décrit dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation réalisés par la direction de Wendel et/ou des filiales n’ont conduit à comptabiliser aucune dépréciation des écarts d’acquisition au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition est un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes du groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation de jugements et estimations importants de la direction. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation. Avec l’aide, le cas échéant, des auditeurs des filiales, et le support de nos experts en évaluation, nous avons examiné l’ensemble des tests de dépréciation des écarts d’acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles. L’étendue de nos travaux a été adaptée selon l’importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes d’UGT : Pour les UGT ou groupes d’UGT présentant un risque de ■ dépréciation, nous avons : apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par ■ Wendel et ses filiales aux normes comptables en vigueur ; examiné les projections des flux de trésorerie au regard du ■ contexte économique et financier dans lequel s’inscrit l’UGT ou groupes d’UGT, en prenant en compte les conditions macro-économiques (pressions inflationnistes, hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts de matières premières et de l’énergie, pénuries, volatilité des taux de changes) ; apprécié la qualité du processus d’établissement des ■ projections en analysant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations historiques ; apprécié la cohérence des taux de croissance à long terme ■ retenus avec les analyses de marché disponibles et du taux de marge opérationnelle postérieur au plan d’affaires retenu avec les taux de marge des flux précédents et historiques ; apprécié les taux d’actualisation retenus dans leurs différentes ■ composantes ; analysé la sensibilité du calcul de la valeur recouvrable de ■ l’UGT ou groupes d’UGT à une variation des principales hypothèses retenues (taux de croissance long terme, taux de marge retenu en année terminale, taux d’actualisation). Pour les autres UGT ou groupes d’UGT, nos travaux ont ■ notamment consisté à nous entretenir avec la direction de Wendel et, le cas échéant, celle de la filiale opérationnelle, pour apprécier les flux de trésorerie et les principales hypothèses utilisées (taux de croissance à long terme, taux de marge opérationnelle postérieur au plan d’affaires, taux d’actualisation). Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 1-8.1 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel.
385 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du groupe Risque identifié Notre réponse Tel que décrit dans la note 5 de l’annexe des comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement permettant à ses managers et aux managers des filiales (Constantia Flexibles, Stahl, CPI, Tarkett et ACAMS) d’investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels le groupe investit. En cas de cession ou d’introduction en bourse, les managers reçoivent une quote-part de la plus-value réalisée par le groupe ou peuvent perdre leur apport dans des conditions préalablement déterminées. Plusieurs années après l’investissement initial, en l’absence de cession ou d’introduction en bourse, Wendel s’est engagé à racheter la part investie par les managers pour leur assurer une liquidité. La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement. Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est décrit dans la note 1-8.19 de l’annexe aux comptes consolidés. Tel que mentionné dans la note 34-5 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2022 le montant des engagements de rachat de la part investie par les managers de Wendel et des filiales (hors bilan) s’élève à 37 millions d’euros pour la part des investissements « pari passu » réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel et à 43 millions d’euros pour la part des investissements non « pari passu ». Une partie de ces montants est comptabilisée en dette financière pour 23 millions d’euros. Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du groupe est un point clé de l’audit car : le traitement comptable de ces mécanismes est complexe ; ■ la comptabilisation ou non d’une dette traduisant l’engagement ■ de rachat de la part investie par les managers à la juste valeur repose sur un jugement important de la direction ; ces investissements sont réalisés par des managers dont ■ certains sont des parties liées. Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement et des processus de comptabilisation mis en place par Wendel et ses filiales. Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons obtenu les principaux documents juridiques de ces mécanismes et analysé la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel aux principes comptables du groupe tels que mentionnés dans la note 1-8.19 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l’absence de comptabilisation d’une dette, en nous référant à l’historique des dénouements des précédents co-investissements. Dans ce cas, nous portons une attention particulière aux mécanismes de co-investissement pour lesquels l’échéance de l’engagement de liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en examinant notamment dans le cadre de notre prise de connaissance des procès-verbaux des organes de gouvernance (directoire et conseil de surveillance) si un processus de cession ou d’introduction en bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous avons contrôlé qu’une dette était comptabilisée. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans la note 34-5 de l’annexe aux comptes consolidés et des informations sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la note 4-1 de l’annexe et examiné que la valeur des engagements de rachat des montants investis par les managers a été déterminée selon la méthode d’évaluation décrite dans la note 34-5. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
386 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
387 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de ■ fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et ■ non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par ■ la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ■ éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ■ événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il ■ estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres
388 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 6 Comptes consolidés au 31 décembre 2022
389 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 COMPTES INDIVIDUELS DE WENDEL SE BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.1 390 Actif 390 Passif 391 COMPTE DE RÉSULTAT 7.2 392 TABLEAU DE FLUX 7.3 DE TRÉSORERIE 393 ANNEXE AUX COMPTES 7.4 INDIVIDUELS 394 Faits marquants de l’exercice 7.4.1 395 Principes comptables 7.4.2 396 Notes sur le bilan 7.4.3 397 Notes sur le résultat 7.4.4 403 RAPPORT DES COMMISSAIRES 7.5 AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 410
390 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2022 Bilan au 31 décembre 2022 7.1 Actif En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Montants bruts Amortissements ou dépréciations Montants nets Montants nets ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles corporelles 21 529 14 182 7 347 1 967 Immobilisations financières (1) Titres de participation Note 1 10 641 188 2 980 132 7 661 056 7 865 648 Autres titres immobilisés 34 34 34 Actions propres Note 2 66 911 Prêts et autres immobilisations financières 1 765 1 765 788 10 642 987 2 980 132 7 662 855 7 933 380 TOTAL 10 664 516 2 994 313 7 670 203 7 935 347 ACTIF CIRCULANT Clients et comptes rattachés (2) 5 978 5 978 1 004 Autres créances (2) Note 3 35 158 35 158 600 427 Valeurs mobilières de placement Note 4 887 440 887 440 588 697 Actions propres Note 4 102 045 13 522 88 524 56 502 Disponibilités 54 323 54 323 38 998 Charges constatées d’avance 1 108 1 108 690 TOTAL 1 086 052 13 522 1 072 531 1 286 319 Écart de conversion 189 Charges à répartir sur plusieurs exercices 6 001 6 001 3 831 Primes de remboursement des emprunts 3 717 3 717 2 994 TOTAL DE L’ACTIF 11 760 285 3 007 835 8 752 451 9 228 680 Dont à moins d’un an (1) Dont à plus d’un an (2) 0 0
391 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Bilan au 31 décembre 2022 Passif En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 CAPITAUX PROPRES Capital 177 631 178 992 Primes d’émission, de fusion et d’apports 22 238 57 534 Réserve légale 20 224 20 224 Réserves réglementées 101 870 101 870 Autres réserves 2 250 000 2 250 000 Report à nouveau 4 798 136 4 258 961 Résultat de l’exercice - 174 483 669 270 TOTAL Note 5 7 195 616 7 536 851 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Note 6 20 355 29 772 Dettes financières (1) Note 7 1 514 920 1 644 003 Autres dettes Note 8 19 831 16 070 TOTAL (2) 1 534 751 1 660 073 Primes d’émission des emprunts 0 1 795 Différences d’évaluation sur instruments de trésorerie 1 189 Charges à étaler 1 728 0 TOTAL DU PASSIF 8 752 451 9 228 680 Dont concours bancaires courants (1) Dont à moins d’un an (2) Dont à plus d’un an - 134 751 1 400 000 - 160 073 1 500 000
392 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Compte de résultat Compte de résultat 7.2 En milliers d’euros 2022 2021 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille Note 10 7 073 263 000 Autres produits et charges financiers Note 11 Produits Produits des créances et des placements de trésorerie ■ 3 098 41 784 Amortissement liés aux primes d’émission des obligations ■ 1 795 13 347 Charges Intérêts et charges assimilées ■ 30 123 38 648 Dotations aux amortissements et aux provisions ■ 955 767 RÉSULTAT FINANCIER - 19 111 278 716 Produits d’exploitation Note 12 Autres produits 21 708 16 799 Reprises de provisions & transfert de charges 27 221 1 500 Charges d’exploitation Achats et charges externes 20 818 17 807 Impôts, taxes et versements assimilés 3 652 3 047 Salaires et traitements Note 13 20 539 16 767 Charges sociales 9 528 6 991 Dotations aux amortissements & charges à répartir 18 605 3 553 Autres charges 1 119 1 124 RÉSULTAT D’EXPLOITATION - 25 334 - 30 991 RÉSULTAT COURANT - 44 445 247 725 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 118 980 4 Sur opérations en capital 7 744 - 4 Reprises de provisions 1 929 497 526 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 34 407 8 173 Sur opérations en capital 14 679 Dotations aux provisions 210 070 67 832 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Note 14 - 130 503 421 521 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Note 15 465 24 BÉNÉFICE (PERTE) - 174 483 669 270
393 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Tableau de flux de trésorerie Tableau de flux de trésorerie 7.3 En milliers d’euros 2022 2021 Flux de trésorerie opérationnels hors impôt Résultat net - 174 483 669 270 Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 200 335 - 438 720 Élimination des résultats sur cessions d’actifs - 125 881 4 Élimination des produits et charges financiers 54 350 - 266 136 Élimination des impôts - 465 - 24 Capacité d’autofinancement avant coût net de l’endettement financier net et impôt - 46 144 - 35 606 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation 12 210 19 031 FLUX NET DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION HORS IMPÔT - 33 934 - 16 575 Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 6 722 - 235 Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 118 574 11 Acquisitions et souscriptions de titres de participation Note 1 - 140 0 Cessions de titres de participation Note 1 7 744 0 Variation des autres actifs et passifs financiers et autres - 978 - 65 Dividendes reçus Note 10 7 073 263 000 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements 0 0 FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS HORS IMPÔT 125 551 262 712 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt Augmentation du capital Note 5 2 172 2 310 Rachats et cessions d’actions propres Note 2 - 22 661 - 24 802 Dividendes versés Note 5 - 130 095 - 126 562 Émissions d’emprunts Note 7 300 000 300 000 Remboursement d’emprunts Note 7 - 500 000 - 300 000 Variation nette des dettes et créances intragroupe 637 075 - 508 380 Coût net de l’endettement - 27 750 - 36 260 Autres flux financiers Note 14 - 36 757 35 928 Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement 0 - 7 335 FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT HORS IMPÔT 221 984 - 665 100 Impôts Note 15 465 24 Variations des dettes et créances d’impôts 0 358 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉS À L’IMPÔT 465 382 Effet des variations de change - - VARIATION DE TRÉSORERIE 314 066 - 418 582 TRÉSORERIE EN DÉBUT DE PÉRIODE (1) 627 696 1 046 268 TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE (1) 941 762 627 696 La trésorerie comprend les valeurs mobilières de placements (hors titres Wendel auto détenus), les disponibilités et les concours bancaires. (1)
394 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Annexe aux comptes individuels 7.4 Titres de participation NOTE 1 397 Actions propres NOTE 2 398 Autres créances NOTE 3 398 Valeurs mobilières de placement NOTE 4 399 Évolution des capitaux propres NOTE 5 400 Provisions pour risques et charges NOTE 6 401 Dettes financières NOTE 7 402 Autres dettes NOTE 8 402 Engagements hors bilan NOTE 9 402 Produits des titres de participation NOTE 10 et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille 403 Autres produits et charges financiers NOTE 11 403 Produits d’exploitation NOTE 12 404 Rémunérations et effectifs NOTE 13 404 Résultat exceptionnel NOTE 14 404 Impôts de l’exercice NOTE 15 405 Situation de la liquidité et de l’endettement NOTE 16 406 Parties liées NOTE 17 407 Événements postérieurs à la clôture NOTE 18 408
395 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Faits marquants de l’exercice 7.4.1 Dividendes reçus des participations La Société a perçu des dividendes à hauteur de 7 M€ de la part de Oranje-Nassau Groep (filiale à 100 %). Ce dividende a été payé par comptes courants. En outre, Oranje-Nassau Groep a procédé à une réduction de capital d’un montant de 7,7 M€ qui a conduit à une perte de 211,1 M€, compensée par une reprise de provisions pour dépréciation de 196,4 M€. Capital et dividende versé Le 16 juin 2022, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d’un dividende en numéraire de 3 € par action. Le montant total du dividende versé s’est ainsi élevé à 130,1 M€. Le 5 avril 2022, le Directoire a réduit le Capital social par annulation de 377 323 actions pour un montant de 1,5 M€ et un montant de 37,3 M€ affectés à la prime d’émission. Une seule augmentation de capital réservée aux salariés s’est élevée à 2,2 M€ et correspondait à 37 057 actions. La Société a cédé sur l’exercice 30 350 titres Wendel dans le cadre des exercices d’options d’achat et des attributions d’actions de performance aux salariés pour un montant total de 2,1 M€. Hors contrat de liquidité, la Société a procédé à l’achat de 269 424 actions Wendel en 2022 au prix moyen de 92,79 € par action. Au 31 décembre 2022, la Société détient 983 315 titres Wendel dont 921 483 en valeurs mobilières de placement et 61 832 titres dans le cadre du contrat de liquidité. Financements En janvier 2022, une nouvelle obligation de 300 M€ à échéance janvier 2034 avec un coupon de 1,375 % a été émise. À la suite de cette transaction, l’obligation de 500 M€ et d’échéance 2024 a été remboursée par anticipation pour un montant de 534,4 M€ déterminé selon le prospectus de cette obligation et comprenant l’impact de la couverture de taux (l’écart entre le montant remboursé et le nominal a été comptabilisé en charges exceptionnelles). Ainsi à la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre avril 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 1,4 Md€ et la maturité moyenne atteint 6,4 ans. Dettes et créances intragroupes La réduction des créances nettes vis-à-vis des filiales d’un montant de 637,1 M€ s’explique notamment par les éléments suivants : le dividende Bureau Veritas de 85,2 M€ reçu par Eufor SAS dont ■ le produit a été prêté par compte courant à la Société ; le financement de Wendel Luxembourg pour l’investissement ■ de 304,4 M€ dans ACAMS ; et la remontée des fonds à la suite de la cession de Cromology ■ pour un montant de 893,9 M€. Dépréciation des titres de participation À la clôture de l’exercice 2022, les titres des filiales directes de Wendel SE ont fait l’objet de tests de dépréciation. Ils ont été réalisés en prenant en compte la valorisation du portefeuille de participations du Groupe établie selon la méthode de calcul de l’Actif Net Réévalué du Groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Il en résulte les ajustements de dépréciation suivants : une dépréciation complémentaire sur les titres Wendel ■ Luxembourg pour 189,4 M€, cette dotation s’explique par les variations de valeur du portefeuille de participations du Groupe (hors Bureau Veritas) qui est détenu indirectement par cette filiale ; et une reprise de dépréciation sur les titres Oranje-Nassau Groep ■ de 196,4 M€ comptabilisée à la suite de l’annulation des titres et d’une distribution de dividendes du même ordre de grandeur réalisées par cette filiale. Vente de l’immeuble Rue Taitbout Wendel SE a cédé en juin 2022 son immeuble de la rue Taitbout pour un résultat exceptionnel net de 118,2 M€. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 8 mars 2023 par le Directoire de Wendel SE.
396 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Principes comptables 7.4.2 Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations déjà appliquées les années précédentes. Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes : substitution du « Résultat financier » comme agrégat ■ représentatif de l’activité sociale au « Résultat d’exploitation » défini par le plan comptable ; et enregistrement en « Résultat exceptionnel » de toutes les ■ opérations financières en capital portant sur des actifs autres que les valeurs mobilières de placement. Concernant les valeurs mobilières de placement, les mouvements de provision pour dépréciation et les résultats de cession sont comptabilisés dans le résultat financier à l’exception des résultats sur les actions propres enregistrées en résultat exceptionnel. Les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents. La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond au coût d’acquisition ou d’apport, hors frais accessoires. Recours à des estimations L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l’appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l’expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d’expert, etc.), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et la recouvrabilité des créances. Participations net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d’affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d’entrée des titres de participation est constituée par le coût d’acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d’évaluation retenues sont fonction du type d’activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif Prêts et créances Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu’il existe une probabilité de non-recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l’actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d’une valeur recouvrable) devient négatif. Primes de remboursement, primes d’émission et frais d’émission d’emprunt Les primes de remboursement et d’émission d’emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif pendant la durée de l’emprunt correspondant. Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02. Instruments financiers de taux Les charges et produits financiers relatifs aux swaps de taux sont reconnus en résultat au fur et à mesure de leur réalisation. Une provision pour charge est comptabilisée lorsque la valeur des swaps est négative et lorsque ces swaps ne constituent pas une couverture. Instruments financiers de change Wendel SE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1 er janvier 2017. Les règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l’objet de couverture. Les instruments dérivés sont obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de trésorerie » à leur juste valeur, afin d’afficher la position de l’entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie des comptes de régularisation au bilan « Différences d’évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat. Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur.
397 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché. Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques. Provisions pour retraite Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d’une part et au régime de retraite à prestations définies d’autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs. Notes sur le bilan 7.4.3 (En milliers d’euros) Titres de participation NOTE 1 En milliers d’euros % Participation Montants nets Acquisitions et souscriptions Cessions et fusions Variation des provisions (1) Montants nets 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Participations françaises Sofiservice 100,00 100,00 23 - 23 0 Eufor 100,00 100,00 3 788 797 3 788 797 Coba 100,00 100,00 15 140 - 23 132 Winvest 16 100,00 100,00 0 0 Participations étrangères Wendel Luxembourg 100,00 100,00 4 060 244 - 189 386 3 870 858 Oranje-Nassau Groep 100,00 100,00 16 570 211 068 195 768 1 270 TOTAL 7 865 649 140 211 068 6 336 7 661 056 Au 31 décembre 2022, la Société a analysé la valeur des titres de participation sur la base de leur actif net réévalué. Cette analyse a conduit la (1) Société à enregistrer la dépréciation sur les titres Wendel Luxembourg (entité détenant le portefeuille du Groupe (hors Bureau Véritas)) à hauteur de 189 386 k€. Par ailleurs, une reprise de dépréciation sur les titres Oranje-Nassau Groep de 195 768 M€ a été comptabilisée à la suite d’une annulation de titres et d’une distribution du même ordre de grandeur réalisée par cette filiale.
398 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Actions propres NOTE 2 En milliers d’euros % Participation Montants nets Acquisitions Réduction du Capital Transfert de compte Variation des provisions Montants nets 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 Titres Wendel 0,86 % 0,00 % 74 303 13 422 (1) 38 830 (2) - 48 896 (3) 0 TOTAL 74 303 13 422 38 830 - 48 896 0 0 La Société a acquis 142 774 titres pour un montant global de 13 422,3 k€. Par ailleurs, la société a également acquis 126 650 titres pour un (1) montant de 11 592,2 milliers d'euros qui ont fait l'objet d'une affectation en couverture de plans de stock-options et d'actions de performance. 377 323 titres ont été utilisés lors de la réduction du Capital social en date du 16 juin 2022 pour une valeur de 38 829,6 k€. (2) À la suite des opérations d’achats et de réduction de Capital social, les 402 618 actions restant en actions immobilisées ont fait l’objet d’un (3) reclassement en couverture de plans de stock-options et d’actions de performance pour un montant net total de 9 563,7 k€. Au 31 décembre 2022, Wendel SE détient 983 315 actions propres (1 116 456 actions propres au 31 décembre 2021). Ces actions auto-détenues sont affectées : à hauteur de 921 483 titres, à la couverture des options d’achat ■ et d’actions de performance, elles sont classées en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement ») ; et à hauteur de 61 832 titres détenus dans le cadre du contrat de ■ liquidité, classés en actif circulant au poste valeurs mobilières de placement (voir la note 4 « Valeurs mobilières de placement »). Autres créances NOTE 3 En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants bruts Dépréciations Montants nets Créances fiscales et sociales 2 362 2 362 1 033 1 033 Créances rattachées à des participations (1) 32 796 32 796 599 394 599 394 TOTAL 35 158 0 35 158 600 427 0 600 427 Dont entreprises liées 33 215 599 610 Dont produits à recevoir 0 0 Ces créances correspondent à des avances accordées aux sociétés holding concourant à la détention des différentes participations du Groupe. (1)
399 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Valeurs mobilières de placement NOTE 4 En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Valeur comptable nette Valeur boursière Valeur comptable nette Valeur boursière Actions Wendel (1) 83 132 80 367 50 503 44 433 Contrat de liquidité 5 392 5 392 5 999 6 084 SOUS-TOTAL 88 524 85 759 56 502 50 517 Sicav monétaires & dépôts 853 637 853 637 307 357 307 357 Fonds d’institutions financières 33 803 33 803 281 341 281 341 SOUS-TOTAL 887 440 887 440 588 697 588 697 TOTAL 975 964 973 199 645 200 639 214 Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2022 : 921 483. (1) Nombre d’actions Wendel détenues au 31 décembre 2021 : 421 565. (Voir note 2 « Actions propres »). Actions affectées à l’exercice des options d’achat d’actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options : l’écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d’exercice des options d’achat est comptabilisé au poste « Provisions pour risques et charges » en proportion des droits acquis. Au 31 décembre 2022, cette provision s’élève à 653 k€. Actions affectées à l’exercice des attributions consenties dans le cadre des programmes des plans d’actions de performance : conformément aux normes comptables, la perte liée à l’attribution d’actions de performance en cours d’obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. La valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2022 a été comptabilisée au poste « Provision pour risques et charges ». Cette provision s’élève 15 186,7 k€. Pour ce qui concerne les actions affectées à des plans considérés comme non exerçables ou pour lesquels les conditions d’attribution ne seront pas atteintes, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure au cours de Bourse et aucune provision pour risques et charges n’est comptabilisée.
400 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Évolution des capitaux propres NOTE 5 En milliers d’euros Nombre d’actions Capital social (Nominal 4 €) Primes d’émission de fusion et d’apports Réserve légale Réserves réglemen- tées Autres réserves & report à nouveau Résultat net de l’exercice Total des capitaux propres 44 719 119 Soldes au 31.12.2020 avant affectation 178 876 55 339 20 224 101 870 6 662 137 - 26 613 6 991 833 Affectation du résultat 2020 - 26 613 26 613 - Dividendes - 126 562 - 126 562 Augmentation de capital 28 824 Plan Épargne Entreprise ■ 115 2 194 2 310 Levées d’options ■ 0 Résultat 2021 669 270 669 270 - 44 747 943 Soldes au 31.12.2021 avant affectation 178 991 57 534 20 224 101 870 6 508 961 669 270 7 536 851 Affectation du résultat 2021 669 270 (1) - 669 270 0 - 377 323 Réduction de capital - 1 509 (2) - 37 320 - 38 830 Dividendes - 130 095 (3) - 130 095 37 057 Plan Épargne Entreprise ■ 148 (4) 2 024 2 173 Levées d’options ■ 0 Résultat 2022 - 174 483 - 174 483 44 407 677 Soldes au 31.12.2022 avant affectation 177 630 22 238 20 224 101 870 7 048 136 - 174 482 7 195 616 Le report à nouveau approuvé lors de l’Assemblée générale du 16 juin 2022 a été augmenté du montant du résultat 2021 soit de 669,3 M€. (1) Le capital social a été réduit de 1,5 M€ du fait de l’annulation de 377 323 actions propres. (2) Un dividende de 3 € par action a été versé en 2022. (3) Une augmentation de capital de 2,2 M€ pour 37 057 titres a été réalisée dans le cadre du PEG (soit une augmentation de 148 k€ du capital social (4) et 2 024 k€ affectés à la prime d’émission).
401 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Provisions pour risques et charges NOTE 6 En milliers d’euros 31.12.2021 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 31.12.2022 utilisées non utilisées Provision pour pensions et obligations similaires 996 1 070 996 1 070 Provision sur attribution d’actions de performance et options d’achat Note 4 24 019 15 840 52 23 967 15 839 Autres risques et charges 4 757 3 445 457 4 300 3 445 TOTAL 29 772 20 355 509 29 263 20 355 Résultat d’exploitation 20 355 509 24 963 Résultat financier Résultat exceptionnel 4 300 20 355 509 29 263 Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants : des litiges sociaux pour lesquels une provision a été constituée ; ■ et diverses procédures judiciaires intentées par des cadres de ■ Wendel en conséquence du débouclage d’un mécanisme d’association aux performances du Groupe, qui se sont soldées soit par un rejet de leurs demandes au fond, soit par un désistement de leur part, soit par un sursis dans l’attente de décisions à venir dans d’autres instances qui leur sont personnelles ; aucune provision n’a été constituée.
402 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Dettes financières NOTE 7 En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Emprunt obligataire 2,75 % 2024 (1) 0 500 000 Emprunt obligataire 1,375 % 2026 300 000 300 000 Emprunt obligataire 2,50 % 2027 500 000 500 000 Emprunt obligataire 1 % 2031 300 000 300 000 Emprunt obligataire 1,375 % 2034 (1) 300 000 Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (2) - - Intérêts courus 19 616 19 177 SOUS-TOTAL 1 419 616 1 619 177 Dettes rattachées à des participations (3) 95 303 24 826 TOTAL 1 514 920 1 644 003 Dont : à moins d’un an 114 920 44 003 de 1 à 5 ans 800 000 1 300 000 plus de 5 ans 600 000 300 000 Charges à payer 19 616 19 177 Voir les faits marquants. (1) En 2022, la Société n’a pas utilisé sa ligne de crédit syndiqué, voir la note 17. (2) Il s’agit de comptes courants d’entités du Groupe dont principalement vis-à-vis de ses filiales EUFOR SAS pour un montant de 85,8 M€ et (3) Sofiservice SAS pour un montant de 8 M€. Autres dettes NOTE 8 En milliers d’euros 31.12.2022 31.12.2021 Fournisseurs (1) 5 402 3 630 Dettes fiscales et sociales 14 119 12 203 Autres 310 237 TOTAL 19 830 16 070 La décomposition par échéance des dettes fournisseurs (application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce) est la suivante : (1) Au 31.12.2022 Au 31.12.2021 paiement à 30 jours ● 198 - 16 paiement à plus de 30 jours ● - 125 factures non parvenues ● 5 329 3 646 Engagements hors bilan NOTE 9 Il n’y a aucun engagement hors bilan consenti par Wendel SE au 31.12.2022.
403 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Notes sur le résultat 7.4.4 Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité NOTE 10 du portefeuille (en milliers d’euros) Dividendes de : 2022 2021 Oranje-Nassau Groep 7 073 56 000 Wendel Luxembourg 0 150 000 Eufor 0 57 000 TOTAL 7 073 263 000 Dont acompte sur dividende : 0 57 000 Autres produits et charges financiers NOTE 11 (en milliers d’euros) Produits 2022 2021 Autres intérêts et produits assimilés 3 095 41 783 Gain de change 3 2 Reprise de provisions 12 733 Amortissements liés aux primes d’émission des obligations 1 795 614 TOTAL 4 893 55 132 Dont entreprises liées 84 787 (en milliers d’euros) Charges 2022 2021 Intérêts des obligations 27 562 33 618 Autres intérêts et charges assimilées 2 550 4 991 Perte de change 11 39 Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations 955 767 TOTAL 31 077 39 415 Dont entreprises liées 539 262
404 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Produits d’exploitation NOTE 12 En milliers d’euros 2022 2021 Locations immobilières 81 81 Prestations facturées aux filiales 21 627 15 540 Autres produits - 1 178 Transfert de charges 1 650 1 500 Reprises de provisions 25 571 0 TOTAL 48 928 18 299 Dont entreprises liées 21 708 15 621 Rémunérations et effectifs NOTE 13 Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 17. Effectif moyen 2022 2021 Cadres ■ 59 56 Employés ■ 5 6 TOTAL 64 62 Résultat exceptionnel NOTE 14 En milliers d’euros Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Soldes exercice 2022 Opérations de gestion Plus-values de cessions Reprises de provisions Opérations de gestion Moins-values de cessions Dotations aux provisions Immobilisations corporelles 118 946 (1) 118 946 Immobilisations financières 7 744 14 679 - 6 935 (2) Autres opérations exceptionnelles 0 34 1 929 34 407 0 210 070 - 242 513 Provision pour dépréciation des titres ■ 1 929 210 070 (4) - 208 141 Remboursement anticipé ■ obligation 10/2024 34 407 (3) - 34 407 Remboursement fournisseurs ■ 34 34 TOTAL 7 744 118 980 1 929 34 407 14 679 210 070 - 130 503 Au 31 décembre 2022, le résultat exceptionnel de - 130 503 k€ comprend principalement : un produit exceptionnel d'un montant de 119 millions d'euros résultant de la cession de l'immeuble Taitbout (1) ; ■ un résultat net négatif de 7 millions sur opérations en capital au niveau d'Oranje-Nassau Groep (voir Faits marquants) (2) ; ■ une prime versée lors du remboursement anticipé de l'emprunt obligataire 2024 pour un montant de 34 millions d'euros (3) ; et ■ les variations de dépréciations sur les titres de participations (voir note 1) (4) ■
405 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Impôts de l’exercice NOTE 15 L’impôt s’analyse ainsi : En milliers d’euros 2022 Base imposable au taux de 25,00 % Au titre du résultat courant 2022 40 499 Au titre du résultat exceptionnel 2022 - 130 548 - 90 049 Réintégrations/déductions dues à l’intégration fiscale 79 687 - 10 362 Imputations des déficits -2 684 Base imposable du groupe fiscal - 13 046 Impôt correspondant Produit de l’intégration fiscale 465 IMPÔT COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 465 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient en règle générale que chaque société contribue à l’impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l’absence d’intégration fiscale. Il en résulte pour Wendel SE un produit d’impôt égal à la différence entre l’impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d’intégration fiscale 2022 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor et Winvest 16. Au 31 décembre 2022, il y a un produit d’intégration fiscale de la part de la filiale Eufor pour un montant de 465 k€.
406 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Situation de la liquidité et de l’endettement NOTE 16 Au 31 décembre 2022, l’endettement brut est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 1 400 M€. Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 750 M€ ayant pour échéance juillet 2027. Wendel a la possibilité de demander deux extensions de maturité d’un an chacune aux prêteurs qui peuvent accepter ou refuser. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2022. En 2021, le niveau de la marge de ce crédit a été indexé à l’atteinte par Wendel d’objectifs ESG ; si ces objectifs devaient ne pas être atteints la marge serait augmentée mais il n’y aurait aucune conséquence sur la disponibilité de cette ligne ; en revanche, si ces objectifs devaient être atteints, la marge serait réduite. Les objectifs 2021 étant atteints, le crédit a profité d’une légère réduction de la marge en 2022. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement. À la date d’arrêté des comptes, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « stable », la notation court terme est A-2. De même, Moody’s a attribué à Wendel la note long terme Baa2 perspective « stable ». Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 750 M€, intégralement non tirée. Documentation des obligations émises par Wendel Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.). Documentation et covenants du crédit syndiqué de Wendel (non tiré au 31 décembre 2022) La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel. La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie. Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel. Ces covenants sont les suivants : la dette financière nette de Wendel et des holdings financières ■ comparée à la valeur brute réévaluée des actifs après impôts latents (hors trésorerie) ne doit pas excéder 50 % ; le rapport entre : ■ la dette financière brute non garantie augmentée des ■ engagements hors bilan ayant une nature de dette financière non garantie de Wendel et des holdings financières, et diminuée de la trésorerie disponible (non nantie ou séquestrée) de Wendel et des holdings financières, et la somme de 75 % de la valeur des actifs cotés disponibles ■ (non nantis ou séquestrés) et de 50 % de la valeur des actifs non cotés disponibles (non nantis ou séquestrés), ne doit pas excéder 1. Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2022, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés. Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
407 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Parties liées NOTE 17 Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire. Membres du Conseil de surveillance et du Directoire Le montant des rémunérations attribuées par le Groupe Wendel, au titre de l’exercice 2022, à André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 inclus, à Laurent Mignon, Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 et à David Darmon, membre du Directoire s’élève à 5 797 k€. La valeur des options et actions de performance qui ont été attribuées à Laurent Mignon et David Darmon au cours de l’exercice 2022 s’élève à 3 340 k€ en valeur IFRS à la date de leur attribution. Aucune attribution n’a été effectuée au bénéfice d’André François-Poncet au titre de l’exercice 2022. Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2022 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 209 k€, dont 1 119 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE. Au 31 décembre 2022, les engagements pris par la Société au bénéfice de Laurent Mignon, Président du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants : en cas de cessation du mandat non motivée par une situation ■ d’échec et sous réserve de la satisfaction de conditions de performance, une indemnité égale à sa rémunération moyenne mensuelle multipliée par le nombre de mois de présence en tant que Président du Directoire (plafonné à 18 mois). La rémunération moyenne mensuelle est déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Il est précisé qu’André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité de départ à l’occasion de la cessation de ses fonctions fin 2022. Au 31 décembre 2022, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants : en cas de cessation du mandat non motivée par une situation ■ d’échec et sous réserve de la satisfaction de conditions de performance, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ ; en cas de cessation du contrat de travail, les indemnités légale ■ et conventionnelle dues dans le cadre dudit contrat de travail ; et étant précisé que le montant total des indemnités versées à ■ David Darmon (au titre du mandat social et du contrat de travail) ne peut pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12 e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement décrits dans la note 5 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Wendel Participations L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 200 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détient 39,59 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2022, représentant à cette date 51,81 % des droits de vote théoriques et 52,57 % des droits de vote exerçables. Il n’y a pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes : une convention de prestation de services conclue pour la mise ■ en œuvre des dispositions de la loi Sapin 2 en matière de prévention de corruption et pour la mise en œuvre du reporting CBCR ; un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique ■ « Wendel » ainsi qu’une convention de licence sur la marque « WENDEL Investissement » ; une convention de prestation d’assistance administrative ; et ■ une convention de location de locaux par Wendel à ■ Wendel-Participations.
408 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Événements postérieurs à la clôture NOTE 18 Néant. Inventaire du portefeuille En milliers d’euros Nombre de titres détenus Participation (en %) Valeur brute d’inventaire TITRES DE PARTICIPATION Filiales (capital détenu à plus de 50 %) a) Françaises Sofiservice 8 500 100,0 % 354 Eufor 2 029 196 100,0 % 3 788 797 b) Étrangères Wendel Luxembourg 82 561 100,0 % 6 824 593 Oranje-Nassau Groep 222 222 100,0 % 27 251 Autres filiales et participations Titres de sociétés françaises 11 250 100,0 % 193 Titres de sociétés étrangères 10 100,0 % 0 10 641 187 AUTRES TITRES IMMOBILISÉS Autres actions de sociétés françaises - - 34 34 Filiales et participations En milliers d’euros Capital Autres capitaux propres (résultat inclus) % du capital détenu Valeurs brutes comptables des titres détenus Valeurs nettes comptables des titres détenus Prêts et avances consentis Cautions et avals donnés Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS (sur les filiales et participations dont la valeur brute comptable est supérieure à 1 % du capital social de Wendel) Françaises Eufor 2 030 426 117 100,0 % 3 788 797 3 788 797 - - - 85 358 0 Étrangères Wendel Luxembourg (1) 825 610 2 209 317 100,0 % 6 824 592 3 870 858 32 794 - 41 053 67 639 0 Oranje-Nassau Groep (1) 1 000 62 637 100,0 % 238 320 1 270 - - - 336 7 073 RENSEIGNEMENTS GLOBAUX Filiales françaises 547 38 Filiales étrangères - - Participations françaises - - Participations étrangères - - Données consolidées. (1)
409 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Annexe aux comptes individuels Résultats des 5 derniers exercices Nature des indications Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 1. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (1) 185 123 178 729 178 876 178 991 177 631 Nombre d’actions ordinaires existantes 46 280 641 44 682 308 44 719 119 44 747 943 44 407 677 Nombre maximal d’actions futures à créer : par levée d’options ■ 20 950 0 0 0 0 2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE (1) Chiffre d’affaires hors taxes 12 718 15 661 15 601 16 799 21 708 Revenus des titres de participation 500 006 5 238 799 200 000 263 000 7 073 Résultat avant impôt, amortissements et provisions 375 979 5 117 755 106 044 229 026 22 263 Impôts sur les bénéfices (4) - 2 505 - 2 885 - 32 - 24 - 465 Résultat net 340 383 1 865 893 - 26 613 669 270 (3) - 174 483 Résultat distribué (2) 129 586 125 110 129 685 130 095 142 105 dont acompte sur dividende - - - - - 3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 8,18 114,60 2,37 5,12 0,51 Résultat net 7,35 41,76 - 0,60 14,96 (3) - 3,93 Dividende net 2,80 2,80 2,90 3,00 3,20 dont acompte sur dividende - - - - - 4. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 53 54 59 62 64 Montant de la masse salariale de l’exercice (1) 12 183 18 630 13 616 16 767 20 539 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1) 8 743 9 402 7 758 6 991 9 528 En milliers d'euros. (1) Y compris l'autodétention. (2) Dividende ordinaire de 3 euros (sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale du 16 juin 2022). (3) Les montants négatifs réprésentent un produit pour la société. (4)
410 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes 7.5 sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée Générale de la société Wendel, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
411 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement M€ 7 661 et 33 M€ représentent 88 % du total bilan de votre société. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité dépendent du type d’activité des entités et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d’affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Au 31 décembre 2022, les titres de la société Wendel Luxembourg ont fait l’objet d’une dotation pour dépréciation de M€ 189, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de votre société, et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations. Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté essentiellement à : apprécier, sur la base des informations qui nous ont été ■ communiquées, si la méthode d’évaluation appliquée par la direction est justifiée ; vérifier l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité ■ retenues par votre société, notamment lorsqu’elles sont déterminées sur la base de la quote-part de situation nette ; corroborer le cours de Bourse moyen retenu, pour les ■ évaluations reposant sur la valorisation de titres cotés, à partir de sources externes ; pour les sociétés détenues indirectement, dont la valeur ■ d’inventaire est déterminée selon une méthode des multiples : apprécier la pertinence des multiples de marge retenus par la ■ direction ; apprécier la cohérence des estimations avec celles utilisées ■ pour les tests de dépréciation des écarts d’acquisition dans les comptes consolidés de votre société, en particulier concernant les hypothèses budgétaires ; apprécier le caractère approprié des informations mentionnées ■ dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. S’agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
412 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
413 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ■ ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et ■ non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par ■ la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les ■ éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements ■ sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 16 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Mansour Belhiba Jacques Pierres
414 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 7 Comptes individuels de Wendel SE
415 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT PERFORMANCE DE L’ACTION 8.1 WENDEL ET DIVIDENDE 416 Données boursières 8.1.1 416 Dividende 8.1.2 417 Programme de rachat d’actions 8.1.3 2022 417 Marché de l’action 8.1.4 418 LA POLITIQUE DE 8.2 COMMUNICATION FINANCIÈRE 419 Un dialogue constant et renforcé 8.2.1 avec le marché 419 Un dispositif dédié pour 8.2.2 les actionnaires individuels 420 Mise à disposition des informations 8.2.3 sur le site internet 420 Agenda 2023 8.2.4 421 Contacts 8.2.5 421 Documents accessibles aux 8.2.6 actionnaires et au public 422 RENSEIGNEMENTS 8.3 SUR LE CAPITAL 423 Principaux actionnaires 8.3.1 423 Personnes morales ou physiques 8.3.2 pouvant exercer un contrôle 424 Évolution de la répartition 8.3.3 du capital et des droits de vote depuis trois ans 425 Évolution du capital social au cours 8.3.4 des cinq derniers exercices 426 Franchissements de seuils 8.3.5 427 Nantissement d’actions 8.3.6 de l’émetteur 427 Autorisations financières 8.3.7 428 Rachat d’actions 8.3.8 430 Transactions effectuées 8.3.9 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 433 Pactes d’actionnaires 8.3.10 434 Éléments susceptibles d’avoir une 8.3.11 incidence en cas d’offre publique 435 RENSEIGNEMENTS 8.4 SUR LA SOCIÉTÉ ET PRINCIPALES DISPOSITIONS STATUTAIRES 436 Renseignements généraux 8.4.1 436 Principales dispositions statutaires 8.4.2 437 Principaux investissements 8.4.3 et prises de participation ou de contrôle 438 Modalités de participation 8.4.4 des actionnaires à l’Assemblée générale 439
416 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende Performance de l’action Wendel et dividende 8.1 Données boursières 8.1.1 Évolution du cours de Wendel et de l’Euro Stoxx 50 rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset. Total Shareholder Return comparé de l’Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel Titres échangés Wendel en milliers Wendel Eurostoxx 50 0 500 1000 1500 2000 2500 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2023 2022 Cours (en euros) Titres (en milliers) Performances dividendes réinvestis du 13.06.2002 au 30.03.2023 Rendement total sur la période Rendement annualisé sur la période Wendel 528,8 % 9,3 % Euro Stoxx 50 183,9 % 5,2 % Source : Factset.
417 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende Données techniques sur le titre Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips) Code ISIN : FR0000121204 – Code Bloomberg : MF FP Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX ® Europe, EURO STOXX ® , STOXX ® Europe Private Equity 20, STOXX ® Europe 600, LPX 50, EN Family Business, MSCI World & Europe & EAFE ESG Leaders, DJSI Europe, DJSI Monde. Quotité : 1 action / PEA : Éligible / SRD : éligible / valeur nominale : 4 € / nombre d’actions 44 407 677 au 31 décembre 2022. Dividende 8.1.2 En euro par action, dividende ordinaire 1,85 1,75 2011 (1) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2,80 1,30 2,00 2,15 2,35 2,65 2020 2,90 2021 3,00 2,80 3,20 2022 (2) 2010 1,25 Le dividende ordinaire 2011 était assorti à titre exceptionnel d’une action Legrand pour 50 actions Wendel. (1) Wendel propose la distribution d’un dividende de 3,20 € par action au titre de l’exercice 2022, en hausse de 6,7 % par rapport au dividende payé au titre de 2021 et (2) représentant un rendement de 1,9 % par rapport à l’ANR du 31 décembre 2022 et de 3,3 % sur la base du prix de l’action au 15 mars 2023. Cette proposition sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 21 juin 2023. Le détachement du coupon sera le 19 juin 2023. Programme de rachat d’actions 2022 8.1.3 L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (15 e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 474 794 actions. Au cours de l’exercice 2022, Wendel a acquis ses propres actions comme suit (pour plus de détails, se référer à la section 8.3.8) : dans le cadre du contrat de liquidité, Oddo Corporate Finance a ■ acheté pour le compte de Wendel 479 475 actions ; 269 424 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de ■ couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions de performance.
418 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Performance de l’action Wendel et dividende Marché de l’action 8.1.4 Date Cours de clôture moyen 1 mois Plus haut en séance Plus bas en séance Capitaux échangés moyenne quotidienne Janvier 2020 120,87 124,10 116,70 5 802 707 Février 2020 122,53 127,50 109,40 6 969 435 Mars 2020 83,58 113,40 54,80 10 282 142 Avril 2020 76,18 84,7 66,30 4 196 291 Mai 2020 77,78 87,85 69,10 5 318 390 Juin 2020 86,49 97,85 79,60 5 985 498 Juillet 2020 82,77 89,10 78,00 4 113 426 Août 2020 85,73 89,50 78,10 4 192 320 Septembre 2020 81,37 89,25 72,05 4 421 434 Octobre 2020 80,27 84,25 73,10 4 065 783 Novembre 2020 89,58 96,35 74,40 5 568 231 Décembre 2020 97,55 100,30 93,15 4 609 473 Janvier 2021 99,14 102,40 93,15 5 082 152 Février 2021 96,69 101,30 91,75 4 636 629 Mars 2021 101,58 107,50 95,40 6 441 884 Avril 2021 110,26 112,40 105,40 5 475 699 Mai 2021 113,66 116,00 110,30 4 975 919 Juin 2021 115,20 117,20 111,60 4 303 136 Juillet 2021 111,34 121,30 105,50 5 016 321 Août 2021 122,17 124,80 117,90 4 455 062 Septembre 2021 122,30 127,50 118,50 5 037 227 Octobre 2021 117,50 122,60 112,70 5 169 460 Novembre 2021 111,66 117,20 100,60 5 197 206 Décembre 2021 102,15 107,40 97,75 5 138 612 Janvier 2022 101,96 110,00 93,10 5 055 195 Février 2022 92,64 98,10 84,20 4 845 107 Mars 2022 88,85 96,20 75,60 6 097 554 Avril 2022 92,99 97,75 88,20 5 565 198 Mai 2022 91,50 97,35 86,00 5 617 972 Juin 2022 86,34 97,25 75,30 6 261 609 Juillet 2022 83,65 90,90 77,85 3 091 619 Août 2022 84,35 90,05 78,50 3 169 714 Septembre 2022 76,19 81,95 70,45 4 319 430 Octobre 2022 77,13 81,85 72,00 3 746 907 Novembre 2022 85,18 89,05 77,15 4 689 114 Décembre 2022 88,25 91,75 85,45 3 494 231 Janvier 2023 95,10 100,20 87,25 4 076 499 Février 2023 100,85 109,20 96,05 5 351 317 Mars 2023 99,85 107,60 92,00 5 661 567
419 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière La politique de communication financière 8.2 La Direction des relations investisseurs assure l’interface entre le analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, Wendel vise à Groupe et la communauté financière, crédit et actions et a pour fournir, en temps réel, une information claire, riche et transparente, mission d’assurer la communication financière du Groupe sur ses visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son résultats et sa stratégie. Wendel met en œuvre de nombreuses positionnement, des actualités des sociétés en portefeuille et de initiatives pour répondre aux attentes des actionnaires, ses objectifs à moyen terme. obligataires, des investisseurs français et internationaux et des Un dialogue constant et renforcé avec le marché 8.2.1 La Direction des relations investisseurs organise tous les ans ■ plusieurs évènements destinés aux analystes et investisseurs institutionnels, et auxquels les journalistes qui suivent l’industrie sont conviés : une conférence analystes le jour de la publication des résultats annuels, une journée Investor Day, des conférences téléphoniques trimestrielles pour les résultats ou trading udpates et d’autres ad hoc à l’occasion d’opérations stratégiques telles que des acquisitions. Les présentations sont retransmises en direct sur le site www.wendelgroup.com. Toutes les informations présentées sont mises à disposition sur le site, le jour même de leur publication, et les webcasts sont consultables pendant un an. Comme chaque année, Wendel a tenu, en décembre 2022, son ■ Investor Day, dont l’objectif est de permettre à ses parties prenantes de rencontrer et mieux connaître les sociétés non cotées de son portefeuille et de faire un point sur la stratégie d’investissement de Wendel. L’édition 2022, à la fois digitale et physique depuis un plateau de télévision, s’est tenue sous un format le plus interactif et condensé possible. Ce fut notamment l’occasion de permettre aux dirigeants de Constantia Flexibles, Stahl, ACAMS et Crisis Prevention Institute de présenter au marché les principaux axes de leur stratégie. Depuis 2009, Wendel a mis en place une politique de ■ communication financière destinée à ses prêteurs obligataires, qui bénéficient de la même politique de roadshows et rencontres que les investisseurs actions, se matérialisant par des credit updates. Depuis 8 ans, le Groupe a également renforcé sa démarche de ■ dialogue avec ses investisseurs et les proxy advisors sur les sujets de gouvernance à l’occasion de rencontres dédiées avec le Secrétariat général. Depuis 2019, M me Jacqueline Tammenoms Bakker, Présidente du Comité de gouvernance, anime également ces rencontres. Comme initié en 2020, la Direction de la communication ■ financière a organisé et participé à des évènements de communication financière ciblés sur l’ESG. Accompagnée par la Direction du développement durable et de la communication, elle a participé à deux conférences dédiées aux investisseurs ESG et a été le premier émetteur français à tenir une conférence thématique ESG organisée avec la Société française des analystes financiers (SFAF). La Direction des relations investisseurs organise tout au long de ■ l’année de nombreuses rencontres avec les investisseurs institutionnels. Au cours de l’année 2022, les membres du Directoire et le Directeur financier, accompagnés de l’équipe Relations Investisseurs, ont ainsi effectué 18 jours de roadshow equity et crédit et ont participé à 11 conférences de brokers sur les principales places financières internationales. Au total, près de 280 rencontres avec des investisseurs en actions et obligations ont eu lieu avec des investisseurs de 17 pays différents, la plupart en France, au Royaume-Uni, États-Unis, et Allemagne. Wendel s’appuie sur une Charte pour notre métier d'actionnaire ■ de long terme, établie en 2009.
420 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière Un dispositif dédié pour les actionnaires individuels 8.2.2 En 2022, le Groupe Wendel a poursuivi le dispositif de communication dédié à ses plus de 30 000 actionnaires individuels, représentant 21,6 % de son capital. Depuis 2009, Wendel s’est dotée d’un Comité consultatif des actionnaires de Wendel (CCAW) qui s’est réuni à 3 reprises en 2022, en visioconférence en début d'année, du fait du contexte sanitaire, puis de nouveau en présentiel. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point de vue des actionnaires individuels sur les outils de communication qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, réseaux sociaux, rapport d’activité. En cette année de reprise des assemblées générales en présentiel, le CCAW nous a notamment aidé à préparer cet événement, et a aussi continué d'échanger régulièrement avec nous, pour nous permettre d'adapter nos différents outils de communication, nous aidant ainsi à répondre au mieux aux attentes de nos actionnaires. En 2022, Wendel a également décidé de participer de nouveau à des réunions d'actionnaires en région afin d'aller à la rencontre de ses actionnaires, ainsi que de potentiels futurs actionnaires individuels. C'est à Bordeaux, puis à Nantes, qu'Olivier Allot, Directeur de la communication financière et Christine Anglade Pirzadeh, Directrice du développement durable et de la communication, ont eu le plaisir de venir présenter l'activité de Wendel et ensuite d'échanger, à chaque réunion, avec une centaine d'actionnaires individuels. Mise à disposition des informations sur le site internet 8.2.3 Wendel met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une rubrique Investisseurs et une spécifique « actionnaires individuels » actualisées régulièrement. On y trouve, en particulier : les présentations financières et les communiqués de presse ■ (section « Résultats ») . Toutes les présentations publiques sont retransmises en direct sur le site internet de la Société, et disponibles en différé pendant un an ; le dernier actif net réévalué (ANR) publié et sa méthodologie ■ (section « Actif net réévalué ») ; le Document d’enregistrement universel et le rapport financier ■ semestriel ; les informations relatives aux porteurs obligataires (section ■ « Investisseurs obligataires ») ; l’information destinée aux actionnaires individuels (section ■ « Actionnaires individuels ») ; les informations relatives à l’Assemblée générale (section ■ « Assemblée générale »).
421 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière Agenda 2023 8.2.4 Trading update T1 2023 et ANR – Publication de l’ANR du 31 mars 2023 (après Bourse) 27.04.2023 Assemblée générale 15.06.2023 Résultats semestriels 2023 – Publication de l’ANR du 30 juin 2023 et des états financiers consolidés semestriels condensés (après Bourse) 27.07.2023 Trading update T3 2023 et ANR – Présentation de l’ANR du 30 septembre 2023 (après Bourse) 26.10.2023 2023 Investor Day 07.12.2023 Contacts 8.2.5 Wendel 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Internet : www.wendelgroup.com Twitter : @WendelGroup E-mail : communication@wendelgroup.com Tél. : + 33 1 42 85 30 00 Investisseurs institutionnels et analystes financiers Olivier Allot, Directeur de la communication financière et Data Intelligence E-mail : o.allot@wendelgroup.com Lucile Roch, Adjointe au Directeur de la communication financière E-mail : l.roch@wendelgroup.com Actionnaires individuels Numéro Vert : 0 800 897 067 (appel gratuit depuis un poste fixe en France) Christine Anglade Pirzadeh, Directrice de la communication et du développement durable E-mail : c.angladepirzadeh@wendelgroup.com
422 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat La politique de communication financière Documents accessibles aux actionnaires et au public 8.2.6 Conformément à la législation applicable, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris. En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : les chiffres clés figurant à la page 32, ainsi que les comptes ■ consolidés et le rapport d’audit correspondant aux pages 337 à 409 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé à l’AMF en date du 15 avril 2021 sous le numéro D. 21-0311. les chiffres clés figurant à la page 32, ainsi que les comptes ■ consolidés et le rapport d’audit correspondant aux pages 349 à 430 du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2021 déposé à l’AMF en date du 14 avril 2022 sous le numéro D. 22-0292. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com. Principaux communiqués publiés par la Société en 2022 et début 2023 : 22.03.2023 : Wendel annonce le succès de l’émission de 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026 22.03.2023 : Wendel lance une émission d’environ 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes de Bureau Veritas à échéance 2026 16.03.2023 : Résultats annuels 2022 16.02.2023 : Wendel Growth investit dans Brigad, plateforme digitale de mise en relation pour les professionnels à leur compte de la restauration et du soin 06.02.2023 : Stahl va acquérir ICP Industrial Solutions Group, renforçant etdiversifiant ainsi son activité Specialty Coatings 11.01.2023 : Wendel confirme sa présence dans le DJSI World et Europe et progresse au CDP 04.01.2023 : Tadaweb, premier investissement direct en Europe de Wendel Growth 01.12.2022 : Charles Goulet et Xavier Lemonnier nommés Directeurs associés 01.12.2022 : 21 e Journée Investisseurs de Wendel 28.10.2022 : Activité des 9 premiers mois de l’année 2022 17.09.2022 : Laurent Mignon est nommé Président du Directoire de Wendel, avec effet au plus tard le 1 er janvier 2023 29.07.2022 : Activité et résultats du 1 er semestre 2022 20.06.2022 : Wendel signe une promesse de vente pour la cession de son siège social 16.06.2022 : Mise en œuvre du plan de succession du Président du Directoire de Wendel 04.05.2022 : Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 28.04.2022 : Activité du 1 er trimestre 2022 14.04.2022 : Modalités de mise à disposition du Document d’enregistrement universel 2021 22.03.2022 : Wendel lance son fonds de dotation Wendel Cares 18.03.2022 : Résultats annuels 2021 11.03.2022 : Wendel finalise l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists), la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière 16.02.2022 : Sébastien Metzger nommé Directeur juridique M&A et Finance de Wendel 24.01.2022 : Wendel signe un accord en vue d’acquérir ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists), la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière 21.01.2022 : Finalisation de la cession de Cromology 13.01.2022 : Succès d’une émission obligataire de 300 M€ à 12 ans avec un coupon de 1,375 % 13.01.2022 : Lancement d’une émission obligataire à 12 ans d’un montant de 300 M€ 13.01.2022 : Wendel accélère le développement du Wendel Lab et en confie la responsabilité à Jérôme Michiels, Directeur général adjoint de Wendel
423 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Renseignements sur le capital 8.3 Principaux actionnaires 8.3.1 Au 31 décembre 2022, le capital social émis était composé de entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription 44 407 677 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle 67 868 763 droits de vote théoriques et 66 885 448 droits de vote que soit sa nationalité. À cette date, il existait 23 461 086 actions exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions ayant le droit de vote double. À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2022 étaient les suivants : % du capital Wendel-Participations SE et affiliés (1) 39,6 % Investisseurs institutionnels hors France 32,4 % Investisseurs individuels 21,6 % Investisseurs institutionnels France 3,1 % Autodétention 2,2 % Salariés et membres du Directoire 1,1 % Conformément à l’article L 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier (1) et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). À la connaissance de la Société : aucun actionnaire autre que Wendel-Participations SE ne détient ■ plus de 5 % du capital ; les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ■ détiennent ou représentent 1,02 % du capital et 1,26 % des droits de vote théoriques (et ce compris les actions Wendel détenues indirectement par les membres du Directoire via le FCPE Wendel). Il n’existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’exception des options de souscription ou d’achat d’actions et des éventuelles actions de performance à émettre. Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote.
424 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 8.3.2 Wendel-Participations SE Présentation Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 250 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet : le placement et la gestion des fonds lui appartenant, et la prise ■ (ou la cession) de participations ; la propriété (par suite d’achat, de souscription à l’émission, ■ d’échange ou de toute autre manière) et la gestion de tous titres cotés ou non cotés et droits mobiliers et immobiliers français ou étrangers, la réalisation de tous emplois de capitaux à court, moyen et long terme ; la participation à tous placements dans des fonds collectifs ■ d’investissement mobiliers ou immobiliers ; la constitution, l’animation et la gestion de toutes sociétés ■ commerciales ou civiles ; la préservation des intérêts patrimoniaux et extrapatrimoniaux ■ de la famille Wendel ainsi que du nom ou de la marque Wendel et des logos associés à ce nom et à cette marque qui ne peuvent être utilisés autrement que par la Société, sauf autorisation expresse de son Conseil d’administration ; toutes actions visant à promouvoir ou renforcer la cohésion et ■ l’animation familiales ; les prestations de services ou de conseil dans le domaine de la ■ gestion de patrimoine au service des seuls actionnaires de la Société et dans le respect des lois applicables ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, ■ financières, mobilières et immobilières se rattachant, en tout ou partie, directement ou indirectement à l’objet précité. Structure de contrôle de Wendel Au 31 décembre 2022, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l’actionnaire de contrôle de Wendel avec 39,59 % du capital, 51,81 % des droits de vote théoriques et 52,57 % des droits de vote exerçables. Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par Wendel-Participations SE sur la Société est conduit de manière appropriée : dissociation des fonctions de direction et de surveillance avec ■ une structure duale à Directoire et Conseil de surveillance ; présence de 40 % de membres indépendants au sein du ■ Conseil de surveillance (hors membres représentant les salariés) ; nomination d’un indépendant en tant que membre référent du ■ Conseil de surveillance ; présidence des Comités du Conseil de surveillance confiée à ■ des membres indépendants du Conseil. Liens économiques et financiers avec Wendel Il n’y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et aux conventions suivantes (décrites à la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) : un protocole d’accord sur l’utilisation du nom patronymique ■ « Wendel » ainsi qu’une convention de licence sur la marque « Wendel », modifiée par avenants en date du 25 octobre 2013, 8 décembre 2015, 21 mars 2018, 18 février 2020, 17 septembre 2020, 12 février 2021, 11 février 2022 et 8 décembre 2022 ; une convention d’assistance administrative modifiée par ■ avenants en date du 12 février 2021 et du 16 mars 2023 ; une convention de prestations de services par laquelle Wendel ■ rend des services à Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi dite « Sapin II ») et de reporting fiscal pays par pays (Country by Country Reporting ou « CBCR »), modifiée par avenants en date du 17 janvier 2019, du 1 er décembre 2020 et du 16 mars 2023 ; une convention de location de locaux (rue Taitbout) en vigueur ■ jusqu’au 31 mars 2023 ; une convention de sous-location des nouveaux locaux (rue Paul ■ Cézanne), en date du 16 mars 2023 ; un contrat de cession de mobilier et de mise à disposition ■ d’équipements techniques, dans le cadre de l’installation dans les nouveaux locaux, en date du 16 mars 2023 ; un mandat ponctuel pour la vente des meubles et objets d’art ■ dans le cadre du déménagement, en date du 15 février 2023 ; une convention de dépôt des objets d’art, en date du ■ 16 mars 2023.
425 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Évolution de la répartition du capital et des droits de vote 8.3.3 depuis trois ans Situation au 31.12.2022 Situation au 31.12.2021 Situation au 31.12.2020 Capital Droits de vote Capital Droits de vote Capital Droits de vote Wendel-Participations SE (1) 39,6 % 52,6 % 39,3 % 52,3 % 39,3 % 52,4 % First Eagle 4,4 % 2,9 % 4,3 % 2,9 % 4,5 % 3,0 % Autodétention au nominatif 2,1 % - 2,3 % - 1,9 % - Plan d’épargne Groupe 0,8 % 1,0 % 0,8 % 0,9 % 0,7 % 0,9 % Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers) 53,1 % 43,5 % 53,4 % 44,0 % 53,7 % 43,9 % dont actionnaires particuliers 21,6 % 21,8 % 20,4 % 21,3 % 18,8 % 20,4 % TOTAL DES TITRES ET DES DROITS DE VOTE EXERÇABLES 44 407 677 66 885 448 44 747 943 66 781 482 44 719 119 66 590 781 Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date. Conformément à l’article L 233-10 du Code de commerce, les données incluent Wendel-Participations SE, sa Présidente, Priscilla de Moustier (1) et Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM). Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant février 2023 permettant d’identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2022. institutionnels étrangers également en légère baisse (32,4 % contre 33,4 % au 31 décembre 2021). Le nombre d’actionnaires particuliers est quant à lui en hausse, à 30 315 actionnaires individuels, leur part dans le capital progressant à 21,6 % contre Sur un an, la répartition globale de l’actionnariat de Wendel est 20,4 % l’année précédente. assez stable avec une part des investisseurs institutionnels français en légère baisse (3,1 % contre 3,5 % au 31 décembre 2021) et des
426 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 8.3.4 Date de variation du capital Nature de l’opération Variation du nombre d’actions Nombre d’actions composant le capital social Nominal (euros) Variation du capital social (euros) Montant du capital social (euros) Variation des primes d’émission (euros) Montant des primes d’émission et de fusion Situation au 31 décembre 2018 46 280 641 4 185 122 564 50 940 341 Levées d’options de souscription 20 950 46 301 591 4 83 800 185 206 364 313 412 51 253 753 Émission d’actions réservée aux salariés 26 055 46 327 646 4 104 220 185 310 584 2 017 178 53 270 931 Annulation d’actions - 1 645 338 44 682 308 4 - 6 581 352 178 729 232 - 53 270 931 Situation au 31 décembre 2019 44 682 308 4 178 729 232 53 270 931 Levées d’options de souscription - - - - - - - Émission d’actions réservée au FCPE Wendel 36 811 44 719 119 4 147 244 178 876 476 2 068 778 55 339 709 Annulation d’actions - - - - - - - Situation au 31 décembre 2020 44 719 119 4 178 876 476 55 339 709 Levées d’options de souscription - - - - - - - Émission d’actions réservée au FCPE Wendel 28 824 44 747 943 4 115 296 178 991 772 2 194 496 57 534 205 Annulation d’actions - - - - - - - Situation au 31 décembre 2021 44 747 943 4 178 991 772 57 534 205 Levées d’options de souscription - - - - - - - Annulation d’actions - 377 323 44 370 620 4 - 1 509 292 177 482 480 - 37 320 329 20 213 876 Émission d’actions réservée au FCPE Wendel 37 057 44 407 677 4 148 228 177 630 708 2 024 424 22 238 300 Situation au 31 décembre 2022 44 407 677 4 177 630 708 22 238 300
427 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Franchissements de seuils 8.3.5 Depuis la publication du Document d’enregistrement universel 2021, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n’a été publiée par l’AMF. Nantissement d’actions de l’émetteur 8.3.6 À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2022, 80 616 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l’objet d’un nantissement.
428 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Autorisations financières 8.3.7 Autorisations financières existantes et utilisation 8.3.7.1 Au 31 décembre 2022, les autorisations financières suivantes étaient en vigueur : Nature de l’autorisation Date de l’AG (n° de résolution) Durée et expiration Montant nominal autorisé ou % du capital Montant utilisé au 31.12. 2022 A. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Avec droit préférentiel ■ de souscription 16.06.2022 17 e résolution 26 mois 16.08.2024 40 % du capital - Par offre au public, sans droit ■ préférentiel de souscription 16.06.2022 18 e résolution 26 mois 16.08.2024 10 % du capital - Par placement privé, sans droit ■ préférentiel de souscription 16.06.2022 19 e résolution 26 mois 16.08.2024 10 % du capital - Fixation du prix en cas d’offre ■ au public et de placement privé 16.06.2022 20 e résolution 26 mois 16.08.2024 - - En cas de demande excédentaire ■ 16.06.2022 21 e résolution 26 mois 16.08.2024 15 % de l’émission initiale - En vue de rémunérer des apports ■ de titres en nature 16.06.2022 22 e résolution 26 mois 16.08.2024 10 % du capital - Dans le cadre d’une OPE ■ 16.06.2022 23 e résolution 26 mois 16.08.2024 10 % du capital - Par incorporation de réserves ■ 16.06.2022 24 e résolution 26 mois 16.08.2024 50 % du capital - Plafond global autorisé ■ 16.06.2022 25 e résolution 26 mois 16.08.2024 Plafond global : 100 % du capital (17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 24 e résolutions) Sous-plafond : 10 % du capital (18, 19, 20, 21, 22 et 23 e résolutions) - B. Autorisation d’un programme de rachat d’actions et annulation d’actions Rachat d’actions ■ 16.06.2022 15 e résolution 14 mois 16.08.2023 10 % du capital prix maximal de 250 € par action 1,69 % du capital 748 899 actions Annulation d’actions ■ 16.06.2022 16 e résolution 26 mois 16.08.2024 10 % du capital par période de 24 mois 0,84 % du capital (377 323 actions) C. Actionnariat salarié Plan d’épargne Groupe ■ 16.06.2022 26 e résolution 14 mois 16.08.2023 150 000 € 148 228 € (37 057 actions) Options d’achat et/ou de souscription ■ d’actions 16.06.2022 27 e résolution 14 mois 16.08.2023 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 0,247 % du capital (109 658 options) Actions attribuées gratuitement ■ 16.06.2022 28 e résolution 14 mois 16.08.2023 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) 0,495 % du capital (219 637 actions)
429 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Autorisations financières proposées à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 8.3.7.2 Nature de l’autorisation Date de l’AG (n° de résolution) Durée et expiration Montant nominal autorisé ou % du capital A. Autorisation d’un programme de rachat d’actions Rachat d’actions ■ 15.06.2023 19 e résolution 14 mois 15.08.2024 10 % du capital prix maximal de 250 € par action B. Actionnariat salarié Plan d’épargne Groupe ■ 15.06.2023 20 e résolution 14 mois 15.08.2024 200 000 € Options d’achat et/ou de souscription d’actions ■ 15.06.2023 21 e résolution 14 mois 15.08.2024 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) Actions attribuées gratuitement ■ 15.06.2023 22 e résolution 14 mois 15.08.2024 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non utilisés à cette date, les autorisations et délégations antérieures ayant le même objet.
430 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Rachat d’actions 8.3.8 Cadre juridique 8.3.8.1 L’Assemblée générale du 16 juin 2022 (15 e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €. Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 474 794 actions. Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étaient les suivants : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par ■ un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans ■ le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des ■ dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des ■ valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre ■ d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation ■ aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous ■ réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale. Ce programme pouvait également permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Contrat de liquidité 8.3.8.2 Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022, Oddo BHF : a acheté pour le compte de Wendel 479 475 actions pour une ■ valeur globale de 41 189 905,9 € et une valeur unitaire moyenne de 85,9063 € ; a cédé pour le compte de Wendel 475 367 actions pour une ■ valeur globale de 40 938 812,3 € et une valeur unitaire moyenne de 86,1204 €. À la date du 31 décembre 2022, les moyens figurant au compte de liquidité confié par la Société à Oddo BHF sont les suivants : 61 832 titres ; ■ 3 701 329,17 €. ■ Mise en œuvre des plans d’options 8.3.8.3 et d’actions de performance Entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 : 402 618 actions précédemment acquises ont été réaffectées à ■ l’objectif de couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions de performance. Cette réaffectation a été effectuée pour une valeur brute de 36 562 747 € et une valeur unitaire moyenne de 90,8125 € ; 269 424 actions ont été acquises et affectées à l’objectif de ■ couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’actions de performance. Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 24 999 806,07 € et un prix unitaire moyen de 92,7898 €. 30 350 actions propres ont été remises dans le cadre d’exercice ■ d’options d’achat d’actions, pour une valeur brute de 2 087 783,60 € et un prix unitaire moyen de 68,79 €. Remise d’actions dans le cadre 8.3.8.4 d’opérations de croissance externe, de fusion, scission ou apport Les actions acquises entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2022 n’ont pas été affectées à cet objectif.
431 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Annulation d’actions 8.3.8.5 Entre le 1 er janvier 2022 et le 31 décembre 2022 : 120 121 actions précédemment acquises ont été réaffectées à ■ l’objectif de réduction du capital. Cette réaffectation a été effectuée pour une valeur brute de 10 908 488,31 € et une valeur unitaire moyenne de 90,8125 €. Wendel a procédé à une réduction de capital à hauteur de ■ 1 509 292 €, par annulation de 377 323 actions. Synthèse des opérations 8.3.8.6 sur actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 La Société n’a pas procédé à des rachats ou des cessions d’actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 8.3.8.1 ci-avant. Wendel n’a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2022, Wendel a annulé 377 323 actions. Au 31 décembre 2022, la Société détient 983 315 actions propres, soit 2,21 % du capital. Synthèse des opérations réalisées par la Société sur ses propres actions du 1 er janvier au 31 décembre 2022 Flux bruts cumulés en 2022 Achats Ventes/transferts Nombre d’actions 748 899 505 717 Échéance maximale moyenne - - Cours moyen de la transaction 88,38 € 85,08 € Prix d’exercice moyen - - MONTANTS 66 189 711,97 € 43 026 595,90 € Positions ouvertes au 31 décembre 2022 Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Calls achetés Puts vendus Achats à terme Calls vendus Puts achetés Ventes à terme - - - - - - - - - - - -
432 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Description du programme de rachat 8.3.8.7 d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Il est demandé à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 dans la 19 e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par ■ un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans ■ le cadre des dispositions des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des ■ dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des ■ valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre ■ d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation ■ aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous ■ réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société ■ d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. Dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2022, 4 440 767 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de négociation), un investissement théorique maximal affecté au programme de rachat d’actions de 1 110 191 750 €. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société s’engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions propres détenues par Wendel était de 983 315. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 3 457 452 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 7,79 % du capital représentant un montant total maximum de 864 363 000 € sur la base du prix unitaire d’achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé. L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale du 15 juin 2023, soit jusqu’au 15 août 2024.
433 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Transactions effectuées sur les titres de la Société 8.3.9 par les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (1) au cours de l’exercice 2022 et ayant fait l’objet d’une déclaration : Nom et fonction Description de l’instrument financier Nature de l’opération Nombre de titres André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 Parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » Souscription 15 972,6470 David Darmon, Membre du Directoire, Directeur général Options Exercice 9 500 Actions Cession 9 000 Parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » Souscription 15 331,8190 Sophie Tomasi Parise, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés Parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » Souscription 3 317,9850 William Torchiana, membre du Conseil de surveillance Actions Acquisition 2 000 Y compris les opérations effectuées par les personnes qui leur sont étroitement liées au sens du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de (1) marché.
434 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Pactes d’actionnaires 8.3.10 Engagements relatifs au capital 8.3.10.1 de Wendel La Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE, Société d’Investissement Privée Mobiliers (SPIM) et certains actionnaires individuels, d’engagements de conservation d’une durée de deux ans conclus en application de l’article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil). Ces engagements, en date des 7 décembre 2020, 8 février 2022 et 9 décembre 2022 portant respectivement sur 36,14 %, 36,42 % et 35,73 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au 31 décembre 2022. Outre l’engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert. En application des dispositions des articles 787 B du Code général des impôts et L. 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers. Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ». Pactes d’actionnaires 8.3.10.2 et accords de gouvernance conclus par le Groupe Wendel Le Groupe Wendel est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, IHS, Stahl, Tarkett et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) des filiales dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl, Tarkett et investissements directs via Wendel Growth). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment : à la gouvernance (composition des organes de direction, droits ■ de veto sur certaines décisions stratégiques et droits d’information) ; aux conditions de transfert de titres (inaliénabilité pendant une ■ certaine période, droit de préemption ou droit de première offre, interdiction de cession à certaines personnes) ; aux règles d’anti-dilution en cas d’opérations sur le capital ; ■ aux conditions de sortie en cas de cession (droit de sortie ■ conjointe ou de sortie forcée) ou d’introduction en Bourse ; et aux engagements de non-concurrence et engagements de ■ priorité portant sur les opportunités d’acquisition. Le pacte d’actionnaires relatif à Constantia Flexibles comporte également, au bénéfice de la Fondation H. Turnauer (issue de la famille fondatrice de Constantia Flexibles), une option de demander entre 2020 et mars 2023 que soit enclenché un processus d’introduction en Bourse ou de rachat d’actions par refinancement du Groupe visant à assurer la liquidité prioritaire de sa participation. En l’absence de liquidité à l’issue de ce processus, le Groupe Wendel a accordé à la Fondation H. Turnauer une option de vente à valeur de marché sur la moitié de sa participation initiale payable en 2 tranches en espèces ou en actions Wendel au choix du Groupe Wendel. Au 31 décembre 2022, ce droit n’a pas été exercé par la Fondation H. Turnauer. Cet engagement a été comptabilisé en passifs financiers conformément aux principes comptables applicables aux puts de minoritaires. Par ailleurs, dans le cadre de l’introduction en Bourse d’IHS réalisée le 14 octobre 2021, le Groupe Wendel a conclu un engagement encadrant les cessions de titres IHS sur le marché par déblocage tous les 6 mois de tranches successives de 20 % à compter de mi-avril 2022, jusqu’au 30 e mois suivant l’introduction en Bourse. En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du Groupe Wendel de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles. Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl, Tarkett et investissements directs Wendel Growth) comportent également des stipulations relatives : aux droits à la liquidité de leur co-investissement par tranches ■ successives au-delà d’une certaine période (entre le 6 e anniversaire et le 12 e anniversaire de la réalisation de leur co-investissement selon les accords concernés) en l’absence de cession ou d’introduction en Bourse ; et/ou au traitement des situations de départ des managers (promesse ■ de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la filiale, et/ou promesse d’achat dans certains cas spécifiques). Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 5-2 « Association des équipes de direction des filiales à la performance des entités » des comptes consolidés 2022.
435 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur le capital Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le Groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Stahl et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant. Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l’égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute et dans les sociétés objet d’investissements directs via Wendel Growth (voir la note 5-1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » des comptes consolidés 2022). valeur de la part des investissements pari passu réalisés aux mêmes conditions de risque et de rendement que Wendel par l’ensemble des managers co-investisseurs des filiales et de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 37 M€. La valeur de la part des investissements non pari passu des managers co-investisseurs des filiales et des managers de Wendel bénéficiant de droits à la liquidité accordés par les sociétés consolidées par intégration globale est de 43 M€. Ces montants n’incluent pas les montants non payés et dus aux co-investisseurs sur les participations cédées ou les liquidités automatiques. Au 31 décembre 2022, sur la base de la valeur des participations retenue dans l’actif net réévalué ou, le cas échéant, sur la base des formules de prix ou des expertises prévues dans ces accords, la Conformément aux principes comptables du Groupe, une partie de ces montants est comptabilisée en passif pour 23 M€. Les principes comptables applicables aux co-investissements sont décrits dans la note 1-8.19 « Traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements du Groupe ». Les valeurs des co-investissements et des engagements de liquidité évoluent en fonction de la valeur de chaque participation, elles pourraient donc être plus faibles (voire nulles) ou plus élevées sur les prochains exercices. Éléments susceptibles d’avoir une incidence 8.3.11 en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : au 31 décembre 2022, détention par Wendel-Participations SE ■ (et affiliés) de 39,59 % du capital, 51,81 % des droits de vote théoriques et 52,57 % des droits de vote exerçables de Wendel SE ; si Bureau Veritas, société cotée sur Euronext Paris dont Wendel ■ détient, au 31 décembre 2022, 35,55 % du capital et 51,70 % des droits de vote théoriques, devait être caractérisée d’actif essentiel, l’initiateur de l’offre sur Wendel pourrait être soumis à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur Bureau Veritas (filiale cotée d’un émetteur cible d’une offre publique) en application de l’article L. 433-3, III du Code monétaire et financier ; conventions autorisant la Société et ses implantations ■ internationales à utiliser le nom patronymique « Wendel » et la marque « Wendel » : ces conventions contiennent une clause de résiliation dans le cas où la participation de Wendel-Participations SE dans la Société deviendrait inférieure à 33,34 % du capital pendant cent vingt jours consécutifs (voir section 9.1.1 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ») ; attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement ■ libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir section 8.4.4.3 « Droit de vote et acquisition du droit de vote double ») ; clauses de changement de contrôle des contrats d’emprunts ■ obligataires et de certains contrats de financement de Wendel et de ses filiales (« Risque de liquidité », note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel)) ; droit de préemption : les engagements de conservation pris par ■ certains actionnaires contiennent une clause de droit de préemption au profit de Wendel-Participations SE ou de SPIM (voir section 8.3.10 « Pactes d’actionnaires » ci-dessus) ; nomination des membres du Directoire : les membres du ■ Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, composé à 40 % de membres indépendants et à 60 % de membres de la famille Wendel (hors membres représentant les salariés) ; modifications statutaires : la modification des statuts requiert ■ l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; franchissements de seuils statutaires : les franchissements ■ doivent être déclarés tous les 2 % de détention en capital comme en droits de vote.
436 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires Renseignements sur la Société et principales 8.4 dispositions statutaires Renseignements généraux 8.4.1 Dénomination sociale Wendel Siège social Jusqu'au 31 mars 2023 : 89 rue Taitbout, 75009 Paris - France Depuis le 1 er avril 2023 : 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris - France Téléphone : + 33 1 42 85 30 00 Site Internet : www.wendelgroup.com Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel. Immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z. Date de constitution et durée La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu’au 1 er juillet 2064. Code LEI (identifiant d’identité juridique) 969500M98ZMIZYJD5O34 Forme juridique Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l’Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. Exercice social L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1 er janvier. Consultation des documents juridiques et de l’information réglementée Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L’information réglementée permanente et périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».
437 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires Principales dispositions statutaires 8.4.2 Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ». Objet social 8.4.2.1 Conformément à l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement : toutes participations dans les affaires industrielles, ■ commerciales et financières de toute nature et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscription ou d’achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations ou autrement ; toutes opérations d’aliénation, d’échange ou autres, concernant lesdits titres, droits sociaux et participations ; l’achat, la location et l’exploitation de tous matériels ; ■ l’obtention, l’acquisition, la vente et l’exploitation de tous ■ procédés, brevets ou licences de brevets ; l’acquisition, l’exploitation, la vente ou l’échange de tous ■ immeubles ou droits immobiliers ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, ■ financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou à toutes autres activités similaires ou connexes. Répartition des bénéfices 8.4.2.2 L’article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes : sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes I. antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour être affectés à la réserve légale pour autant que celle-ci n’atteigne pas le dixième du capital social ainsi que, le cas échéant, tout montant à porter en réserve en application de la loi. L’excédent disponible, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire antérieur, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice, l’Assemblée générale, sur la proposition du Directoire, a le droit de prélever : toutes les sommes qu’elle juge convenable de fixer pour être ■ affectées à tous fonds de réserve particuliers, la somme nécessaire pour servir aux actions un intérêt sur le ■ montant dont elles sont libérées et non amorti jusqu’à concurrence de 5 % l’an, les sommes qu’elle déciderait d’affecter au fonds de réserve ■ générale ou à l’amortissement du capital ; le solde, s’il y en a, est réparti entre les actionnaires, sous II. déduction des sommes reportées à nouveau ; sous réserve que l’intégralité du bénéfice distribuable ait été III. répartie sous la forme de dividendes, l’Assemblée générale ordinaire peut, sur la proposition du Directoire, décider la répartition de toutes sommes prélevées sur les primes d’émission, d’apport ou de fusion ; par dérogation aux dispositions du présent article, il est IV. procédé, le cas échéant, à une dotation à la réserve spéciale de participation des travailleurs dans les conditions fixées par la loi ; le paiement des dividendes a lieu sous les formes et aux V. époques fixées par l’Assemblée générale ordinaire, ou par le Directoire, sur habilitation de cette Assemblée générale, dans le cadre des dispositions légales. Le Directoire peut décider la distribution d’un acompte avant l’approbation des comptes de l’exercice, dans le cadre des dispositions légales. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté, sur proposition du Directoire, d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende (ou pour tout acompte sur dividende) mis en distribution, une option entre le paiement du dividende (ou de l’acompte sur dividende) en numéraire ou en actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; l’Assemblée générale ordinaire peut également décider la VI. distribution de bénéfices, réserves ou primes par répartition de biens en nature, notamment des valeurs mobilières négociables figurant à l’actif de la Société, avec ou sans option en numéraire. L’Assemblée générale peut décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant les dispositions de l’article 11.III des statuts. En cas de distribution de valeurs mobilières figurant à l’actif de la Société, l’assemblée pourra notamment décider que lorsque le montant de dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de valeurs mobilières, l’actionnaire recevra le nombre de valeurs mobilières immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l’État.
438 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires Dispositions statutaires applicables 8.4.2.3 aux membres du Directoire Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ». Dispositions statutaires applicables 8.4.2.4 aux membres du Conseil de surveillance Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son fonctionnement ». Seuils statutaires devant être déclarés 8.4.2.5 à la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce et à l’article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil. Lorsque le nombre d’actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions. Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale – d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote au moins 2 %. Principaux investissements et prises de participation 8.4.3 ou de contrôle L’activité de Wendel, en tant qu’investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants : En 2020 : cession du solde de la participation de Wendel dans Allied Universal pour un produit de cession additionnel d’environ 196 M$ (avant ajustement de prix) en avril 2020 et remise par Wendel et les actionnaires de Tsebo de leurs actions aux branches d’investissement des créanciers senior de la Société dans le cadre d’une opération consensuelle réalisée en décembre 2020. En 2021 : rachat de titres de la société Tarkett en partenariat avec la famille Deconinck pour un montant total investi par Wendel de 221,7 M€ en 2021, cotation d’IHS au New York Stock Exchange finalisée en octobre 2021. En 2022 et début 2023 : cession de Cromology à Dulux Group pour un montant de liquidités net de 896 M€ finalisée en janvier 2022, acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) pour un montant investi par Wendel d’environ 338 M$ finalisée en mars 2022, acquisition au travers de l’activité Wendel Growth de parts minoritaires au capital de Brigad, pour un investissement de 7 M€ et de Tadaweb, pour un montant de 15 M€, finalisées en février 2023 et signature d’un accord pour investir jusqu’à 15 M€ dans Preligens en mars 2023. L’activité de la Société en 2022 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l’annexe aux comptes consolidés présentée dans le chapitre 6. Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».
439 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat Renseignements sur la Société et principales dispositions statutaires Modalités de participation des actionnaires 8.4.4 à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Convocation aux assemblées 8.4.4.1 L’article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes : Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Participation aux assemblées 8.4.4.2 L’article 25 II et III des statuts prévoit également : Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne sont pris en compte qu’à condition de parvenir à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée, sauf délai plus court fixé par le Directoire. Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date et l’heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure. son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titres ■ nominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres au ■ porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Droit de vote et acquisition du droit 8.4.4.3 de vote double L’article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent ; toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. L’article L. 225-123 du Code de commerce prévoit qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit. L’article L. 225-124 du Code de commerce précise que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Titres au porteur identifiable L’article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s’opère conformément à la législation en vigueur. Modification des droits des actionnaires En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.
440 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 8 Capital et actionnariat
441 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 RAPPORTS DES COMMISSAIRES 9.1 AUX COMPTES 442 RAPPORTS COMPLÉMENTAIRES 9.2 451 OBSERVATIONS DU CONSEIL 9.3 DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 459 RAPPORT DU DIRECTOIRE 9.4 SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 JUIN 2023 460 TEXTE DES RÉSOLUTIONS 9.5 464
442 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes 9.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 9.1.1 sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l’Assemblée Générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avec M. André François-Poncet, président du directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 Protocole d’accord Nature, objet et modalités Dans le cadre de la cessation des fonctions de président du directoire de M. André François-Poncet, un protocole d’accord a été conclu avec votre société aux effets suivants : organiser le calendrier du départ de M. André François-Poncet ■ en qualité de président du directoire de votre société et d’administrateur de la société Bureau Veritas ; préciser ses éléments de rémunération en appliquant les ■ conditions de rémunération 2022 sans aucune dérogation : M. André François-Poncet n’a bénéficié d’aucune indemnité ■ de départ dans le cadre de la fin de son mandat, les conditions de versement de l’indemnité de départ n’étant pas réunies (départ volontaire) ; aucune option de souscription d’actions ni action de ■ performance n’a été attribuée à M. André François-Poncet au titre de l’exercice 2022, et ce malgré une fin de mandat effective à la fin de l’année 2022 ; s’agissant des plans d’options et actions de performance pour ■ lesquels la condition de présence n’était pas encore satisfaite, i.e. les plans attribués en 2021, le conseil de surveillance a décidé d’en maintenir le bénéfice sur une base prorata temporis, cette faculté étant prévue par la politique de rémunération. Il est précisé qu’il n’a pas été dérogé à l’application des conditions de performance conditionnant l’exerçabilité des options et/ou l’acquisition définitive des actions de performance de ces plans ;
443 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes déterminer l’effet du départ en matière de co-investissements ■ qu’il a conservés dans leur intégralité ; organiser la restitution du matériel et des données ; ■ réitérer l’engagement de confidentialité et définir une ■ obligation de non-débauchage de la part de M. André François-Poncet. Le protocole a été autorisé par le conseil de surveillance le 16 septembre 2022 et conclu le 17 septembre 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté qu’il était dans l’intérêt de la société de mettre en place ces modalités, tant opérationnelles que financières, afin d’assurer la continuité de la gouvernance de la société et poursuivre le déroulement harmonieux de la transition. Avec M. Laurent Mignon, président du directoire à partir du 2 décembre 2022 1) Lettre de garantie Nature objet et modalités Par cette lettre de garantie, votre société prend en charge, en différence de conditions et de limites des polices d’assurances applicables, les frais de défense et les conséquences pécuniaires résultant de réclamations liées au mandat social de président du directoire, ainsi qu’aux mandats sociaux que M. Laurent Mignon pourrait exercer au sein d’une ou de plusieurs entités du groupe Wendel. La garantie est soumise à diverses conditions et prévoit plusieurs cas d’exclusions de son application, notamment en cas de faute intentionnelle, d’avantage personnel illégal ou de sanction pénale. La lettre de garantie a été autorisée par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 30 novembre 2022 et a été conclue le 6 décembre 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a considéré qu’il était dans l’intérêt de la société d’accorder cette garantie, afin que le président du directoire puisse exercer sereinement ses fonctions dans l’intérêt de votre société, sans crainte des risques de conséquences négatives personnelles, et étant précisé que la mise en œuvre de la garantie devrait être exceptionnelle en raison des couvertures d’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux. 2) Co-investissements dans les sociétés Crisis Prevention Institute (CPI), Tarkett et ACAMS Nature, objet et modalités Conformément aux modalités décidées par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 16 septembre 2022 dans le cadre de la nomination de M. Laurent Mignon en qualité de président du directoire, celui-ci a acquis auprès de la société Wendel Luxembourg (filiale détenue à 100 % par votre société) des parts de co-investissement : émises par le fonds Expansion 17 SCA FIAR (programme deal ■ par deal) : dans le compartiment de la société CPI pour un prix de ■ € 21 633,77 ; dans le compartiment de la société Tarkett pour un prix de ■ € 53 942 ; dans le compartiment de la société ACAMS pour un prix de ■ € 243 521,67 ; émises par le fonds Global Performance 17 SCA FIAR ■ (programme mutualisé) : dans le compartiment Millésime II pour un prix de ■ € 194 827,68 ; dans le compartiment Millésime III pour un prix de € 127 008. ■ Ces investissements ont été effectués (i) s’agissant des compartiments CPI et Millésime II, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2018-2021 (90 % en mutualisé et 10 % en deal par deal), et (ii) s’agissant des compartiments Tarkett, ACAMS et Millésime III, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (50 % en mutualisé et 50 % en deal par deal). Ils ont été réalisés à la plus élevée de la valeur initiale et de la dernière valeur nette d’inventaire. Les modalités ont été autorisées par le conseil de surveillance du 16 septembre 2022, les contrats de cession de parts de co-investissement ont été signés le 7 décembre 2022 et l’exécution de la convention a été constatée par votre conseil de surveillance lors de sa séance du 1 er février 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de mettre en œuvre les engagements pris envers M. Laurent Mignon lors de sa nomination. 3) Promesses d’achat et de vente avec la société Wendel Luxembourg Nature, objet et modalités En application des principes de co-investissement applicables, M. Laurent Mignon a conclu avec la société Wendel Luxembourg (filiale détenue à 100 % par votre société), des promesses d’achat et de vente relatives à ses co-investissements réalisés ou à réaliser au travers des fonds Global Performance 17 SCA FIAR et Expansion 17 SCA FIAR. Les modalités de co-investissement applicables à M. Laurent Mignon ont été autorisés par le conseil de surveillance du 16 septembre 2022, les promesses ont été signées le 7 décembre 2022 et l’exécution de la convention a été constatée par votre conseil de surveillance lors de sa séance du 1 er février 2023. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de ces promesses qui ont vocation à régler le sort des co-investissements du président du directoire, en cas de départ du groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles il a, ou aura, co-investi à travers les FIAR susvisés.
444 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Avec M. David Darmon, membre du directoire Co-investissement complémentaire dans la société Crisis Prevention Institute (CPI) Nature, objet et modalités M. David Darmon a augmenté son exposition à la société Crisis Prevention Institute (CPI) et porté son co-investissement de 6,70 % à 8 % du total du co-investissement en acquérant des parts supplémentaires pour un montant de € 31 660 dans le programme mutualisé et de € 3 515 dans le programme deal par deal. Cette opération a été effectuée à la plus élevée de la valeur initiale et de la dernière valeur nette d’inventaire. Ce co-investissement complémentaire a été autorisé par le conseil de surveillance du 27 octobre 2022, et les contrats de cession des parts additionnelles de co-investissement ont été signés le 7 décembre 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de modifier la quote-part de co-investissement de M. David Darmon pour l’aligner sur celle du président du directoire, en cohérence avec les principes de co-investissement du programme 2021-2025. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société Conventions sur l’utilisation de la marque Wendel – avenant Nature, objet et modalités Par deux conventions du 15 mai 2002, les sociétés SLPS, SOGEVAL et Wendel-Participations SE ont autorisé votre société à utiliser le nom patronymique « Wendel » dans sa dénomination sociale et comme nom commercial et ont concédé à la société une licence exclusive d’exploitation de la marque « Wendel Investissement ». Ces conventions sont conclues, à titre gratuit, pour une durée indéterminée, étant précisé qu’elles pourront être révoquées au cas où la participation directe et indirecte des sociétés de famille dans le capital de la société aura été inférieure à 33,34 % pendant cent vingt jours consécutifs. Faute d’avoir exercé ce droit de révocation dans un délai de soixante jours suivant le délai susvisé, le droit d’usage du nom et la licence exclusive sur la marque deviendraient définitifs et irrévocables. Le contrat de licence de marque du 15 mai 2002 a été modifié par plusieurs avenants afin de définir les règles de l’exploitation de la marque Wendel. Votre société a décidé de renommer sous la dénomination « Wendel Growth » son activité d’investissement dans des entreprises innovantes et à forte croissance (investissements réalisés soit en direct soit à travers des fonds), anciennement dénommée « Wendel Lab ». La société Wendel-Participations SE, propriétaire de la marque Wendel, et votre société ont conclu un avenant au contrat de licence de marque afin d’autoriser cette exploitation (avenant n° 8). Le contrat de licence de marque n’a pas été modifié sur les autres points. L’avenant a été autorisé par le conseil de surveillance le 30 novembre 2022 et conclu le 8 décembre 2022. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de pouvoir utiliser la marque Wendel à titre gratuit pour cette nouvelle dénomination. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société 1) Convention de prestations d’assistance administrative – avenant Nature, objet et modalités Votre société rend des prestations de conseil et d’assistance auprès de la société Wendel-Participations SE dans le cadre d’une convention conclue le 2 septembre 2003, modifiée par un avenant n° 1 en date du 12 février 2021. Par l’avenant n° 2, votre société et la société et Wendel-Participations SE ont décidé d’augmenter de 5 % le montant de la rémunération des prestations du contrat (de € 23 000 à € 24 150 hors taxes par an) afin de tenir compte de l’inflation salariale au niveau de votre société, avec effet au 1 er janvier 2023. L’avenant n° 2 a été autorisé par le conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclu à cette date. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt d’augmenter le montant de la rémunération afin de tenir compte de l’inflation salariale. 2) Convention de prestations de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CbCR) – avenant Nature, objet et modalités Votre société rend des services à la société Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CbCR) dans le cadre d’une convention conclue le 18 décembre 2017, telle que modifiée par un avenant n° 1 en date du 17 janvier 2019 et un avenant n° 2 en date du 1 er décembre 2020. Par l’avenant n° 3, votre société et la société Wendel-Participations SE ont décidé d’augmenter de 5 % le montant de la rémunération des prestations du contrat (de € 15 000 à € 15 750 hors taxes par an) afin de tenir compte de l’inflation salariale au niveau de votre société, avec effet au 1 er janvier 2023. L’avenant n° 3 a été autorisé par le conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclu à cette date.
445 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt d’augmenter le montant de la rémunération afin de tenir compte de l’inflation salariale. 3) Convention liée au déménagement rue Paul Cézanne – Contrat de sous-location Nature, objet et modalités Votre société est locataire des locaux situés 2-4, rue Paul Cézanne 75008 Paris, au sein desquels elle a transféré son siège social. Votre société sous-loue une partie de ces locaux – à usage exclusif de bureaux – à la société Wendel-Participations SE, qui va également y transférer son siège social. La sous-location est consentie pour une durée de un an renouvelable, moyennant le versement par la société Wendel-Participations SE à votre société d’un loyer annuel de € 100 780 (hors taxes), charges locatives incluses. Ce contrat a été autorisé par le conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclu à cette date. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de sous-louer une partie des surfaces inoccupées à la société Wendel-Participations SE, en contrepartie de la perception d’un loyer dont le montant est en ligne avec le loyer versé par votre société au propriétaire des locaux. 4) Convention liée au déménagement rue Paul Cézanne – Contrat de cession de mobilier et mise à disposition d’équipements techniques Nature, objet et modalités Dans le cadre de l’aménagement des locaux rue Paul Cézanne, votre société a acquis du mobilier de bureau neuf. Elle a cédé à la société Wendel-Participations SE le mobilier destiné à meubler les bureaux des locaux sous-loués à la société Wendel-Participations SE. Le prix de cession du mobilier concerné est égal au prix d’achat hors taxes initialement réglé par votre société auprès de ses fournisseurs, soit un total de € 30 468,46. Votre société met également à disposition de la société Wendel-Participations SE certains équipements techniques pour l’usage de ses équipes (téléphonie et multi-copieur). Les frais annuels liés à ces équipements, supportés par votre société, sont refacturés à la société Wendel-Participations SE pour un montant identique. A titre purement informatif à la date du contrat, ces frais étaient estimés à € 6 800 (hors taxes). Ce contrat a été autorisé par le conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclu à cette date. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt d’organiser entre votre société et la société Wendel-Participations SE la cession du mobilier de bureau et la refacturation des frais des équipements techniques à prix coûtant. 5) Convention liée au déménagement rue Paul Cézanne – Convention de dépôt des objets d’art Nature, objet et modalités Votre société et la société Wendel-Participations SE ont installé dans leurs locaux respectifs certains objets d’art qui appartiennent pour partie à votre société et pour partie à la Fondation de Wendel. Votre société, la société Wendel-Participations SE et la Fondation de Wendel ont conclu une convention de dépôt de ces objets d’art, régissant les modalités de leur mise à disposition à titre gratuit (notamment les conditions de localisation, de conservation, et de gestion en cas de sinistre). La convention de dépôt a été autorisée par le conseil de surveillance le 16 mars 2023 et conclue à cette date. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de bénéficier du dépôt d’objets d’art à titre gratuit, et d’en mettre également à la disposition de la société Wendel-Participations SE, compte tenu des liens historiques et culturels entre les deux sociétés. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société Convention liée au déménagement rue Paul Cézanne – Mandat de vente des meubles et objets d’art Nature, objet et modalités En amont de son déménagement, votre société a souhaité se séparer de certains meubles et objets d’art présents dans ses locaux du 89, rue Taitbout 75009 Paris. Avant de mettre en vente ces biens auprès du public, votre société a souhaité préalablement, compte tenu du caractère affectif de certains des biens pour les membres de l’actionnariat familial, offrir à ceux-ci la possibilité de les acquérir. Un mandat a été mis en place afin que la société Wendel-Participations SE assure la gestion de la vente auprès de l’actionnariat familial au nom et pour le compte de votre société. Ce mandat fixe les différentes modalités de réalisation de la vente (notamment le prix de vente des biens, fondé sur des estimations de tiers experts) et prévoit une rémunération de la société Wendel-Participations SE à hauteur de 5 % du montant global hors taxes des ventes, soit € 12 313,42.
446 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Compte tenu du calendrier de la vente qui devait être initiée dès le mois de février 2023, le mandat a été conclu le 15 février 2023 et la convention n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable prévue à l’article L. 225-86 du Code de commerce. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 16 mars 2023, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le conseil de surveillance a constaté l’intérêt de confier la gestion de la vente à la société Wendel-Participations SE, pour en faciliter le déroulement dans un calendrier très court et limiter les flux financiers au niveau de votre société. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Ces conventions ont été réexaminées par le conseil de surveillance du 16 mars 2023, lequel a confirmé l’intérêt de la société à les avoir poursuivies, dans la mesure où les raisons ayant justifié l’octroi de l’autorisation initiale restaient pertinentes. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société 1) Convention de prestations d’assistance administrative Nature, objet et modalités Votre société rend des prestations de conseil et d’assistance auprès de la société Wendel-Participations SE dans le cadre d’une convention conclue le 2 septembre 2003, modifiée par un avenant n° 1 en date du 12 février 2021. Les services fournis concernent les domaines suivants : ressources humaines, comptabilité, informatique et services généraux. Le montant facturé au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à € 23 000 hors taxes. 2) Convention de prestations de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CbCR) – avenant Nature, objet et modalités Votre société rend des services à la société Wendel-Participations SE en matière de lutte contre la corruption (loi Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CbCR) dans le cadre d’une convention conclue le 18 décembre 2017, modifiée par des avenants successifs du 17 janvier 2019 et du 1 er décembre 2020. Le montant facturé au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à € 15 000 hors taxes. 3) Convention de location de locaux Nature, objet et modalités La convention de location de locaux sis 89, rue Taitbout 75009 Paris, conclue le 2 septembre 2003, telle que modifiée par l’avenant en date du 12 février 2021, s’est poursuivie au cours de l’exercice. Le montant facturé au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à € 80 000 hors taxes. Avec M. André François-Poncet, président du directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, MM. Laurent Mignon, président du directoire à partir du 2 décembre 2022, David Darmon, membre du directoire, M mes Sophie Tomasi Parise et Harper Mates, membres du conseil de surveillance 1) Programme 2011-2012 Nature, objet et modalités Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre 2011 et avril 2013 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés), décrits dans la note n° 4 aux comptes consolidés 2022, ont perduré sans modification. En application de ces principes, les dirigeants concernés de votre société ont investi à titre personnel aux côtés du groupe dans les sociétés Parcours, Mecatherm et IHS. Les co-investissements dans les sociétés Parcours et Mecatherm ont été débouclés à la suite de leur cession respectivement fin 2016 et fin 2018. En 2022, le seul co-investissement encore en vigueur et soumis à ces principes était celui réalisé dans la société IHS, à travers le fonds luxembourgeois Oranje-Nassau Développement SCA FIAR. Après une première échéance de liquidité intervenue en 2021 sur un tiers du co-investissement, au huitième anniversaire de l’investissement initial, les deux derniers tiers du co-investissement ont fait l’objet d’un évènement de liquidité lors de l’introduction en bourse de la société IHS intervenue en octobre 2021. Votre société n’ayant pas cédé de titres lors de cette opération, la plus-value a
447 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes été calculée sur la base de la moyenne des cours de Bourse des actions IHS sur la période de six mois suivant l’introduction en Bourse, conformément aux règles du programme 2011-2012. Sur la partie pari passu (représentant 30 % du co-investissement total dans IHS), le montant total s’est élevé à € 91 370 (montant inférieur à l’investissement des co-investisseurs), dont € 9 537 pour M. David Darmon. Ce montant a été payé en juillet 2022. Sur la partie carried interest (représentant 70 % du co-investissement), le rendement minimum n’a pas été atteint et les co-investisseurs, dont M. David Darmon, n’ont rien perçu et ont réalisé une perte. 2) Programme 2013-2017 Nature, objet et modalités Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre avril 2013 et avril 2017 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans ces sociétés), décrits dans la note n° 4 aux comptes consolidés 2022, ont perduré sans modification. En application de ces principes, les dirigeants concernés de votre société ont investi à titre personnel aux côtés du groupe dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Constantia Flexibles, Allied Universal et Tsebo. Les co-investissements en deal par deal dans les sociétés Saham, Nippon Oil Pump, CSP Technologies, Allied Universal et Tsebo ont fait l’objet d’une liquidité à la suite de leur cession entre 2018 et 2020. Le seul co-investissement en deal par deal encore en vigueur et soumis à ces principes, est celui réalisé dans la société Constantia Flexibles. Une première échéance de liquidité est intervenue le 26 mars 2023, au huitième anniversaire de l’investissement initial, sur un tiers du co-investissement en deal par deal et une expertise indépendante multicritères sera réalisée avant le 30 septembre 2023. En ce qui concerne les co-investissements mutualisés dans les sociétés susvisées : la partie en pari passu a été liquidée dans le cadre des cessions ■ intervenues ; et la partie en carried interest sera liquidée à la fin du programme ■ et sur la base de l’ensemble des investissements réalisés dans ces sociétés. 3) Programme 2018-2021 Nature, objet et modalités Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre janvier 2018 et avril 2021 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans les sociétés acquises), décrits dans la note n° 4 aux comptes consolidés 2022, ont perduré sans modification à l’exception de la hausse de la quote-part de co-investissement de M. David Darmon pour l’aligner sur celle du président du directoire. En décembre 2022, MM. Laurent Mignon et David Darmon ont co-investi dans la société CPI comme indiqué plus haut. 4) Programme 2021-2025 Nature, objet et modalités Les principes applicables aux co-investissements afférents aux acquisitions effectuées par votre société entre avril 2021 et avril 2025 (ainsi qu’aux réinvestissements ultérieurs effectués dans les sociétés acquises), décrits dans la note n° 4 aux comptes consolidés 2022, ont perduré sans modification. En décembre 2022, M. Laurent Mignon a co-investi dans les sociétés Tarkett et ACAMS. Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 16 juin 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 14 avril 2022. Avec la société Wendel-Participations SE, actionnaire de votre société Conventions sur l’utilisation de la marque « Wendel » Les conventions sur l’utilisation de la marque « Wendel » se sont poursuivies au cours de l’exercice. Elles avaient fait l’objet d’un avenant n° 7 conclu le 11 février 2022 pour l’usage de la marque dans le nom du fonds de dotation Wendel Cares. Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Mansour Belhiba ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres
448 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission 9.1.2 d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 20 ème résolution A l’Assemblée générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, de la compétence de décider une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’entreprise mis en place au sein du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 200.000. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Directoire. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Directoire, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Mansour Belhiba ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres
449 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation 9.1.3 d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 21 ème résolution A l’Assemblée générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et des membres du personnel salarié de votre société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 22 ème résolution de la présente Assemblée. cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 22 ème résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire. Le nombre total d’actions susceptibles d’être acquises ou souscrites par l’exercice des options attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Mansour Belhiba ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres
450 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation 9.1.4 d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Assemblée générale mixte du 15 juin 2023 22 ème résolution A l’Assemblée générale de la société Wendel, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, à émettre, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de votre société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre d’actions pouvant être émises en vertu de la 21 ème résolution. de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 21 ème résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent, étant précisé qu’en tout état Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de quatorze mois à compter du jour de la présente Assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris-La Défense, le 14 avril 2023 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Mansour Belhiba ERNST & YOUNG Audit Jacques Pierres
451 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Rapports complémentaires 9.2 Rapport complémentaire du Directoire sur l’augmentation 9.2.1 de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne Groupe Wendel du 12 octobre 2022 Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 (l’« Assemblée générale ») en sa 26 e résolution, après autorisation du Conseil de surveillance du 25 août 2022, a décidé le 1 er septembre 2022 une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’Assemblée générale. À cet égard, le Directoire rappelle que depuis 2020, les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel se sont vus offrir la possibilité de souscrire – directement en 2020 puis indirectement en 2021 via un FCPE relais – à des parts de FCPE, le FCPE Wendel, lequel a ensuite souscrit des actions Wendel. Le Directoire indique qu’un mécanisme identique a été mis en place en 2022, via le FCPE « Relais Wendel 2022 » créé à cette fin et ayant vocation, à l’issue de l’opération d’augmentation de capital, à être fusionné dans le FCPE Wendel. C’est ainsi que : les bénéficiaires souhaitant participer à l’augmentation de ■ capital ont souscrit, entre le 5 et le 19 septembre 2022, à des parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » d’une valeur unitaire de 10 € ; à l’issue de cette période de souscription, le FCPE « Relais ■ Wendel 2022 » a souscrit à des actions nouvelles Wendel dans le cadre d’une augmentation de capital de la Société ; le 12 octobre 2022, le Directoire a constaté la réalisation de ■ ladite augmentation de capital. Le présent rapport, établi en application de l’article R 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale. Conditions définitives de l’augmentation I. de capital Volume maximum de l’augmentation de capital réservée ■ Le Directoire réuni le 1 er septembre 2022 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 150 000 €, soit 37 500 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune. Prix de souscription ■ Le Directoire réuni le 1 er septembre 2022 a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté : que le prix de référence, calculé sur la base de la moyenne ■ des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 1 er septembre 2022 est de 83,75 € ; que le prix de souscription, correspondant à 70 % du prix de ■ référence, est de 58,63 €. Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 54,63 €. Bénéficiaires de l’offre ■ Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel, étant précisé que l’augmentation de capital de la Société est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2022 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel. Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel doivent justifier d’une ancienneté de trois (3) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription. Suppression du droit préférentiel de souscription ■ L’Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l’offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
452 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Droits attachés aux actions ■ Les actions Wendel nouvelles sont créées, portent jouissance courante et sont immédiatement assimilées aux actions existantes. Les droits attachés à ces actions nouvelles sont identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE Wendel seront exercés par les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel à travers le FCPE Wendel au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires. Plafond de souscription ■ Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2022 », qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel, dans les conditions définies par les règlements du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant. Abondement de l’entreprise ■ Pour l’année 2022, l’abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal global et annuel de 5 923,58 €. Modalités d’ajustement de l’augmentation de capital réservée ■ En l’espèce, le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » était supérieur au nombre maximal de 37 500 actions offertes dans le cadre de cette augmentation de capital et, en conséquence, une réduction des demandes a été nécessaire. Celle-ci s’est opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant a été ramené à celui des demandes d’un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu’à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l’offre. Ont été réduits en priorité et en séquence : les versements volontaires en numéraire ; ■ les arbitrages des avoirs disponibles issus de l’ensemble des ■ FCPE du PEG Wendel ; les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE ■ CM-CIC Perspective Monétaire B ; les arbitrages des avoirs indisponibles détenus dans le FCPE ■ CM-CIC Perspective Monétaire A bloquées jusqu’au 1 er juin 2027. Indisponibilité des parts du FCPE ■ Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du FCPE Wendel (post fusion-absorption du FCPE « Relais Wendel 2022 ») ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R 3324-22 du Code du travail. Période de souscription ■ La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » par les bénéficiaires a été ouverte du 5 au 19 septembre 2022 inclus. La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2022 » est intervenue le 11 octobre 2022 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel le 12 octobre 2022. Cotation des actions nouvelles ■ L’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital.
453 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Incidence de l’augmentation de capital II. 37 057 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d’un montant nominal de 148 228 € (37 057 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d’émission incluse, d’un montant total de 2 172 651,91 € (prime d’émission de 54,63 € par action). Conformément aux dispositions de l’article R 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l’incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. L’incidence de l’émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2022. Incidence sur la quote-part des capitaux propres au 30 juin 2022 : ■ À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 37 057 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date) : Capitaux propres par action (base non diluée) Capitaux propres par action (base diluée) * Avant émission de 37 057 actions nouvelles 156,5365 € 156,0966 € Après émission de 37 057 actions nouvelles 156,4548 € 156,0157 € Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. * Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire : ■ À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 37 057 actions nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l’émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l’émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 1 er septembre 2022), serait la suivante : Participation de l’actionnaire en % du capital (base non diluée) Participation de l’actionnaire en % du capital (base diluée) * Avant émission de 37 057 actions nouvelles 1,0000 % 0,9941 % Après émission de 37 057 actions nouvelles 0,9992 % 0,9933 % Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. * Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l’action telle qu’elle résulte de la moyenne des vingt séances de Bourse ■ précédant le 1 er septembre 2022 (soit 83,75 €) : L’incidence théorique de l’émission des 37 057 actions nouvelles sur la valeur boursière de l’action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 1 er septembre 2022) : Valeur boursière par action (base non diluée) Valeur boursière par action (base diluée) * Avant émission de 37 057 actions nouvelles 83,75 € 83,74 € Après émission de 37 057 actions nouvelles 83,73 € 83,72 € Après prise en compte l’ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. * Le 12 octobre 2022, Le Directoire
454 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes 9.2.2 sur l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le 12 octobre 2022 Aux Actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 14 avril 2022 sur l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 16 juin 2022. Cette opération avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. Cette assemblée avait délégué à votre Directoire la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant maximal de 150 000 €. Faisant usage de cette délégation, votre Directoire a décidé dans sa séance du 12 octobre 2022 de procéder à une émission de 37 057 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 4 € assortie d’une prime d’émission unitaire de 54,63 € avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe. Le montant maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 148 228 €. Il appartient au Directoire d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225-115 et suivants ainsi qu’à l’article R 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation ■ financière intermédiaire établie sous la responsabilité du Directoire au 30 juin 2022, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation financière intermédiaire a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; la conformité des modalités de l’opération au regard de la ■ délégation donnée par l’Assemblée générale mixte ; les informations données dans le rapport complémentaire du ■ Directoire sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation ■ financière intermédiaire et données dans le rapport complémentaire du Directoire ; la conformité des modalités de l’opération au regard de la ■ délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 et des indications fournies aux actionnaires ; le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de ■ capital et son montant définitif ; la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des ■ titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ; la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle ■ vous vous êtes précédemment prononcés. Paris-La Défense Cedex, le 21 octobre 2022 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS Mansour Belhiba ERNST & YOUNG et Autres Jacques Pierres
455 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites 9.2.3 d’actions réalisées au cours de l’exercice 2022 (Article L. 225-197-4 du Code de commerce – Attribution gratuite d’actions) Cadre juridique I. Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 (l’ « Assemblée générale ») en sa 28 e résolution, a décidé : le 2 août 2022, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, et de certains ■ membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; le 6 décembre 2022, de procéder à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de Laurent Mignon, Président du Directoire depuis le ■ 2 décembre 2022. Il est rappelé qu’André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions en 2022. Ces actions ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions. Attribution aux mandataires sociaux II. Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution gratuite d’actions selon les modalités suivantes : Nom Nombre d’actions Date d’acquisition définitive Valorisation (1) Laurent Mignon 19 095 06.12.2026 64,8 € David Darmon 17 282 02.08.2026 63,7 € TOTAL 36 377 La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de (1) Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. Les caractéristiques de ces actions sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
456 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Attribution aux salariés III. Les salariés ont bénéficié d’une attribution gratuite d’actions dans le cadre de deux plans distincts, avec respectivement une période d’acquisition de 4 ans et de 2 ans, et des conditions de performance propres à chaque plan : l’un prévoyant l’attribution gratuite d’actions valorisées à 63,7 € chacune et l’autre prévoyant l’attribution gratuite d’actions dites « AP+ » valorisées à 84,8 € chacune. Ces plans ne prévoient pas de période de conservation. Attribution gratuite d’actions aux dix salariés bénéficiaires dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TOTAL 23 568 20 008 15 876 12 338 10 861 8 574 7 093 7 052 6 537 5 330 117 237 Attribution gratuite d’actions à l’ensemble des 78 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Nombre d’actions Cadres France (59) 119 172 Non-cadres France (5) 604 Étrangers (14) 63 484 TOTAL (78) 183 260 Le 23 mars 2023, Le Directoire
457 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Rapport spécial du Directoire sur les attributions d’options 9.2.4 de souscription d’actions réalisées au cours de l’exercice 2022 (Article L. 225-184 du Code de commerce – Attribution d’options de souscription d’actions) Cadre juridique I. Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2022 (l’ « Assemblée générale ») en sa 27 e résolution, a décidé : le 2 août 2022, de procéder à une attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, ■ et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; le 6 décembre 2022, de procéder à une attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice de Laurent Mignon, Président du ■ Directoire depuis le 2 décembre 2022. Il est rappelé qu’André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, n’a bénéficié d’aucune attribution d’option de souscription d’actions en 2022. Ces options ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions. Attribution aux mandataires sociaux II. Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions selon les modalités suivantes : Nom Nombre d’options Date de départ d’exercice Prix d’exercice Date d’expiration Valorisation (1) Laurent Mignon 37 085 06.12.2026 87,05 € 05.12.2032 14,3 € David Darmon 36 293 02.08.2026 84,27 € 01.08.2032 13,0 € TOTAL 73 378 La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le (1) modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. Les caractéristiques de ces options sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022.
458 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapports complémentaires Attribution aux salariés III. Le 2 août 2022, les salariés ont bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions valorisées à 13,0 € chacune, ayant les caractéristiques suivantes : Date de départ d’exercice Prix d’exercice Date d’expiration 02.08.2026 84,27 € 01.08.2032 Attribution d’options aux dix salariés bénéficiaires dont le nombre d’options attribuées est le plus élevé : 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 TOTAL 2 737 2 730 2 357 2 343 1 650 1 498 1 357 1 357 1 357 1 281 18 667 Attribution d’options à l’ensemble des 78 salariés bénéficiaires : Catégories de salariés Nombre d’options Cadres France (59) 26 153 Non-cadres France (5) 169 Étrangers (14) 9 958 TOTAL (78) 36 280 Exercice d’options au cours de l’exercice 2022 : IV. Au cours de l’exercice 2022, David Darmon a exercé des options d’achat d’actions attribuées le 5 juillet 2012 comme suit : Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice 9 500 54,93 € Au cours de l’exercice 2022, 6 salariés ont exercé des options, dont le détail est le suivant : Nombre d’options levées durant l’exercice Nature des options (achat/souscription) Prix d’exercice 1 4 000 Achat 54,93 € 2 2 500 Achat 54,93 € 3 1 800 Achat 54,93 € 4 250 Achat 54,93 € 5 50 Achat 54,93 € 6 50 Achat 54,93 € Le 23 mars 2023, Le Directoire
459 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Observations du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale Observations du Conseil de surveillance 9.3 à l’Assemblée générale Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Dans un contexte macroéconomique difficile, marqué par un retour de l’inflation et une hausse des taux d’intérêt, Wendel a su faire preuve de résilience et d’opportunisme ; le Conseil a pu suivre l’évolution favorable de la performance des sociétés du portefeuille. Fort d’une trésorerie et d’une liquidité importantes, Wendel a poursuivi l’exécution de la feuille de route 2021-2024. À ce titre, nous nous réjouissons de la finalisation début 2022 de l’acquisition d’ACAMS et de la cession de Cromology dans d’excellentes conditions. Le développement de l’activité de Wendel Growth en 2022 a également permis la réalisation de deux investissements, dans les sociétés Tadaweb et Brigad, début 2023. Temps fort de l’année 2022, le Conseil de surveillance a nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Directoire, succédant à André François-Poncet à compter du 2 décembre 2022. Laurent Mignon a été choisi à l’issue d’un processus organisé et efficace, au cours duquel le Conseil de surveillance a notamment pu apprécier la richesse de son expérience unique, les transformations et le développement des entreprises qu’il a dirigées, avec une volonté permanente de création de valeur durable. Laurent Mignon partage des valeurs en parfaite résonance avec celles de Wendel et a toutes les qualités personnelles et professionnelles pour ouvrir une nouvelle page de la longue histoire du Groupe. André François-Poncet a laissé une maison Wendel en bon ordre de marche avec un portefeuille simplifié, une structure financière solide, et une performance ESG reconnue. Le Conseil de surveillance lui adresse ses plus vifs remerciements pour tout ce qu’il a accompli ainsi que pour sa contribution au bon déroulement de la transition avec Laurent Mignon. En 2022, votre Conseil de surveillance a poursuivi l’exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux comités, le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Le Conseil et les comités ont poursuivi leur montée en puissance sur l’ESG et les missions de chacun des comités en matière ESG ont été précisées lors de la révision du règlement intérieur du Conseil du 30 novembre 2022. Le Conseil et les comités ont mené à bien leurs travaux selon le calendrier souhaité. Votre Conseil de surveillance s’est réuni 10 fois, le Comité de gouvernance et du développement durable 8 fois et le Comité d’audit, des risques et de la conformité 7 fois. Le 16 mars 2023, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel tels que le Directoire les a arrêtés. Il n’a pas d’observation à vous présenter et émet un avis favorable à leur approbation. La situation financière de Wendel est restée solide tout au long de l’exercice. C’est ce qui permet au Directoire, avec l’aval du Conseil, de proposer un dividende de 3,20 € pour 2022, en progression continue, soit + 6,7 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2021 qui s’élevait à 3,0 €. La création de valeur pour l’actionnaire est une préoccupation constante du Conseil de surveillance. L’actif net réévalué s’élève à 167,9 € par action au 31 décembre 2022. Retraité du dividende de 3,0 € par action versé en 2022, l’ANR par action est en baisse de 9 %. La décote du cours de Bourse par rapport à l’ANR par action est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance. À cet égard, il appartient au Directoire composé de Laurent Mignon et David Darmon, de proposer une stratégie pour que le cours de l’action Wendel reflète mieux la valeur intrinsèque de votre Société. Le Conseil de surveillance remercie vivement Jacqueline Tammenoms Bakker, dont le mandat arrive à expiration à l’issue de l’assemblée, pour sa remarquable contribution aux travaux du Conseil depuis huit ans, dont quatre années en qualité de Présidente du Comité de gouvernance et du développement durable. Le Conseil de surveillance vous propose de renouveler les mandats de Gervais Pellissier et de Humbert de Wendel, pour une nouvelle période de 4 ans. Le Conseil de surveillance vous propose également de nommer Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre indépendant du Conseil de surveillance. Forte de son riche parcours professionnel et de son expérience de dirigeant non exécutif, Fabienne Lecorvaisier apportera au Conseil de surveillance sa vision stratégique, son expérience américaine, ses compétences en matière de fusion-acquisition, ainsi que sa connaissance des sujets ESG. Sous réserve de sa nomination, Fabienne Lecorvaisier intégrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, qui bénéficiera de son expertise financière et de ses compétences en matière de contrôle de risques et de reporting extra-financier. Enfin, votre Conseil vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale.
460 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises 9.4 à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Partie ordinaire Comptes de l’exercice 2022, affectation du résultat La 1 re et la 2 e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2022. Les comptes individuels font apparaître un résultat net de - 174 M€. Les capitaux propres (hors résultat de l’exercice) s’élèvent à 7 196 M€ et reflètent la solidité financière de Wendel. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du groupe de 656,3 M€. La 3 e résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et la distribution d’un dividende de 3,20 € par action, en progression de 6,7 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l’exercice 2021. 2019 2020 2021 Dividende 2,80 € 2,90 € 3,0 € Le dividende sera détaché le 19 juin 2023 et payé le 21 juin 2023. Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conventions réglementées La 4 e résolution a pour objet l’approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont : Avec M. André François-Poncet le protocole d’accord mettant en place les modalités ■ opérationnelles et financières liées à la cessation de ses fonctions de Président du Directoire. Avec M. Laurent Mignon la garantie consentie par Wendel en cas de litiges liés au ■ mandat social de Président du Directoire et aux mandats sociaux que M. Laurent Mignon exerce au sein d’une ou plusieurs entités du Groupe Wendel ; l’acquisition auprès de Wendel Luxembourg (filiale détenue à ■ 100% par Wendel) de parts de co-investissement émises par les fonds d’investissement Global Performance 17 et Expansion 17 dans les compartiments relatifs aux sociétés Crisis Prevention Institute (CPI), Tarkett et ACAMS ; les promesses d’achat et de vente, conclues avec la société ■ Wendel Luxembourg, relatives aux co-investissements réalisés ou à réaliser par M. Laurent Mignon au travers des fonds d’investissement Global Performance 17 et Expansion 17, et qui ont vocation à régler le sort des co-investissements en cas de départ du Groupe Wendel avant la survenance des évènements de liquidité affectant les sociétés dans lesquelles M. Laurent Mignon aura co-investi. Avec M. David Darmon l’augmentation de son exposition à la société CPI par ■ l’acquisition de parts de co-investissement supplémentaires. La 5 e résolution a pour objet l’approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Ces conventions sont : un avenant autorisant l’utilisation du nom Wendel Growth pour ■ renommer les activités du Wendel Lab ; les avenants modifiant respectivement (i) la convention de ■ prestation de services en matière de lutte contre la corruption (Sapin 2) et de reporting fiscal pays par pays (CBCR) et (ii) la convention de prestation d’assistance administrative ; les contrats conclus dans le cadre du déménagement de ■ Wendel et Wendel-Participations rue Paul Cézanne : contrat de sous-location des locaux, contrat de cession du mobilier et de mise à disposition des équipements techniques, mandat de vente des meubles et objets d’art, convention de dépôt des objets d’art.
461 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Transfert du siège social La 6 e résolution a pour objet de ratifier (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023. L’objectif de ce déménagement était de disposer de bureaux plus adaptés aux besoins des équipes de Wendel, et mettant à disposition les outils techniques et technologiques adéquats. Il est rappelé que la cession de l’immeuble du 89 rue Taitbout a été réalisée en 2022 dans de très bonnes conditions. Conseil de surveillance : nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance La 7 e résolution a pour objet la nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans. Mme Fabienne Lecorvaisier a notamment été Directeur financier d’Essilor Amérique à New York avant d’être nommée Directeur financier groupe d’Essilor puis d’Air Liquide, où elle occupe désormais les fonctions de Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales, des programmes sociétaux, et du Secrétariat Général. Également forte de son expérience de dirigeant non exécutif (en tant que membre du Conseil d’administration de Sanofi et Safran), Mme Fabienne Lecorvaisier apportera au Conseil de surveillance sa vision stratégique, son expérience américaine, ses compétences en matière de fusion-acquisition, ainsi que sa connaissance des sujets ESG. Sous réserve de sa nomination, Mme Fabienne Lecorvaisier intégrera le Comité d’audit, des risques et de la conformité, qui bénéficiera de son expertise financière et de ses compétences en matière de contrôle de risques et de reporting extra-financier. Il est précisé que Mme Fabienne Lecorvaisier mettra un terme à ses fonctions au sein d’Air Liquide à compter du 4 mai 2023 afin de se consacrer à ses mandats non exécutifs. La biographie de Mme Fabienne Lecorvaisier figure dans le Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ». Conseil de surveillance : renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de surveillance La 8 e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Gervais Pellissier et la 9 e résolution a pour objet le renouvellement du mandat de M. Humbert de Wendel, qui arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 juin 2023. Il est proposé de les renouveler pour une durée de quatre (4) ans. Le Conseil de surveillance souligne particulièrement : pour M. Gervais Pellissier : son expertise financière et son ■ expérience de Direction générale, acquises au sein du groupe Bull puis du groupe Orange ; pour M. Humbert de Wendel : son expertise financière et sa ■ connaissance du secteur industriel, acquises au cours de sa carrière dans le groupe Total. Le Conseil a également pu apprécier tout au long de leurs mandats respectifs la qualité des contributions respectives de M. Gervais Pellissier et M. Humbert de Wendel aux travaux du Conseil et du Comité d’audit, des risques et de la conformité. Les biographies de M. Gervais Pellisser et de M. Humbert de Wendel figurent dans le Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022, section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance ». Votes sur les rémunérations des mandataires sociaux La 10 e résolution a pour objet l’approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022. Les éléments de rémunération de M. Laurent Mignon s’inscrivent dans le cadre de la politique de rémunération 2022, sous réserve des aménagements mentionnés dans le Document d’enregistrement universel (section 2.2.2.1 « Application de la politique de rémunération 2022 ») et déterminés par le Conseil de surveillance, lors de ses réunions des 16 septembre et 27 octobre 2022, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce. La 11 e résolution a pour objet l’approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance), telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, conformément à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce.
462 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022, les informations fournies conformément à ces dispositions comprennent également les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que des éléments illustrant l’évolution de ces rémunérations et de la performance de Wendel au cours des cinq derniers exercices. Ces informations sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2022 » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022. Les 12 e , 13 e , 14 e et 15 e résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à : M. André François-Poncet, Président du Directoire jusqu’au ■ 1 er décembre 2022 inclus ; M. Laurent Mignon, Président du Directoire à partir du ■ 2 décembre 2022 ; M. David Darmon, membre du Directoire ; ■ M. Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance. ■ Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de l’exercice 2022 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022. Les éléments de rémunération variable de M. André François-Poncet, M. Laurent Mignon et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Les 16 e , 17 e et 18 e résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2023 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022. Votre vote est requis en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce. Programme de rachat d’actions La 19 e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l’autorisation est de 14 mois. Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour réduire le capital par annulation d’actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d’options d’achat d’actions ou d’actions attribuées gratuitement. En 2022, Wendel a ainsi acheté 748 899 actions propres (dont 479 475 actions dans le cadre du contrat de liquidité). En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4 440 767 actions. L’autorisation ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Formalités La 23 e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer les formalités liées à l’Assemblée générale. Partie extraordinaire Épargne salariale et actionnariat salarié La politique d’actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l’effet de dilution pour les actionnaires. Plans d’épargne Groupe La 20 e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d’épargne Groupe ou au plan d’épargne Groupe International, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi. La précédente délégation de compétence ayant le même objet, accordée par l’Assemblée générale du 16 juin 2022, a été mise en œuvre par le Directoire en octobre 2022. Cette opération a été un succès auprès des bénéficiaires et 37 057 actions ont été souscrites, soit un montant nominal de 148 228 €. L’actionnariat salarié (hors membres du Directoire) investi dans le cadre des plans d’épargne Groupe représentait 0,79 % du capital au 31 décembre 2022.
463 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Rapport du Directoire sur les résolutions soumises à l’Assemblée générale du 15 juin 2023 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et attribution gratuite d’actions Les 21 e et 22 e résolutions ont pour objet d’autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions, et des actions gratuites, dans la limite globale de 1 % du capital social (inchangée par rapport à l’année dernière). Le prix des options sera fixé selon les dispositions légales et réglementaires, sans décote. Il est également prévu que : la période pendant laquelle les options pourront être exercées ■ débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution ; l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra ■ définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans. L’exercice de tout ou partie des options consenties et l’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires seront conditionnés à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance. S’agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues : l’exercice des options d’achat ou de souscription d’actions et ■ l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sont conditionnés à la satisfaction de critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire en vigueur à la date de leur attribution, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable. Pour 2023, ces critères sont déterminés dans la politique de rémunération des membres du Directoire décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance à la section 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2022 ; le nombre total d’actions résultant de l’exercice des options et ■ de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement, ne pourra : (i) ni excéder 50 % de la limite globale mentionnée ci-dessus, ni (ii) dépasser, en valeur IFRS telle que déterminée à la date de leur attribution, 95 % de la somme de leur rémunération fixe et variable annuelle maximum (sauf modification ultérieure conforme à la réglementation applicable). Le Directoire vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre Assemblée générale. Le 23 mars 2023, Le Directoire
464 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Texte des résolutions 9.5 Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 1. 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 2. 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en 3. distribution du dividende ; Approbation de conventions réglementées conclues avec 4. certains mandataires sociaux de la Société ; Approbation de conventions réglementées conclues avec 5. Wendel-Participations SE ; Ratification du transfert de siège social de la Société ; 6. Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de 7. membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de 8. surveillance de M. Gervais Pellissier ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de 9. surveillance de M. Humbert de Wendel ; Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à 10. la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022 ; Approbation des informations relatives aux éléments de 11. rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 12. attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 13. attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022 ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou 14. attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués 15. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 16. attribuables au Président du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 17. attribuables au membre du Directoire ; Approbation des éléments de la politique de rémunération 18. attribuables aux membres du Conseil de surveillance ; Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la 19. Société d’intervenir sur ses propres actions ; Résolutions à caractère extraordinaire Délégation de compétence conférée au Directoire à l’effet 20. d’augmenter le capital, par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au 21. bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions ou des options de souscription d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options ; Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une 22. attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ; Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. 23.
465 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée ordinaire A. Première résolution (Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des ■ observations du Conseil de surveillance ; et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes ■ annuels, approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de - 174 482 613,74 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice 2022 et des ■ observations du Conseil de surveillance ; et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes ■ consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 656,3 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance, décide d’affecter : 1. la perte de l’exercice 2022 s’élevant à - 174 482 613,74 €, ■ le compte « Report à nouveau » s’élevant à 4 798 135 ■ 860,75 €, formant un bénéfice distribuable de 4 623 653 247,01 €, ■ de la manière suivante : aux actionnaires, un montant de 142 104 566,40 €, ■ afin de servir un dividende net de 3,20 € par action, aux autres réserves un montant de 0 €, ■ pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de ■ 4 481 548 680,61 € ; décide que la date du détachement du dividende est fixée au 2. 19 juin 2023 et que la date de mise en paiement est fixée au 21 juin 2023 ; décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la 3. Société autodétenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription ou d’achat qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte « Report à nouveau » ; il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général 4. des impôts, le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice social Dividendes distribués Dividende net par action 2019 125 110 462,40 € 2,80 € 2020 129 685 445,10 € 2,90 € 2021 134 243 829 € 3,0 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
466 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Quatrième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Cinquième résolution (Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et au début de l’exercice 2023, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation. Sixième résolution (Ratification du transfert de siège social de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, ratifie, conformément à l’article L. 225-65 du Code de commerce (i) le transfert du siège social du 89 rue Taitbout, 75009 Paris, au 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris, ayant pris effet au 1 er avril 2023 et (ii) la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil de surveillance le 16 mars 2023. Septième résolution (Nomination de Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Fabienne Lecorvaisier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gervais Pellissier expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Humbert de Wendel expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Approbation des aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire à compter du 2 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l’année 2022 à la politique de rémunération du Président du Directoire, applicables à M. Laurent Mignon, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022, page 120).
467 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Onzième résolution (Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 119 à 139). Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. André François-Poncet, en sa qualité de Président du Directoire jusqu’au 1 er décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 à 142). Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire à partir du 2 décembre 2022, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 143 et 144). Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140, 145 et 146). Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 140 et 147).
468 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Seizième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117). Dix-septième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110 à 117). Dix-huitième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2022, pages 110, 111 et 118). Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, connaissance prise du rapport du Directoire ; ■ conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et ■ suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au règlement général de l’Autorité des marchés financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables ; autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée ■ du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2022, 4 440 767 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque ■ moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ;
469 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus 2. fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ■ par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers (AMF), la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions ■ dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des ■ dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des ■ valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre ■ d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation ■ aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, ■ sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale, ce programme serait également destiné à permettre à la ■ Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions 3. pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : transferts de blocs, ■ offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, ■ recours à tous instruments financiers ou produits dérivés, ■ mise en place d’instruments optionnels, ■ conversion, échange, remboursement, remise d’actions ■ consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement ■ par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; fixe à 250 € par action (hors frais de négociation) le prix 4. maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 1 110 191 750 € sur la base d’un nombre de 4 440 767 actions – correspondant à 10 % du capital au 31 décembre 2022), et donne tous pouvoirs au Directoire, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable 5. par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation, qui met fin, à hauteur des 7. montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.
470 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire B. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe International, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport ■ spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, ■ L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1, et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les 1. conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe ; décide de fixer à 200 000 € le montant nominal maximal global 2. des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ; décide de supprimer au profit des adhérents d’un ou plusieurs 3. plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé 4. par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi ; autorise le Directoire à attribuer à titre gratuit aux adhérents 5. d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le Directoire et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 et suivants du Code du travail ; donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de 6. subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : déterminer les sociétés ou groupements dont le personnel ■ pourra souscrire ou recevoir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution, décider que les souscriptions pourront être réalisées ■ directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise mis en place au sein du Groupe, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix ■ d’émission dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles ■ porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et bénéficier de l’abondement de la Société, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs ■ mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote déterminée par le Directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
471 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente délégation, qui met fin à toute 7. délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de consentir au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salarié ou de certains d’entre eux, des options d’achat d’actions ou des options de souscription d’actions, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises à raison de l’exercice des options) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport ■ spécial des Commissaires aux comptes ; et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et ■ suivants et des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des 1. options de souscription, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, et/ou des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce et les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux ; décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises ou 2. souscrites par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites options ; étant précisé que de ce plafond sera déduit le nombre des actions attribuées au titre de la 22 e résolution de la présente assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être 3. acquises ou souscrites par les membres du Directoire par exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation aux membres du Directoire, ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des options attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des actions gratuites visées à la 22 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que le Directoire pourra modifier son choix initial entre 4. des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions avant l’ouverture de la période de levée des options, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, si le Directoire modifie son choix en faveur d’options de souscription d’actions ; prend acte que, conformément aux dispositions de 5. l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options ; prend acte que l’exercice de tout ou partie des options 6. consenties aux bénéficiaires – à l’exception de celles consenties aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionné à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux membres du 7. Directoire, l’exercice des options sera conditionné à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; décide que les options qui auront été consenties par l’usage de 8. la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du Directoire à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
472 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la 9. présente autorisation, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ■ ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la période pendant laquelle ces options pourront être exercées débutera au moins trois (3) ans à compter de leur attribution et ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution et (ii) les critères de présence et/ou de performance, déterminer les dates de chaque attribution, ■ déterminer le prix de souscription des actions nouvelles et le ■ prix d’achat des actions existantes, étant précisé que ce prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de négociation précédant ce jour, ni, en ce qui concerne les options d’achat, au cours moyen d’achat des actions autodétenues par la Société, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options, ■ prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts ■ des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options, arrêter le règlement du plan d’attribution des options et, le ■ cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des options, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées ■ d’options dans les conditions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater, s’il y a lieu, lors de chaque opération sur le capital, ■ le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute 10. autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport ■ spécial des Commissaires aux comptes ; et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et ■ L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à 1. des attributions gratuites d’actions existantes ou, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts, d’actions à émettre par la Société, au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la Société définis au II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre 2. susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1 % du capital social existant au jour de l’attribution, compte non tenu des éventuels ajustements qui pourraient être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires desdites actions ; étant précisé que le nombre d’actions attribuées viendra en déduction du nombre maximum d’actions pouvant être émises en vertu de la 21 e résolution de la présente assemblée ; décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être 3. attribuées aux membres du Directoire ne pourra excéder 50 % du plafond mentionné au paragraphe précédent ; étant précisé qu’en tout état de cause, la valeur globale des actions gratuites attribuées aux membres du Directoire, cumulée avec celle des options visées à la 21 e résolution (déterminée à la date de leur attribution), ne pourra excéder la limite – exprimée en proportion de leur rémunération – fixée par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ;
473 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions décide que, sauf exceptions légales : 4. l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra ■ définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois (3) ans, le Directoire pourra fixer une période durant laquelle les ■ bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus, décide 5. que le Directoire pourra prévoir que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement pourraient être néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; prend acte que l’acquisition définitive de tout ou partie des 6. actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires – à l’exception de celles attribuées aux membres du Directoire dont le régime est spécifique (voir ci-dessous) – sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance déterminés par le Directoire ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions aux 7. membres du Directoire, l’acquisition définitive des actions sera conditionnée à la satisfaction des critères de présence, de performance et de conservation prévus par la politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’éventuellement modifiée postérieurement à son approbation conformément à la réglementation applicable ; autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la 8. période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la 9. présente décision comporte au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission est ainsi autorisée ; donne au Directoire tous pouvoirs pour mettre en œuvre la 10. présente autorisation et, à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de : fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, ■ déterminer la liste des bénéficiaires d’actions ou la ou les ■ catégories de bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre ■ d’actions attribuées nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des ■ actions à émettre et/ou existantes (en cas d’actions à émettre, sous réserve de l’approbation préalable du Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts), arrêter le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions ■ et, le cas échéant, le modifier postérieurement à l’attribution des actions, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas ■ échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes ■ d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, constater la ou les augmentations de capital résultant de ■ toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et ■ conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; décide que la présente autorisation, qui met fin à toute 11. autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente assemblée.
474 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 9 Assemblée générale du 15 juin 2023 Texte des résolutions Résolution relevant de l’Assemblée ordinaire C. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.
475 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONTRATS 10.1 476 TRANSACTIONS AVEC 10.2 DES PARTIES LIÉES 476 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS 10.3 DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 476 DÉPENSES VISÉES 10.4 AUX ARTICLES 39-4 ET 223 QUATER DU CGI 477 FOURNISSEURS & CLIENTS 10.5 477 RESPONSABLES DU DOCUMENT 10.6 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 478 Responsable de l’information 10.6.1 financière 478 Attestation de la personne 10.6.2 responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 478 Responsables du contrôle 10.6.3 des comptes et honoraires 479 TABLES DE CONCORDANCE 10.7 480 Table de concordance 10.7.1 du Document d’enregistrement universel 480 Table de concordance du rapport 10.7.2 financier annuel 482 Table de concordance du rapport 10.7.3 de gestion du Directoire 483 Table de concordance du rapport 10.7.4 du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise 484 Table de concordance de la 10.7.5 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 485 GLOSSAIRE 10.8 486 INDEX THÉMATIQUE 10.9 488
476 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Contrats Contrats 10.1 Les pactes d’actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 8.3.10 du Document d’enregistrement universel. Les contrats financiers sont décrits à la note 6 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel). À l’exception de ces contrats et accords, le Groupe n’est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier. Transactions avec des parties liées 10.2 Les informations relatives aux parties liées figurent à la note 4 « Parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés (section 6.7 du Document d’enregistrement universel). Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel. Changements significatifs de la situation financière 10.3 ou commerciale Wendel annonce le succès de l’émission de 750 M€ d’obligations échangeables en actions ordinaires de Bureau Veritas à échéance 2026 Le 22 mars 2023 Wendel a annoncé le succès d'une émission d’obligations échangeables en actions Bureau Veritas pour un montant nominal de 750 M€ avec une prime de 25% au-dessus du cours de référence de l’action et un coupon de 2,625 %. Wendel réaffirme son plein soutien à la stratégie de Bureau Veritas
477 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater 10.4 du CGI 2015 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 7 482 € 2016 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 19 340 € 2017 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 21 499 € 2018 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 4 568 € 2019 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € 2020 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € 2021 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € 2022 Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à 3 923 € Fournisseurs & clients 10.5 En 2022 En application des dispositions de l’article D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paie ment des fournisseurs et des clients de la Société, fait apparaître 1 facture reçue dont le terme est échu à la date de clôture dont le montant est égal à 54 k€ et 1 facture émise dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice et dont le montant est égal à 3,7 k€ TTC. Les factures clients présentent un retard supérieur à 60 jours pour 1 facture pour un montant de 3,7 k€ et 1 facture fournisseurs pour un montant de 54 k€ présente un retard supérieur à 60 jours. Aucune facture fournisseurs ou clients n’est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées.
478 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes Responsables du Document d’enregistrement 10.6 universel et du contrôle des comptes Responsable de l’information financière 10.6.1 Jérôme Michiels, Directeur général adjoint, Directeur financier, Directeur de Wendel Growth Tél. : + 33 1 42 85 30 00 E-mail : j.michiels@wendelgroup.com Attestation de la personne responsable du Document 10.6.2 d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 14 avril 2023 Laurent Mignon Président du Directoire
479 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Responsables du Document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes Responsables du contrôle des comptes et honoraires 10.6.3 Commissaires aux comptes titulaires 10.6.3.1 Ernst & Young Audit représenté par Jacques Pierres Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Tour First 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1 Date du premier mandat : Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988 (ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés) Date du dernier renouvellement du mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Deloitte Audit représenté par Mansour Belhiba Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Tour Majunga 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Date du premier mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019 Durée du mandat : six exercices Expiration du mandat en cours : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 Honoraires des Commissaires 10.6.3.2 aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 36 des comptes consolidés 2022 présentés dans ce Document d’enregistrement universel (section 6.11).
480 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Tables de concordance 10.7 Table de concordance du Document d’enregistrement 10.7.1 universel La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n o 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 Document d’enregistrement universel Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 478, 481 2. Contrôleurs légaux des comptes 479 3. Facteurs de risques 150 à 156, 260, 262, 263, 264, 285, 333 à 340, 359, 360, 401 4. Informations concernant l’émetteur 436 5. Aperçu des activités Principales activités 39, 44 à 59 Principaux marchés 40 à 59 Évènements importants dans le développement des activités de l’émetteur 38, 40 à 43, 294, 438 Stratégie et objectifs de l’émetteur 40 à 43, 185, 186 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 158, 159 Position concurrentielle 39 Investissements 42, 43, 44 à 59, 294, 325, 326, 438 6. Structure organisationnelle Description sommaire et organigramme du Groupe 38, 39, 305, 423 Liste des filiales importantes 305, 381 7. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 292 à 304 Résultat d’exploitation 293, 298, 310, 392 8. Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 296, 297, 299, 309, 312, 358, 400, 426 Flux de trésorerie 297, 313, 371 à 372, 393 Besoins de financement et structure de financement 333 à 339, 363 à 365 Restrictions à l’utilisation des capitaux 333 à 340 Sources de financement attendues N/A 9. Environnement réglementaire 158, 159 10. Informations sur les tendances 39, 44 à 59 11. Prévisions ou estimations du bénéfice N/A
481 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Document d’enregistrement universel Pages 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance 62 à 81, 94 à 97 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 68, 95, 107 13. Rémunérations et avantages Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux 110 à 147 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 117, 254, 360 à 363 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 62 à 64, 69 à 81 Contrats de services 68, 95 Informations sur les comités du Conseil 86 à 91 Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise 93 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance N/A 15. Salariés Nombre de salariés et répartition des effectifs 250 à 259, 367, 404 Participation et stock-options détenues par les membres des organes d’administration, de surveillance et de direction 69 à 81, 96, 97, 126 à 134 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 121, 125, 126, 253, 254 16. Principaux actionnaires Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 423 à 425 Existence de droits de vote différents 423, 439 Contrôle de l’émetteur 423, 424 Accords connus de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 424, 434, 435 17. Transactions avec les parties liées 442 à 447, 476 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 292 à 304, 409, 416 à 418 Informations financières intermédiaires et autres N/A Audit des informations financières historiques annuelles 382 à 387, 410 à 413 Informations financières pro forma N/A Politique en matière de dividendes 43, 417, 437, 465 Procédures judiciaires et d’arbitrage 157, 360, 401 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 380, 408, 409, 476 19. Informations supplémentaires Capital social 426 Actes constitutifs et statuts 436 à 438 20. Contrats importants 333 à 339, 434, 435, 476 21. Documents disponibles 422 Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
482 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Table de concordance du rapport financier annuel 10.7.2 Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel. Rapport financier annuel Pages Comptes individuels de la Société 298, 299, 390 à 409 Comptes consolidés du Groupe 292 à 297, 308 à 381 Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3) - Attestation du responsable du rapport financier annuel 478 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels 410 à 413 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 382 à 387 Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (se référer à la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4) -
483 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion du Directoire 10.7.3 La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1.II et R. 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rapport de gestion du Directoire Pages Compte rendu d’activité Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé 44 à 59, 292 à 304 Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 44 à 59, 292 à 299 Indicateurs clés de performance de nature financière 42, 43, 292, 295, 300, 301,416, 417 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel 185, 186 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 292 à 304 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 380, 408, 476 Évolution et perspectives d’avenir 40 à 59 Activités en matière de recherche et de développement 44 à 59 Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation 292 à 304, 316 à 323, 396, 397 Description des principaux risques et incertitudes 150 à 159, 262 à 266, 333 à 340, 360, 401 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire 267 à 274 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 160 à 172 Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut N/A Indications sur l’utilisation des instruments financiers 333 à 340 Investissements au cours des trois derniers exercices 438 Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue 381 Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle 44 à 59, 381 Succursales existantes N/A Informations sociales, environnementales et sociétales Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et DPEF 180 à 200, 249 à 274 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la conformité de la DPEF 287 à 289 Information sur la mise en place du plan de vigilance 275 à 284 Dispositif anti-corruption 228, 281, 282, 284 Informations concernant le capital social Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 423, 425, 426 Rachat et revente par la Société de ses propres actions 358, 430 à 432 Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société 433 État de la participation des salariés au capital social 253, 254, 423, 425 Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 114, 115, 126 à 134, 253, 254 Obligation de conservation des actions issues de plans d’options et de plans d’attribution gratuite d’actions des dirigeants 107, 114 Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’options N/A
484 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Rapport de gestion du Directoire Pages Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés 114, 115, 131 à 134, 253, 254 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 428, 429 Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées N/A Autres informations Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 409, 417, 465 Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI 477 Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société 477 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 409 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A Montant des prêts consentis au titre de l’article L 511-6 du Code monétaire et financier N/A Table de concordance du rapport du Conseil de surveillance 10.7.4 sur le gouvernement d’entreprise La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L. 22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Modalités d’exercice de la Direction générale 62 à 98 Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire 104, 105 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social 69 à 81, 96,97 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 109 Procédure d’évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes 108, 109 Délégations de compétence et autorisations accordées par l’Assemblée générale au Directoire en matière d’augmentation du capital 428, 429 Politique de rémunération des mandataires sociaux 110 à 118 Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’article L. 22-10-9 119 à 139 Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 435 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 62 à 93 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil 64,65 Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l’application est écartée 93 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 439 Observations du Conseil de surveillance 459
485 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Tables de concordance Table de concordance de la Déclaration de performance 10.7.5 extra-financière (DPEF) La table de concordance ci-dessous fait le lien entre les informations extra-financières requises dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les autres parties du Document d’enregistrement universel de Wendel, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques menées par la Société, conformément à l’article L 225-102-1 du Code de commerce. Thématiques Paragraphe Modèle d’affaires Description des principales activités (secteurs et/ou métiers), des produits ou services, incluant des chiffres clés (i.e. volume d’activité, effectifs, résultats) par activité/métier et/ou zone géographique Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Interactions au sein de sa ou ses filières/secteurs (i.e. catégories de clients, partenariats éventuels, recours à la sous-traitance, positionnement concurrentiel, relations avec les parties prenantes...) Partie 1.2 – Activité Enjeux et perspectives d’avenir de l’entité et de ses activités (i.e. tendances de marché, transformations en cours, enjeux sectoriels de développement durable) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Éléments relatifs à la création de valeur et sa répartition entre les parties prenantes Cahier introductif et partie 4.1.1 Modèle d'affaires Partie 8.1.2 Dividende Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Vision et objectifs de l’entité (i.e. valeurs, stratégie, plan de transformation ou d’investissement) Partie 1.3 Modèle d'investissement : stratégie et objectifs Principaux risques liés à l’activité de Wendel Enjeux ESG du Groupe Wendel et procédures d’investissement responsable Partie 4.1.5 Stratégie ESG du Groupe Wendel Enjeux ESG des sociétés en portefeuille Partie 4.2 Performance ESG des sociétés en portefeuille Risques liés au changement climatique Partie 4.1.5 et 4.2 (intégrés dans les risques ESG Wendel et la performance ESG des sociétés en portefeuille) Risques liés aux ressources humaines des équipes Wendel Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Risque de non-indépendance des organes de gouvernance et mécanismes de contrôle et risques liés à l'éthique des affaires Partie 4.3.3 Gouvernance et éthique des affaires Autres informations mentionnées par l’article L 225-102-1 du Code de commerce Les conséquences sociales de l’activité, notamment en ce qui concerne les accords collectifs et leurs impacts, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité, les engagements sociétaux, la promotion d'activité sportives et le handicap ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Les conséquences environnementales de l’activité, notamment en ce qui concerne le changement climatique, l’économie circulaire, le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; Les enjeux climatiques de l’activité de Wendel font partie des risques principaux du Groupe. Les risques, opportunités, politiques et KPIs liés au changement climatique sont présentés en partie 4.1.5, 4.2 et 4.3.2. La démarche d’économie circulaire mise en place au sein de l'entité de Wendel SE est présentée en partie 4.3.2 – Mesurer et piloter notre empreinte environnementale. Les enjeux liés à l'économie circulaire spécifiques à Constantia Flexibles sont présentés en partie 4.2.2 Les autres risques environnementaux n’ont pas été identifiés comme pertinents au regard de l’activité d’investisseur de Wendel (en dehors des risques spécifiques liés aux activités des sociétés contrôlées mentionnés en partie 4.2 Performance ESG des participations contrôlées) Les effets de l’activité quant au respect des Droits humains ; Partie 4.3.1 Performance RH de Wendel : favoriser l'engagement, le bien-être, l'accompagnement l'employabilité et l'inclusion Partie 4.5 Plans de vigilance Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption. Partie 4.3.3 – Gouvernance et éthique des affaires
486 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Glossaire Glossaire 10.8 Glossaire financier et extra-financier Les définitions ci-dessous peuvent être spécifiques à l’activité du Groupe Wendel. Terme Définition Actif net réévalué Principal indicateur de performance du Groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l’actif net réévalué est présentée dans la section 5.3.1.2. Actif net réévalué par action Actif net réévalué divisé par le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. ANR Voir actif net réévalué. Covenant financier Différents engagements à la charge d’un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent généralement sur le respect de ratios financiers. Croissance organique Croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Co-investissement Mécanisme permettant aux principaux managers d’investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille Décote de l’action Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l’ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l’ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu’il est positif, on parle de prime. Dette brute Somme de toutes les dettes financières de la Société. Dette nette Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers. Droits de vote théoriques Nombre total de droits de vote. Droits de vote exerçables Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues). Ebit L’Ebit ou résultat d’exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers. Due diligence Ensemble des vérifications et analyses qu’un investisseur réalise lors de l’étude d’un projet d’investissement. Ebitda L’Ebitda ou excédent brut d’exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. GES – GHG Gaz à Effet de Serre – GreenHouse Gas en anglais. Investment Grade Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l’émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l’échelle de Standard & Poor’s. KPI Key Performance Indicator – Indicateur de performance OIT Organisation Internationale du Travail OTI Organisme Tiers Indépendant – Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires. Ratio Loan-to-Value Rapport entre la dette nette et l’actif brut hors trésorerie de Wendel. Résultat des activités Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis dans la note 8 des comptes consolidés. Taux de Rendement Interne des fonds propres Le TRI permet d’évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet. SASB Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour développer des normes de comptabilité durable TCFD Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique. Total Shareholder Return Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l’actionnaire) correspond au taux de rentabilité d’une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date. TSR Voir Total Shareholder Return. Notations financières Les agences de notation (Standard & Poor’s et Moody’s dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, après une analyse détaillée sur la base de méthodologies respectives au secteur d’activité, une notation financière permettant d’évaluer la qualité de crédit de l’émetteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de l’emprunteur.
487 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Glossaire Glossaire activité des sociétés Terme Définition CDP (Carbon Disclosure project) - Constantia Organisation environmentale mondiale à but non lucratif dans le domaine du développment durable Certified Instructor – CPI Salarié d’entreprise cliente de CPI ayant été formés pour former eux-mêmes d’autres salariés de leur entreprise. Ecolutions – Constantia Flexibles Ensemble des technologies et des gammes d’emballages durables Golden hand – Stahl Technicien ultra-qualifié développant des produits directement avec les clients finaux Consumer - Constantia Constantia dispose d'une gamme de produits extrêmement vaste à destination de différents segments: de l'industrie laitière à celle de la confiserie en passant par celles des plats cuisinés, des capsules de café et de l'alimentation pour animaux domestiques. Ligne Verte - Bureau Veritas Ensemble de services et de solutions proposés par Bureau Veritas dans le domaine de l'ESG Leather finish – Stahl Processus qui a pour objectif d’améliorer la souplesse et l’aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse. Anti Money Laundering (AML) Lutte contre le blanchiment d'argent QHSE Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement. Reach Reach est un règlement de l’Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques. RSE Responsabilité sociale et environnementale. Supply chain Chaîne d’approvisionnement. Taux de collocation – IHS Dans l’industrie des tours télécoms, il s’agit du nombre moyen de locataires ou d’emplacements loués par les opérateurs, sur une tour télécoms. TF1 Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. TF2 Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants.
488 WENDEL - Document d’enregistrement universel 2022 10 Informations complémentaires Index thématique Index thématique 10.9 Terme Page(s) Actif net réévalué (ANR) 300 à 304 Actionnariat 22, 253, 327, 407, 424, 429, 462 Administrateur 23, 66, 68 à 81, 96, 97, 106, 125, 154, 155, 164, 191, 265, 442, Assemblée générale 38, 43, 62, 63,64, 67,81,84,87, 90,91,98,104, 105, 110, 441 à 475 Code de déontologie boursière 264, 265, 266 Contrôle interne 32, 86, 89, 160 à 173, 236, 262, 263, 288, Conseil de surveillance 11, 16,17, 61 à 149, 183, 262, 314, 327, 407, 441 à 475 Directoire 18, 19, 20, 21, 61 à 149 Dividende 24, 34, 42, 43, 111, 115, 117, 123, 128, 130, 131, 134, 143 à 146, 416 à 419 ESG 173 à 291 Gouvernance 61 à 149 Programme de rachat d’actions 417 Rapport financier annuel 307 à 389 Rémunération des dirigeants 110 à 148 Table de concordance 480 à 485 TSR 24, 111, 112, 115, 117, 131, 132, 134, 143, 145
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